Als die Fantastic Four, die Avengers und die X-Men im All die Überreste des toten Weltraumriesen Galactus untersuchen, werden die Helden mit einem Zombie-Virus infiziert. So bringen sie der Welt, die sie schützen wollten, den Untergang. Spider-Man, Blade und andere kämpfen nach dem Ende der Zivilisation inmitten von Zombies ums nackte Überleben.