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Stephan A.

Jansen

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Mergers &Acquisitions
Unternehmensakquisitionen und -kooperationen Eine strategische, organisatorische und kapitalmarkttheoretische Einfhrung 4., berarbeitete und erweiterte Auflage

GABIER

Inhaltsverzeichnis
1. Ausgangssituation 1.1 1 Umweltvernderungen 1 1.1.1 Vernderung des Wettbewerbs und der nationalen Wettbewerbsfhigkeit durch die Globalisierung" 1 1.1.2 Die klassische und neoklassische Auenwirtschaftstheorie und die Entstehung von Auenhandel 2 1.1.3 Porters heuristisches Modell der Competitive Advantages of Nations" und des Clusterbuilding 2 1.1.4 Grnde fr Kooperationen und Akquisitionen im Hinblick auf die Globalisierung 4 1.1.4.1 Zunehmender Wettbewerb auf heimischen Mrkten durch auslndische Direktinvestitionen 4 1.1.4.2 Neue regionale Mrkte und neue Freihandelszonen 5 1.1.5 Technologische Vernderungen 6 1.1.6 Politische Vernderungen 7 Systemvernderungen 1.2.1 Unternehmensstrukturen 1.2.2 Komplexere Wertschpfungsketten 1.2.3 Gestiegener Wettbewerb um Kapitalressourcen 1.2.3.1 Wettbewerb um Kapitalressourcen 1.2.3.2 Vernderte Aktionrsstrukturen 1.2.3.3 Competitive Internal Capital Markets und die M-form Hypothesis Der M&A-Markt und seine Vernderungen 1.3.1 Marktakteure 1.3.1.1 Verkufer 1.3.1.2 Kufer 1.3.2 Intermedire M&A-Dienste 1.3.2.1 Beratungsunternehmen und Rechtsanwaltssozietten 1.3.2.2 Makler 1.3.2.3 Banken 1.3.2.4 Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (Private Equity) 1.3.3 Markt fr M&A-Dienstleistungen 1.3.4 Marktschwankungen 8 9 12 13 13 14 15 16 16 16 17 17 17 18 18 19 20 22

1.2

1.3

XIV

Inhaltsverzeichnis

1.3.5 Zahlen und Fakten zur Entwicklung des M&A-Marktes 1.3.5.1 Marktentwicklung in absoluten Zahlen 1.3.5.2 Marktentwicklung hinsichtlich der Gre der erworbenen Unternehmen 1.3.5.3 Marktentwicklung hinsichtlich der Bindungsrichtung 1.3.5.4 Marktentwicklung hinsichtlich der Branchenverteilung 1.3.5.5 Marktentwicklung hinsichtlich der grenzberschreitenden Transaktionen 1.3.6 Betrachtung der Marktentwicklung seit 1995 1.3.6.1 Das M&A-Jahr 1995 1.3.6.2 Das M&A-Jahr 1996 1.3.6.3 Das M&A-Jahr 1997 1.3.6.4 Das M&A-Jahr 1998 1.3.6.5 Das M&A-Jahr 1999 1.3.6.6 Das M&A-Jahr 2000 1.3.6.7 Exkurs: Steuerreform

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2. Begriffe und Formen 2.1 Begriff 2.1.1 2.1.2 2.1.3 2.1.4 2.2 der Mergers & Acquisitions Deutsche Bestimmung und Verwendung Angelschsische Bestimmung und Verwendung Die klassischen und die weiteren Bereiche der M&A Fokussierung: Inhalt der weiteren Auseinandersetzung

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Akquisitions- und Kooperationsformen 47 2.2.1 Klassifizierungen 47 2.2.2 Erluterungen zu Formen von Unternehmenskonzentrationen und -kooperationen 49 2.2.3 Unternehmensakquisitionen aus der Perspektive der Auenfinanzierung 52 2.2.3.1 Probleme der Beteiligungsfinanzierung und Finanzierungsinstrumente 52 2.2.3.2 Unternehmensbernahmetechniken 54 2.2.3.3 Spezifische Merkmale des Leveraged Buyout 57 2.2.4 Hostile Takeover - unfreundliche bernahmen 60 2.2.4.1 Mglichkeiten der Abwehr von unfreundlichen bernahmen 62 2.2.4.2 bernahmekodex der Brsensachverstndigenkommission, deutsches bernahmegesetzes und EU-bernahmerichtlinie. 65

Inhaltsverzeichnis 3. Theorien zu Unternehmensbernahmen 3.1 Erklrungsanstze der konomischen Theorie 3.1.1 Die Monopolhypothese 3.1.2 Die Economies of..." -Hypothesen 3.1.2.1 Economies of Scale 3.1.2.2 Economies of Scope 3.1.3 Transaktionskostentheorie 3.1.4 Weitere Hypothesen der Unternehmensbernahme 3.1.4.1 Die Steuerhypothese 3.1.4.2 Die Hybris-Hypothese 3.1.4.3 Die Free Cash Flow-Hypothese 3.1.4.4 Die Corporate Control-Hypothese 3.1.4.5 Zusammenfassende Bemerkung Erklrungsanstze der Strategiediskussion 3.2.1 Portfoliotheorien 3.2.1.1 Portfoliotheorie von Markowitz 3.2.1.2 Portfolioanalyse: Die Marktanteils-Marktwachstums-Matrix 3.2.1.3 Anwendungen und kritische Wrdigung der Portfolioanalyse fr den M&A-Bereich 3.2.2 Porters wettbewerbstheoretischer Beitrag 3.2.2.1 Auswahl einer attraktiven Industrie 3.2.2.2 Entwicklung von Wettbewerbsvorteilen durch Kostenfhrerschaft oder Differenzierung 3.2.2.3 Konfiguration einer effizienten Wertkette 3.2.2.4 Vertikale Integration, Verflechtung, Horizontalstrategie, Diversifikation 3.2.3 Das Kernkompetenzenkonzept von Prahalad/Hamel 3.2.3.1 Das diversifizierte Unternehmen: Die Baum-Organisation 3.2.3.2 Kernkompetenzen, Organisation und die strategischen Geschftseinheiten 3.2.3.3 Kernkompetenzen und Kooperation bzw. Akquisition von Unternehmen 3.2.3.4 Kritische Wrdigung des Konzeptes der Kernkompetenzen Abschlieende und zusammenfassende Bemerkungen 3.3.1 Die Synergie-Hypothese 3.3.2 Optionen der Unternehmensentwicklung Internes oder externes Wachstum 3.3.3 bersicht ber die strategische Expansions- oder Diversifikationsentscheidung

XV 70 72 72 74 74 75 75 77 77 77 78 78 79 79 79 80 83 86 88 88 90 91 92 98 98 100 101 102 103 103 105 107

3.2

3.3

XVI 4. Unternehmenskooperationen 4.1 Kooperationsbegriffe 4.1.1 Gesetzliche Definition 4.1.2 Betriebswirtschaftliche Begriffsbildung 4.1.3 Operationales Begriffsverstndnis der Kooperation fr die vorliegende Arbeit

Inhaltsverzeichnis 108 109 109 110 110 111 112 113 114 114 115 116 116 116 117 118 120 121 123 123 123 125 126 129 129 131 132 133 134 138 139 139 140 143 147 147

4.2

Jointventures 4.2.1 Begriffe und Formen 4.2.2 Motive fr Joint Ventures 4.2.3 Beispiele fr Joint Ventures 4.2.3.1 Beispiele und Ziele von internationalen Joint Ventures 4.2.3.2 Praxisbeispiel: NUMMI von GM und Toyota 4.2.4 Erfolgsbewertung: Methoden und ihre Probleme 4.2.4.1 Quantitative Bewertungsmethoden 4.2.4.2 Stabilitts- und managementbezogene Bewertungskriterien 4.2.4.3 Input-Output-Kontinuum 4.2.5 Quotenkonsolidierung fr Joint Ventures 4.2.6 Die vier idealtypischen Phasen eines Joint Ventures 4.2.7 Spezifische Schritte der Joint Venture-Grndung Strategische Allianzen 4.3.1 Einleitung 4.3.1.1 Begriffliche Diskussion und ihre Kritik 4.3.1.2 Reformulierte Definition als Diskussionsvorschlag 4.3.1.3 Weitere verwandte Konzepte 4.3.2 Empirische Relevanz von Strategischen Allianzen 4.3.2.1 Entwicklung der Allianzen in Europa 4.3.2.2 Der Lebenszyklus der Kooperation in vier Phasen 4.3.3 Analyse des Kooperationspotentials 4.3.3.1 Motive und Zielsetzungen 4.3.3.2 Wertsteigerungspotential einer Kooperationsstrategie 4.3.3.3 Anwendungsprobleme der Shareholder Value Analysis bei Kooperationsstrategien 4.3.4 Partnerprofil und -suche 4.3.4.1 Typisierung der Strategischen Allianzen nach Kooperationssymmetrie 4.3.4.2 Partnerprofile anhand des Strategie-, Organisationsund Kulturfits 4.3.4.3 Wettbewerbsrechtliche Implikationen der Partnerwahl 4.3.5 Konfiguration der Strategischen Allianz 4.3.5.1 Bestimmung des Kooperationsfeldes

4.3

Inhaltsverzeichnis 4.3.5.2 Bindungsintensitt 4.3.5.3 Verbindung der Konfigurationsmerkmale mit den Werttreibern 4.3.5.4 Kooperationsvertragliche Regelungen 4.3.6 Management der Strategischen Allianz 4.3.6.1 Koordination und Steuerung der Allianz 4.3.6.2 Kultur- und Kommunikationsmanagement 4.3.6.3 Konfliktmanagement 4.3.7 Erfolgsstudien 4.3.7.1 Effizienzbewertung von Strategischen Allianzen und Joint Ventures 4.3.7.2 Erfolgsquoten von Strategischen Allianzen im Vergleich zu Akquisitionen

XVII

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5. Unternehmensakquisitionen 5.1 Einleitung 5.1.1 Bestimmung des Erwerbsobjektes 5.1.2 Erwerbswege 5.1.2.1 AssetDeal 5.1.2.2 ShareDeal 5.1.2.3 Interessendivergenz von Verkufer und Kufer 5.1.2.4 Kombinations- und Umwandlungsmodelle 5.1.3 Ordnungskriterien von Zusammenschlssen 5.1.4 Weitere Vorgehensweise anhand der Phasen einer Akquisition im berblick Strategische Analyse- und Konzeptionsphase 5.2.1 Analyse der Unternehmensziele und -potentiale 5.2.2 Umweltanalyse 5.2.3 Analyse strategischer Potentiale und Lcken: Strategische Bilanz und Analyse der M&A-Bedarfe 5.2.4 Analyse des Akquisitionsumfeldes 5.2.4.1 Die lnderorientierte Analyse 5.2.4.2 Die marktorientierte Analyse 5.2.4.3 Die geschftsfeldorientierte Analyse 5.2.5 Formulierung der Akquisitionsstrategie 5.2.5.1 Komparative Analyse Akquisition vs. Kooperation 5.2.5.2 Motive 5.2.5.3 Akquisitionskriterien 5.2.6 Entwicklung von Akquisitionsstrategien: Akquisitionsplanung

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5.2

XVIII

Inhaltsverzeichnis

5.3

Transaktionsphase einer Akquisition 5.3.1 Kontaktsuche und -aufhahmephase 5.3.2 Verhandlungsphase 5.3.2.1 Kontaktpersonenkreis und spezifische Ansprache 5.3.2.2 Bedingungen fr Verhandlungsbereitschaft 5.3.3 Die vorvertragliche Verhandlungsphase 5.3.3.1 Pflichten der Verhandlungspartner 5.3.3.2 Die Geheimhaltungspflicht: Confidentiality Agreement 5.3.3.3 Letter of Intent 5.3.3.4 Memorandum of Understanding 5.3.3.5 Due Diligence-Formen 5.3.4 Unternehmensbewertungsverfahren und Kaufpreisermittlung 5.3.4.1 Allgemeine Einfhrung in die Problematik der Unternehmensbewertung 5.3.4.2 bersicht ber den Proze der Unternehmensbewertung und der Kaufpreisermittlung 5.3.4.3 bersicht und Akzeptanz der Bewertungsverfahren 5.3.4.4 Die Einzelwertmethoden: Der Substanz- und Liquidationswert 5.3.4.5 Die Gesamtwertmethoden: Der Ertragswert 5.3.4.6 Kombinationsmethoden 5.3.4.7 Faktorenmodelle auf Basis der Gesamtwertverfahren 5.3.4.8 Faktorenmodelle auf Basis Wachstum, Risiko, Cash-flow Struktur (Multiples for Comparables) 5.3.4.9 Brsenwert 5.3.4.10 Merger Market Analyse: Comparative Company Approach 5.3.4.11 Discounted Cash Flow-Methoden 5.3.4.12 Real Options 5.3.4.13 Ergebnisbersicht der verschiedenen Methoden zur Unternehmensbewertung 5.3.4.14 Unterschiedliche Betrachtung aus der Perspektive des Kufers und des Verkufers 5.3.4.15 Empirische Analysen ber den Zusammenhang des Bewertungsverfahrens mit dem Akquisitionserfolg 5.3.5 Vertragliche Phase 5.3.5.1 Der Vorvertrag 5.3.5.2 Der Kaufvertrag: Das Signing 5.3.5.3 Zusicherungen und Garantien 5.3.5.4 Der bergang: Das Closing

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Inhaltsverzeichnis 5.4 Integrationsphase 5.4.1 Integrationsbegriff. 5.4.2 Integrationsmanagement 5.4.2.1 Das 7 K-Modell der Integration 5.4.2.2 Cultural Due Diligence 5.4.2.3 Organisatorische Verankerung der Integrationsprozesse 5.4.3 Der Integrationsgrad: Wahl der Form der Integration 5.4.3.1 Die Erhaltung: Die Stand alone-Position 5.4.3.2 Die Holding oder der Turnaround 5.4.3.3 Die Symbiose: Die partielle Integration 5.4.3.4 Die Absorption: Die vollkommene bernahme 5.4.4 Bestimmung der Integrationstiefe nach der branchenspezifischen Wertschpfungstiefe 5.4.5 Zielebenen der Integration 5.4.6 Post Merger Audit und Erfolgskontrolle der Integration: Die Balanced Scorecard 5.4.7 Einflu der Integration auf den Akquisitionserfolg 5.4.7.1 Integrationsgrad und Akquisitionserfolg 5.4.7.2 Organisationsnderung und Akquisitionserfolg 5.4.7.3 Know-how-bertragung und Akquisitionserfolg Studien ber Akquisitionserfolge 5.5.1 Studie des Institute for Mergers & Acquisitions (IMA) 5.5.2 berblick ber einige Untersuchungen

XIX
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5.5

6. Anhang 7. Literaturverzeichnis 8. Stichwortverzeichnis

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