CONSTITUCIN DE SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA POR DOCUMENTO PRIVADO Hernando Ortiz xxxxxx identificada con cdula de ciudadana

42895696 de Envigado, Mauricio Jaramillo Garcs, identificado con cdula de ciudadana 70.879.398 de la estrella; quien acta en su calidad de representante legal de T & M Soluciones con NIT. xxxxxxx; todos ellos domiciliados y residentes en la estrella, por medio del presente documento privado constituimos una Sociedad Comercial del tipo de las sociedades por acciones simplificadas, conforme a la ley 1258 de 2008, la cual se regir por los siguientes estatutos: ARTCULO PRIMERO. NOMBRE Y NATURALEZA. La sociedad ser de naturaleza comercial, del tipo de las sociedades por acciones simplificada, de nacionalidad colombiana, y girar bajo la denominacin social T & M soluciones SAS ARTCULO SEGUNDO.- DOMICILIO PRINCIPAL. EI domicilio de la sociedad ser el municipio de la Estrella , Departamento de Antioquia. ARTCULO TERCERO.- DURACION. La sociedad tendr una duracin indefinida. ARTCULO CUARTO.- OBJETO. La sociedad podr realizar cualquier acto lcito de comercio. ARTCULO QUINTO.- CAPITAL AUTORIZADO. El capital autorizado de la sociedad es de mil millones de pesos ($1.000.000.000) dividido en un milln (1.000.000) de acciones de valor nominal de mil pesos ($1.000) cada una, representadas en ttulos negociables, acciones todas que son ordinarias, nominativas y de capital. ARTCULO SEXTO.- CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO. Del capital autorizado a la fecha se encuentra suscrito y pagado, la cantidad de nueve millones quinientos mil pesos ($9.500.000) equivalente a nueve mil quinientos (9.500) acciones, en las proporciones que se pasa a indicar a continuacin:
Accionista Mauricio Jaramillo garces Hernado Ortiz Identifica cin 70879398 Direccin Cr 56b n 82 asur 54 Capital No. Accio nes Participac in 50% 50%

Totales

$9.500.0 00

9.500

100%

El capital suscrito y pagado ser el que certifique el revisor fiscal y, a falta de ste, el representante legal. ARTCULO SEPTIMO. NEGOCIACION DE ACCIONES. La enajenacin de las acciones nominativas podr hacerse por el simple acuerdo de las partes; mas para que produzca efectos respecto de la sociedad y de terceros, ser necesaria su inscripcin en el Libro de Registro de Acciones, mediante orden escrita del enajenante. Esta orden podr darse en forma de endoso hecho sobre el ttulo respectivo. La anotacin en el libro ser realizada con la fecha del da en que se reciban los documentos indispensables para adelantar la inscripcin. Para hacer la nueva inscripcin y expedir el ttulo al adquirente, ser menester la previa cancelacin de los ttulos del tradente. En todo caso, las acciones de quien est interesado en venderlas o cederlas, se ofrecern con sujecin a las siguientes reglas: a) El accionista que pretenda ceder la totalidad o parte de las acciones que posea, las ofrecer en primer lugar a la sociedad y en segundo lugar a los accionistas, por conducto del Gerente de la compaa, mediante aviso escrito, en el que indicar el precio, la forma de pago y las dems condiciones o modalidades de la cesin, y si acepta o no que la negociacin se perfeccione slo sobre parte de las acciones ofrecidas; b) Si hubiera utilidades o reservas para adquirir las acciones al precio ofrecido, el Gerente convocar al da siguiente, con la antelacin de cinco (5) das hbiles indicada en estos estatutos, a una reunin ordinaria o extraordinaria de Asamblea General de Accionistas; en la cual se decida sobre la adquisicin de las

acciones propias, o si, presentado un tercer adquirente, la Asamblea General de Accionistas, aprueba que las acciones le sean cedidas a l, para lo cual se requerir el voto favorable del setenta por ciento (70%), por lo menos, de las acciones presentes o representadas en la reunin, excluidas las que pertenecen al oferente; c) Si el Gerente determina que la sociedad no posee utilidades o reservas para la adquisicin de acciones propias, pondr la oferta en conocimiento de los dems accionistas, mediante carta o mensaje electrnico, dentro de los dos (2) das comunes siguientes a la fecha de recibo de la comunicacin enviada por el oferente o a la celebracin de la asamblea, si sta hubiera rechazado la oferta; d) Dentro de los cinco (5) das comunes siguientes, los accionistas manifestarn si tienen inters en adquirir las acciones ofrecidas. Transcurrido este plazo, los accionistas que manifiesten por escrito o por mensaje electrnico su aceptacin, tendrn derecho a tomar las acciones ofrecidas a prorrata de las que los aceptantes posean a la fecha de la oferta, sin perjuicio de que la adquisicin se haga solamente por uno o varios de los accionistas; e) Las acciones que no fueren tomadas al vencimiento del trmino indicado acrecern, en la misma proporcin sealada, a los accionistas que hubieren aceptado adquirir el total de las acciones que les correspondan, quienes en un plazo adicional de tres (3) das comunes manifestarn si las adquieren; f) Si la sociedad o los accionistas interesados en adquirir las acciones, segn el caso, discreparen respecto del precio o del plazo o de las condiciones, comunicarn al oferente, simultneamente con la aceptacin, los trminos en que estn interesados en adquirir, con el fin de que entre las partes se negocien dichos trminos. De no lograrse el acuerdo, se acudir a un valorador independiente, designado de comn acuerdo entre las partes, y a falta de acuerdo, la eleccin se har as: Cada accionista interesado en comprar o en vender designar tres nombres de peritos en sobre cerrado, en el orden de su preferencia; hecho esto, se tomarn todos los nombres y se elegir a quien aparezca repetido en ms oportunidades, en el primer orden. Si no existiere ninguno repetido se pondrn todos los nombres en una bolsa cerrada y el accionista oferente sacar uno, quien ser el designado. Los costos derivados de la

valoracin realizada por el perito seleccionado estarn a cargo de los accionistas interesados en partes iguales. g) Las acciones frente a las que no se hubiere ejercido el derecho de adquirir preferentemente, podrn enajenarse libremente, en los mismos trminos de la oferta, dentro de los dos (2) meses siguientes, pues vencido este lapso la enajenacin de las acciones deber someterse de nuevo al mismo trmite previsto en el presente artculo. PARGRAFO 1. Igual procedimiento se seguir en el evento en que un accionista desee ceder el derecho preferente de adquisicin que le confiere este artculo, o el derecho a suscribir nuevas acciones. PARGRAFO 2. Situaciones Especiales.- El derecho de preferencia tendr aplicacin no slo en los casos de compraventa de acciones sino en los dems casos de enajenacin, sea cual fuere el ttulo, tales como permuta, donacin, aporte o dacin en pago; as como en los casos de cesin de la nuda propiedad, usufructo u otro derecho real sobre las acciones. Por tanto, en los casos diferentes de venta, el presunto enajenante indicar en el aviso de oferta, el valor en que estima las acciones o los derechos que sobre ellas recaigan, o la contraprestacin que aspira a recibir, con el fin de que los dems accionistas y la sociedad, en su defecto, dispongan de los necesarios elementos de juicio para ejercer el derecho de preferencia, y puedan decidir si aceptan el valor indicado por el oferente o se remiten, por el contrario, a la frmula establecida en el literal f) del presente artculo. En caso de cambio de control de la sociedad accionista, se dar aplicacin a lo previsto en el artculo 16 de la Ley 1258 de 2008 o cualquier otra norma que la modifique o la sustituya. PARGRAFO 3. Casos excluidos.- No habr lugar a agotar el trmite del derecho de preferencia cuando medie el voto favorable de por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes o representadas en la reunin, excluidas las del oferente o del accionista cuyas acciones pretenden cederse. PARGRAFO 4. Muerte o disolucin de un accionista.- En el evento de muerte de un accionista o disolucin de una compaa accionista de XXXXXX S.A.S., los dems accionistas y la sociedad, atenindose al trmite del derecho de preferencia, tendrn derecho de adquirir las acciones del accionista fallecido o de la compaa disuelta, para lo cual el Gerente deber, dentro de los quince (15) das comunes a la fecha en que tuvo conocimiento de la muerte o de la disolucin, segn el caso, iniciar el trmite; en este caso, el precio de la cesin se
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establecer con base en la frmula indicada en el literal f) de este artculo, a menos de que se pactara de comn acuerdo, entre causahabientes y cesionarios otra frmula. No obstante lo anterior, la Asamblea General de Accionista, con el voto favorable de por lo menos el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes o representadas en la reunin, podr determinar la aceptacin o inclusin de los causahabientes a quienes correspondiere la adjudicacin sin agotar previamente el trmite del derecho de preferencia. El cnyuge sobreviviente y los sucesores del accionista fallecido debern designar una sola persona para que los represente ante la sociedad, para todos los efectos, hasta que se decida la suerte de las acciones de dicho accionista. Si en cualquiera de estos casos, el Gerente no tiene conocimiento de la muerte o de la disolucin de la sociedad, se proceder de la siguiente manera para dar inicio al trmite del derecho de preferencia: (i) Si las acciones del asociado fallecido o de la sociedad disuelta fueren adjudicadas en la sucesin o en la liquidacin a quien ya tiene la calidad de accionista de la compaa, la adjudicacin ser inscrita en el Libro de Registro de Acciones, sin necesidad de ninguna formalidad adicional; (ii) Si las acciones del accionista fallecido o de la sociedad disuelta fueren adjudicadas a quienes no tengan el carcter de accionistas de la compaa, la Asamblea General de Accionistas deber decidir, dentro de los veinte (20) das comunes siguientes al acto de adjudicacin en firme de tales acciones, si admite o no como accionistas a los respectivos adjudicatarios. La admisin, que deber ser aprobada por lo menos por el setenta por ciento (70%) de las acciones presentes o representadas en la reunin, excluidas las del accionista fallecido o de la sociedad disuelta, har que la sociedad contine con los adjudicatarios admitidos, sin ninguna otra formalidad. Si la decisin no fuere tomada en el tiempo antes sealado, se entendern rechazados los adjudicatarios de las acciones del accionista fallecido. PARGRAFO 5. En el evento de embargo y remate judicial de acciones de la sociedad, los accionistas distintos al demandado dentro del respectivo proceso, y en su defecto, la compaa, tendrn los derechos y prerrogativas procesales que la ley confiere a los socios de las sociedades colectivas y de responsabilidad limitada, es decir, las acciones embargadas no se enajenarn en subasta pblica si la sociedad, a travs de su representante legal, o uno o ms accionistas, las adquieren por el avalo judicial de las mismas, caso en el cual se solicitar al juez autorizar la cesin de las acciones embargadas, previa consignacin de su valor. Para estos efectos, el accionista a quien se le hayan embargado sus acciones en juicio, deber informar de esta

disposicin estatutaria al Juez, con la finalidad de que se atenga a lo ac prescrito. No obstante, si en la subasta pblica de las acciones alguno de los accionistas hace postura, ser preferido en igualdad de condiciones. Siendo varios los accionistas interesados en la adquisicin al mismo precio, el juez lo adjudicar a favor de todos ellos por partes iguales, si los mismos accionistas no solicitan que se adjudique en otra forma. PARGRAFO 6. Liquidacin de sociedades conyugales.- Cuando se disuelva la sociedad conyugal o sociedad patrimonial de hecho de un accionista cuyo cnyuge o compaero permanente no fuera a la vez accionista de la sociedad, el accionista se obligan a procurar que la totalidad de las acciones de XXXXXX S.A.S. permanezcan bajo su titularidad, entregando a sus cnyuges bienes suficientes que cubran el valor que les correspondera en tales acciones. En caso de no ser ello posible por ausencia o insuficiencia de otros bienes sometidos al rgimen de la sociedad conyugal, o por cualquier otro motivo, el ingreso a la sociedad del cnyuge como accionista, se someter al procedimiento establecido para el derecho de preferencia, es decir, slo se admitir la cesin o adjudicacin, si los dems accionistas en primer lugar y la sociedad en segundo lugar, no aceptan la adquisicin de las acciones. En el evento en que los adjudicatarios de las acciones no acepten ofrecerlas a los dems accionistas, se proceder conforme con lo establecido en el tercer inciso del pargrafo 4 de este artculo. ARTCULO OCTAVO.- COMUNICACIONES OFICIALES. Los accionistas debern registrar su direccin o la de sus representantes legales o apoderados; en caso de no cumplir con este requisito no podrn reclamar a la sociedad por no haber recibido oportunamente las comunicaciones oficiales que sean del caso. Los accionistas podrn registrar adems de la direccin, el nmero de telefax, el correo electrnico o dems medios electrnicos donde se pueden enviar comunicaciones o convocatorias. ARTCULO NOVENO.- RGANOS: La sociedad tiene los siguientes rganos de Administracin, Direccin y Fiscalizacin 1. Asamblea de Accionistas, 2. Representante legal. La revisora fiscal slo ser provista en la medida en que lo exijan las normas legales vigentes. Cada uno de estos rganos ejercer las funciones y atribuciones que se determinan en los presentes estatutos con arreglo a las normas legales. ARTCULO DECIMO.- Dentro de los tres primeros meses de cada ao, de forma ordinaria, la asamblea de accionistas deber: a) examinar la
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situacin de la sociedad b) designar el representante legal c) determinar las directrices de la Compaa d) considerar las cuentas y balances del ltimo ejercicio e) resolver sobre la distribucin de utilidades y de la creacin de reservas adicionales f) en general, acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social. ARTCULO DECIMO PRIMERO.- La convocatoria para reuniones ordinarias y extraordinarias corresponde al Gerente, por decisin propia o por solicitud de uno o varios accionistas cuyas acciones representen por lo menos el 20% de las acciones suscritas. La convocatoria se har mediante comunicacin enviada a la direccin registrada en la compaa o por cualquier otro medio establecido tales como correo electrnico, telefax, con una anticipacin de cinco (5) das hbiles. Las decisiones en la Asamblea de Accionistas se tomarn con una mayora del setenta por ciento (70%) o ms de las acciones presentes o representadas en la reunin, siempre que se encuentre reunido ms del 50% de las acciones suscritas. No se admitir el voto fraccionado. PARGRAFO 1. Renuncia a la convocatoria.- Los accionistas podrn renunciar a su derecho a ser convocados a una reunin determinada de la Asamblea, mediante comunicacin escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o despus de la sesin correspondiente. Los accionistas tambin podrn renunciar a su derecho de inspeccin por medio del mismo procedimiento indicado. Aunque no hubieren sido convocados a la Asamblea, se entender que los accionistas que asistan a la reunin correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunin se lleve a cabo. PARGRAFO 2. Reglas especiales para el ejercicio de funciones.- Las reformas estatutarias que tengan que ver con (i) el cambio de domicilio, (ii) la disolucin anticipada, (iii) la fusin, la escisin o la transformacin, (iv) la restitucin y reembolso de aportes a los asociados en los casos expresamente autorizados por la ley, (v) las causales de derecho de retiro, (vi) el rgimen de mayoras, (vii) el derecho de preferencia en la enajenacin de acciones, (viii) la inclusin en los estatutos sociales de causales de exclusin de los accionistas o la modificacin de lo previsto en ellos sobre el particular, (ix) la modificacin de la clusula compromisoria, (x) la inclusin de la posibilidad de emitir acciones con derecho mltiple, (xi) la enajenacin global de activos, (xii) el gravamen de los activos sociales; debern ser aprobadas por la Asamblea General de Accionistas mediante el voto

favorable de un nmero plural de accionistas que representen mnimo el setenta por ciento (70%) o ms de las acciones suscritas. PARGRAFO 3. Derecho de inspeccin.- El derecho de inspeccin, salvo renuncia expresa por parte del accionista, podr ser ejercido por los accionistas quince das antes de las asambleas ordinarias anuales. En particular, los accionistas tendrn acceso a la totalidad de la informacin de naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, as como a las cifras correspondientes a la remuneracin de los administradores sociales. En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas podrn solicitar toda la informacin que considere relevante para pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones sometidas a consideracin del mximo rgano social, as como para el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares. Los administradores debern suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la totalidad de la informacin solicitada para el ejercicio de su derecho de inspeccin. PARGRAFO 4. Reuniones por comunicacin simultnea y por consentimiento escrito.- Se podrn realizar reuniones por comunicacin simultnea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los trminos previstos en la Ley. En ningn caso, se requerir de delegado de la Superintendencia de Sociedades para este efecto. ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- REPRESENTACION LEGAL La representacin legal de la sociedad ser ejercida por un (1) Gerente, con su respectivo suplente, que sern designados por la Asamblea de Accionistas. El perodo ser de un ao, pero podrn ser reelegidos indefinidamente o removidos libremente antes del vencimiento del mismo, cumpliendo los requisitos legales. Cuando la Asamblea no elija al representante legal en las oportunidades que deba hacerlo, continuar el anterior en su cargo hasta tanto efecte nuevo nombramiento. PARGRAFO: Le est prohibido al representante legal y a los dems administradores de la sociedad, por s o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurdica, prstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o cualquier otro tipo de garanta de sus obligaciones personales. ARTCULO DCIMO TERCERO.- FACULTADES DEL GERENTE. El Representante legal ejercer las funciones propias de su cargo y en especial las siguientes: 1. Presentar a la Asamblea de Accionistas informes anuales sobre la marcha de los negocios sociales acompaados de estados financieros de fin de ejercicio, con proyecto de
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distribucin de utilidades o cancelacin de prdidas lquidas y dems informes que requiere el mximo rgano social de acuerdo con la ley o los estatutos; 2. Presentar al mximo rgano social un informe detallado sobre la marcha general de los negocios y empresas sociales, sobre las reformas introducidas y las que a su juicio sea conveniente acometer en sus mtodos de trabajo y sobre las perspectivas de los mismos negocios; 3. Rendir cuentas comprobadas de su gestin al final de cada ejercicio, dentro del mes siguiente a la fecha en la cual se retire de su cargo, y cuando se las exija el rgano que sea competente para ello. Para tal efecto, presentar los estados financieros que fueren pertinentes, un informe de gestin y un proyecto de distribucin de utilidades en caso de rendicin de cuentas de fin de ejercicio. El informe de gestin deber contener una exposicin fiel sobre la evolucin de los negocios y la situacin jurdica, econmica y administrativa de la sociedad, e incluir igualmente indicaciones sobre los acontecimientos importantes acaecidos despus del ejercicio, la evolucin previsible de la sociedad y las operaciones celebradas con los accionistas y con los administradores; 4. Cumplir y hacer cumplir los presentes estatutos 5. Representar judicial o extrajudicialmente a la sociedad 6.Constituir apoderados judiciales o extrajudiciales; 7. Efectuar el nombramiento de los empleados cuya designacin no corresponda al mximo rgano social; 9. Realizar y celebrar los actos y contratos que tiendan a cumplir los fines sociales. En general llevar a cabo la representacin de la sociedad en todos los actos y contratos tendientes al cumplimiento del objeto social. PARGRAFO: El representante legal deber obtener previa autorizacin de la Asamblea de Accionistas para decidir sobre la fusin abreviada a que se refiere el artculo 33 de la Ley 1258 de 2008 o cualquier otro que lo modifique o sustituya; y para dar en garanta cualquiera de los activos sociales. Igualmente, requerir la firma conjunta de ambos representantes legales (principal y suplente) para realizar en nombre de la sociedad toda clase de actos o contratos cuya cuanta sea superior a trescientos (300) salarios mnimos legales mensuales vigentes. ARTCULO DCIMO CUARTO.- BALANCE GENERAL Y RESERVAS ESTATUTARIAS. Anualmente, el 31 de diciembre, se cortarn las cuentas para preparar y difundir estados financieros. Sobre las utilidades no existe la obligacin de constituir la reserva legal. ARTCULO DCIMO QUINTO.- DISOLUCIN Y LIQUIDACIN. Para la disolucin y liquidacin se estar a lo previsto en el Captulo VI de la Ley 1258 de 2008, o cualquier norma que lo modifique o sustituya. ARTCULO DCIMO SEXTO.- En lo no previsto en la Ley sobre sociedades por acciones simplificada y en estos estatutos, se estar a lo previsto en las normas que rigen la sociedad annima y las normas del
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Cdigo de Comercio, que no resulten contradictorias con las normas contenidas en la Ley 1258, especficamente al artculo 38 de la Ley. ARTCULO DCIMO SPTIMO. CLAUSULA COMPROMISORIA. Todos los conflictos que surjan entre los accionistas por razn del contrato social, debern ser resueltas mediante un amigable componedor, elegido de comn acuerdo entre las partes. Cuando se trate de las acciones de impugnacin de decisiones de la Asamblea General de Accionistas; la diferencia se someter a un Tribunal de Arbitramento conformado por un rbitro nombrado de comn acuerdo por las partes, o en su defecto, a falta de acuerdo, transcurridos tres (3) das hbiles siguientes a la puesta en conocimiento de la diferencia por parte del representante legal, previa celebracin de asamblea de accionistas con la convocatoria prevista en estos Estatutos, por el Centro de Conciliacin y Arbitraje de la Cmara de Comercio de Medelln, y su fallo ser en Derecho. El Tribunal funcionar en el Centro de Conciliacin y Arbitraje de la Cmara de Comercio de Medelln. NOMBRAMIENTOS: Se designa como Gerente de la compaa y Representante Legal a Mauricio Jaramillo Garcs, identificado con cdula de ciudadana 70.879.398 de la estrella; y como gerente suplente a Hernando Ortiz, identificada con la cdula de ciudadana 42.5888.636 de Medelln. DIRECCIN DE LA SOCIEDAD: Transversal 5 A No. 45 118, Patio Bonito, Medelln Se firma en la ciudad de Medelln a los dos das del mes de abril de 2009

_____________________________ Xxxxxxxx C.C. de Envigado

___________________________ 70.879.398 C.C. de La Estrella Representante legal

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