Governana Corporativa

Origem da Governana

Na primeira metade dos anos 90, em um movimento iniciado principalmente nos Estados Unidos, acionistas despertaram para a necessidade de novas regras que os protegessem dos abusos da diretoria executiva das empresas, da inrcia de conselhos de administrao inoperantes e das omisses das auditorias externas.

O que Governana?

Segundo o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), governana corporativa um sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os acionistas e os cotistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas prticas de governana corporativa tm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.

O que Governana?

O proprietrio (acionista) delega a um agente especializado (executivo) o poder de deciso sobre sua propriedade. No entanto, os interesses do gestor nem sempre estaro alinhados com os do proprietrio, resultando em um conflito de agncia ou conflito agenteprincipal.

Para que serve a Governana?

A preocupao da governana corporativa criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o interesse dos acionistas.

A boa governana corporativa proporciona aos proprietrios (acionistas ou cotistas) a gesto estratgica de sua empresa e a monitorao da direo executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gesto so o Conselho de Administrao, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal.

A ausncia da Governana.

A ausncia de conselheiros qualificados e de bons sistemas de governana corporativa tem levado empresas a fracassos decorrentes de: - Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritrios, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros); - Erros estratgicos (resultado de muito poder concentrado no executivo principal); - Fraudes (uso de informao privilegiada em benefcio prprio, atuao em conflito de interesses).

Para uma Governana qualificada.

So citada seis ativos principais. Os elementos essenciais de cada ativo incluem: Ativos humanos: pessoas, habilidades, planos de carreira, treinamento, relatrio, mentoring, competncias etc. Ativos financeiros: dinheiro, investimentos, passivo, fluxo de caixa, contas a receber etc. Ativos fsicos: prdios, fbricas, equipamentos, manuteno, segurana, utilizao etc.

Para uma Governana qualificada.

Ativos de PI: Propriedade Intelectual (PI), incluindo o know-how de produtos, servios e processos devidamente patenteado, registrando ou embutindo nas pessoas e nos sistemas da empresa. Ativos de informao e TI: dados digitalizados, informaes e conhecimentos sobre clientes, desempenho de processos, finanas, sistemas de informao e assim por diante. Ativos de relacionamento: relacionamentos dentro da empresa, bem como relacionamentos, marca e reputao junto a clientes, fornecedores, unidades de negcio, rgos reguladores, concorrentes, revendas autorizadas etc.

Modelo de Governana.

Na verdade no h uma completa convergncia sobre a correta aplicao das prticas de governana nos mercados, entretanto, pode-se afirmar que todos se baseiam nos princpios da transparncia, independncia e prestao de contas (accountability) como meio para atrair investimentos aos negcios e ao pas.

Finalidade da Governana.

E a fim de ganharem a confiana dos investidores, empresas e pases notaram a necessidade de incorporar algumas regras fundamentais, como sistemas regulatrios e leis de proteo aos acionistas; conselho de administrao atentos aos interesses e valores dos shareholders; auditoria independente; processo justo de votao em assemblias; e maior transparncia nas informaes.

Modelo de sistemas de governana corporativa no mundo

Outsider System (acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando dirio das operaes da companhia) Sistema de governana anglo-saxo (Estados Unidos e Reino Unido):

- Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas; - Papel importante do mercado de aes na economia; - Ativismo e grande porte dos investidores institucionais; - Foco na maximizao do retorno para os acionistas (shareholder oriented).

Modelo de sistemas de governana corporativa no mundo.

Insider System (grandes acionistas tipicamente no comando das operaes dirias, diretamente ou via pessoas de sua indicao) Sistema de governana da Europa Continental e Japo: - Estrutura de propriedade mais concentrada; - Presena de conglomerados industriais-financeiros; - Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais; - Reconhecimento mais explcito e sistemtico de outros stakeholders no financeiros, principalmente funcionrios (stakeholder oriented).

Prioridade Internacional

Hoje, a comunidade internacional prioriza a governana corporativa, relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado e poltica macroeconmica de boa qualidade. - O G8, grupo das naes mais ricas do mundo, considera a governana corporativa um pilar da arquitetura econmica global. - A OCDE (Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico) desenvolveu uma lista de princpios de governana corporativa e promove periodicamente, em diversos pases, mesas de discusso e avaliao dessas prticas.

Governana no Brasil.

No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes surgiram em resposta ao movimento pelas boas prticas de governana corporativa e necessidade das empresas modernizarem sua alta gesto, visando tornarem-se mais atraentes para o mercado. O fenmeno foi acelerado pelos processos de globalizao, privatizao e desregulamentao da economia, que resultaram em um ambiente corporativo mais competitivo.

Governana no Brasil.

Os investidores institucionais - seguradoras, fundos de penso e fundos de investimentos, entre outros - assumiram uma postura ativa, passando a comparecer nas assemblias gerais, a exercer os direitos de voto de suas aes e a fiscalizar de modo mais prximo a gesto das companhias investidas.

Exemplos da necessidade da Governana Corporativa.

2006 Um problema de governana corporativa anunciado no mercado norte-americano: mais de 130 empresas so acusadas de manipular as datas de concesso dos planos de opes de aes dos seus executivos, visando aumentar seus ganhos pessoais. O escndalo, conhecido como options backdating, causa a demisso de mais de 50 CEOs e conselheiros.

Exemplos da necessidade da Governana Corporativa.

2003 Em dezembro, ocorre um escndalo corporativo na Parmalat, sendo o primeiro de muitos problemas de governana corporativa com grandes empresas da Europa Continental.

Exemplos da necessidade da Governana Corporativa.

2001 Em novembro, divulgado ao mundo os problemas de fraude contbil na Enron. Na seqncia, diversas empresas norte-americanas so obrigadas a refazer suas demonstraes financeiras.Como uma das conseqncias, a empresa de auditoria norte-americana Arthur Andersen cessa suas operaes, aps ser acusada de obstruir os trabalhos da justia.