Sie sind auf Seite 1von 29

ACORDO DE ACIONISTAS DA IOCHPE-MAXION S.A.

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo assinadas:

INFIPAR PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, São Paulo,
na Rua Ministro Rocha Azevedo, 456 – 11 º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
87.292.264/0001-44, neste ato representada na forma do seu Contrato Social, doravante
designada simplesmente “INFIPAR”, e seus quotistas Ivoncy Brochmann Ioschpe e Dan
Ioschpe, neste ato representados por IVONCY BROCHMANN IOSCHPE, brasileiro, casado,
dirigente de empresas, com escritório na cidade de São Paulo, São Paulo, na Rua Ministro
Rocha Azevedo, 456 – 11 º andar, portador da carteira de identidade nº 36.597.949-1 -
SSP/SP, e do CPF/MF nº 000.922.900-00, sendo este grupo de quotistas doravante designado
simplesmente como “IVONCY”; e

DEGUS PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na cidade de Porto Alegre, Rio
Grande do Sul, na Rua Padre Chagas, 147 - Conjunto 901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
31.063.985/0001-28, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante
designada simplesmente “DEGUS”, e (i) seu quotista Daniel Ioschpe, brasileiro, divorciado,
dirigente de empresas, com escitório na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua
Padre Chagas, 147 - Conjunto 901, portador da carteira de identidade nº 1002540076 -
SSP/RS, e do CPF/MF nº 000.580.680-00, sendo Daniel Ioschpe representado neste ato pelo
administrador provisório do espólio de Daniel Ioschpe, seu herdeiro mais velho, Debora Berg
Ioschpe Russowski, brasileira, casada, dirigente de empresas, com escritório na cidade de
Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Edu Chaves, 317, portadora da carteira de
identidade nº 1033069939 - SSP/RS, e do CPF/MF nº 801.868.310-72 (“Debora”), e (ii) sua
quotista Evelyn Noemi Berg Ioschpe, brasileira, casada, socióloga, com escritório na cidade
de São Paulo, São Paulo, na Rua Jardim Minerva, 29, portadora da cédula de identidade RG
nº 33.374.415-SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 056.683.950-49, sendo este grupo de
quotistas doravante designado simplesmente como “DANIEL”;

IBI PARTICIPAÇÕES E NEGÓCIOS LTDA., sociedade com sede na cidade de Porto


Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua 7 de Setembro, 1096, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 92198035-0001-03, neste ato representada na forma do seu Contrato Social, doravante
designada simplesmente “IBI”, e seu quotista Iboty Brochmann Ioschpe, brasileiro, separado
judicialmente, dirigente de empresas, com escritório na cidade de Porto Alegre, Rio Grande
do Sul, na Rua Sete de Setembro, 1096, 10º andar, portador da carteira de identidade nº
8002419037 (SSP/RS), e do CPF/MF nº 000.922.820-91, sendo este grupo de quotistas
doravante designado simplesmente como “IBOTY”;

ISI PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade com sede na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do
Sul, na Rua Sete de Setembro, 1069 - 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
90.573.502/0001-02, doravante designada simplesmente “ISI”, e seus acionistas Mauro L.
Iochpe, Mirela L. Ioschpe Wainstein, Aline Kolodny Nemetz, Matusalem Ioschpe e Marlene
Iochpe Kolodny, neste ato representados por MAURO LITWIN IOCHPE, brasileiro, casado,
empresário, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua
Carlos von Koseritz nº 1414/501, portador da carteira de identidade nº 5.004.987.615-
SSP/RS, e do CPF/MF nº 154.727.520-00, sendo esse grupo de acionistas doravante
designado simplesmente como “MAURO”;

COMPANHIA IOCHPE, sociedade controlada por IVONCY, DANIEL, IBOTY e MAURO,


com sede em Porto Alegre, RS, na Rua Sete de Setembro, 1069 - 6º andar, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 92.753.367/0001-02, doravante designada simplesmente “IOCHPE”;

FUNDAÇÃO IOCHPE, entidade de assistência social, com sede com sede no município de
São Paulo, Estado de São Paulo, Capital, à Rua Jardim Minerva, 29, inscrita no CNPJ sob nº
93.131.290/0001-93, neste ato representada por sua representante legal EVELYN NOEMI
BERG IOSCHPE, brasileira, casada, socióloga, com escritório na cidade de São Paulo, São
Paulo, na Rua Jardim Minerva, 29, portadora da cédula de identidade RG nº 33.374.415-
SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 056.683.950-49, doravante designada simplesmente
“FUNDAÇÃO”;

GLAUCIA STIFELMAN, brasileira, separada judicialmente, com escritório na cidade de


Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Sete de Setembro, 1096, 10º andar, portadora da
carteira de identidade nº 3005424795 (SSP/RS), e do CPF/MF nº 785.258.700-30, doravante
designada simplesmente “GLAUCIA”; e

BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR (doravante designada como “BNDESPAR”),


sociedade por ações, subsidiária integral do BANCO NACIONAL DE
DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES, com sede em Brasília, Distrito
Federal, no Setor Bancário Sul, Conjunto 1, Bloco E, Edifício BNDES - 13º andar, e serviços
na cidade do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile 100 - 19º andar e
parte do 20º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o número 00.383.281/0001-09; todas em
conjunto designadas simplesmente como “Partes”; e, como interveniente,

IOCHPE MAXION S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede nesta cidade de São
Paulo, São Paulo, na Rua Luigi Galvani, 146 – 13 º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
61.156.113/0001-75, doravante designada simplesmente como “COMPANHIA”;

CONSIDERANDO que:

A. As Partes são acionistas da COMPANHIA e detêm participações diretas e indiretas na


mesma conforme disposto no Anexo A;

B. A COMPANHIA detém ações e quotas representativas do capital, dentre outras, da


Maxion Sistemas Automotivos Ltda. e da Amsted-Maxion Fundição e Equipamentos
Ferroviários S.A. (doravante, em conjunto, referidas como “Subsidiárias”), estando a atual
estrutura das participações detidas pela COMPANHIA nas Subsidiarias refletida no Anexo B;

C. As Partes e a IOCHPE são partes do “Acordo de Acionistas e Outros Pactos da Iochpe


Maxion S.A.”, celebrado em 20 de dezembro de 2001 e aditado em 21 de dezembro de 2005
(“Acordo de Acionistas Original”), o qual refletia à época o entendimento daquelas partes,
que permanecem como acionistas da COMPANHIA;

D. A COMPANHIA pretende ter as ações de sua emissão negociadas no segmento


especial do mercado de ações da Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”), denominado
Novo Mercado (“Conversão”);

E. Após a Conversão, estima-se que as Partes serão titulares em conjunto de 54,03% do


capital total da COMPANHIA, conforme disposto no Anexo E(i), sendo que as Partes
pretendem vincular ao presente Acordo as participações societárias na COMPANHIA
dispostas no Anexo E(ii), correspondentes a 37,82% do seu capital total;

F. Constituirão blocos distintos de ações para os fins deste Acordo, as ações da


COMPANHIA vinculadas a este Acordo, detidas ou que venham a ser detidas, direta ou
indiretamente, por INFIPAR, DEGUS, IVONCY e DANIEL (“Bloco Ivoncy/Daniel”) de um
lado e as ações da COMPANHIA vinculadas a este Acordo, detidas ou que venham a ser
detidas, direta ou indiretamente, por IBI, ISI, IBOTY e MAURO (“Bloco Iboty/Mauro”) de
outro lado;

G. Sujeito à realização da Conversão, as partes signatárias do Acordo de Acionistas


Original desejam extingui-lo e desejam que os termos aqui acordados estejam
suspensivamente condicionados à tal aprovação;

Resolvem as Partes celebrar o presente Acordo de Acionistas, nos termos e para todos os
efeitos do artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por
Ações”), de conformidade com as cláusulas e condições a seguir estabelecidas e livremente
aceitas, se obrigando a cumprir e fazer com que seja cumprido (“Acordo”):

I- DA COMPANHIA E DAS AÇÕES VINCULADAS

1. A COMPANHIA é uma sociedade por ações de capital aberto, com ações negociadas
no Novo Mercado da Bovespa.

1.1. O capital social da COMPANHIA é de R$ 161.463.287,99 (cento e sessenta e um


milhões, quatrocentos e sessenta e três mil, duzentos e oitenta e sete reais e noventa e nove
centavos), dividido em 47.431.686 (quarenta e sete milhões, quatrocentos e trinta e um mil, e
seiscentos e oitenta e seis) ações ordinárias, distribuídas entre as Partes conforme disposto no
Anexo E(i).
1.2 Este Acordo vincula as ações elencadas no Anexo E(ii), detidas por qualquer das
Partes, direta ou indiretamente, pelo que ficam sujeitas a todas as estipulações constantes
deste Acordo, inclusive sobre exercício de direito de voto, sendo doravante designadas
simplesmente como AÇÕES.

1.2.1. Fica desde logo convencionado que, uma vez que as ações da COMPANHIA detidas
pela IOCHPE, conforme disposto no Anexo A, passem a ser detidas por IVONCY, DANIEL,
IBOTY e MAURO, conforme disposto no Anexo 1.2.1, essas AÇÕES permanecerão
vinculadas ao presente Acordo, sem qualquer alteração quanto aos direitos e obrigações a elas
imputáveis. Às transferências de ações previstas neste item não se aplica o disposto na
Cláusula IV deste Acordo.

1.2.2. Cada uma das Partes, neste ato, declara e garante às demais Partes que é a única e
legítima proprietária e possuidora das AÇÕES de sua titularidade nesta data.

1.3. De forma a preservar o percentual do capital da COMPANHIA vinculado a este


Acordo, ficarão também automaticamente vinculadas ao Acordo, passando a ser abrangidas
pela expressão AÇÕES, as ações da COMPANHIA que venham a ser adquiridas por qualquer
das Partes em decorrência de bonificações e/ou desdobramentos das AÇÕES, ou ainda, em
decorrência do exercício do direito de preferência à subscrição ou prioridade de subscrição
(até o percentual correspondente às AÇÕES vinculadas da respectiva Parte), de ações da
COMPANHIA ou de títulos ou valores mobiliários ou direitos nelas conversíveis ou
permutáveis ou que dêem direito à sua subscrição. O disposto neste item não alcança, assim,
as ações da COMPANHIA que sejam adquiridas por qualquer das Partes em decorrência de
sobras de prioridade de subscrição de ações da COMPANHIA ou títulos ou direitos nelas
conversíveis ou que dêem direito à sua subscrição.

1.4. Qualquer das Partes poderá solicitar, a qualquer momento, a desvinculação, em uma
ou mais vezes, de até 20% do total de suas AÇÕES (i.e até 20% de suas AÇÕES constantes
do Anexo E(ii)), desde que notifique as demais Partes e a Companhia por escrito acerca de
sua intenção e do número de AÇÕES que deseja desvincular deste Acordo, respeitado o limite
de 20% acima mencionado, com, no mínimo, 10 dias de antecedência.

1.5. Em adição ao disposto no item 1.4, qualquer das Partes poderá solicitar, a qualquer
momento a partir do terceiro aniversário da celebração deste ACORDO, a desvinculação, em
uma ou mais vezes, de até 10% do total de suas AÇÕES vinculadas ao presente ACORDO na
data da sua celebração (i.e até 10% de suas AÇÕES constantes do Anexo E(ii)), desde que
notifique as demais Partes e a Companhia por escrito acerca de sua intenção e do número de
AÇÕES que deseja desvincular deste Acordo, respeitado o limite de 10% acima mencionado,
com, no mínimo, 90 dias de antecedência, e desde que (i) IVONCY, DANIEL, IBOTY ou
MAURO tenha efetivamente transferido ou alienado, a qualquer título e forma, para terceiros
que não sejam, diretamente ou indiretamente, seus controladores, controladas ou sociedades
sob controle comum, 20% do total de suas respectivas AÇÕES vinculadas ao presente
ACORDO na data da sua celebração, que tenham sido desvinculadas nos termos do item 1.4
acima e tal Parte tenha realizado a comunicação prevista no item 1.5.1 abaixo, e (ii)
IVONCY, DANIEL, IBOTY ou MAURO tenha encaminhado as demais Partes deste
ACORDO e à Companhia notificação solicitando a desvinculação adicional prevista neste
item.

1.5.1 IVONCY, DANIEL, IBOTY e MAURO se comprometem, de forma irrevogável e


irretratável, a comunicar às demais Partes deste Acordo, acerca da efetiva transferência ou
alienação, prevista no item 1.5 acima, de 20% do total de suas respectivas AÇÕES vinculadas
ao presente ACORDO na data da sua celebração, que tenham sido desvinculadas nos termos
do item 1.4 acima. Tal comunicação deverá ser realizada no prazo de até 10 dias a contar da
alienação ou transferência.

1.6. As Partes se comprometem e se obrigam de forma direta e indireta, em caráter


irrevogável e irretratável, a exercer o direito de voto a que fazem jus as ações de emissão da
Companhia que forem de sua titularidade, direta e/ou indiretamente, vinculadas e não
vinculadas a este Acordo, bem como as ações de emissão da Companhia que venham a ser de
sua titularidade futuramente em decorrência de tais ações vinculadas e desvinculadas,
inclusive através de compra e venda, doação, sucessão, subscrição, bonificações,
desdobramentos, grupamentos, exercício do direito de preferência na compra e venda,
conversão de valores mobiliários de emissão da Companhia, aquisição de ações da
Companhia de terceiros, ou por qualquer outra forma (“Ações Detidas”), de forma a
acompanhar o voto das Partes nos foros deliberativos da Companhia, conforme o mesmo
venha a ser definido nos termos deste Acordo.

1.6.1. Na hipótese do item 3.1.3 abaixo, enquanto não ocorrer a aprovação da matéria em
Reunião Prévia da Assembléia Geral, as Partes se obrigam a não votar com suas Ações
Detidas e a exercer seus respectivos direitos de voto de forma a suspender os trabalhos da
Assembléia Geral da Companhia até que a matéria seja deliberada em Reunião Prévia da
Assembléia Geral.

1.7. As PARTES acordam que a vinculação ao presente ACORDO de ações de emissão da


COMPANHIA, seja de titularidade de terceiros ou de titularidade direta ou indireta de uma
PARTE deverá ser precedida de comunicação às PARTES e à COMPANHIA, que conterá
informação sobre o número de ações de emissão da COMPANHIA que tal terceiro deseja
vincular ao presente ACORDO ou o número das ações de emissão da COMPANHIA que uma
PARTE deseja vincular ao presente ACORDO, informando, em ambos os casos, o montante
de ações de emissão da COMPANHIA que tal PARTE é titular (direta ou indiretamente).

1.7.1. Mediante o recebimento de tal comunicação, as PARTES convocarão e se reunirão e


deliberarão sobre a vinculação ou não das ações ao ACORDO, bem como sobre os eventuais
ajustes ao ACORDO caso a vinculação seja aprovada, em conformidade com o disposto nos
itens 1.7.2 e 1.7.3 abaixo. Para esse efeito, todas as PARTES desde logo concordam e
reconhecem que, em se atingindo o quorum de deliberação quanto à aprovação da vinculação
das ações do terceiro ou de uma PARTE a esse ACORDO, as alterações ao presente
ACORDO, caso necessárias, poderão ser efetuadas independentemente das eventuais
PARTES discordantes, pelo que todas as PARTES neste ato outorgam às demais PARTES
poderes irrevogáveis para tanto.

1.7.2. Os eventuais ajustes e alterações ao presente ACORDO, mencionados no item 1.7.1


acima, quando não aprovados de forma unânime pelas PARTES envolvidas na deliberação,
conforme disposto no item 1.7.3 abaixo, deverão se restringir exclusivamente à alocação de
forma proporcional do poder político do ACORDO, disposto nos itens 2.3 e 7.1 abaixo, às
novas ações que passarão a integrar o ACORDO, sejam estas de terceiros ou de pessoas que já
sejam PARTES deste ACORDO.

1.7.3. A deliberação sobre as matérias mencionadas no item 1.7.1 acima será realizada pelas
PARTES observado o quorum e os demais termos estabelecidos no item 7.1 abaixo e a
delegação de poderes estabelecida nos itens 1.7.1 e 1.7.2 acima.

1.8. Exceto pelas faculdades previstas nos itens 1.4 e 1.5 acima, cada uma das PARTES se
compromete e se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, a não desvincular, direta ou
indiretamente, suas AÇÕES, mantendo-se titular de AÇÕES vinculadas ao ACORDO
representativas de, no mínimo, (i) 80% (oitenta por cento) de sua posição inicial de AÇÕES
vinculadas ao presente ACORDO, conforme disposto no Anexo 1.8, ou (ii) na hipótese da
desvinculação prevista no item 1.5 ser efetivada por tal PARTE, 70% (setenta por cento) de
sua posição inicial de AÇÕES vinculadas ao presente ACORDO, conforme disposto no
Anexo 1.8. Fica assim vedada qualquer desvinculação de AÇÕES deste ACORDO, detidas,
direta ou indiretamente, pelas PARTES, ressalvadas as desvinculações de AÇÕES previstas
nos itens 1.4, 1.5 e no Capítulo X.

II - ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

2.1. As Partes participarão da administração da COMPANHIA por meio de


representante(s) no Conselho de Administração, escolhidos na forma do item 2.3 abaixo (e
sub-itens), obrigando-se cada uma das Partes (i) a indicar profissionais para tanto capacitados
que possuam formação acadêmica, experiência de gestão de negócios, conhecimento das
melhores práticas de governança corporativa, tempo disponível, visão estratégica compatível
com os objetivos do Conselho de Administração e que não possuam interesse em empresas
concorrentes da COMPANHIA ou reputação desabonadora em sua experiência pregressa,
bem como (ii) a fazer com que o(s) Conselheiro(s) assim indicado(s) observe(m) fielmente o
disposto neste Acordo.

2.2. As Partes se obrigam a exercer o voto de suas Açoes Detidas, de forma a assegurar a
eleição para o Conselho de Administração da COMPANHIA do maior número possível de
representantes indicados pelas Partes, escolhidos sempre de acordo com o item 2.3 abaixo (e
sub-itens), inclusive cumulando seus votos, em caso de eleição por voto múltiplo, ficando
convencionado, ainda, que, nos casos de destituição, renúncia e/ou substituição de
Conselheiro(s), todas as Partes ficarão obrigadas a acompanhar o voto da(s) Parte(s) que
houver(em) indicado o(s) Conselheiro(s) destituído(s), renunciante(s) ou substituído(s).

2.2.1. Nos termos do item 1.6 acima, as Partes, enquanto as mesmas forem partes deste
Acordo, se comprometem e se obrigam a exercer o direito de voto de suas Ações Detidas para
assegurar o disposto no item 2.2 acima.

2.3. Em relação ao total de membros do Conselho de Administração da COMPANHIA e


seus respectivos suplentes que as Partes, em conjunto, consigam eleger, as Partes terão direito
de indicar o seguinte percentual destes respectivos membros e seus suplentes, observado o
disposto no item 10.5.1 do Capítulo X abaixo:

Partes Percentual em relação aos Percentual em relação


Conselheiros eleitos pelas aos Suplentes eleitos
Partes pelas Partes
Bloco Ivoncy/Daniel 37,5% 37,5%
Bloco Iboty/Mauro 25% 25%
Bloco IVONCY+DANIEL+ 12,5% 12,5%
IBOTY+MAURO
BNDESPAR 25% 25%

2.3.1. As indicações de (i) Bloco Ivoncy/Daniel, (ii) Bloco Iboty/Mauro e (iii) Bloco
IVONCY+DANIEL+IBOTY+MAURO serão regidas por acordos específicos que deverão ser
registrados na sede da COMPANHIA.

2.3.2. Caso no processo de eleição de representante para o Conselho de Administração, haja


alocação fracionada entre as Partes de um mesmo assento do Conselho de Administração da
COMPANHIA e seu respectivo suplente, a referida alocação será destinada àquela Parte que
detiver a maior fração. Caso haja frações equivalentes entre Partes, estas Partes terão de
dividir tal indicação, registrando para tanto uma ata a este respeito na sede da Companhia.

2.3.3. Quando da realização de Reunião Prévia, conforme disposto no item 2.4.2, as Partes
votarão de acordo com o disposto no Capítulo VII deste Acordo, independente da quantidade
de conselheiros eleitos ou de quem sejam os conselheiros indicados.

2.4. Cada Parte se obriga perante as demais Partes, a fazer com que o(s) Conselheiro(s)
eleito(s) por sua indicação para o Conselho de Administração da Companhia, ou seu(s)
respectivo(s) suplente(s), compareça(m) às reuniões do Conselho de Administração da
Companhia e vote(m) em conjunto com os representantes eleitos por indicação das demais
Partes, formando um único bloco, com voto uniforme estabelecido na Reunião Prévia, de
forma a assegurar maior participação das Partes nas deliberações do Conselho de
Administração da Companhia.

2.4.1. É facultado a qualquer Conselheiro, no caso de ausência e impedimento sua e de seu


suplente, efetuar indicação específica e por escrito de outro Conselheiro para substituí-lo
temporariamente em uma reunião do Conselho de Administração da Companhia e/ou em
Reunião Prévia a tal reunião. A indicação referida neste item deverá especificar o Conselheiro
nomeado representante, bem como conter instrução de voto para deliberação das matérias
constantes da ordem do dia.

2.4.2. As Partes mencionadas no item 2.3 acima, se obrigam a realizar uma reunião prévia
antes de cada reunião do Conselho de Administração da Companhia, para deliberar sobre
todas as matérias a serem deliberadas nesta reunião do Conselho de Administração da
Companhia (“Reunião Prévia”). A Reunião Prévia independerá de convocação, sendo sempre
realizada no mesmo dia e local da reunião do Conselho de Administração da Companhia, com
antecedência de 1 (uma) hora, exceto se de outra forma for previamente ajustado por todas as
Partes mencionadas no item 2.3 acima. Das deliberações da Reunião Prévia em tela será
lavrada ata sumária.

2.4.3. Havendo divergência entre o voto uniforme aprovado na Reunião Prévia e o voto de
qualquer dos Conselheiros indicados pelas Partes na reunião do Conselho de Administração,
prevalecerá sempre o voto uniforme aprovado na mencionada Reunião Prévia.

III - DIREITO DE VOTO

3.1. Cada uma das Partes se obriga a sempre comparecer e exercer o direito de voto de
suas Ações, nas Assembléias Gerais da Companhia, diretamente ou através de seus
representantes legalmente indicados, votando uniformemente, conforme estabelecido na
Reunião Prévia da Assembléia Geral a que se refere o item 3.1.1, sempre em estrita
consonância ao estabelecido neste Acordo, de forma a assegurar maior participação das Partes
nas deliberações das Assembléias Gerais da Companhia.

3.1.1. As Partes mencionadas no item 2.3 acima se obrigam a realizar uma reunião prévia
antes de cada Assembléia Geral da Companhia, para deliberar sobre todas as matérias a serem
deliberadas naquela Assembléia (“Reunião Prévia da Assembléia Geral”). A Reunião Prévia
da Assembléia Geral independerá de convocação, sendo sempre realizada no mesmo dia e
local da Assembléia Geral da Companhia, com antecedência de 1 (uma) hora, exceto se de
outra forma for previamente ajustado por todas as Partes mencionadas no item 2.3 acima. Das
deliberações da Reunião Prévia da Assembléia Geral em tela será lavrada ata sumária.

3.1.2. Quando da realização de Reunião Prévia da Assembléia Geral, conforme disposto no


item 3.1.1, as Partes votarão, em bloco, de acordo com o disposto no Capítulo VII deste
Acordo.
3.1.3. Enquanto não ocorrer a aprovação da matéria em Reunião Prévia da Assembléia
Geral, as Partes desde já se obrigam a não aprovar tal matéria na Assembléia Geral e a exercer
seus respectivos direitos de voto decorrentes de suas Ações Detidas de modo a suspender a
deliberação sobre tal matéria na Assembléia Geral da Companhia até que a mesma seja
deliberada em Reunião Prévia da Assembléia Geral. Não obstante o disposto neste item, as
demais matérias da ordem do dia que tiverem sido objeto de deliberação na Reunião Prévia da
Assembléia Geral, poderão ser levadas à deliberação da Assembléia Geral da Companhia.

3.1.4. Em qualquer hipótese, as deliberações tomadas em Reunião Prévia da Assembléia


Geral vincularão os votos de todas as Partes na correspondente Assembléia Geral, inclusive
em relação ao voto de Ações Detidas, por qualquer das Partes, enquanto tais partes integrarem
o presente Acordo.

3.1.5. Caso haja divergência entre o voto uniforme aprovado na Reunião Prévia da
Assembléia Geral a que se refere o item 3.1.1 e o voto de qualquer das Partes na Assembléia
Geral, prevalecerá sempre o voto uniforme aprovado na Reunião Prévia da Assembléia Geral
e qualquer das Partes poderá (i) requerer ao Presidente da Assembléia Geral da Companhia
que declare a invalidade de voto proferido em desacordo com o disposto neste Acordo e/ou
(ii) nos termos da legislação do Registro do Comércio, impugnar ou recorrer de ato
administrativo de registro ou arquivamento de ata de Assembléia Geral da Companhia que
contenha deliberação que viole as disposições deste Acordo.

IV - RESTRIÇÃO À TRANSFERÊNCIA E/OU ONERAÇÃO DE AÇÕES

4.1. Ressalvando-se o disposto no item 1.2.1, cada uma das Partes se obriga, neste ato, em
caráter irrevogável e irretratável, pelo prazo que vigorar este ACORDO, a não vender,
prometer vender, permutar, doar, ou por qualquer outra forma alienar, transferir, gravar ou
onerar, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, (todas essas formas de transferência são
em conjunto doravante referidas como “Alienação”) as AÇÕES de sua titularidade vinculadas
ao presente ACORDO.

4.2. O disposto nesta Cláusula IV não se aplica à transferência de AÇÕES entre (a) uma
Parte e pessoa física que deva representar a Parte como membro do Conselho de
Administração (até o limite de uma ação para cada representante no Conselho de
Administração); (b) uma Parte e seus acionistas controladores, sociedades controladas ou
sujeitas ao mesmo controle final que essa Parte, observado apenas o disposto nos itens 4.2.1
desta cláusula, e que o instrumento contratual de compra e venda das ações deverá conter
cláusula pela qual o adquirente manifeste sua adesão incondicional ao presente Acordo, com
os mesmos direitos e obrigações da Parte alienante, ficando convencionado, ainda, que, em
qualquer dessas hipóteses, a Parte alienante das ações será solidariamente responsável com a
respectiva adquirente por todas as obrigações assumidas neste instrumento e (c) uma Parte e
seus sucessores. Fica esclarecido que o disposto nesta Cláusula IV também não se aplica às
transferências de AÇÕES previstas no item 1.2.1 deste Acordo.

4.2.1. Caso o adquirente seja uma sociedade, a Parte alienante deverá identificar, mediante
comunicação escrita, os respectivos acionistas ou sócios que detenham o controle do
adquirente e/ou participações societárias que representem 10% (dez por cento) ou mais de seu
capital votante e/ou de seu capital total e assim sucessivamente.

4.3. Às restrições à transferência ou à oneração das AÇÕES contidas neste Capítulo IV não
se aplicam às AÇÕES que forem desvinculadas deste ACORDO em conformidade com o
disposto nos itens 1.4 e 1.5 acima, a partir da sua desvinculação, respeitado em qualquer caso
o disposto no item 1.6 acima.

V- EXECUÇÃO ESPECÍFICA

5.1. As Partes reconhecem e declaram que o simples pagamento de perdas e danos não
constituirá compensação adequada para o inadimplemento das obrigações assumidas neste
Acordo.

5.2. As Partes terão o direito de requerer ao Presidente da Assembléia Geral da


COMPANHIA que declare a invalidade de voto proferido contra ou em desacordo com
disposição deste Acordo. Idêntico direito caberá aos membros do Conselho de Administração
eleitos por indicação das Partes, relativamente às deliberações de competência do Conselho de
Administração da COMPANHIA sobre qualquer das matérias previstas neste Acordo.

VI - OBRIGAÇÕES DAS PARTES

6.1. As Partes diligenciarão no sentido de que os membros do Conselho de Administração


indicados pelas Partes, empreenderão seus melhores esforços no sentido de cumprir as
obrigações das Partes previstas neste Acordo.

VII - DELIBERAÇÕES

7.1. Ressalvado o disposto em contrário neste Acordo, todas as deliberações das Partes
para os fins deste Acordo serão tomadas pelo voto favorável de 75% do total de votos das
Partes e cada uma das Partes terá direito ao número de votos em bloco previsto na tabela a
seguir, observado o disposto no item 10.5.2 do Capítulo X abaixo:

Partes Número de Votos


Bloco Ivoncy/Daniel 3
Bloco Iboty/Mauro 2
Bloco 1
IVONCY+DANIEL+IBOTY+MAURO
BNDESPAR 2

7.1.1. As deliberações de (i) Bloco Ivoncy/Daniel, (ii) Bloco Iboty/Mauro e (iii) Bloco
IVONCY+DANIEL+IBOTY+MAURO serão regidas por acordos específicos que deverão ser
registrados na sede da COMPANHIA.

7.1.2. As deliberações assim tomadas obrigarão todas as Partes, bem como obrigarão as suas
respectivas AÇÕES DETIDAS.

VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1. O presente Acordo está suspensivamente condicionado, na forma do artigo 125 do


Código Civil, à efetiva implementação da Conversão.

8.1.1. Implementada a condição suspensiva referida no item 8.1 acima, este Acordo vigorará
até 26 de Outubro de 2013.

8.2. O presente Acordo obriga e beneficia as Partes e seus sucessores, a título universal ou
singular, e os direitos e obrigações dele decorrentes somente poderão ser cedidos mediante
instrumento escrito assinado por todas as Partes, ressalvada o disposto no item 4.2 deste
Acordo.

8.3. O não exercício, por qualquer das Partes, de direito que lhe assegure a lei ou este
Acordo, não constituirá precedente nem significará alteração ou novação das suas cláusulas e
condições, não prejudicando o exercício de direito em época subsequente ou análoga
ocorrência posterior.

8.4. A nomenclatura utilizada como título das Cláusulas deste Acordo tem fins de
referência, não definindo, limitando ou restringindo seus termos e condições.

8.5. Todos os avisos, comunicações, notificações e correspondências resultantes da


execução deste Acordo deverão ser feitos por escrito e enviados sob protocolo ou através de
Cartório de Registro de Títulos e Documentos para o endereço das Partes indicado no
preâmbulo. As Partes deverão comunicar entre si alteração de seus respectivos endereços, e
até a data dessa comunicação serão válidos todos os avisos, notificações, comunicações e
correspondências dirigidos para o endereço das Partes citado no preâmbulo.

8.6. Se uma ou mais das disposições deste Acordo forem consideradas nulas ou ineficazes,
a validade ou eficácia das disposições restantes não será afetada, e, em tal caso, as Partes
entrarão em negociações de boa fé, visando a substituir a disposição ineficaz por outra que,
tanto quanto possível e de forma razoável, atinja a finalidade e os efeitos desejados.
8.7. As Partes terão direito à execução específica das estipulações deste Acordo, nos
termos do artigo 118 da Lei nº 6.404, de 15.12.1976, devendo o mesmo ser arquivado na sede
da COMPANHIA e averbado nos registros competentes.

8.7.1 No livro de Registro de Ações Nominativas da COMPANHIA e das Subsidiárias, e a


margem dos certificados das ações se emitidas, constará a seguinte observação:

“As Partes ....., ......, ....... e ........, são signatários de acordo de acionistas, em vigor a partir de
..../..../...., devidamente arquivado na sede social, que contém restrições à alienação,
transferência e a oneração por qualquer forma ou a qualquer título das ações registradas nesta
página, compromissos de voto e de prestação de garantias e outras avenças. Este termo é
lavrado para os fins e efeitos do art. 118 § 1º da Lei nº 6.404, de 15.12.1976”.

8.8. Este Acordo representa o entendimento final das Partes quanto às matérias nele
reguladas, sendo que o Acordo de Acionistas Original ficará extinto mediante o advento da
Condição Suspensiva prevista no item 8.1 acima, em conformidade com o Termo de Rescisão
que constitui o Anexo 8.8 do presente Acordo, prevalecendo este Acordo sobre qualquer outro
documento ou entendimento anterior das Partes, vedada a celebração de sub-acordos de
acionistas pelas Partes, com exceção do disposto nos itens 2.3.1 e 7.1.1.

8.9 A COMPANHIA assina este Acordo reconhecendo todos os seus termos,


comprometendo-se a cumprir todas as suas disposições e, especialmente, a registrar este
Acordo nos termos da Lei das Sociedades Anônimas.

8.10 A COMPANHIA se compromete a comunicar prontamente às Partes qualquer ato,


fato ou omissão que possa implicar em transgressão deste Acordo, e a tomar as providências
necessárias quando requeridas por novas leis para manter este Acordo em vigor e efeito, bem
como a comunicar às Partes acerca do eventual arquivamento de outros acordos de acionistas
na sua sede.

8.11 As disposições do presente Acordo prevalecerão sobre quaisquer estipulações do


Estatuto Social da COMPANHIA, que regulem de forma diversa matéria aqui tratada,
devendo, assim, ditas matérias serem interpretadas e observadas segundo as regras constantes
deste Acordo.

8.12 Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil.

8.13 A inobservância de qualquer das regras previstas neste Acordo determinará a


ineficácia do ato infringente perante a COMPANHIA.

8.14 As disputas ou controvérsias relacionadas a este Acordo, às disposições da Lei n.º


6.404, de 15 de dezembro de 1976, às normas editadas pela CVM, às demais normas
aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, ou delas decorrentes, serão
resolvidas por meio de arbitragem conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado
instituída pela BOVESPA, de conformidade com o Regulamento da referida Câmara.

8.15 Gustavo Berg Ioschpe, brasileiro, casado, dirigente de empresas, com escritório na
cidade de São Paulo, São Paulo, na Av. Lorena, 800, 15º andar, portador da cédula de
identidade nº 3033069943 – SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o nº 920.901.680-72,
juntamente com Debora, acima qualificada, únicos herdeiros de Daniel Ioschpe, comparecem
ao presente Acordo para o fim de expressar sua anuência no que se refere à representação do
espólio de Daniel Ioschpe e aos atos aqui praticados.

IX- NÃO CONCORRÊNCIA

9.1. Com exceção da BNDESPAR, que, pela natureza de suas atividades, possui
investimentos em diversas empresas, as Partes comprometem-se a, enquanto forem parte deste
Acordo, não competir, direta ou indiretamente, com a COMPANHIA ou as Subsidiárias.

9.2. Na hipótese de qualquer uma das Partes ou de terceiros que vierem a participar deste
Acordo, descumprir o disposto no item 9.1. acima, as suas respectivas AÇÕES serão
automaticamente desvinculadas do presente Acordo, sem prejuízo do ressarcimento por
eventuais perdas e danos. Este item não se aplica aos casos em que as partes tenham
expressamente demonstrado sua aprovação na forma deste Acordo.

X. SAÍDA DA BNDESPAR

10.1. Em adição ao disposto nos itens 1.4 e 1.5, a BNDESPAR poderá solicitar, a qualquer
momento a partir do terceiro aniversário da celebração deste ACORDO, a desvinculação, em
uma única vez, da totalidade de suas AÇÕES que ainda estejam vinculadas ao presente
ACORDO na data da referida solicitação, condicionado a que, anteriormente a referida
solicitação, a BNDESPAR já tenha efetivamente alienado para terceiros que não sejam o
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e as controladas do
BNDES (“Integrantes do SISTEMA BNDES”), (i) a totalidade de suas Ações Detidas que não
estejam vinculadas ao presente ACORDO e (ii) a totalidade de suas AÇÕES passíveis de
desvinculação nos termos do item 1.4 deste Acordo e condicionada ainda a que a
BNDESPAR ofereça, prioritariamente, a venda da totalidade das AÇÕES que podem ser
desvinculadas, nos termos do presente item, a partir do terceiro aniversário da celebração
deste ACORDO, para IVONCY, DANIEL, IBOTY e MAURO (“Partes Receptoras da
Primeira Oferta”), os quais terão direito de adquiri-las preferencialmente, nos termos abaixo
descritos (“Direito de Saída”).

10.2. Para o exercício do Direito de Saída, a BNDESPAR deverá encaminhar a cada uma
das Partes Receptoras da Primeira Oferta uma notificação de realização de leilão público de
suas AÇÕES (“Leilão Público”), informando a quantidade de ações a serem alienadas que
representará, em qualquer caso, a totalidade das AÇÕES de titularidade da BNDESPAR à
época, o preço mínimo de venda no Leilão Público, a forma de pagamento, que deverá ser em
moeda corrente nacional, e o prazo para pagamento (“Notificação de Saída”).

10.2.1. Para os fins desta Cláusula X, o preço mínimo de venda no Leilão Público das
AÇÕES deverá corresponder ao preço médio de fechamento das ações da COMPANHIA, da
mesma classe e espécie, calculado com base nos últimos 7 (sete) pregões imediatamente
anteriores à data do envio da Notificação de Saída ou, se houver, ao preço fixado em oferta
firme irrevogável de aquisição das AÇÕES apresentada à BNDESPAR por terceiros que não
os Integrantes do SISTEMA BNDES, nas condições dispostas no item 10.2 acima, devendo
em todo o caso valer o preço que for maior.

10.2.2. O edital do Leilão Público das AÇÕES deverá prever a possibilidade de exercício do
direito de preferência pelas Partes Firmes (conforme abaixo definido), nos termos do disposto
nesta Cláusula X.

10.3. Recebida a Notificação de Saída, cada uma das Partes Receptoras da Primeira Oferta
deverá encaminhar para as demais Partes Receptoras da Primeira Oferta uma notificação
(“Notificação de Intenção de Aquisição”), em até 4 (quatro) dias a contar do seu recebimento,
manifestando seu interesse na aquisição, após a realização do Leilão Público, das AÇÕES
ofertadas pela BNDESPAR, na proporção de suas respectivas AÇÕES, excetuadas as AÇÕES
de titularidades da BNDESPAR, da FUNDAÇÃO e de GLAUCIA (“Direito de Primeira
Oferta”), ou, se for o caso, manifestando desde logo sua renúncia ao Direito de Primeira
Oferta.

10.3.1. O não envio da Notificação de Intenção de Aquisição por uma Parte Receptora da
Primeira Oferta dentro do prazo acima estabelecido será considerado como sua renúncia ao
Direito de Primeira Oferta.

10.3.2. A renúncia do Direito de Primeira Oferta por parte das Partes Receptoras da Primeira
Oferta (“Acionistas Renunciantes”), acarretará no direito às demais Partes Receptoras da
Primeira Oferta (“Acionistas Aceitantes”) de adquirirem as AÇÕES ofertadas pela
BNDESPAR que caberiam aos Acionistas Renunciantes, na proporção de suas respectivas
AÇÕES, excetuadas as AÇÕES de titularidades da BNDESPAR, da FUNDAÇÃO e de
GLAUCIA e das Acionistas Renunciantes.

10.3.3. Recebida a Notificação de Intenção de Aquisição, cada um dos Acionistas Aceitantes


deverá encaminhar para os demais Acionistas Aceitantes uma notificação, em até 2 (dois)
dias, manifestando se pretendem exercer o seu direito previsto no item 10.3.2 acima, bem
como informando se pretendem, após a realização do Leilão Público, exercer o direito de
preferência sobre a totalidade das AÇÕES ofertadas pela BNDESPAR, caso os demais
Acionistas Aceitantes não pretendam exercer tal direito.

10.4. Decorridos 7 (sete) dias após o recebimento da Notificação de Saída, cada uma das
Partes Receptoras da Primeira Oferta que pretenderem exercer, após a realização do Leilão
Público, o direito de preferência na aquisição das AÇÕES da BNDESPAR (“Partes Firmes”),
deverá encaminhar à BNDESPAR uma contra-notificação informando tal intenção (“Contra-
Notificação”), sendo certo que o Leilão Público ofertará as AÇÕES da BNDESPAR em
bloco, de modo que, caso qualquer das Partes Firmes, após a realização do Leilão Público,
não exerça seu direito de preferência (“Acionistas Dissidentes”), as demais Partes Firmes,
para exercerem o seu direito de preferência, terão de adquirir, além da parcela que lhes cabia,
a quantidade de AÇÕES que caberia aos Acionistas Dissidentes, sob pena de perderem este
direito.

10.4.1. O não envio da Contra-Notificação dentro do prazo acima estabelecido será


considerado como renúncia do Direito de Primeira Oferta, restando desvinculadas as AÇÕES
ofertadas pela BNDESPAR, que ficará livre para aliená-las ou não, ainda que em termos e
condições distintos daqueles informados na Notificação de Saída.

10.4.2. A despeito do envio da Contra-Notificação, caso todas as Partes Firmes sejam


Acionistas Dissidentes, as AÇÕES ofertadas pela BNDESPAR estarão desvinculadas,
podendo ser alienadas ou não, ainda que em termos e condições distintos daqueles informados
na Notificação de Saída.

10.4.3. Em ocorrendo interferência de vendedor no Leilão Público (caso seja possível


conforme os termos e regras aplicáveis da Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa, ou por
entidade similar em que as AÇÕES sejam negociadas), as AÇÕES da BNDESPAR que
eventualmente não tiverem sido alienadas às Partes Adquirentes (conforme abaixo definido)
ou ao arrematante do Leilão Público, conforme o caso, estarão desvinculadas, podendo ser
alienadas ou não, ainda que em termos e condições distintos daqueles informados na
Notificação de Saída.

10.4.4. Após a realização do Leilão Público, cada uma das Partes Firmes que queira exercer o
seu direito de preferência às AÇÕES ofertadas pela BNDESPAR deverá confirmar à
BNDESPAR a aquisição, pelo preço do Leilão Público, da quantidade de AÇÕES a que
fazem jus, incluindo, se for aplicável, a parcela de AÇÕES dos Acionistas Dissidentes, nos
termos do item 10.4 acima, dentro das 24 (vinte e quatro) horas seguintes ao término do
Leilão Público, mediante envio de notificação por escrito à BNDESPAR, com cópia para as
demais Partes Firmes (“Notificação Final”). As Partes Firmes que enviaram a Notificação
Final (“Partes Adquirentes”) deverão liquidar a aquisição da totalidade das AÇÕES ofertadas
pela BNDESPAR em até 2 (dois) dias subseqüentes à data de realização do Leilão Público.
Em não havendo a referida liquidação no prazo em tela, exceto se a conclusão não houver
ocorrido por ato, fato ou omissão imputável à BNDESPAR, a BNDESPAR poderá optar (i)
pela promoção da execução específica desta obrigação contra as Partes Adquirentes ou (ii)
pela desvinculação das AÇÕES que tiverem sido ofertadas, que poderão ser alienadas ou não,
ainda que em termos e condições distintos daqueles informados na Notificação de Saída.

10.5. Após a desvinculação prevista neste Capítulo X, enquanto a BNDESPAR não tenha
alienado a totalidade das AÇÕES para terceiros que não sejam Integrantes do SISTEMA
BNDES, a BNDESPAR, excepcionalmente, continuará a fazer parte deste ACORDO, mas a
BNDESPAR estará livre para aliená-las ou não, a qualquer momento, ainda que em termos e
condições distintos daqueles informados na Notificação de Saída, ressalvado que a alienação
de qualquer parcela ou totalidade das AÇÕES aqui referidas representará a completa
desvinculação de tais AÇÕES deste ACORDO, isto é, a aquisição das AÇÕES aqui referidas
não importará na subrogação total ou parcial pelo adquirente de quaisquer direitos ou
obrigações estipulados neste ACORDO.

10.5.1. A desvinculação de AÇÕES da BNDESPAR prevista neste Capítulo X com a efetiva


alienação de 50% (cinquenta porcento) ou mais de tais AÇÕES desvinculadas, acarretará na
redistribuição do percentual de membros e suplentes do Conselho de Administração da
COMPANHIA a que fazem jus as Partes nos termos do item 2.3 do Capítulo II acima, de
modo a refletir que a BNDESPAR passe a ter o direito de indicar tão somente 12,5% (doze
inteiros e cinco décimos por cento) de membros do Conselho de Administração da
COMPANHIA e seus respectivos suplentes a que as Partes, em conjunto, consigam eleger. A
alienação efetiva da totalidade de tais AÇÕES desvinculadas ensejará na imediata obrigação
pela BNDESPAR em destituir o(s) Conselheiro(s) de Administração por ela indicado(s) e/ou
fazer com que ele(s) renuncie(m), com a perda dos seus respectivos direitos previstos no item
2.3 e sub-itens.

10.5.2. Adicionalmente, qualquer alienação pela BNDESPAR das suas AÇÕES desvinculadas
nos termos previstos neste Capítulo X, importará em um ajuste proporcional de seus direitos
políticos previstos no item 7.1 acima, considerando-se, para esse efeito, a quantidade de
AÇÕES da BNDESPAR após cada alienação aqui prevista vis a vis a quantidade identificada
no Anexo 1.8 deste ACORDO.

10.6. As Partes acordam e reconhecem que, caso as AÇÕES ofertadas pela BNDESPAR
venham a ser adquiridas por quaisquer das Partes Receptoras da Primeira Oferta, em virtude
do exercício de Primeira Oferta a que se refere esta Cláusula X, tal fato não importará na
aquisição e subrogação dos direitos políticos atribuídos à BNDESPAR, em especial dos
percentuais de membros do Conselho de Administração da COMPANHIA a que as AÇÕES
alienadas pela BNDESPAR têm direito a indicar, nos termos do item 2.3 acima, bem como os
votos em bloco que tais AÇÕES asseguram ao BNDESPAR, nos termos do item 7.1 acima, os
quais não serão atribuídos ou transferidos para a Parte Receptora da Primeira Oferta que as
tenha adquirido, observado o disposto no item 10.7 abaixo.

10.7. Considerando o disposto nos itens 10.5, 10.5.1, 10.5.2 e 10.6 acima, havendo a
desvinculação de AÇÕES do BNDESPAR prevista neste Capítulo X, os percentuais de
membros do Conselho de Administração que as Partes Receptoras da Primeira Oferta têm
direito a indicar, nos termos do quadro disposto no item 2.3 deste Acordo, bem como o
número de votos em bloco a que cada uma destas Partes tem direito, nos termos do quadro
disposto no item 7.1 deste Acordo, deverá ser recalculado de forma a refletir a perda dos
poderes políticos pela BNDESPAR, através do crescimento proporcional destas Partes nos
referidos quadros. O Anexo 10.7 demonstra o resultado deste possível recálculo.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes e Interveniente assinam o presente Acordo
de Acionistas, em __ (______) vias, para um só efeito, na presença das testemunhas abaixo
assinadas.

São Paulo, __ de ___de ____

_________________________________ ______________________________
INFIPAR PARTICIPAÇÕES LTDA. IVONCY BROCHMANN IOSCHPE

_________________________________ ______________________________
DEGUS PARTICIPAÇÕES LTDA. DANIEL IOSCHPE

_________________________________ ______________________________
DEBORA BERG IOSCHPE RUSSOWSKI GUSTAVO BERG IOSCHPE

_________________________________ ______________________________
IBI PARTICIPAÇÕES E NEG. LTDA. IBOTY BROCHMANN IOSCHPE

_________________________________ ______________________________
ISI PARTICIPAÇÕES S.A. MAURO LITWIN IOCHPE

_________________________________ ______________________________
FUNDAÇÃO IOCHPE EVELYN NOEMI BERG IOSCHPE

_________________________________
GLAUCIA STIFELMAN

_________________________________
BNDES PARTICIP. S.A. –BNDESPAR

_________________________________ ______________________________
COMPANHIA IOCHPE IOCHPE-MAXION S.A.

Testemunhas:

1.___________________ 2.___________________
Nome: Nome:
CPF/MF: CPF/MF:

Recebemos uma via original do presente Acordo, para arquivamento na COMPANHIA e


averbação em seus livros e nos certificados de ações.
ANEXO A

As Partes são acionistas da COMPANHIA e detêm participações diretas e indiretas na mesma


conforme disposto no Anexo A

ON PN Total
Ivoncy Brochmann Ioschpe 785.914 332 786.246
Dan Ioschpe 210.309 0 210.309
I Holdings 3.284 0 3.284
INFIPAR 2.358.972 84 2.359.056
Sub-total IVONCY 3.358.479 416 3.358.895

Daniel Ioschpe 590.355 0 590.355


Evelyn Noemí Berg Ioschpe 590.354 116.575 706.929
DEGUS 1.506.122 11.884 1.518.006
Sub-total DANIEL 2.686.831 128.459 2.815.290

Iboty Brochmann Ioschpe 0 1 1


IBI 2.323.793 0 2.323.793
Sub-total IBOTY 2.323.793 1 2.323.794

Mauro Litwin Iochpe 0 1 1


ISI 2.704.040 0 2.704.040
Sub-total MAURO 2.704.040 1 2.707.041

FUNDAÇÃO 253.418 264 253.682

GLAUCIA 180.000 0 180.000

BNDESPAR (*) 3.582.754 9.612.777 13.195.531

IOCHPE (**) 2.417.706 0 2.417.706

(*) Não considera as 429.296 ações ON detidas pelo FPS


(**) Na lista de acionistas da Companhia de 31/05/07, somava-se a este número 188.195
ações já transferidas formalmente à DEGUS. Esta tabela considera que estas ações já foram
distribuídas pela IOCHPE à DEGUS.
ANEXO B

Estrutura das participações detidas pela COMPANHIA nas Subsidiarias

Part. % da COMPANHIA
ON PN Quotas Total

Amsted-Maxion Fundição e
Equipamentos Ferroviários S.A. 50% 50% 50%

Tecob – Cobranças,
Representações e Comércio Ltda 99,998% 99,998%

Maxion Componentes
Estruturais Ltda. 100,0000% 100,0000%

Maxion Sistemas
Automotivos Ltda. (*) 15,7479% 15,7479%

Tecmisa Argentina S.A. (**) 1,0000% 1,0000%

Iochpe Holdings, LLC (***) 100,0000% 100,0000%

Newbridge Strategic Partners 100,0000% 100,0000%

(*) A Maxion Componentes Estruturais Ltda. detem 84,1594% das quotas da Maxion
Sistemas Automotivos Ltda.
(**) A Maxion Sistemas Automotivos Ltda. detem 99,0000% das ações da Tecmisa Argentina
S.A.
(***) A Iochpe Holdings, LLC detem 100,0000% das ações da Maxion Structural
Components U.S.A., Inc.
ANEXO E(i)

Após a Conversão, estima-se que as Partes serão titulares em conjunto de 54,03% do capital
total da COMPANHIA, conforme disposto abaixo:

ON
Ivoncy Brochmann Ioschpe 881.171
Dan Ioschpe 210.309
I Holdings 3.284
INFIPAR 2.946.199
Sub-total IVONCY 4.040.963

Daniel Ioschpe 689.653


Evelyn Noemí Berg Ioschpe 786.797
DEGUS 1.895.950
Sub-total DANIEL 3.372.400

Iboty Brochmann Ioschpe 0


IBI 2.902.315
Sub-total IBOTY 2.902.315

Mauro Litwin Iochpe 0


ISI 3.282.562
Sub-total MAURO 3.282.562

FUNDAÇÃO 253.638

GLAUCIA 180.000

BNDESPAR (*) 11.593.401

IOCHPE (**) 3

Total 25.625.282

(*) Não considera as 429.296 ações ON detidas pelo FPS


(**) Já considera a transferência de ações prevista no Anexo 1.2.1, restando um saldo de 3
ações não distribuíveis como ações inteiras entre os seus acionistas.
ANEXO E(ii)

Participações societárias na COMPANHIA que as Partes pretendem vincular ao Acordo,


correspondentes a 37,82% do seu capital total:
ON
Ivoncy Brochmann Ioschpe 880.895
Dan Ioschpe 210.309
I Holdings 3.284
INFIPAR 2.946.129
Sub-total IVONCY 4.040.617

Daniel Ioschpe 689.653


Evelyn Noemí Berg Ioschpe 689.652
DEGUS 1.886.047
Sub-total DANIEL 3.265.352

Iboty Brochmann Ioschpe 0


IBI 2.902.315
Sub-total IBOTY 2.902.315

Mauro Litwin Iochpe 0


ISI 3.282.562
Sub-total MAURO 3.282.562

FUNDAÇÃO 253.418

GLAUCIA 180.000

BNDESPAR 4.012.050

IOCHPE (*) 3

Total 17.936.317

(*) Já considera a transferência de ações prevista no Anexo 1.2.1, restando um saldo de 3


ações não distribuíveis como ações inteiras entre os seus acionistas
ANEXO 1.2.1

Fica desde logo convencionado que, uma vez que as ações da COMPANHIA detidas pela
IOCHPE, conforme disposto no Anexo A, passem a ser detidas por IVONCY, DANIEL,
IBOTY e MAURO, conforme disposto neste Anexo, essas AÇÕES permanecerão vinculadas
ao presente Acordo, sem qualquer alteração quanto aos direitos e obrigações a elas
imputáveis. Às transferências de ações previstas neste item não se aplica o disposto na
Cláusula IV deste Acordo.

ON
Ivoncy Brochmann Ioschpe 94.981
INFIPAR 587.157
Sub-total IVONCY 682.138

Daniel Ioschpe 99.298


Evelyn Noemí Berg Ioschpe 99.298
DEGUS 379.925
Sub-total DANIEL 578.521

IBI 578.522
Sub-total IBOTY 578.522

ISI 578.522
Sub-total MAURO 578.522

IOCHPE (*) 3

Total 2.417.706

(*) Resta um saldo de 3 ações não distribuíveis como ações inteiras entre os seus acionistas
ANEXO 1.8

AÇÕES detidas pelas PARTES e vinculadas ao presente ACORDO em 4 de Dezembro de


2007 e a quantidades mínimas de AÇÕES que as PARTES se comprometem a manter
vinculadas ao ACORDO conforme previsto no item 1.8:

AÇÕES Min 80% Min 70%

IVONCY 4.040.617 3.232.494 2.828.432

DANIEL 3.265.352 2.612.282 2.285.746

IBOTY 2.902.315 2.321.852 2.031.621

MAURO 3.282.562 2.626.050 2.297.793

BNDESPAR 4.012.050 3.209.640 2.808.435


ANEXO 8.8

TERMO DE RESCISÃO DO ACORDO DE ACIONISTAS E OUTROS PACTOS DA


IOCHPE-MAXION S.A. DE 20/12/2001, ADITADO EM 21/12/ 2005

Pelo presente instrumento particular, as partes abaixo assinadas:

COMPANHIA IOCHPE (doravante designada como “IOCHPE”), sociedade com sede na


cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Sete de Setembro, 1069 - 6º andar, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 92.753.367/0001-02;

BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. - BNDESPAR (doravante designada como “BNDESPAR”),


sociedade por ações, subsidiária integral do BANCO NACIONAL DE
DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL - BNDES, com sede em Brasília, Distrito
Federal, no Setor Bancário Sul, Conjunto 1, Bloco E, Edifício BNDES - 13º andar, e serviços
na cidade do Rio de Janeiro, Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile 100 - 19º andar e
parte do 20º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o número 00.383.281/0001-09;

Todas em conjunto designadas simplesmente como “Partes”; e, como intervenientes,

IOCHPE MAXION S.A., sociedade anônima de capital aberto, com sede nesta cidade de São
Paulo, São Paulo, na Rua Luigi Galvani, 146 – 13 º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n°
61.156.113/0001-75, doravante designada simplesmente como “COMPANHIA”;

INFIPAR PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na cidade de São Paulo, São Paulo,
na Rua Ministro Rocha Azevedo, 456 – 11 º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
87.292.264/0001-44, neste ato representada na forma do seu Contrato Social, doravante
designada simplesmente “INFIPAR”, e seus quotistas Ivoncy Brochmann Ioschpe e Dan
Ioschpe, neste ato representados por IVONCY BROCHMANN IOSCHPE, brasileiro, casado,
dirigente de empresas, com escritório na cidade de São Paulo, São Paulo, na Rua Ministro
Rocha Azevedo, 456 – 11 º andar, portador da carteira de identidade nº 36.597.949-1 -
SSP/SP, e do CPF/MF nº 000.922.900-00, sendo este grupo de quotistas doravante designado
simplesmente como “IVONCY”; e

DEGUS PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na cidade de Porto Alegre, Rio
Grande do Sul, na Rua Padre Chagas, 147 - Conjunto 901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
31.063.985/0001-28, neste ato representada na forma de seu Contrato Social, doravante
designada simplesmente “DEGUS”, e (i) seu quotista Daniel Ioschpe, brasileiro, divorciado,
dirigente de empresas, com escitório na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua
Padre Chagas, 147 - Conjunto 901, portador da carteira de identidade nº 1002540076 -
SSP/RS, e do CPF/MF nº 000.580.680-00, sendo Daniel Ioschpe neste ato representado pelo
administrador provisório do espólio de Daniel Ioschpe, seu herdeiro mais velho, Debora Berg
Ioschpe Russowski, brasileira, casada, dirigente de empresas, com escritório na cidade de
Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Edu Chaves, 317, portadora da carteira de
identidade nº 1033069939 - SSP/RS, e do CPF/MF nº 801.868.310-72 (“Debora”), e (ii) sua
quotista Evelyn Noemi Berg Ioschpe, brasileira, casada, socióloga, com escritório na cidade
de São Paulo, São Paulo, na Rua Jardim Minerva, 29, portadora da cédula de identidade RG
nº 33.374.415-SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 056.683.950-49, sendo este grupo de
quotistas doravante designado simplesmente como “DANIEL”;

IBI PARTICIPAÇÕES E NEGÓCIOS LTDA., sociedade com sede na cidade de Porto


Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua 7 de Setembro, 1096, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob
o nº 92198035-0001-03, neste ato representada na forma do seu Contrato Social, doravante
designada simplesmente “IBI”, e seu quotista Iboty Brochmann Ioschpe, brasileiro, separado
judicialmente, dirigente de empresas, com escritório na cidade de Porto Alegre, Rio Grande
do Sul, na Rua Sete de Setembro, 1096, 10º andar, portador da carteira de identidade nº
8002419037 (SSP/RS), e do CPF/MF nº 000.922.820-91, sendo este grupo de quotistas
doravante designado simplesmente como “IBOTY”;

ISI PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade com sede na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do
Sul, na Rua Sete de Setembro, 1069 - 6º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
90.573.502/0001-02, doravante designada simplesmente “ISI”, e seus acionistas Mauro L.
Iochpe, Mirela L. Ioschpe Wainstein, Aline Kolodny Nemetz, Matusalem Ioschpe e Marlene
Iochpe Kolodny, neste ato representados por MAURO LITWIN IOCHPE, brasileiro, casado,
empresário, residente e domiciliado na cidade de Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua
Carlos von Koseritz nº 1414/501, portador da carteira de identidade nº 5.004.987.615-
SSP/RS, e do CPF/MF nº 154.727.520-00, sendo esse grupo de acionistas doravante
designado simplesmente como “MAURO”;

FUNDAÇÃO IOCHPE, entidade de assistência social, com sede com sede no município de
São Paulo, Estado de São Paulo, Capital, à Rua Jardim Minerva, 29, inscrita no CNPJ sob nº
93.131.290/0001-93, neste ato representada por sua representante legal EVELYN NOEMI
BERG IOSCHPE, brasileira, casada, socióloga, com escritório na cidade de São Paulo, São
Paulo, na Rua Jardim Minerva, 29, portadora da cédula de identidade RG nº 33.374.415-
SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob nº 056.683.950-49, doravante designada simplesmente
“FUNDAÇÃO”;

GLAUCIA STIFELMAN, brasileira, separada judicialmente, com escritório na cidade de


Porto Alegre, Rio Grande do Sul, na Rua Sete de Setembro, 1096, 10º andar, portadora da
carteira de identidade nº 3005424795 (SSP/RS), e do CPF/MF nº 785.258.700-30, doravante
designada simplesmente “GLAUCIA”; e

CONSIDERANDO QUE:

A. As Partes e os intervenientes são partes do “Acordo de Acionistas e Outros Pactos da


Iochpe Maxion S.A.”, celebrado em 20 de dezembro de 2001 e aditado em 21 de dezembro de
2005 (“Acordo de Acionistas Original”), o qual refletia à época o entendimento daquelas
partes, que permanecem como acionistas da COMPANHIA;

B. Em 4 de Dezembro de 2007, as Partes e os intervenientes, com a interveniência da


IOCHPE e da COMPANHIA, celebraram o novo Acordo de Acionistas da COMPANHIA (o
“Acordo de Acionistas”), cujos termos e condições ficaram suspensivamente condicionados à
Conversão (conforme definida no Acordo de Acionistas); e

C. Verificada a ocorrência da Conversão, as Partes desejam formalizar a rescisão do


Acordo de Acionistas Original mediante a assinatura do presente Termo de Rescisão, tendo
em vista que com o advento da Conversão o Acordo de Acionistas Original restou
automaticamente extinto, prevalecendo o Acordo de Acionistas sobre qualquer outro
documento ou entendimento anterior das Partes, com exceção do disposto nos sub-acordos de
acionistas expressamente previstos nos itens 2.3.1 e 7.1.1 do Acordo de Acionistas.

Têm as Partes e os intervenientes certo e ajustado o presente Termo de Rescisão, de acordo


com os seguintes termos e condições:

1. Ficam, neste ato, rescindidos, resolvidos e extintos, para todos os fins e efeitos de
direito, o Acordo de Acionistas Original, nos termos do item 8.8 do Acordo de Acionistas,
prevalecendo o Acordo de Acionistas sobre qualquer outro documento ou entendimento
anterior das Partes, com exceção do disposto nos sub-acordos de acionistas expressamente
previstos nos itens 2.3.1 e 7.1.1 do Acordo de Acionistas.

2. Este Termo será regido e interpretado de acordo com as leis do Brasil.

3. As Partes elegem o foro da comarca da capital do Estado de São Paulo para dirimir
qualquer controvérsia oriunda deste instrumento, com a exclusão de qualquer outro por mais
privilegiado que seja.

4. Gustavo Berg Ioschpe, brasileiro, casado, dirigente de empresas, com escritório na


cidade de São Paulo, São Paulo, na Av. Lorena, 800, 15º andar, portador da cédula de
identidade nº 3033069943 – SSP/RS e inscrito no CPF/MF sob o nº 920.901.680-72,
juntamente com Debora, acima qualificada, únicos herdeiros de Daniel Ioschpe, comparecem
ao presente Termo para o fim de expressar sua anuência no que se refere à representação do
espólio de Daniel Ioschpe e aos atos aqui praticados.

E, por estarem assim justas e contratadas, as Partes e os intervenientes assinam o presente


Termo de Rescisão, em __ (______) vias, para um só efeito, na presença das testemunhas
abaixo assinadas.

São Paulo, __ de ___de ____


_________________________________ ______________________________
INFIPAR PARTICIPAÇÕES LTDA. IVONCY BROCHMANN IOSCHPE

_________________________________ ______________________________
DEGUS PARTICIPAÇÕES LTDA. DANIEL IOSCHPE

_________________________________ ______________________________
DEBORA BERG IOSCHPE RUSSOWSKI GUSTAVO BERG IOSCHPE

_________________________________ ______________________________
IBI PARTICIPAÇÕES E NEG. LTDA. IBOTY BROCHMANN IOSCHPE

_________________________________ ______________________________
ISI PARTICIPAÇÕES S.A. MAURO LITWIN IOCHPE

_________________________________ ______________________________
FUNDAÇÃO IOCHPE EVELYN NOEMI BERG IOSCHPE

_________________________________
GLAUCIA STIFELMAN

_________________________________
BNDES PARTICIP. S.A. –BNDESPAR

_________________________________ ______________________________
COMPANHIA IOCHPE IOCHPE-MAXION S.A.

Testemunhas:

1.___________________ 2.___________________
Nome: Nome:
CPF/MF: CPF/MF:
ANEXO 10.7

Havendo a desvinculação de AÇÕES do BNDESPAR prevista no Capítulo X, os percentuais


de membros do Conselho de Administração que as Partes Receptoras da Primeira Oferta têm
direito a indicar, nos termos do quadro disposto no item 2.3 deste Acordo, bem como o
número de votos em bloco a que cada uma destas Partes tem direito, nos termos do quadro
disposto no item 7.1 deste Acordo, deverá ser recalculado de forma a refletir a perda dos
poderes políticos pela BNDESPAR, através do crescimento proporcional destas Partes nos
referidos quadros, conforme demonstrado neste Anexo:

2.3. Em relação ao total de membros do Conselho de Administração da COMPANHIA e


seus respectivos suplentes que as Partes, em conjunto, consigam eleger, as Partes terão direito
de indicar o seguinte percentual destes respectivos membros e seus suplentes:

Partes Percentual em relação aos Percentual em relação


Conselheiros eleitos pelas aos Suplentes eleitos
Partes pelas Partes
Bloco Ivoncy/Daniel 50,0% 50,0%
Bloco Iboty/Mauro 33,3% 33,3%
Bloco IVONCY+DANIEL+ 16,7% 16,7%
IBOTY+MAURO

7.1. Ressalvado o disposto em contrário neste Acordo, todas as deliberações das Partes
para os fins deste Acordo serão tomadas pelo voto favorável de 75% do total de votos das
Partes e cada uma das Partes terá direito ao número de votos em bloco previsto na tabela a
seguir:

Partes Número de Votos


Bloco Ivoncy/Daniel 4,0
Bloco Iboty/Mauro 2,7
Bloco 1,3
IVONCY+DANIEL+IBOTY+MAURO