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Casos prticos de Direito das Sociedades 2013-2014 (2.

semestre)

CASOS PRTICOS DIREITO DAS SOCIEDADES COMERCIAIS1 CASO 1. (CAPACIDADE; PERSONALIDADE) Armando e Belc !or dedicam-se produo e comercializao de produtos biolgicos. Necessitando de melhorar a respetiva distribuio, constituem a "r#$a%& Lda. para fazer escoar as frutas produzidas. Em aneiro de !"1", Belc !or faz uma doao annima a uma #N$ ambiental e a "r#$a%& Lda. constitui uma hipoteca sobre a sua sede para garantir uma d%vida de Armando decorrente da compra de uma moderna m&'uina agr%cola para a sua e(plorao. )omando conhecimento destes eventos, os credores desta sociedade v*m pedir a declarao udicial da nulidade da garantia e da doao. +or sua vez, os credores da "r#$a%& Lda., entretanto declarada insolvente, pretendem responsabilizar Armando e Belc !or pelas respetivas d%vidas, no s na 'ualidade de scios da "r#$a%& Lda mas tamb,m en'uanto gerentes desta. Quid juris? CASO '. (CAPACIDADE(OB)ETO; SOCIEDADES IRRE*+LARES) - sociedade In,o$#do& Lda. foi constitu%da, no dia 1 de fevereiro de !"11, tendo por ob ecto a distribuio de produtos inform&ticos. No final de maro, ainda antes do re isto do contrato . 'ue s em maio ocorreu ., o gerente, perante uma e(celente oportunidade 'ue surgiu, e dese ando 'ue a sociedade abandonasse o negcio dos computadores, ad'uiriu, em nome da In,o$#do& Lda., uma f&brica de calado sociedade Pele% e Cal-ado& Lda. ! ap"s o re isto do contrato de sociedade, a Pele% e Cal-ado& Lda. e(ige In,o$#do& Lda. o pagamento do preo da f&brica, o 'ual, apesar das insist*ncias da'uela sociedade, nunca chegara a ser pago. sociedade recusa o pagamento, alegando 'ue /i0 1 em circunst#ncia a$ uma a sociedade responderia por um acto do erente %ue &io$a o 'im da sociedade e %ue( por isso( ) nu$o23 al,m disso, /ii0 a responsabilidade pela d%vida , apenas do gerente 'ue celebrara o contrato antes de a sociedade ser se'uer registada. +erante a recusa, a Pele% e Cal-ado%& Lda. dirige-se ao gerente, 'ue, por seu lado, invoca 'ue a sociedade , a 4nica respons&vel desde o registo do contrato. Quid juris? /iii0 E se a d%vida tivesse sido constitu%da no final de aneiro, mesmo antes do contrato de sociedade ser celebrado5 /iv0 6 anos depois, , re'uerida udicialmente a nulidade do contrato, sendo apontado como fundamento o n4mero insuficiente de scios. Quid iuris? CASO .. (ENTRADAS; CAPITAL SOCIAL) Em setembro de !"1!, , constitu%da a sociedade Coo/!e% 0 Cream& Lda., cu o ob eto social, nos termos dos estatutos, , a produo e comercializao de pastelaria e gelados. # capital social , de 7 189 6"". Nos termos do contrato ficou convencionado 'ue: /i0 # scio Ca1alo Branco& Lda. contribu%a com o arrendamento de um pr,dio no ;ossio, avaliado pelo ;#< em 7 9" """ e ficava com uma 'uota e'uivalente a esse valor. 1 #s casos pr&ticos esto redigidos em conformidade com o -cordo #rtogr&fico da =%ngua +ortuguesa. 1

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/vi0 /vii0 /viii0 Quid juris?

# scio Se2a%$!3o, c*e' profissional e amante da doaria, comprometiase a p>r a sua arte ao servio da sociedade e ficava, por isso, dispensado de 'ual'uer outra entrada. - sua contribuio foi avaliada em 7 !" """, valor atribu%do sua 'uota. # scio Man#el, propriet&rio de um caf, 'ue agora iria encerrar, cedia sociedade a sua posio num contrato de prestao de servios de limpeza, em condi?es razoavelmente favor&veis, tendo esta contribuio sido avaliada em 7 9 6"". Esse era tamb,m o valor da sua 'uota. # scio Sanc o& 'ue no momento atravessava dificuldades de tesouraria, entrava com um cr,dito sobre um seu cliente no valor de 7 1" """, 'ue foi avaliado, todavia, em apenas 7 6 """. <ontudo, ficava com uma 'uota no valor de 71"""". # scio A,on%o entrava em dinheiro: 7 6 """. @ma vez 'ue, ao contr&rio dos outros, se limitou a financiar a sociedade, sem ter 'ual'uer interveno na conceo do pro eto, teve de aceitar ficar com uma 'uota de apenas 7 ! 6"". Em todo o caso, conseguiu uma vantagem: apenas teria de realizar a entrada dali a um ano. # scio *on-alo, propriet&rio de uma galeria de arte, entrava com 7 1"""" /valor da 'uota0 mas, pouco depois, a sociedade ad'uiriu-lhe um 'uadro pelo 'ual pagou 7 1" """. # scio Rodr!4o subscrevia uma 'uota de 7!" """, a realizar em dinheiro 'uando a sociedade necessitasse de fundos. # scio Bar$olome# pagava 7 9 6"" em dinheiro /valor da 'uota0, o 'ue lhe renderia uros mensais a uma ta(a e'uivalente Euribor.

CASO 5. (ENTRADAS; CAPITAL SOCIAL; PRESTA67ES PARA AL8M DA ENTRADA; S+PRIMENTOS) Eman#el e Maran$e, scios da sociedade annima Cla1e de Sol& S.A. (9CS:) A mais conhecida como a +$ue ,ote de -rganil A, decidiram e(pandir o negcio de agenciamento e edio musical, e lanar-se no mercado de m4sica ligeira e ligeiroindependente do sul do pa%s. +ara o efeito, em !"1", decidiram aumentar o capital da <B, dando assim sinais de solv*ncia e musculatura financeira ao mercado. <ada um det,m C"D do capital social. (!) Eman#el, 'ue no passado cedera os direitos de e(plorao comercial da m4sica 1<onfessa o teu amor2 <B por 7 16 """, mas nunca chegara a cobrar o preo, pretende agora 'icar %uite com a sociedade, & 'ue se comprometeu no aumento do capital a contribuir com 7 16 """. (!!) Maran$e foi mais esperto: entregou sociedade os 7 16 """ a 'ue se comprometera por ocasio do aumento, e promoveu o pagamento pela <B de uma d%vida antiga, de 7 16.""", resultante da venda de uma mesa de misturas em !""6. (!1) Em !"11, perante novas necessidades de financiamento, Eman#el e Maran$e decidiram ligar a Marco e Pa#lo, os outros dois scios da <B, invocando uma cl&usula do contrato segundo a 'ual os scios poderiam deliberar 'ue lhes !

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fossem e(igidas contri-ui./es adicionais( at) 0 10 000( em din*eiro( %ue n2o &enceriam juros. Marco e Pa#lo no se recordavam desta cl&usula e duvidam da sua legalidade. ;ecusam-se, por isso, a pagar. Em conse'u*ncia, Eman#el e Maran$e ameaam e(puls&-los da sociedade. (1) Em !"1!, & com a <B em decl%nio, Eman#el decidiu emprestar 7 1!6 """ sociedade, mas e(igiu a constituio por esta de uma hipoteca sobre um imvel de 'ue era titular, para garantir a obrigao de reembolso. Num esforo paralelo para a salvar, tamb,m em !"1!, Maran$e decidiu vender os direitos de e(plorao do seu recente sucesso musical 1Bom de <ristal2. # diretor financeiro da <B prometeu pagarlhe imediatamente, mas agora trata Maran$e com evasivas. Este, no entanto, telefona e escreve 'uase semanalmente para a <B, e(igindo a cobrana do seu cr,dito. (1!) Em !"1C, Eman#el alienou o seu cr,dito de 7 1!6 """ a Romana, 'ue no , scia da <B. Em !"18, esta re'uereu a declarao de insolv*ncia da <B. Quid juris? CASO ;. (CAPITAL SOCIAL) - sociedade <eloc!dade "a$al& S.A., constitu%da com um capital social de 1"".""" 7, tem vindo a diminuir consideravelmente as suas vendas, em virtude da dif%cil con untura do mercado, a ponto de, em -bril de !"1C, os administradores ficarem sem saber o 'ue fazer perante as contas do e(erc%cio, 'ue demonstram 'ue o capital prprio da sociedade era pouco mais de 7 C" """. Quid juris? CASO =. (DIREITO AOS L+CROS) a. #s scios da sociedade L!1ro% An$!4o%& Lda. deliberam por unanimidade distribuir a totalidade dos lucros do e(erc%cio pelos scios. Quid juris? b. Noutro ano, decidem, por maioria simples, realizar um elevado investimento, empregando para o efeito todos os lucros obtidos. Quid juris? c. +oderiam ser distribu%dos lucros durante o e(erc%cio5 d. - cl&usula E.F do contrato de sociedade, determina 'ue C>%ar no participa nas perdas da sociedade. Quid juris? CASO ?. (DIREITO AOS L+CROS) Na cl&usula 1".F do contrato da sociedade E@AoBL!%2oa& Lda., constitu%da em !""6, com uma durao de 1" anos e capital social de 7 1"" """., foi estabelecido 'ue 1todos os resultados obtidos pela sociedade sero levados a reservas, durante a durao da sociedade2. /i0 - cl&usula , v&lida5 /ii0 +oderia uma cl&usula deste tipo ser introduzida nos estatutos atrav,s de alterao ao contrato5 /iii0 <onsiderando 'ue, em relao ao e(erc%cio de !"11, foram apurados 7 6" """ de resultados positivos mas 'ue transitaram do e(erc%cio anterior C

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resultados negativos de 7 C" """, haveria lucros a distribuir em !"1!, caso todos os scios concordassem em alterar a cl&usula 1".F5 - resposta seria a mesma se, durante o ano de !"1!, a ger*ncia verificasse 'ue ma'uinaria essencial para o pro eto, avaliada em 7 6"" """, se perdera definitivamente num acidente, e 'ue este dano no estava coberto por 'ual'uer seguro5

CASO C. (DIREITO D IN"ORMA6EO) Em fevereiro de !"1!, o acionista da sociedade TelePor$#4al& S.A.& R!2e!ro, titular de a?es correspondentes a CD do capital, re'uereu informa?es sobre as contas dos 4ltimos 6 e(erc%cios, com vista ao melhor conhecimento da situao financeira da sociedade. R!2e!ro, durante a assembleia geral anual de maro de !"1!, voltou carga, e solicitou ao presidente da mesa 'ue fossem prestadas informa?es a todos os acionistas sobre os ordenados escanda$osos dos administradores. Esta informao no lhe foi prestada. R!2e!ro, furioso, pediu de novo a palavra e e(igiu 'ue lhe fossem e(plicados, como se de um beb, se tratasse, os detalhes t,cnicos do novo sistema 8$, 'ue segundo a administrao 1iria revolucionar o mercado dos telemveis2. # acionista Con%$an$!no esfregou as mos com a'uele alarido: tamb,m , acionista e administrador da OT& S.A., 'ue tamb,m opera na &rea das telecomunica?es, e d&-lhe eito conhecer os avanos t,cnicos da )ele+ortugal. Quid juris? CASO F. (DELIBERA67ES SOCIAIS) a. #s cinco scios da sociedade A& Lda. re4nem-se ocasionalmente na sede da sociedade e decidem deliberar sobre determinado assunto. # scio G, 'ue votou vencido por no 'uerer deliberar sobre o tema, invoca agora a nulidade da deliberao.

2. Numa outra altura, em 'ue o gerente da sociedade B& Lda. no conseguia reunir todos os scios, decidiu-se deliberar por escrito, tendo sido enviadas cartas com a proposta de deliberao a todos os scios menos a <, 'ue por esse motivo no votou. < veio, no entanto, a manifestar, por escrito, o seu acordo 'uanto deliberao. c. # gerente da sociedade C& Lda. convocou, atrav,s de carta registada com aviso de recepo, todos os scios, es'uecendo-se, por,m, de H. # scio E pede a declarao da nulidade da deliberao.

d. # gerente da sociedade D& Lda. convocou todos os scios Icom vista a deliberar sobre assuntos do interesse da sociedadeJ. -ps a deliberao, o scio E, 'ue no esteve presente, pede a anulao da deliberao. e. # administrador 4nico da sociedade E& S.A. redigiu e publicou uma convocatria para a assembleia geral, 'ue se realizou passado um m*s. # acionista K pediu, no entanto, a declarao de nulidade de todas as delibera?es tomadas.

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$, L e M, cada um com !D do capital social da sociedade "& S.A. entendem 'ue , urgente os scios reunirem-se e deliberarem em assembleia geral sobre determinado assunto. Nue podem fazer5 O, scio da sociedade *& Lda., no pode estar presente na assembleia geral, por se encontrar fora do pa%s, pretendendo nomear o advogado como seu representante.

4.

. No decurso da assembleia geral da sociedade G& S.A., o acionista = surpreendeu todos os outros com uma proposta 'ue no constava da ordem do dia. !. P, scio-gerente da sociedade I& Lda. pediu o consentimento da sociedade para e(ercer uma atividade concorrente com a mesma. - deliberao foi aprovada com os votos favor&veis de todos os scios /incluindo P0, e(ceto o do scio Q, 'ue se absteve. Q pede agora a anulao da deliberao, invocando 'ue P no podia ter votado. P defende-se, dizendo 'ue o seu voto foi indiferente para a aprovao. sociedade tem 6 scios, cada um com !"D do capital social. #s acionistas da sociedade )& S.A. deliberam prestar uma garantia a uma d%vida de um grande fornecedor. @m credor da sociedade pede a declarao de nulidade da deliberao, invocando 'ue apenas o conselho de administrao poderia ter decidido a prestao da garantia.

H.

/. - sociedade O& Lda. delibera vender um imvel por metade do seu valor real. @m credor contesta a validade da deliberao. l. #s scios da sociedade P& Lda., descontentes com o sucessivo sentido de voto do scio N, decidem retirar dos estatutos a cl&usula 'ue lhe atribui um direito ao voto duplo.

m. - ata da deliberao da assembleia geral da sociedade I& Lda. nunca foi assinada.