DESPACHO ARIAS BOJRQUEZ

ABOGADOS NOTARIOS CONSULTORES

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79 Sur y Calle Cuscatln, Edificio Plaza Cristal Local 2-5, Col Escaln, San Salvador. Telfonos (503)2263-5903, (503)2263-5944. Fax (503) 2263-6053
El Salvador, Centro Amrica.
Sociedad de Responsabilidad Limitada:
(S.R.L)

Estas sociedades, como dice la doctrina del derecho, han nacido de experiencias
inglesas y de reflexiones alemanas, y surgen como una necesidad de combinar los
principios ms destacados de las annimas y de las colectivas. As, toman las ventajas
de las annimas y la confianza entre sus socios de las colectivas, constituyndose como
alternativa para llenar un vaco existente entre las formas extremas de organizacin
social. Se les ha llamado sociedades colectivas con responsabilidad limitada, como en
comandita sin comanditario o annima sin acciones.

Estas sociedades, se constituyen bajo razn social (se forma con el nombre de uno o
ms socios) o bajo denominacin (se forma libremente siempre que sea distinta a la de
cualquier sociedad existente), la cual debe de ir inmediatamente seguida de la palabra
Limitada o su abreviatura Ltda. La omisin de esto ltimo har responsables
solidariamente e ilimitadamente a todos los socios, ya que ste tipo de sociedad se
caracteriza por que los socios responden de manera LIMITADA, es decir que los socios
responden de las obligaciones sociales adquiridas nicamente con su participacin
social y no con sus bienes personales.

El capital est dividido en participaciones sociales, las cuales nunca estarn
representadas por ttulos valores. El capital no puede ser inferior a USD 2.000.00 de
cuyo monto podr pagarse el 5% como mnimo y el saldo en el plazo de 1 ao, salvo
que el capital suscrito sea mayor a USD 100.000.00 en cuyo caso podr pagarse hasta en
5 aos. Dicho capital se divide en participaciones sociales, que pueden ser de valor y
categora distinta, pero que en todo caso sern de 1 dlar USD o de un mltiplo de 1
USD y no se admite aporte industrial. Cada socio solo puede tener una participacin
social, y cuando haga una nueva aportacin o adquiera total o parcialmente la de un
consocio, se aumentar en la cantidad respectiva el valor de su participacin, a menos
que se trate de participaciones que tengan derechos diversos. Estas participaciones son
indivisibles, o sea que no son sujetas a dividir. En caso de aumento de capital, los
socios tendrn derecho preferente para suscribirlo, en la proporcin a su participacin,
derecho que se conoce con el nombre de Tanteo.

Dentro de sus regulaciones se encuentra, la obligacin de llevar un Libro Registro de
Socios, que permanecer en poder del administrador y donde se anotaran los nombres
y la cuanta de la participacin de sus socios. La administracin, estar a cargo de uno
o ms Gerentes, que pueden ser socios o personas extraas a la sociedad, quienes sern
designados temporalmente o por tiempo indeterminado. Las resoluciones de los
Gerentes, cuando sean varios, se tomaran por mayora de votos, a menos que en la
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escritura se decida otra cosa. La Junta General de socios es el rgano supremo de la
sociedad y sern ordinarias y extraordinarias; las ordinarias se celebraran al menos
una vez al ao, en la poca fijada en el pacto social, y la extraordinarias, solamente
cuando los Gerentes la convoquen o el Auditor o el Consejo de Vigilancia o a falta de
ellos quienes representen ms de 1/5 parte del capital social. Todo socio tiene derecho
a participar en las Juntas Generales y goza de un voto por cada dlar que tenga dentro
de su aportacin, salvo que el pacto social establezca participaciones privilegiadas.

Cuando el pacto lo decida se nombrar a un Consejo de Vigilancia, que fiscaliza y
controla el cumplimiento de los acuerdos tomados de su junta general y las de sus
objetivos sociales. Sus miembros podrn ser socios o ajenos a la sociedad. En todo caso
se nombrar a un Auditor que fiscalizar las operaciones de la sociedad y dictaminar
sobre los estados contables y los certificar cuando los encuentre correctos.

La cantidad que destinar la sociedad para reservas ser del 7% de las utilidades netas
y el lmite legal de dicha reserva ser la quinta parte del capital social.


Rgimen de Capital Variable. (C.V.)

Cualquier tipo de sociedad, incluyendo la de Responsabilidad Limitada, puede optar
por el rgimen de Capital Variable. Al adoptarse el rgimen variable, el capital puede
aumentarse por aportaciones posteriores o por admisin de nuevos socios, as como
disminuirse por el retiro parcial o total de aportaciones. Para ello, debe de aadirse a la
razn social o denominacin de la sociedad las palabras
Capital Variable o su abreviatura C.V., debindose expresar en la escritura de
constitucin las condiciones que se fijen para el aumento y disminucin del capital.
As, todo aumento o disminucin del capital, nicamente debe registrarse en el libro
que al efecto llevar la sociedad. De esta manera, no es necesario el otorgamiento de
escrituras de Aumento o Disminucin de Capital, el cual debe de inscribirse en el
Registro de Comercio, haciendo este tipo de trmites ms engorroso.


Ventajas de las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).

1) Los socios que constituyen la sociedad de Responsabilidad Limitada, controlan
totalmente quienes sern en todo momento los socios y cules son los que
entran, puesto que poseen participaciones de la sociedad, esto hace que los socios
tengan un total control de la propiedad de la sociedad y restringe la posibilidad de
entrada de nuevos socios no deseados. En el momento de hacer aportaciones no
monetarias, no hace falta ningn informe de un experto externo, con la
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disminucin de gastos que esto representa. En el caso de las sociedades de
Responsabilidad Limitada, puede ser el Administrador quin certifique el valor de las
aportaciones, pues es el responsable que los valores sean reales.
2) En caso de muerte de un socio, sus herederos y el cnyuge suprstite no se convierten
automticamente en Socios. La S.R.L. permite que los dems socios decidan si desean o
no aceptar a los herederos y al cnyuge suprstite del socio fallecido como socios (Art.
109 en relacin al Art.50, ambos Com).
3) Menor reglamentacin. A las S.R.L., la Superintendencia de Sociedades Mercantiles y el
Ministerio de Hacienda no exige formalidad auditable como a las sociedades annimas,
Art122 Com.


Desventajas de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

1) Depsito obligatorio de los aportes en numerario. Las cuotas sociales deben ser
enteramente suscritas y pagadas al momento de la formacin del pacto social.
2) Trabas a la transmisin de las cuotas sociales. El rgimen de transmisin de cuotas
sociales a terceros, establecido en el Art. 102 Com., resulta complicado, pues para
transferirlas se debe contar con determinados requisitos.
3) El capital social no est representado por ttulos valores, o sea en acciones, sino en
participaciones sociales, las que no giran en el mercado de valores.
4) Suele decirse, que la limitacin de la responsabilidad al capital aportado, puede
dificultar que este tipo de sociedad sea sujeta de crditos ante la banca nacional, debido
al menor monto de su capital y por no disponer del aval personal de sus socios, ya que
es limitando, quienes solo responden por su participacin.