100SorudaTTK 061212 02

100 Soruda
Yeni Trk Ticaret

Kanunu
Ticari letme, Anonim ve
Limited irketler Hukuku
(6335 sayl Deiiklik Kanunu ile
yaplan deiiklikleri ierir)
indekiler
A. Genel Olarak Yeni Trk Ticaret Kanunu
B. Yeni Trk Ticaret Kanunu Asndan Ticari letme
7
11
C. Yeni Trk Ticaret Kanunu Asndan Anonim irketler 21

C.1. Ynetim Kurulu
26
C.2. Genel Kurul
28
C.3. Yeni Trk Ticaret Kanunu Asndan

irketlerin Denetimi
34
D. Yeni Trk Ticaret Kanunu Asndan Limited irketler 39
100 Soruda Yeni Trk

Ticaret
Kanunu Aralara ilikin gelimeler ve UMSK grleri
UFRS
9: Finansal
100 Soruda Yeni Trk Ticaret Kanunu

Limited irketler Hukuku
(6335 sayl Deiiklik Kanunu ile yaplan deiiklikleri ierir)
Sunu
Trk ticaret hayatn ve ticaretin aktrleri olan irketleri yeni ve modern bir anlay ile
dzenleyen 6102 sayl Trk Ticaret Kanunu (Yeni TTK), 13 Ocak 2011 tarihli TBMM Genel
Kurulunda grlp kabul edilmi ve 14 ubat 2011 tarihinde Resmi Gazetede yaymlanmtr.
Uygulamada oluabilecek sorunlar en aza indirebilmek amacyla tannan bir buuk yllk
srede Yeni TTKnn baz maddeleri gerek i dnyas, gerek meslek odalar, gerekse konunun
uzmanlar tarafndan eitli deerlendirmelere tabi tutulmutur. Bu sebeple 1 Temmuz 2012
olarak belirlenen yrrlk tarihinden nce, kamuoyu tarafndan yneltilen eletiriler dikkate
alnarak 50 maddelik bir deiiklik paketi meclise sunulmu ve bu kapsamda Yeni TTKnn
uygulamasnda irketlere ve tacirlere byk yk getiren baz maddeler 6335 Sayl Trk
Ticaret Kanunu ile Trk Ticaret Kanununun Yrrl ve Uygulama ekli Hakknda Kanunda
Deiiklik Yaplmasna Dair Kanun (6335 sayl Deiiklik Kanunu) ile yeniden dzenlenmitir.
Yeni TTK ile irketler iin kurumsallama politikasnn ve kurumsal ynetim ilkelerinin
benimsendii grlmektedir. Hedef uzun mrl, baarl ve rekabeti irketlerin oluturulmas
ya da varlklarnn devamnn salanmasdr. irketlerde effafl salamak amacyla, kamuyu
aydnlatma ve bilgilendirme ykmllne dikkat ekilmektedir. Getirilen yeni dzenlemelerle
irket ynetim kurullarna ilave sorumluluklar yklenmitir. Bu anlamda finansal raporlama
standartlar ve prensipleri ile birlikte bamsz denetim konusunda da yeni dzenlemeler

getirilmitir. Kanunda irketlerin mali yaplarn effaf ve tutarl olarak ortaya koymak
amacyla, halka ak olsun veya olmasn Kanunda tanmlanan lekteki irketlere (kk ve
orta byklkteki iletmeleri tanmlayan ltler, Trkiye Odalar ve Borsalar Birlii ile Kamu
Gzetimi Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurulunun (KGMDSK) grleri alnarak, Gmrk
ve Ticaret Bakanlnca bir ynetmelik ile belirlenecektir) finansal raporlama konularnda
KGMDSK tarafndan yaymlanan, Uluslararas Finansal Raporlama Standartlarna (UFRS)
uyumlu Trkiye Muhasebe Standartlarn uygulama mecburiyeti getirilmitir. lkemizin
getirilen bu yeni ve dinamik Kanun ile dnyaya almasnn ve btnlemesinin daha da
kuvvetlenecei, irketlerimizin uluslararas rekabet glerinin artaca kanaatindeyiz.
Ernst & Young olarak, gnlk hayat dorudan ilgilendiren ve detayl teknik dzenlemeler
ieren Kanunun genel hatlar ile tantld 100 Soruda Yeni Trk Ticaret Kanunu adl
almamz 6335 sayl Deiiklik Kanunu ile Yeni TTKda yaplan kapsaml deiiklikler
erevesinde gncelleyerek bilgilerinize sunuyoruz. almamzda ele alnan konular
mevzuatn tmn kapsamamakta olup, Kanunda ngrlen ticari iletme ve irketler hukuku
ve temel esaslar hakknda genel bilgi vermek amacn tamaktadr. Bu erevede hazrlanm
olan almamzn tm irketlere ve yeni yatrm planlar bulunan giriimcilere yardmc
olmasn mit ediyoruz.
Ernst & Young Trkiye
100 Soruda Yeni

Trk Ticaret
Kanunu
A.
Genel olarak
Yeni Trk Ticaret
Kanunu

Genel olarak Yeni Trk Ticaret Kanunu
1. 6762 sayl Trk Ticaret Kanununun

deitirilmesine neden ihtiya duyulmutur?
Ticaret sicil kaytlarnn elektronik ortamda tutulmas ve

depolanmas,
1957 ylndan beri yrrlkte bulunan 6762 sayl Trk Ticaret

Kanunu (6762 sayl TTK), dnya ticaretinde yaanan gelimeler
neticesinde, mevcut ihtiyalar karlamada yetersiz kalmtr.
Serbest pazar ve rekabet ekonomisinin yaygnlk kazanmas ile
iletme ve irketler uluslararas arenada daha rahat hareket
etmeye balam ve bu durum daha pratik ve yeni dnya dzeni
ile uyumlu bir ticaret kanununu gerektirmitir. Bu gelimelere
paralel olarak; Trkiyenin Avrupa Birlii uyum sreci nedeniyle
bata temel kanunlarn deitirmesi, finans ve sermaye
piyasalar ile ilgili dzenlemelerden balamak zere ulusal
ve uluslararas anlamda ticari hayat kolaylatrc hkmler
getirmesi zorunluluk arz etmitir. te yandan Trkiyenin AB
uyum srecinin dnda uluslararas ticaret, endstri, hizmet,
finans ve sermaye piyasalarnn bir paras olmak iin zellikle
finansal raporlama ynetiminde effaflk gibi gncel ve genel kabul
grm konseptleri ieren yeni bir ticaret kanununa sahip olmas
gerekmitir.
Szlemelerin kurulu srelerinin elektronik ortamda

yaplmasnn mmkn klnmas,
Fatura ve teyit mektuplarnn elektronik ortamda

oluturulmas ve saklanmas,
Genel kurul toplantsna arlarn elektronik posta ile

yaplabilecek olmas ve toplantya katlma, neri sunma ve
oy kullanma gibi ynetime ilikin haklarn internet ortamnda
elektronik imza ile kullanlabilecek olmas,
Bamsz denetime tabi sermaye irketlerine internet sitesi

kurma zorunluluu getirilmesi ve bu internet sitelerinde
kamunun aydnlatlmas ilkesi nedeniyle gerekli grlen bilgi
ve belgelerin sunulma zorunluluu,
Ynetim kurulu yesinin bir tzel kii olmas halinde, gerek

kii olan temsilcisinin irketin internet sitesinde yaynlanma
zorunluluu,
Taraflarn anlamas halinde ihbar, itiraz ve benzeri

beyanlarn elektronik ortamda taraflara yaplabilmesi
imknnn tannm olmas.
2. Yeni Trk Ticaret Kanunu sistematiinde ne

gibi yenilikler yaplmtr?
1 Temmuz 2012 tarihinde birok hkm ile yrrle giren Yeni
TTK bir btn halinde incelendiinde, sadece ierik olarak deil
ayn zamanda sistematik adan da 6762 sayl TTKdan farkl
grlmektedir.
ncelikli olarak dikkat eken nokta, 6762 sayl TTK be kitaptan
oluurken, Yeni TTKnn alt kitapta dzenlenmi olmasdr.
Buna gre; Yeni TTKya Tama leri bal altnda yeni bir
kitap eklenmi olup; Ticari letme, Ticaret irketleri, Kymetli
Evrak, Deniz Ticareti ve Sigorta Hukuku dier kitaplardr. Yeni
dzenlemeye bal olarak, kanunun dili sadeletirilmi, Trk
Medeni Kanununun ls esas alnarak uygulamada yerlemi ve
kavrama uygun anlam kazanm terimlere yer verilmitir.
3. Biliim ve teknoloji alannda yaanan

gelimeler Yeni TTKy ne ekilde etkilemitir?
Yeni TTKnn geneline bakldnda, teknolojik gelimelerin byk
lde dikkate alnd grlmektedir. nternetin gnlk hayatn
her alanna etkisi, internet zerinde yaplan ilem saysnn art
ve mesafeli szlemelerin ticari hayatta artan nemi gzetilerek,
teknolojik gelimelere paralel dzenlemeler Yeni TTKda yer
almtr. Bu kapsamda Yeni TTKda ngrlen deiiklikler u
ekilde sralanabilir;
4. Yeni TTKda uluslararas muhasebe

standartlar ve muhasebe genel ilkelerinin

yansmas ne ekilde olmutur?
Yeni TTKnn geneli incelendiinde denetimle ilgili hkmler bata
olmak zere birok hkmn Uluslararas Finansal Raporlama
Standartlar (UFRS) ve muhasebe ilkelerinden etkilenerek
hazrland grlmektedir. zellikle, madde gerekelerinde,
muhasebenin temel ilkelerinden olan effaflk ve tutarllk
ilkelerine atf yapld grlmektedir. Buna gre bir lkenin, sermaye
ve kredi piyasalarnn, uluslararas piyasalarn bir paras olabilmesi,
lkenin yabanc sermayeyi ekebilmesi, rekabet piyasasnda bir
g olarak yer alabilmesi ve pay senetlerini byk borsalarda
kote edebilmesi iin tam effafla dayal bir sistemi kabul etmesi
gerekmektedir. Bunun iin de uluslararas arenada ortak dil olarak
kabul edilen Uluslararas Finansal Raporlama Standartlarnn mevcut
kanuni dzenlemelerde yer almas gerekmektedir. Dolaysyla yeni
dzenlemenin tmnde UFRS ve muhasebe ilkelerinin dikkate
alnmas, daha effaf irket yaplarn yaratacak irketlerin bymesi
aamasnda daha gereki veriler verecek ve kresel piyasalara
entegrasyon anlamnda kolaylk salayacaktr.
5. Yeni TTK, irket belgelerinde hangi kaytlarn

bulunmasn zorunlu tutmutur?
7. Yeni TTK ile irketlerin tasfiyesi

basitletirildi mi?
Yeni TTK uyarnca irket belgelerinde bulunmas zorunlu kaytlar

aadaki gibidir;
Tasfiye ilemlerinin kolaylatrlmasna ynelik olarak, belli baz

durumlarda olan irketlerin tasfiye ilemlerinin hzl ve maliyetsiz
tamamlanabilmesi amacyla basitletirilmi tasfiye usul
getirilmitir. Yeni TTK ile dzenlenmi olan basitletirilmi tasfiye
usulnden yararlanabilecek irketler aadaki ekildedir;
Ticaret unvan,
Sicil numaras,
Ticari iletmenin merkezi,
Denetime tabi sermaye irketlerinde internet sitesinin adresi.
6. Sermaye irketlerinin internet sitesi kurma

zorunluluu var mdr?
Yeni TTKda 6335 sayl Deiiklik Kanunu ile yaplan deiiklikler
ile, internet sitesi kurma zorunluluu olan sermaye irketlerine
bir snrlama getirilmi ve yalnzca denetime tabi olan sermaye
irketlerinin internet sitesi kurmakla ykml olacaklar
dzenlenmitir.
Kurulacak olan internet sitesinde bulunmas gereken unsurlarn bir
ksm yledir;

Ticaret unvan,
Sicil numaras,
Ticari iletmenin merkezi,
Taahht edilen ve denen sermaye miktar,
Ynetim kurulu bakan ve yelerinin isim/soy isimleri

(yalnzca anonim irketlerde),
Mdrlerin isim/soy isimleri (yalnzca limited irketlerde),
Yneticilerin isim/soy isimleri (yalnzca sermayesi paylara

blnm komandit irketlerde),
Tzel kiin ynetim kurulu yesi seilmesi halinde bu tzel

kii adna temsilci olarak atanan gerek kiinin ismi/soy ismi,
Genel kurulda seilerek atanan bamsz denetinin ismi/soy

ismi,
Esas szleme deiiklikleri.
Sermayelerini kanunda belirtilen tutarlara karamam

anonim ve limited irketler,
Yeni TTKnn yrrlnden nce ve yrrlnden itibaren

2 yl iinde mnfesih olan anonim ve limited irketler,
Herhangi bir nedenle dalm olan kooperatifler,
Son 5 yldr olaan genel kurul toplantlar yaplamayan

anonim irketler ve kooperatifler,
Yeni TTK yrrle girmeden nce tasfiyesine balanlm

ancak genel kurulun toplanamamas nedeniyle ara bilanolar
veya son ve kati bilanosu genel kurula tevdi edilemedii iin
ticaret sicilinden terkin edilemeyen irket ve kooperatifler.
10
100 Soruda Yeni

Trk Ticaret
Kanunu
B.
Yeni Trk Ticaret

Kanunu Asndan
Ticari letme
11

Yeni Trk Ticaret Kanunu Asndan
Ticari letme
8. Yeni TTKda tzel kii tacir kavramnda ne gibi elektronik ortamda sunulabilen merkezi ortak veri taban, Gmrk
ve Ticaret Bakanl ile TOBB nezdinde oluturulacaktr.
deiiklikler ngrlmtr?
6762 sayl TTKda vakflar tzel kii tacir olarak saylmam ancak
yorum yoluyla bunlarn da tacir olabilecei ynnde grler
oluturulmutu. retide dile getirilen eletiri ve neriler gz
nnde bulundurularak, amacna varmak iin ticari iletme
ileten tzel kii tacirler arasna Yeni TTKda vakflar da
eklenmitir. te yandan, gelirinin yarsndan fazlasn kamu grevi
niteliinde grevler iin harcayan vakflarn tacir saylmayaca da
dzenlenmitir.
Yeni TTKnn gerekesi dikkate alndnda vakflarn, derneklere
nazaran daha fazla ticari kazan amac gden tzel kiiler
olmas nedeniyle bu dzenlemenin yaplmas kanlmaz olarak
deerlendirilmitir. Yeni dzenlemeye gre gelirinin yarsndan
fazlasn kamu grevi niteliinde grevler iin harcayan vakflarn
tacir saylmayaca da ifade edilmitir.
9. Yeni TTKda ticari iletme kavramyla ilgili

herhangi bir deiiklik getirilmi midir?
6762 sayl TTKda ticari iletme kavramnn somut bir tanm
bulunmamakla beraber rnekleme yoluyla bir tanm yaplmaktayd.
Yeni TTKnn gerekesi incelendiinde merkez kavram olarak
belirtilen ticari iletmenin, bu nemi sebebiyle daha somut olarak
tanmlandndan bahsedilebilir. Buna gre; ticari iletme, esnaf
iletmesi iin ngrlen snr aan dzeyde gelir salamay
hedef tutan faaliyetlerin devaml ve bamsz ekilde yrtld
iletmedir. Bahsi geen snr Bakanlar Kurulunca karlacak
kararname ile gsterilecektir. Tanma ek olarak ticari iletmenin
bir btn olarak yazl bir szlemeyle devredilebilecei veya
baka hukuki ilemlere konu olabilecei eklenmi ve prensip
olarak btnln neleri kapsad saylmtr. Bunlar; duran
mal varl, iletme deeri, kiraclk hakk, ticaret unvan ile dier
fikr mlkiyet haklar ve srekli olarak iletmeye zglenen
malvarl unsurlardr. letme devri szlemesinde ticari iletme
unsurlarnn ayrtrlabilecei de belirlenmitir. 6762 sayl
TTKnn aksine ticarethane ve fabrika tanmlarna Yeni TTKda yer
verilmemitir.
10. Ticaret sicili messesine ynelik olarak

getirilen yenilikler nelerdir?
Ticaret sicili messesesine ynelik olarak getirilen en nemli
yenilik; sicil kaytlarnn aleniyetinin salanmas asndan
kaytlarn elektronik ortamda tutulmasdr. Ticaret sicilinde tescil
ve ilan edilmesi gereken ieriklerin dzenli olarak depoland ve
12
te yandan, 6762 sayl TTKda ticaret sicil kaydnn kimin

tarafndan tutulaca ak bir ekilde belirtilmemekte iken yeni
dzenlemede, ticaret sicil kaydnn ticaret ve sanayi odalar veya
ticaret odalar tarafndan tutulaca; oda bulunmayan veya yeterli
ekilde kurumlamam odalarn bulunduu yerlerde ise Gmrk
ve Ticaret Bakanlnca belirlenecek bir odadaki ticaret sicil
mdrl tarafndan tutulaca hkme balamtr.
11. Ticari faizin serbeste belirlenmesi ilkesi nasl

dzenlenmitir?
Ticari ilerde faiz orannn serbeste belirlenecei hususu, temel
bir ilke olarak Yeni TTKda yer almaktadr. Bileik faiz yasa ise
devam etmekle beraber istisnai olarak, her iki taraf da tacir olan
cari hesap ve her iki taraf bakmndan da ticari i niteliinde olan
dn szlemelerinde bileik faiz kararlatrlabilecektir.
Buna karn dn para verme ileri, bankalar, tasarruf sandklar
ve tarm kredi kooperatifleri hakkndaki hususi hkmlerin sakl
tutulmasna ynelik 6762 sayl TTKdaki dzenlemeye Yeni TTKda
yer verilmemitir. Gerekede bu istisnann yorumunun belirsizlik
dourduu belirtilmi ve anlan istisnalarn karlmasyla bileik
faiz yasa daha net izgilerle belirlenebilmitir.
te yandan bileik faiz yasana aykr ekilde iletilen faizin ise
yok hkmnde olduu kanunda aka dzenlenmitir.
12. Ticaret unvannn grnrlne ilikin yeni

dzenlemeler nelerdir?
Yeni TTK ile ngrlen dzenlemeye gre tescil olunan ticaret
unvan, ticar iletmenin giri cephesinin herkes tarafndan kolayca
grlebilecek bir yerine, okunakl bir ekilde yazlmaldr. Ticar
mektup ve ticar defterlere yaplan kaytlarn dayand belgelerde,
iletmenin ticaret sicili numaras ve ticaret unvannn gsterilmesi
de zorunlu tutulmutur. te yandan ticaret unvanna Trkiyenin
herhangi bir sicil dairesinde daha nce tescil edilmi bulunan
dier bir unvandan ayrt edilmesi iin gerekli olduu takdirde
ek yaplmas gerektii de Yeni TTKda dzenlenmitir. Ticaret
unvanna ilikin dzenlemelere aykr davrann yaptrm da
Yeni TTKnn 51. maddesinde dzenlenmi ve maddede belirtilen
durumlarn yaptrm olarak ikibin Trk liras idari para cezas
ngrlmtr.
13. Ticaret unvannn korunmas ne ekilde

geniletilmitir?
6762 sayl TTK sisteminde ticaret unvan tecavze urayan unvan
sahibine tannan dava ve talep haklar yetersizdi.
Yeni TTKda ticaret unvannn sahibinin korunmasna ilikin dava
ve talep haklar, markalar, endstriyel tasarmlar, patentler ve fikir
ve sanat eserleri ile ilgili dzenlemelerde ilgililere tannan haklara
paralel ekilde geniletilmitir. Bu kapsamda unvan sahibine,
tespit davas ama hakknn yan sra unvana tecavzde kullanlan
aralarn ve ilgili mallarn imhas ve maddi tazminat olarak dier
tarafa elde edilmesi mmkn grlen menfaate hkmedilmesini
talep haklar, dier haklara ilaveten ve 6762 sayl TTKdan farkl
olarak tannmtr.
14. Yeni TTK haksz rekabetin nlenmesi ile ilgili

nasl bir dzenleme ngrmtr?
Yeni TTKda haksz rekabetin nlenmesi ile ilgili hkmlerin
yeniden ele alnd grlmektedir. Buna gre 6762 sayl TTKnn
56. maddesinden farkl olarak haksz rekabet tanm yaplmam,
bunun yerine haksz rekabetin nlenmesine ilikin ama ve ilkeleri
vurgulanmtr.
Yeni TTKnn 54. maddesi ile haksz rekabete ilikin hkmlerin
ngrlme amac; btn katlanlarn menfaatine, drst ve
bozulmam rekabetin salanmas eklinde ifade edilmitir. Ayrca
dzenlemede, rakipler veya tedarikilerle mteriler arasndaki
ilikileri etkileyen aldatc veya drstlk kuralna dier ekillerdeki
aykr davranlar ile ticar uygulamalarn haksz ve hukuka aykr
olduu vurgulanmtr.
Drstlk kuralna aykr davranlarn ve ticari uygulamalarn en
ok karlalan hallerine Yeni TTKnn 55. maddesinde kapsaml bir
ekilde ve rneklerle yer verilmitir.
15. Yeni TTK ticari defterlerin tutulmas

ykmll erevesinde nasl bir

dzenleme ngrmtr?
Trkiye Muhasebe Standartlarna (TMS) gre defter tutma
zorunluluu konusundaki dzenlemeler 6335 sayl Deiiklik
Kanunu ile yaplan deiiklikler neticesinde Yeni TTKnn
metninden karlmtr. Baka bir ifade ile ticari defterlerin TMSye
gre tutulma ykmll kaldrlmtr. Yeni TTK ile defterlerin
al onaylarnn hangi srede yaptrlaca, sadece yevmiye
defteri ile ynetim kurulu karar defterinin kapan onayna tabi
olaca, pay defteri ve genel kurul toplant ve mzakere defterinin

yeterli yapraklarnn bulunmas halinde bu defterlerin izleyen
faaliyet dneminde veya dnemlerinde de tekrar al onay
yaptrlmakszn kullanlabilecei, defterlerin elektronik ortamda
tutulmas halinde noterce yaplmas gereken al ve kapan
onaylarnn bu defterler iin aranmayaca, fiziki ortamda veya
elektronik ortamda tutulacak ticari defterlerin nasl tutulaca
ile dier hususlarn Gmrk ve Ticaret Bakanl ile Maliye
Bakanlnca mtereken karlacak tebli ile belirlenecei hkm
altna alnmtr. Yeni TTKya tabi gerek ve tzel kiiler defter
tutma ve kayt zaman, envanter, mali tablolarn dzenlenmesi,
aktifletirme, karlklar, hesaplar, deerleme, saklama ve ibraz
hususlarnda VUKda belirtilen ilgili dzenlemelere tabilerdir.
16. Tacirin saklamakla ykml olduu belge ve

defterler asndan saklama yntemleri nelerdir?
Yeni dzenlemede teknolojik gelimelerin dikkate alnmasnn
bir sonucu olarak; defter ve belgelerin saklanmas konusunda
ikili bir sistem ngrlmtr. Buna gre; defter ve belgeler
fiziki olarak saklanabilecei gibi veri tayclar kullanlarak
da saklanabilecektir. Veri tayclar olarak mikrofiler,
CDler, magnetler ve elektronik ortam anlalmaldr. Tabi bu
uygulamada Vergi Usul Kanunu hkmleri ile Maliye Bakanl
dzenlemelerinin de dikkate alnmas gerekmektedir. Bu
yntemle defterlerin tutulmasnda tacirin ticari ilemlerini aka
gstermesi gerekmektedir. Defterlerin yansz ve tarafsz bir
uzmann profesyonellik ilkelerine gre mesleinin gerektirdii
lde ve herkes tarafndan anlalr bir ekilde dzenlenmesi
gerekmektedir. Temel defterler dnda hangi defterlerin tutulmas
gerektii yeni dzenlemede aka belirtilmemitir. letmelerin
nitelii dikkate alnmakla birlikte Kamu Gzetimi Muhasebe ve
Denetim Standartlar Kurulu tarafndan belirlenecek esaslar
dhilinde hangi defterlerin tutulaca belirlenecektir.
17. Ticari defterlerin al ve kapan tasdikleri

konusunda getirilen yeni dzenleme nedir?
Yeni TTK uyarnca, tacirlerin kullanaca yevmiye defteri, defteri
kebir, envanter defteri, pay defteri ve genel kurul toplant
ve mzakere defterinin al tasdiki, kurulu srasnda ve
kullanlmaya balanmadan nce noter tarafndan yaplmaldr.
Bu defterlerin izleyen faaliyet dnemlerindeki al onaylar,
defterlerin kullanlaca faaliyet dneminin ilk ayndan nceki ayn
sonuna kadar notere yaptrlr. Pay defteri ile genel kurul toplant
ve mzakere defteri yeterli yapraklar bulunmak kaydyla izleyen
faaliyet dnemlerinde de al onay yaptrlmakszn kullanlmaya
devam edilebilir.
13

Ticari letme
te yandan, tacirlerin yevmiye defterinin kapan onay,

izleyen faaliyet dneminin nc aynn sonuna kadar notere
yaptrlacaktr. Fiziki ortamda veya elektronik ortamda tutulan
ticari defterlerin nasl tutulaca, defterlere kayt zaman, onay
yenileme ile al ve kapan onaylarnn ekli ve esaslar Gmrk
ve Ticaret Bakanl ile Maliye Bakanlnca mtereken karlan
tebli ile belirlenecektir.
18. Ticari defterlerin bir ispat arac olarak

kullanlmas konusunda Yeni TTK, defterleri

nasl bir delil olarak ngrmtr?
Yeni TTKda ticari defterlerin ispat arac olarak kullanlmas
konusunda kkl bir deiiklie gidilmi ve ticari defterlerin
kesin delil olarak sahibinin lehine, aleyhine veya dier tarafn
aleyhine kullanlmas durumu ortadan kaldrlmtr. Yeni TTKnn
gerekesinde de ticari defterlerin takdiri delil nitelii tad
vurgulanmtr.
Ticari defterlerin ispat, Yeni TTKnn yapt atf nedeniyle 6100
sayl Hukuk Muhakemeleri Kanununun 22. maddesine tabi
olacaktr. Bu erevede ticari defterlerin ibraz ve delil olmas u
esaslara tabi olacaktr: Mahkeme, ticari davalarda taraflarn ticari
defterlerinin ibrazna kendiliinden veya taraflardan birinin talebi
zerine karar verebilecektir. Ticari defterlerin, ticari davalarda
delil olarak kabul edilebilmesi iin, kanuna gre eksiksiz ve usulne
uygun olarak tutulmu, al ve kapan onaylar yaptrlm ve
defter kaytlarnn birbirini dorulam olmas arttr. Kanuna
uygun olarak tutulan ticari defter kaytlarnn sahibi ve halefleri
lehine delil olarak kabul edilebilmesi iin, dier tarafn ayn
artlara uygun olarak tutulmu ticari defterlerindeki kaytlarn
bunlara aykr olmamas veya ilgili hususta hibir kayt iermemesi
yahut defter kaytlarnn aksinin senet veya dier kesin delillerle
ispatlanmam olmas gerekir. Bu artlara uygun olarak tutulan
defterlerdeki sahibi lehine ve aleyhine olan kaytlar birbirinden
ayrlamayacaktr. Al veya kapan onaylar bulunmayan ve
ierdii kaytlar birbirini dorulamayan ticari defter kaytlar, sahibi
aleyhine delil olacaktr. Taraflardan biri tacir olmasa dahi, tacir
olan dier tarafn ticari defterlerindeki kaytlar kabul edeceini
belirtir; ancak kar taraf defterlerini ibrazdan kanrsa, ibraz
talep eden taraf iddiasn ispat etmi saylacaktr.
14
19. Acentelerle ilgili olarak uygulamada

portfy tazminat ad altnda dzenlenen

denkletirme istemi Yeni TTKda ne ekilde

dzenlenmitir?
6762 sayl TTKda portfy tazminatn (denkletirme istemi)
dorudan karlayan bir hkm bulunmamakla beraber, yarg
itihatlarnda bu konuda olumlu bir kanun boluu olduu kabul
edilerek portfy tazminatna hkmediliyordu. Avrupa Ekonomik
Topluluu Ynergesinde de yer alan ve AB yesi devletlerin
kanunlarnda bulunan bu kuruma Yeni TTKda da yer verilerek
uygulamann ihtiyalarna kanuni zm getirilmitir.
Denkletirme istemi, bizzat acente tarafndan yaratlan ve
mvekkile devredilen mteri portfynn avantajlarndan artk
kendisinin yararlanamayacak olmas nedeniyle denen ek bir
karlk olarak dzenlenmektedir. Burada amalanan, acentelik
ilikisinin sona ermesinden tr katklarnn karln tam
olarak alamayan acenteye, mvekkile salad menfaatler
iin hakkaniyet esasndan hareketle belirlenen bir karlk
salanmasdr. Acente mvekkilden portfy tazminatn aadaki
hallerde isteyebilir;

Mvekkil, acentenin bulduu yeni mteriler sayesinde

szleme ilikisinin sona ermesinden sonra da nemli
menfaatler elde ediyorsa,
Acente, szleme ilikisinin sona ermesinin sonucu olarak,

onun tarafndan iletmeye kazandrlm mterilerle yaplm
veya ksa bir sre iinde yaplacak olan iler dolaysyla
szleme ilikisi devam etmi olsayd elde edecei cret
isteme hakkn kaybediyorsa ve
Somut olayn zellik ve artlar deerlendirildiinde,

denmesi hakkaniyete uygun dyorsa.
Yeni TTK acentenin denkletirme isteminde bulunamayaca

durumlar da dzenlemitir. Buna gre acentenin szlemeyi
feshetmesi iin hakl bir sebebinin bulunmamas veya acentenin
kusuru nedeniyle szlemenin mvekkil tarafndan feshedilmesi
durumunda acente denkletirme isteminde bulunamaz.
Sz konusu tazminatn son 5 yl iinde acentenin ald komisyon
cretinin yllk ortalamasn geemeyecei ve cret isteme
hakkndan szleme ile vazgeilemeyecei de Yeni TTKda aka
dzenlenmitir.
20. Yeni TTKda acentenin rekabet yasa

dzenlenmi midir?
6762 sayl TTKda bulunmayan acente iin rekabet yasa Yeni
TTKda dzenlenmitir. Rekabet yasann kamusal ve alma
zgrl ile ilgili bir ynnn de bulunmas nedeniyle dzenleme
acenteyi koruyucu ekilde kaleme alnmtr.
Rekabet yasa anlamas yazl ekilde yaplmal ve mvekkil
tarafndan imzalanmaldr. Rekabet yasa szlemenin sona
ermesinden itibaren en fazla 2 yl iin geerliliini koruyacak ve
yalnzca acenteye braklm olan blgeye ve mteri evresine
ilikin olacaktr. Ayrca mvekkilin bu anlama dolaysyla acenteye
uygun bir tazminat demesi gereklidir.
21. Ultra Vires lkesine Yeni TTKda yer verilmi

midir?
6762 sayl TTKda yer alan Ultra Vires ilkesi; nc kiilerle
iletme konusu dnda yaplan ilemlerin yok olduunu, dier
bir ifadeyle hukuk aleminde hibir zaman varlk kazanmadn
ngrmekteydi. Buna gre; irketler ancak esas szlemelerinde
yazl iletme konusu iinde kalmak kaydyla hak iktisap etmeye
ve bor yklenmeye yetkililerdi. letmenin konusu dnda yaplan
ilemler ise Ultra Vires (ehliyet d) saylyordu. Bu ise pratik
hayatta iki sorunu beraberinde getirmekteydi;
Birincisi; irketler bu yasaa taklmamak iin faaliyet konularn
geni tutmakta ve gelecekteki muhtemel giriimler iin imdiden
esas szlemelerine faaliyet konularnn dnda kalan hkmler
eklemekteydiler. Bu ise irketlerin belirli bir sektrden baka
bir sektre geilerini kolaylatrd gibi, effafl azaltmakta
ve sektrlerin gvenliini zedelemekteydi. Buna bal olarak
da sektrnde uzman olmayan, birden fazla i kolunda faaliyet
gsteren ancak piyasada etkin olmayan irketler ortaya
kmaktayd.
kinci olarak ise; irketlerin dorudan ya da dolayl olarak iletme
konular dnda kalan ilemler yapmalar halinde ilemin yok
hkmnde olmas, irket ile hukuki ilikiye girenlerin ilem
gvenliini olumsuz etkilemekteydi.
Yeni TTK ile Ultra Vires ilkesi kalkt iin, artk irketlerin hak
ehliyetlerinin snrn iletme konusu izmemektedir. Bu deiiklik
neticesinde bir irketin ama ve konusunu o irketin hak ehliyeti
deil, imza yetkilisine rcu edecei veya edemeyecei hususu
snrlayacaktr. Esas szlemenin itigal konusu hkmne aykr
ilemlerle bu snrn almas halinde irketin rcu hakk olacaktr.
Baka bir deyile, irketin amac ve iletme konusu dnda yaplan

ilemler de irketi balayacak, bu ilemler nedeniyle nc kiiye
kar irket sorumlu olacak, ancak irket snr aan temsil yetkisini
haiz kiiye kar rcu hakkn kullanabilecektir.
te yandan, iletme konusuna aykr ilemlerde veya bu ynde
hazrlklarda bulunduu belirlenen ticaret irketleri hakknda
Gmrk ve Ticaret Bakanlnca fesih davas alma ihtimali
bulunduuna dikkat edilmelidir.
22. Yeni TTK irketlerin birleme, devralma

ve blnme ilemleri ile ilgili olarak iilerin

korunmasn salayacak hkmler getiriyor

mu?
Yeni TTK incelendiinde, 4857 sayl Kanunu ile paralel
hkmler getirildii grlmektedir. Yeni TTKnn 157, 158 ve 178.
maddelerinde, alanlarn korunmas amac ile eitli hkmler
tesis edilmitir. ilerin devralan irkete geileri, haklar ve
sorumluluklar hakknda ayrntl bir dzenleme getirilmekle
beraber; irket alanlar irketin birlemesinden itibaren 3 ay
iinde alacaklarnn gvence altna alnmasn isteme hakkna
sahiptirler.
te yandan Yeni TTKnn 178. maddesi uyarnca, tam veya ksmi
blnmede ii itiraz ederse, iinin hizmet szlemesinin
kanuni iten karma sresinin sonunda sona erecei gibi genel
dzenlemeden ayrlan bir dzenlemeye Yeni TTKda yer verilmitir.
23. Birleme ilemleri ile ilgili olarak Yeni TTK

nasl bir dzenleme getirmektedir?
Yeni TTK ile getirilen dzenleme uyarnca 6762 sayl TTK
dzenlemelerinden farkl olarak birleme ilemlerinin sreci ve
detaylar kanun metni haline getirilmitir. Buna gre; birleme
ilemleri ile ilgili olarak Yeni TTKnn getirmi olduu sistematik
aadaki ekildedir;

Birleme bilanolar hazrlanr.
Bilanonun tarihi ile birleme szlemesinin yapld tarih

arasnda 6 aydan fazla bir sre bulunmas halinde ara
bilanonun hazrlanmas zorunludur. karlan ara bilanoya
gre esas bilano ve ticari defterlerde gerekli deiiklikler yaplr.
Devrolunan irketin intifa hakk sahiplerine, imtiyaz hakk

sahiplerine ve oydan yoksun paylarna sahip ortaklarna e
deerde karlklar ayrlr.
15
Birlemeye taraf irketlerin ynetim organlarnca birleme

szlemesi hazrlanp imzalanr. Birleme szlemesinin
ieriinde bulunmas gereken ve Kanunda belirlenen zorunlu
unsurlara dikkat edilmelidir.
Birleme szlemesi ile ilgili olarak birlemeye katlan

irketlerin ynetim organlarnca ayr ayr veya birlikte
birleme raporu hazrlanmas ve bu raporun hukuki ve
ekonomik ynden bir takm karmlarda bulunmas aranr.
Yeni kurulu yoluyla birlemede birleme raporuna yeni

irketin esas szlemesinin konulmas gerekir.
Birlemeye katlan irketlerden her biri birleme szlemesini,

birleme raporunu, son 3 yln ylsonu finansal tablolarn
ve yllk faaliyet raporlarn irket menfaati bulunan dier
ilgililere sunmakla mkelleftirler. Bu raporlar ayrca ilgili
sermaye irketlerinin internet sitesinde de yaynlanmaldr.
16

Ticari letme
Birlemeye katlacak irketler ilgili belgelerin nereye tevdi

edildiini tevdiden en az 3 i gn nce ticaret sicilinde
ve sermaye irketleri de internet sitelerinde ilan ederler.
Tm ortaklarn onaylamas halinde ise kk ve orta lekli
irketler inceleme hakkndan vazgeebilirler.
Birlemeye katlan irketler, birleme szlemesinin
deitirilmesini ynetim organlarndan talep edebilirler.
Ynetim organlar genel kurullara birleme szlemesini
sunar. Genel kurul Yeni TTKnn 151. maddesinde ngrlen
nisaplara bal olmak zere szlemeyi onaylar.
Devralan irket birleme sonucu oluan yeni sermayesi ile

paralel olarak sermaye artrm karar alr.
Sermaye artrm: Devralma yoluyla birlemede devralan

irketin, devrolunan irket ortaklarnn haklarn koruyabilmek
iin sermayesini arttrmak zorundadr.
Birlemeye katlan irketler birleme karar aldklar anda

ynetim organlarnn bu konuyu ticaret siciline bildirmelerini
salamallardr.
Devrolunan irket, birleme ile tasfiyesiz infisah eder ve

ticaret sicilinden terkin olunur.
Birlemeye katlan irketlerin alacakllar birlemenin hukuken

geerlilik kazanmasndan itibaren 3 ay iinde istemde
bulunurlarsa devralan irket bunlarn alacaklarn teminat
altna alr. Birlemeye katlan irketler; alacakllarna, Trkiye

Ticaret Sicili Gazetesinde, yedier gn aralklarla defa
yapacaklar ilanla ve ayrca internet sitelerine konulacak
ilanla haklarn bildirirler.
24. irket birlemelerinde irket trnn nemi

nedir?
6762 sayl TTK sadece ayn tr irketlerin birleebileceini
dzenlemiti. Yeni TTKnn 137. maddesi ile, birleebilecek
irketlerin tr aadaki ekilde geniletildi. Bu itibarla:
1.
Sermaye irketleri ancak,
Sermaye irketleriyle, kooperatiflerle ve devralan

irket olmalar artyla, kolektif ve komandit irketlerle,
birleebilirler.
2.
ahs irketleri,
ahs irketleriyle, devrolunan irket olmalar artyla,

sermaye irketleriyle, devrolunan irket olmalar artyla,
kooperatiflerle, birleebilirler.
3.
Kooperatifler,
Kooperatiflerle, sermaye irketleriyle ve devralan irket

olmalar artyla, ahs irketleriyle, birleebilirler.
Ksaca snrl sayda saylan bu haller bir yandan birleme

yaplabilecek irket trlerini 6762 sayl TTKya nazaran
geniletmekte bir yandan da ortaklk borlarndan kiisel olarak
sorumlu olan ortaklarn, anonim bir irketle birlemesi neticesinde
kiisel sorumluluklarndan kurtulma olasln nlemektedir.
25. Sermaye irketlerinin kolaylatrlm

ekilde birlemesi konusunda Yeni TTK nasl

bir dzenleme ngrmektedir?
6762 sayl TTKda yer alamayan ve sadece halka ak anonim
ortaklklar asndan SPKnn karm olduu Seri: I, No: 41
sayl Birleme lemlerine likin Esaslar Tebliinde ngrlen
kolaylatrlm birleme kurumuna Yeni TTKda da yer verilmitir.
Yeni TTKnn 155. ve 156. maddelerinde kolaylatrlm birleme
prosedr, belirli artlarn varl halinde ve sadece sermaye
irketlerine zg olmak zere dzenlenmitir.
Buna gre;

Devralan sermaye irketi devrolunan sermaye irketinin oy

hakk veren btn paylarna veya,
Bir irket ya da bir gerek kii veya kanun yahut szleme

dolaysyla bal bulunan kii gruplar, birlemeye katlan
sermaye irketlerinin oy hakk veren tm paylarna sahiplerse
sermaye irketleri kolaylatrlm dzene gre birleebilirler.
Devralan sermaye irketi, devrolunan sermaye irketinin

tm paylarna deil de oy hakk veren paylarnn en az yzde
doksanna sahipse, aznlkta kalan pay sahipleri iin;
Devralan irkette bu paylarn denk karl olan paylar

verilmesi irket paylar yannda, 141. maddeye gre irket
paylarnn gerek deerinin tam dengi olan nakd bir karlk
verilmesinin nerilmi olmas ve birleme dolaysyla
ek deme borcunun veya herhangi bir kiisel edim
ykmllnn yahut kiisel sorumluluun domamas
hlinde birleme kolaylatrlm usulde gerekleebilir.
Sz konusu ayrlma akesinin nakit olmas gerekmez. Bunun yerine

baka bir irketten pay senedi veya menkul deer verilmesi imkan
sunulabilir. Ancak kanunda bahsedilen paylarn gerek deerinin
bulunmas konusunda Yeni TTKnn herhangi bir hkm ngrmedii
ve sz konusu durumun uygulamaya brakld sylenebilir.
Ortaklara tannan bu ayrlma hakknn, tm ortaklar ya da ok
sayda ortak tarafndan kullanlmas durumunda birleme ileminin
gerekleme olasl azalacak olmakla birlikte pay sahipleri
demokrasisinin bir gerei olarak getirilen dzenlemenin yerinde
olduunu syleyebiliriz.
27. Tasfiye halinde olan ya da borca batk bir

irketin birlemeye dahil olmas mmkn

mdr? Teknik iflas durumunun birlemeye

etkisi nedir?
Yeni TTK tasfiye halinde bulunan veya borca batk olan irketlerin
birlemeye katlmasna olanak tanmaktadr.

Bu usulde; snrl kapsamda bir birleme szlemesinin yaplmas

yeterli grlecek ve birleme raporunun hazrlanmasna ve genel
kurul onayna sunulmasna gerek grlmeyecektir. Yeni TTKnn
bu hkm ile birleme ilemlerinin kolay ve efektif bir ekilde
tamamlanmas salanacaktr.
26. Birleme ilemine bal olarak ortaklarn

irketten ayrlmas (veya karlmas) mmkn

mdr?
Evet. Yeni TTKnn 141. maddesinde Ayrlma Akesi bal
altnda dzenlenen hkme gre; birleme szlemesi ile ortan
devredilen irketten ayrlmas hakk bir seimlik hak olarak
getirilmektedir. Ortaklar yeni durumdaki paylarnn gsterilmesinin
yannda, irket paylarnn gerek deerine denk gelen bir ayrlma
akesi alarak irketten ayrlabileceklerdir.
Buna gre;

Birlemeyi arzu etmeyen ortak ayrlma akesini alarak

irketten kabilmekte,
Aznlk durumunda olan veya irket kararlarnn verilmesi

konusunda sorun karan bir ksm ortan irketten
karlmas olana getirilmektedir.
Tasfiye halinde olan bir irketin birlemeye dahil olmas:

Bunun iin; malvarlnn datlmasna balanmam
olmas ve tasfiye halindeki irketin devrolunan irket
olmas gerekmektedir. Bu artlarn varl, devralan irketin
merkezinin bulunduu yerin ticaret sicili mdrlne
sunulan belgelerle ispatlanacaktr. Bu hkm uygulamada
olmamakla birlikte; Yargtayn ayn nitelikteki benzer kararlar
ile uyum salamaktadr.
Borca batk olan bir irketin birlemeye dahil olmas:
Yeni TTKya gre; borca batk bilanonun varl bir irketin
birlemesini engellemez. Bu durumda bulunan bir irket
borca batklk durumunu karlayabilecek serbeste tasarruf
edebilen z varla sahip baka bir irketle birleebilir. Bu
tr bir birlemeye karar verilmi olmas ynetim organnn
irketin borca batk olmasndan kaynaklanan ykmllklerin
sona ermesine neden olmayacaktr.
28. Blnme kurumunun mevzuattaki geliimi

nasldr?
irketlerin blnmesi ile ilgili olarak 6762 sayl TTK herhangi bir
hkm iermedii gibi, baka dier kanunlarda da sistematik bir
dzenleme bulunmamaktayd. Ancak Maliye Bakanl ile Sanayi
ve Ticaret Bakanlnn, ortaklaa dzenledikleri Anonim ve
Limited irketlerin Ksm Blnme lemlerinin Usul ve Esaslarnn
Dzenlenmesi Hakknda Tebli ile Kurumlar Vergisi Kanunundaki
hkmlere dayanarak ksmi blnmenin belirli alanlarna aklk
17

Ticari letme
getirilmiti. Ancak bu dzenlemelerin yetersiz kalmas ve mevcut

ihtiyaca cevap verememesi sonucunda Yeni TTK, blnme
kurumunu ayrntl ve ak bir ekilde dzenlemi usul ve esaslara
ynelik olarak daha sistematik ve detayl hkmler getirmitir.
29. Yeni TTK blnme konusunda nasl bir

sistematik izliyor?
Yeni Kanunun blnme konusunda getirmi olduu dzenleme
uygulama ile paralel olup tam ve ksmi blnme olarak
dzenlenmitir. Sistematik olarak incelendiinde yerinde olan
bu dzenlemenin tam ve ksmi blnme ile ilgili tanm ierdii
grlmektedir. Blnme ilemi zellikle, gereinden ok veya hzl
byyen, birden ok sektrde ya da blgede faaliyet gsteren
ortaklklarn dalmasn engellemek ve irketlerin esas faaliyet
konularna dnmesini salamak amacyla yaplmaktadr. Bunun
yannda ortaklk yapsnda kan uyumazlklarn giderilmesi
asndan blnmenin faydal olduu da sylenebilir.
Yeni TTK hkmne gre; tam blnme, irketin tm malvarlnn
blmlere ayrlmas ve dier irketlere devrolunmasdr. Tam
blnp devrolunan irket tasfiyesiz infisah eder (sona erer) ve
unvan ticaret sicilinden silinir. Ksm blnmede ise, bir irketin
malvarlnn bir veya birden fazla blmnn dier irketlere
devrolunmas sz konusudur. Blnen irketin sicilden silinmesi
sz konusu deildir. irketten ayrlan ksmlarla yavru irket
kurmak veya blnmeyle malvarl devralan irketin paylarnn
blnen irket ortaklarna verilmesi amalanabilir.
30. Bir sermaye irketinin ahs irketine

blnmesi mmkn mdr?
Hayr, mmkn deildir. Yeni TTKnn 160. maddesi sermaye
irketleri ve kooperatifler iin ancak sermaye irketlerine ve
kooperatifler blnme imkan getirmektedir. Dolaysyla bir
sermaye irketinin ahs irketine blnmesi mmkn olmad
gibi tersi de mmkn deildir. Bu yasan almas tr deitirme
yoluyla mmkn olabilecektir. Bununla birlikte sermaye
irketlerinin kendi trleri iinde blnmesi mmkndr. Ksaca bir
anonim irket, bir limited irkete blnebilecektir. Buna karlk
bir anonim irket ahs irketine blnemez ve tersi de mmkn
deildir.
18
31. Blnmede sorumluluk ne ekilde tasnif

edilmitir?
Yeni TTKda blnme ilemleri ile ilgili olarak ikili bir sorumluluk
ngrlmtr. Bu dzenleme blnmeye katlan irketlerin ikinci
derece sorumluluu ile ortaklarn kiisel sorumluluunu ayr ayr
dzenlemitir.

Blnmeye Katlan irketlerin kinci Derece Sorumluluu:

Blnme szlemesi veya planna gre, blnen irketin baz
borlar blnmeye katlan irketlerden birine devredilmise,
ksaca bor o devralan irket tarafndan denecekse,
fakat denmemise blnmeye katlan dier irketler bu
denmeyen borlardan mteselsilen sorumlu olurlar. Borcu
demekle ykml olan irket bu bortan birinci derecede
sorumludur. Ksaca birinci derecede sorumlu irkete
bavurmadan ikinci derece sorumlu irketlere bavurulamaz.
Ortaklarn Kiisel Sorumluluu: Blnme ncesinde

sorumlu olan ortaklarn sorumluluu blnmeden sonra da
devam eder. Ancak borlarn blnme kararnn ilanndan
nce domas ve sebebin bu tarihten nce olumas
gerekmektedir. Bu sorumluluk yllk bir zamanamna
tabidir.
32. Tr deitirmenin geerli olmas asndan

Yeni TTK hangi irket trlerinin tr

deitirmesine izin vermektedir?
Yeni TTKda ngrlen tr deitirmeler snrl sayda
gsterilmitir. Sz konusu hkme gre tr deitirebilecek irket
trlerini aadaki ekilde sralayabiliriz:

Bir sermaye irketi ancak;

- Baka trde bir sermaye irketine,
- Bir kooperatife ,
Bir kolektif irket;

- Bir sermaye irketine,
- Bir kooperatife,
- Bir komandit irkete,
Bir komandit irket;

- Bir sermaye irketine,
- Bir kooperatife,
- Bir kolektif irkete,
Bir kooperatif bir sermaye irketine dnebilir.
Tr deitirme yukarda saylan irket trleri iin geerli olup,

yeni tre dntrlen irket eskisinin devam saylacaktr. Genel
olarak bakldnda birleme ilemleri iin bahsedilen prosedrn
tr deitirme iin de geerli olduu sylenebilir.
Sz konusu raporun hazrlanmamas ya da raporun ieriinin

eksik olmas durumu, Yeni TTKnn sorumluluk bahsinde ayrca
dzenlenmitir. Buna gre sz konusu hkme aykr hareket
edenler bir yla kadar hapis ve yz gne kadar adli para
cezasyla cezalandrlacaklardr.
33. irketler topluluu kavram nedir ve hangi

ihtiyaca cevap vermektedir?
35. Hisselerin ounluuna sahip hakim irketin

satn alma hakk var mdr?
Yeni TTKnn gze arpan en nemli yeniliklerden biri de irketler

topluluu ile ilgili dzenlemeler getirmesidir. irketler topluluu
messesesinin dzenlenme amac Yeni TTKnn tm maddelerinde
hissedilen effaflk ve hesap verilebilirlik ilkelerinin bir gereidir.
Zira uygulamada mevcut olan grup irket yaps bakmndan
hukuki anlamda bir boluk bulunmakta, hakim irket ve bal
irket arasnda yaplan her trl ilemin i ie gemesi nedeniyle
irketler gerek iktisadi varlklarn saklamaktadrlar. Yeni TTKnn
bu anlamda tzel kiilik perdesini kaldrdn ve sorumluluk bahsi
asndan nemli bir dzenleme getirdiini syleyebiliriz. 6762
sayl TTK dneminde hakim irketler hissedar olduklar yavru
irketler zerinden yaptklar ilemler nedeniyle bilanolarnda
gerek durumlar yanstmayan bir grnm yaratabilmekteydi.
Yeni TTKnn ilgili dzenlemeleri sz konusu durumdan en ok
etkilenen bal irket yneticilerinin korunmas salanmakta ve
irketlerin sorumluluk snrlar belirlenmektedir. Ayrca irketler
topluluu iinde yer alan her irket iin kayp ve kazanlarn
aka grlmesi mmkn hale gelmitir. Yeni TTK ile irketlerin
sermayelerini sulandrmalar byk lde nlenecektir.
Bir irket dorudan veya dolayl olarak dier bir irketin paylarnn
ve oy haklarnn en az yzde doksanna sahipse, dier pay sahipleri
kar oylar, at davalar ya da benzeri davranlarla almalarn
engelliyor, drstlk kuralna aykr davranyor, irkette farkedilir
sknt yaratyor veya pervaszca hareket ediyorsa hkim ortak
bu paylar, varsa borsa, yoksa gerek bilno deeri ile satn
almak iin mahkemeye bavurabilir. Sz konusu dzenlemenin
getirili amac irket kararlarnn alnmas srasnda ortaya
kabilecek ktye kullanmalarn engellenmesi ve irket ii barn
salanmasdr.
34. Bal ve hakim irketlerin raporlama

ykmllkleri nelerdir?
Bal irketin ynetim kurulu, faaliyet ylnn ilk 3 ay iinde;
irketin hakim ve bal irketlerle ilikileri hakknda bir rapor
hazrlayacaktr. Bu rapor bal irketlerin kendi aralarnda ve
bal irketin hakim irketle olan ilikileri nedeniyle meydana
gelen kayp ve yararlarn ortaya konulmas ile ilgilidir. Raporda
irketin gemi faaliyet yllar dikkate alnacak ve elde edilen
faydalarn karlnda kar edim salanp salanmad, alnan
kararlarn bal irketi bir zarara uratp uratmad hususlarnn
incelemesi aka belirtilecektir. Ynetim kurulunun hazrlad bu
raporun sonu ksmnn yllk rapora alnarak olaan genel kurulda
sunulmas, pay sahiplerinin grup ve hakim irketler hakknda bilgi
almasn ve aydnlanmasn salayacaktr.
36. Yeni TTK bal irket alacakllarna hakim

irkete kar alacak davas ama hakk

tanyor mu?
Evet. 6762 sayl TTK, bal irket alacakllar iin byle bir
koruma salamyordu. Bal irketin arkasna saklanan hakim
irketler her trl davadan ve sorumluluktan syrlabiliyordu.
Bu hususta getirilen dzenlemeyle; bal irket alacaklkllarna
hakim irket ve yneticilerine kar dorudan tazminat davas
ama hakk tannmtr. Bu davann alabilmesi iin hakim irket
ve yneticilerinin bal irkete verdikleri talimatlar dolaysyla
bal irketi zarara uratmas ve bu zarar o hesap yl ierisinde
denkletirmemesi art aranr.
Sz konusu raporun doru ve drst hesap verme ilkeleri

erevesinde dzenlenmesi esastr. Rapor bal ve hakim
irketlerin denetlenmesine olanak salayacandan rakamlarn,
olgularn ve sonularn gerekleri yanstmas gerekmektedir.
19
20
100 Soruda Yeni

Trk Ticaret
Kanunu
C.
Yeni Trk Ticaret

Kanunu Asndan
Anonim irketler
21

Anonim irketler
37. Anonim irketlerin kurulu trlerinde bir

deiiklik olmu mudur?
6762 sayl TTK sisteminde anonim irketlerin kuruluu asndan
ani ve tedrici olmak zere iki kurulu tr ngrlmt. Bununla
beraber uygulamada tedrici kurulu (kurucularn kuruluta
sermayenin sadece bir ksmn taahht ettii ve sermayenin geri
kalan ksmn taahht etmeleri iin halka bavurulan kurulu
tr) hkmleri hi uygulanmyor ve anonim irketler ani kurulu
hkmlerine gre kuruluyordu.
Yeni TTKda, uygulamas olmayan tedrici kurulu hkmlerine yer
verilmeyerek irket kurulu ilemleri asndan daha basit ve sade
bir sistem ngrlmtr.
Tedrici kurulu sisteminin kaldrlmas sonrasnda oluan
boluklarn giderilmesi ile ilgili olarak getirilen nemli
dzenlemeleri u ekilde aklayabiliriz:

irketlerin halka arz ile ilgili getirilen yeni dzenleme:

Sermayenin bir ksmnn nakit karl taahht edilmesi
ve irketin tescilden itibaren 2 ay iersinde halka arz
edileceinin esas szlemede belirtilmesi suretiyle irketin
kurulmasndan itibaren 2 ay iinde halka arz mmkndr.
Kurulula ilgili istenen belgeler 6762 sayl TTKdan farkl

olarak aka belirtilmi ve esas szlemede bulunmas
gereken kaytlar ile esas szlemenin tescili konusunda zel
hkmler getirilmitir.
Pay bedellerinin tamamnn 24 ay iinde denmesi

zorunluluu getirilerek, esas sermayenin denmeme
ihtimali ortadan kaldrlmtr. Pay bedellerinin denmemesi
durumunda irket menfaatlerinin tehlikeye dmesi
gerekesiyle Gmrk ve Ticaret Bakanlna fesih davas
ama hakk verilmitir.
38. irket kurulular asndan kanun

hkmlerine uyulmamas halinde nasl bir

yaptrm ngrlmektedir?
6762 sayl TTKda irket kurulular asndan kanun hkmlerine
uyulmamas halinde nasl bir yaptrm uygulanacana ilikin
olarak ak bir dzenleme bulunmamaktayd. te yandan, Yeni
TTKda yer alan ifadede ise irketin butlanna ve yokluuna karar
verilemeyecei aka belirtilmitir. Anonim irket kuruluu
aamasnda kanun hkmlerine aykr davranlmas, pay
sahiplerinin veya kamu menfaatlerinin tehlikeye drlmesi
22
halinde bile dorudan irketin yokluuna karar verilmeyecek,

ncelikli olarak Gmrk ve Ticaret Bakanl, irket mdr ve pay
sahiplerinin bu konuda bir fesih davas amas gerekecektir. Ancak
fesih davasna bakacak hakim, alan davann grlmesi srasnda
eksikliklerin giderilmesi, kanuna aykrlklarn dzeltilmesi iin
irkete sre verebilir. Bu durumda sz konusu dzenlemenin ilem
gvenlii bakmndan irketlerin mevcudiyetini korumaya ynelik
deiiklik getirdii sylenebilir.
39. Anonim irketlerin kurulu belgeleri

nelerdir? Byle bir dzenlemeye neden ihtiya

duyulmutur?
Yeni TTKya gre kurulu belgeleri; esas szleme, kurucular
beyan, deerleme raporlar, ayn ve iletme devralmasna ilikin
olanlar da dhil olmak zere, kurulmakta olan irketle kurucular
ve dier kiilerle yaplan ve kurulula ilgili szlemelerdir. Bu
belgelerin irketin sicil dosyasna konulmak suretiyle birer
nshalar irket tarafndan be yl sreyle saklanacaktr. 6762
sayl TTKda bulunmayan bu dzenlemenin getirili amac gvenli
bir kurulu yaratmak ve aleniyeti salamaktr. Bu belgelerin
ilgili sicilde saklanmasyla birlikte; gizli szlemelerin yaplmas
byk lde nlenecek, gizli szleme veya belgelerin kurucular
beyanna aykr olmas ya da muvazaa oluturmas halinde
sorumlu olanlar aka grlecektir. Bu sayede gizli ortak ya da
szlemelerle irketin zerinden menfaat salanmas nlenecektir.
40. Anonim irketler iin aranan kurucular

beyan neleri iermektedir? Bu dzenleme ile

ne amalanmtr?
Kurucular tarafndan kurulua ilikin olarak bir beyan verilmesi
zorunluluu Yeni TTK ile ilk defa dzenlenmektedir. Sz
konusu beyan bir rapor niteliinde olup balaycdr. Kurucular
beyan; kurulu srasnda konulan sermayenin trn, sermaye
taahhtlerini, ayni sermayeyi, devralnan bir iletme varsa ona
ilikin raporlar ve devralmann gerekliliini, satn alnan malvarl
unsurlarnn fiyat ve maliyetini, denecek komisyonlar, irket
taahhtlerini iermelidir. Byle bir dzenlemenin yapl amac;
irketlerin hesap verebilirliini arttrmak ve kamuyu aydnlatma
ykmllnn en etkin ekilde yerine getirilmesini salamaktr.
Verilen bu beyan kural olarak ncelikle denetimden geecektir.
Denetinin ve sicil mdrnn incelemesine sunulan belgeler
sicil mdrlklerinde saklanr. Yeni TTK bu dzenlemeyle beraber
kurucular beyannn geree aykr bilgiler iermesi durumunda,
yz gnden az olmamak zere adli para cezas da ngrmektedir.
41. Anonim irketlerin asgari sermayesi ile ilgili

bir deiiklik yaplm mdr?
Yeni TTK hkmne gre anonim irket iin aranan asgari
sermayeye ilikin olarak ikili bir sistem getirilmitir. Bu ikili
sistemin getirilmesinde sermaye piyasas teblilerinin dikkate
alnd sylenebilir. Buna gre; esas sermaye en az 50.000 TL
olmaldr. Halka ak olmayan ancak kaytl sermayeyi kabul etmi
bulunan anonim irketlerde ise 100.000 TL olmaldr. Bunun
yannda; 6762 sayl TTKda esas sermaye olarak bahsedilen
kavramn Yeni TTKda kaytl sermaye sistemini kabul etmi halka
ak olmayan anonim irketler iin balang sermayesi olarak
dzenlendiini ve yeni dzenleme ile Sermaye Piyasas Hukuku ile
paralellik salandn syleyebiliriz.
42. Yeni TTKnn kaytl sermaye sistemi

bakmndan getirdii yenilikler nelerdir?
Yeni TTKnn getirdii bir dier yenilik, SerPKya tabi olmayan
anonim irketlerin de kaytl sermaye sistemini kabul etmelerine
olanak tanmasdr. Halka ak anonim irkette benimsenen kaytl
sermaye sisteminin kapal anonim irketler iin de ngrlmesi bu
iki farkl anonim irket yapsn birbirine yaknlatrmaktadr. Bu
sayede halka ak olmayan anonim irketlerin halka ak anonim
irkete dnme prosedr basitleecektir. SerPKda benimsenen
esas ve kaytl sermaye ayrm yeni dzenlemede de benimsenmi
bu sayede iki kanun arasnda paralellik salanmtr. Yeni TTK
hkmne gre; halka ak olmayan anonim irketler, Gmrk ve
Ticaret Bakanlndan izin alarak kaytl sermaye sisteminden
kabilecekleri gibi, bu sisteme alnrken aranan nitelikleri
yitirdikleri takdirde ayn Bakanlk tarafndan sistemden karlrlar.
43. Yeni TTK anonim irketlerde pay bedellerinin

nakdi sermaye ile denmesini nasl

dzenlemitir?
Yeni TTK uyarnca, pay bedellerinin nakit karlnn taahht
edilmi olmas halinde en az %25inin tescilden nce; kalan
blmnn ise irketin tescilini izleyen 24 ay iinde denmesi
zorunludur. Bu sayede sermayenin denmemesi riski ortadan
kaldrlarak irket sermayesinin korunmas ve glendirilmesi
amalanmtr.
szlemenin noterde onaylanmasndan itibaren ay iinde

irketin tzel kiilik kazanamamas halinde sicil mdrlnden
bu konuya ilikin bir yaz alnarak bedeller banka tarafndan
sahiplerine geri denir.
44. Sermaye koyma borcu bakmndan Yeni TTK

nasl bir dzenleme getirmektedir? Byle bir

dzenleme neden gerekli grlmtr?
Yeni TTK, sermaye koyma borcu hakknda kk ama nemli baz
deiiklikler getirmektedir. Sz konusu dzenlemenin teknolojik
gelimeleri dikkate aldndan bahsedebiliriz. Yeni TTKnn 127.
maddesi hkm devredilebilir elektronik ortamlarn, alanlarn,
adlarn ve iaretlerin de ticaret irketlerine sermaye olarak
konulmasn mmkn klmaktadr. Ayrca tanmazlarn sermaye
olarak konulmas srasnda bugn ska karlalan irket adna
tescillerinin ihmal edilmesi veya kasten yaplmamas sorununa
ilikin olarak yeni bir dzenleme getirilmektedir. Zira 6762 sayl
TTK dzeninde tanmazlarn irkete sermaye olarak konulmasna
karn halen eski maliklerinin zerinde kalmas hukuk gvenliini
sarsmakta ve irket sermayesini tehlikeye sokmaktayd. Bunu
nlemek iin tanmazlarn ve dier ayn haklarn tapu ktnde;
markalar, patentler, tasarmlar gibi haklarn da kendilerine
has sicillerde, irket adna tescil edilmeleri iin, buna ilikin
bildirimin, ilgili sicil mdrlklerine veya sorumlularna ticaret
sicili mdrlnce resen ve hemen yaplmas zorunluluu
getirilmektedir.
irkete belirli artlarn varl halinde ayni sermaye de konulabilir.
irkete ayni sermaye olarak zerlerinde snrl ayni bir hak,
haciz veya tedbir bulunmayan; nakden deerlendirilebilen ve
devrolunabilen fikr mlkiyet haklar ile sanal ortamlar ve adlar
da dhil, malvarl unsurlar konulabilecektir. Hizmet edimleri,
kiisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemi alacaklar ise, irkete
sermaye olarak konulamayacaktr. irkete ayni sermaye olarak
konulacak malvarl unsurlar zerlerinde snrl ayni bir hak, haciz
veya tedbir bulunmamal ve bunlar nakden deerlendirilen ve
devrolunabilen nitelikte olmaldr. Bu sayede irket sermayesinin
korunmas ve gvenliinin salanmas mmkn olacaktr.
irkete konulacak ayni sermaye iin mahkemeye bavurularak
bilirkii tarafndan ayni sermayenin deerlemesinin yaptrlmas
salanacaktr.
Bahsedilen dzenlemenin bir gerei olarak, nakdi demeler

kurulmakta olan irket adna bankada alacak zel bir hesaba
sadece irketin kullanabilecei ekilde yatrlr. Banka bu tutar
irketin tzel kiilik kazandn bildiren bir sicil mdrl
yazsnn sunulmas zerine, sadece irkete der. Ancak esas
23

Anonim irketler
45. Esas szlemede bulunmas zorunlu kaytlar

nelerdir?
Anonim irket esas szlemesinde aadaki kaytlarn bulunmas
zorunludur;
a)
irketin ticaret unvan ve merkezinin bulunaca yer.
b)
Esasl noktalar belirtilmi ve tanmlanm bir ekilde irketin

iletme konusu.
c)
irketin sermayesi ile her payn itibar deeri, bunlarn

denmesinin ekil ve artlar.
d)
Pay senetlerinin nama veya hamiline yazl olacaklar; belirli

paylara tannan imtiyazlar; devir snrlamalar.
e)
Paradan baka sermaye olarak konan haklar ve aynlar;

bunlarn deerleri; bunlara karlk verilecek paylarn miktar,
bir iletme ve ayn devir alnmas sz konusu olduu takdirde,
bunlarn bedeli ve irketin kurulmas iin kurucular tarafndan
irket hesabna satn alnan mallarn ve haklarn bedelleriyle,
irketin kurulmasnda hizmetleri grlenlere verilmesi
gereken cret, denek veya dln tutar.
f)
Kurucularla ynetim kurulu yelerine ve dier kimselere

irket krndan salanacak menfaatler.
g)
Ynetim kurulu yelerinin saylar, bunlardan irket adna

imza koymaya yetkili olanlar.
h)
Genel kurullarn toplantya nasl arlacaklar; oy haklar.
i)
irket bir sre ile snrlandrlmsa, bu sre.
j)
irkete ait ilanlarn nasl yaplaca.
k)
Pay sahiplerinin taahht ettii sermaye paylarnn trleri ve

miktarlar.
l)
irketin hesap dnemi.
46. Anonim irketin asgari kurucu ortak

says katr?
6762 sayl TTK da anonim irketin kuruluu ve devam asndan
en az 5 kurucu ortan mevcudiyeti aranmaktayd. Sz konusu say
snrnn salanmas iin ounlukla ortaklk yapsnda gerekte
24
olmayan kiilerin grnte ortak yaplmas, bakaca sorunlara yol

amaktayd. Saynn 5in altna dmesi halinde ise irketin feshi
veya infisah sz konusuydu.
Yeni TTK, dier lkelerdeki gelimelere paralel olarak tek
kiilik anonim irketin kurulmasna ve devamna olanak
tanmtr. Anonim irketler Yeni TTK sisteminde tek kii ortakla
kurulabilecektir. Birden fazla ortakla kurulan anonim irketlerin
daha sonradan tek ortaa dmesi de mmkndr. Sonradan tek
ortaa dlmesi halinde yaplmas gerekenler de Yeni TTKnn
338/2. maddesinde ayrntl ekilde dzenlenmitir.
47. Anonim irketlerin tek kii olarak

kurulabilmesi hangi amaca hizmet edecektir?
6762 sayl TTKnn anonim irket ortak saysnn en az 5 kiiden
oluacana ynelik kural nedeniyle, esas sermayeye katlmad
gibi kazanca da ortak olmayan ve irketin ynetiminde aktif
olarak grev almayan kiiler grnte ortak olmakta ve 3.
kiiler asndan hukuki grne olan gven sarslmaktayd.
irketin etkisiz birer eleman olarak da grlen bu gibi sembolik
hissedarlarn genellikle aile yelerinden olumas, sz konusu
bu irketlerin kurumsallamasn engellemekte ve zamanla
paralanmasna neden olmaktayd.
te bu gerekelerle 6762 sayl TTKdan farkl olarak, zellikle
kk ve orta lekli irket yaplar iin daha pratik ve esnek bir
yap kazandracak tek kiilik anonim irket yaps Yeni TTKda
benimsenmitir. Bu sayede irketlerin kurumsallamas ve
profesyonelce hareket etmeleri bakmndan daha elverili bir
yapnn oluturulduu dnlmektedir.
Avrupa Birliinin irketlere ilikin ynergeleri incelendiinde
dzenlenen bu yeni yapnn ekonomik adan daha gereki
ve gvenilir bir yap oluturaca ortadadr. Sz konusu
dzenlenmenin KOBler asndan bir koruma getirdii ve bu
korumann yerinde olduu sylenebilir.
48. Eit ilem ilkesi ile ilgili olarak Yeni TTK

somut bir dzenlenme ngrm mdr?
6762 sayl TTKda eit ilem ilkesi ile ilgili olarak somut
bir dzenleme bulunmamasna karn, Yargtayn yerleik
uygulamalar ile benimsenin bu kural Yeni TTK ile hkme
balanmtr. Yeni TTKda pay sahiplerinin eit artlarda eit ileme
tabi tutulaca ngrlmtr. Bu mutlak ilke baz somut olaylara
zg olarak kaldrlabilir. Bu dzenlemenin Avrupa Birlii asndan
evrensel ve kanuni bir st kural olarak kabul edilmesi ve organlarn
keyfi uygulamalarnn nlenmesi iin getirildii sylenebilir. Zira

yine Yeni TTKda eit ilem ilkesine aykr olan ynetim kurulu
kararlarnn batl saylaca ayrca hkme balanmtr.
49. Pay sahiplerinin irkete

borlanmalar konusunda Yeni TTK nasl bir

dzenleme ngrmtr?
Yeni TTKnn ilk halinde bu konuda 6762 sayl TTKdan farkl bir
dzenleme ngrlm ve pay sahiplerinin irkete borlanmalarn
engelleyecek bir yasak getirilmiti. Ancak bu yasak daha sonra
6335 sayl Deiiklik Kanunu ile Yeni TTKda yaplan deiiklikle
yumuatld. Yeni TTKnn 358. maddesi anonim irketlerde
pay sahiplerinin sermaye taahhdnden doan vadesi gelmi
borlarnn ifa edilmesi ve irketin serbest yedek akelerle birlikte
karnn gemi yl zararlarn karlayacak dzeyde olmas halinde
irkete borlanabilmelerine imkan tanyacak ekilde tekrar
dzenlenmitir.
Konuya ilikin olarak pay sahibi hakknda ngrlen cezalar
kaldrlmakla beraber, sz konusu koullara aykr olarak pay
sahiplerine bor verenlerin Yeni TTK uyarnca yz gnden az
olmamak zere adli para cezas ile cezalandrlacaklar yaplan
deiiklikle ngrlmtr.
50. Pay sahiplerinin anonim irkete

borlanma yasa ile ne amalanmtr?
6335 sayl Kanun ile anonim irketlerde borlanma yasa
kaldrlmam ancak yumuatlmtr. Madde metninde son olarak
yaplan deiiklikle ortaklarn ve irket yneticilerinin acil kaynak
ihtiyalarnn irket varlklarndan karlanabilmesi mmkn hale
getirilmitir. Buna karn, sz konusu maddeden irket ortaklarnn
irket varlklarndan snrsz olarak borlanmalarna imkan
tannd sonucuna varlmamaldr. Zira bu hususun TTKnn temel
ilkelerinden biri olan sermayenin korunmas ilkesiyle ters decei
aktr. Borlanma yasana ilikin sz konusu dzenlemelerin
yaplmasndaki ama irket ortaklarnn ve yneticilerinin
acil ihtiyalarnn makul bir vade ierisinde irketi zarara
uratmayacak ekilde karlanabilmesidir. Ancak bu deiiklik
irket ortaklarnn ve yneticilerin irket varlklarndan snrsz bir
biimde yararlanabilmeleri olarak yorumlanmamaldr. Zira irket
varlklarnn uzun sreli ve yksek oranlarda kullanlmas halinde
ortaklara ve ynetim kurulu yelerine 5237 Sayl Trk Ceza
Kanunu erevesinde gveni ktye kullanma ve/veya hileli iflas
sular sebebiyle dava almas mmkn olabilecektir.
51.

Anonim irketin kendi paylarn iktisab ve

rehin olarak kabul etmesi konusunda
getirilen dzenleme nedir? Neden byle bir
dzenlemeye ihtiya duyulmutur?
6762 sayl TTK sisteminde, bir irket kural olarak (istisnai haller
hari) kendi paylarn iktisap edemeyecei gibi rehin olarak
da kabul edemez. Reform niteliinde olan yeni dzenleme ile
anonim irketlerin kendi hisse senetlerini belirli kurallara bal
olarak iktisap etmesi mmkn klnmaktadr. Buna gre irketler
sermayelerinin %10una kadar olan ksmn amamak art ile
kendi paylarn iktisap ve rehin olarak kabul edebilirler.
Bunun iin;

Genel kurulun bu konuda ynetim kurulunu yetkilendirmesi

gerekir. Ynetim kuruluna sermayenin iktisab ile ilgili yetki
en ok 5 yllk bir sre iin geerli olmak zere verilebilir. Bu
sre devaml olarak yenilenebilir.
irket yakn ve ciddi bir kaybn varl durumunda ynetim

kurulunun yetkilendirilmesini beklemeden kendi paylarn
serbeste iktisap edebilir.
ktisap edilecek paylarn bedelleri dldkten sonra kalan

irket net aktifi, en az esas veya karlm sermaye ile kanun
ve esas szleme uyarnca datlmasna izin verilmeyen
yedek akelerin toplam kadar olmaldr.
Bedellerinin tm denmi bulunan paylar olmaldr.

Dzenlemenin Avrupa Birlii uyum sreci erevesinde
mevcut olan ynergelere paralel olarak karld sylenebilir.
Buna gre, hisse senetleri borsada ilem gren irketlerin
maniplasyondan etkilenmemesi, gelip geici ortaklarn
irkete zarar vermesinin nlenmesi amacyla, byle bir
dzenlemeye ihtiya duyulduu dnlmektedir.
25
C1

Anonim irketler Ynetim Kurulu
C.1. Ynetim Kurulu

52. Yeni TTK ile anonim irketlerin ynetim

kurullarna ilikin olarak getirilen

yenilikler nelerdir?
Yeni TTKnn anonim irketlerin ynetim kurullarna ilikin getirdii
yeni dzenlemenin 6762 sayl TTK yapsndan olduka farkl
olduu sylenebilir. Yeni TTKda kurumsal ynetim ilkeleri dikkate
alnmakla birlikte, profesyonel ynetimin amaland, effafl
salamak amacyla ynetim kurulunun yapsnda deiiklikler
yapld grlmektedir. Yeni TTKnn getirdii yenilikleri u ekilde
sralayabiliriz;

Ynetim kurulunun en az 3 yeden oluacana ilikin 6762

sayl TTK dzenlemesi Yeni TTKda terk edilmitir. Bu sayede
tek kii ortakl anonim irket dzenlemesine paralel olarak
tek kiilik ynetim kurulu oluumu da mmkn klnmtr.
zellikle kk lekli anonim irketlerin kiiden
oluan bir ynetim kuruluna ihtiya duymamas nedeniyle
ynetiminin pratikte daha da kolaylaaca, bu esnek
yapnn ileride profesyonel irketlerin kurulmasna nayak
olaca ngrlmektedir. Ancak u var ki; tek kiiden oluan
bir ynetim kurulunun; artk kurul niteliinde olmad
noktasnda da eletiriler mevcuttur.
Ynetim kurulu yelerinin pay sahibi olma zorunluluu Yeni

TTK ile kaldrlm ve bu sayede ynetim kurulu yelerinin daha
uzman ve profesyonel kiilerden olumas imkan tannmtr.
Ynetim kurulu yelerinin sadece gerek kii deil, tzel

kii olmas imkan da getirilmitir. Buna gre; tzel kiilerin
belirleyecekleri bir temsilci ile irket ynetim kurulunda sz
sahibi olabilmesi imkan getirilmitir.
Yeni TTK uyarnca ynetim kurulu toplantlarn

kolaylatrmak amacyla toplantlarn elektronik ortamda
yaplabilmesi imkn getirilmitir (Detaylar, Anonim
irketlerin Genel Kurullarnda uygulanacak Elektronik Genel
Kurul Sistemi Hakknda Teblide dzenlenmitir). Bu sayede
zellikle yabanc sermayeli irketler bakmndan ynetim
kurulunun toplanmas konusunda kan aksaklklar giderilmi
olacaktr.
Yeni TTK ile ynetim kurulunun sorumluluuna ilikin olarak

kusurun derecelendirilmesi bakmndan yeni bir mteselsil
sorumluluk anlay getirilmi ve farkllatrlm teselsl
ngrlmtr.
26
53. Tzel kiilerin ynetim kurulu yesi olmas

mmkn mdr?
6762 sayl TTK sadece gerek kii pay sahiplerinin veya tzel kii
orta temsilen ortak olmayan kimselerin ynetim kurulu yesi
olmasna izin veriyordu. Yeni dzenleme ile tzel kiilere ynetim
kurulu yesi olma yolu almtr. Buna gre; tzel kiiler ynetim
kurulu yesi olarak seilebilecek ve belirleyecekleri bir temsilci
ile irketin ynetim kurulunda sz sahibi olabileceklerdir. Bu
temsilcinin ynetim kurulunda sz sahibi olabilmesi ve ynetim
kurulunda oy kullanabilmesi iin ncelikli olarak ticaret sicilinde
tescil ve ilan art koulmutur. Hkmn getirilme nedeni dikkate
alndnda 6762 sayl TTKda byle bir dzenlemenin olmad,
byk irketlerin temsilcileri arkasna gizlenerek ynetim
kurullarnda kararlar ald ve bu kararlarn verilmesinin hukuk
gvenliini zedeledii sylenebilir. Bu anlamda Yeni TTKnn tzel
kiilik perdesinin aralanmas konusunda somut bir dzenleme
getirdiinden bahsedilebilir. te yandan, ynetim kurulu yesi
olarak tzel kiinin belirlendii durumda ynetim kurulu yesine
tannan mali haklar da temsilciye deil tzel kiiye ait olacaktr.
Ayrca belirli pay sahibi gruplarna ve aznla imtiyaz olarak
ynetim kurulunda temsil edilme hakk salayacak bir dzenleme
ngrlmtr. Bu hkmn zellikle sanayi mensuplar, sendika
ve bayilerin ynetimde temsil edilmek amacyla getirildii
sylenebilir.
54. Ynetim kurulu ile ilgili getirilen

dzenlemelerin irket ynetimi asndan

nasl bir yarar olacaktr?
Yeni TTKnn ynetim kurulu ile ilgili getirdii dzenlemeler
incelendiinde; profesyonel ynetim kuruluna gnderme yapld
ve irketin ynetim fonksiyonunun daha da etkinletirilmek
istendii grlmektedir. zellikle ABD ve Avrupa Birlii
lkelerinde yllardr baarl uygulamalarla gelien profesyonel
ynetici konseptinin Yeni TTK ile lkemizde de yaygnlaaca
beklenmektedir. Ynetim kurulu organ grnte bir organ
olmaktan karlmakta ve ilevsel bir nitelie kavumaktadr. Bu
durum irket hakknda alnacak kararlarn daha effaf olmasn
salayacaktr. Zira Yeni TTKnn yelerin sorumluluu konusunda
getirdii hukuki ve cezai sorumluluk ynetim kurulunun daha etkin
ve dikkatli almasn salayacaktr.
55. Ynetim kurulu yelerinin irkete

verebilecekleri zararlara ynelik bir gvence

mekanizmas var mdr?
Ynetim kurulu yelerinin irkete verebilecekleri zararlardan
irketi korumaya ynelik olarak, istee bal sigorta mekanizmas
Yeni TTKda ngrlmtr. Bat lkelerinde yaygn uygulama
alan bulan bu sigorta trnn lkemizde de yeni dzenleme
sonrasnda yaygnlamas muhtemeldir. Ynetim kurulu yelerinin
grevlerini yaparken kusurlaryla irkete verebilecekleri zarar, irket
sermayesinin %25ini aan bir bedelle sigorta ettirilmi ve bu suretle
irket teminat altna alnmsa, bu husus halka ak irketlerde
Sermaye Piyasas Kurulunun ve ayrca pay senetleri borsada ilem
gryorsa borsann blteninde duyurulacak ve kurumsal ynetim
ilkelerine uygunluk deerlendirmesinde dikkate alnacaktr.
56. Yeni TTKda anonim irket ynetim

kurullarnn bilgi alma ve inceleme hakkna

ilikin nasl bir dzenleme ngrlmtr?
Yeni TTK uyarnca her ynetim kurulu yesinin irketin tm i
ve ilemleri hakknda bilgi isteme, soru sorma ve inceleme hakk
bulunmaktadr. Bu haklara gre ye, irkete ilikin herhangi
bir defter, defter kayd, szleme, yazma veya belgenin
ynetim kuruluna getirilmesini, kurulca veya yeler tarafndan
incelenmesini, bu konularla ilgili olarak yneticilerden ve
alanlardan bilgi alnmasn isteyebilir.
Bununla beraber, ynetim kurulu toplantlarnda irket ynetimiyle
grevlendirilen kiiler ve komiteler ynetim kurulu yelerinin
bilgi almasn salamak amacyla sorulan sorular cevaplamak ve
irkete ilikin gerekli bilgileri vermekle ykmldrler. yelerin bu
konudaki istemleri reddedilemez ve sorular cevapsz braklamaz.
Ynetim kurulu yeleri, ynetim kurulu toplantlar dnda ynetim
kurulu bakannn izniyle, irket ynetimi ile grevlendirilen
kiilerden, ilerin gidii ve belirli mnferit iler hakknda bilgi
alabilir ve gerekli grmeleri halinde irket defterlerinin ve
dosyalarnn incelenmesini talep edebilirler.
Ynetim kurulu yelerinin sahip olduu bilgi alma ve inceleme
hakk kstlanamaz ve kaldrlamaz. Ancak esas szleme veya
ynetim kurulu, yelerin bu haklarn geniletebilir. Bilgi alma,
soru sorma ve inceleme yapma isteminin reddedilmesi halinde
sz konusu istem 2 gn iinde ynetim kurulu huzuruna getirilir.
Ynetim kurulunun toplanmamas veya istemi reddetmesi halinde
ise ye, irket merkezinin bulunduu yerdeki asliye ticaret
mahkemesine bavurabilir. Mahkemenin bu konuda vermi olduu
karar kesindir.
Ynetim kurulu bakan, ynetim kurulu toplantlar dnda

kurulun izni olmakszn bilgi alamaz, irket defter ve dosyalarn
inceleyemez. Bilgi alma ve inceleme hakkn ancak yukarda
bahsedildii zere mahkemeye bavurarak kullanabilir.
57. Ynetim kurulu faaliyet raporunun asgari

ierii nasl belirlenmitir?
irketin faaliyetleri ve finansal durumu asndan son derece nem
arz eden ynetim kurulu yllk faaliyet raporunun esaslar, Yeni
TTKnn 516. maddesi ve Gmrk ve Ticaret Bakanl tarafndan
karlan irketlerin Yllk Faaliyet Raporunun Asgari eriinin
Belirlenmesi Hakknda Ynetmelikde dzenlenmitir.
Sz konusu Ynetmelikte yllk faaliyet raporunun blmleri ve
blmlerde yer almas zorunlu ierik dzenlenmitir. Yllk faaliyet
raporunun blmleri yledir;

Genel bilgiler,
Ynetim organ yeleri ile st dzey yneticilere salanan

mali haklar,
irketin aratrma ve gelitirme almalar,
irket faaliyetleri ve faaliyetlere ilikin nemli gelimeler,
Riskler ve ynetim organnn deerlendirmesi,
Dier hususlar.
Finansal durum,
58. Ynetim kurulu kararlarnn batl

olmas ile ilgili Yeni TTK nasl bir dzenleme

ngrmtr?
6762 sayl TTK dneminde verilen Yargtay itihad birletirme
kararna gre; bir ynetim kurulu kararnn iptali sz konusu
olamaz ve ancak bu ynetim kurulu kararlarnn geersiz
olduunun tespit edilmesi mahkemeden istenebilirdi. Yeni TTK,
6762 sayl TTKda olmayan ancak uygulama ile yerleen, ynetim
kurulu kararlarnn geersizlii sorununu en sk rastlanlan butlan
sebeplerinin rneklenmesi yolu ile hkme balamtr. Buna
gre zellikle eit ilem ilkesine aykr olan, anonim irketin
temel yapsna uymayan veya sermayenin korunmas ilkesini
gzetmeyen, pay sahiplerinin vazgeilmez nitelikteki haklarn ihlal
eden, bunlarn kullanlmasn kstlayan veya gletiren veya dier
organlarn devredilmez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine
ilikin kararlarn batl olaca aka dzenlenmitir.
27
C2

Anonim irketler Genel Kurul
59. Ynetim kurulu yelerinin hukuki ve cezai

sorumluluu anlamnda Yeni TTK nasl bir
yenilik getirmitir?
6762 sayl TTK sisteminde ynetim kurulu yelerinin sorumluluu
belirlenirken dikkate alnan basiretli i adam ltnn brakld
ve yerine tedbirli ynetici ltnn getirildii grlmektedir. Yeni
TTKda ynetim kurulu yelerinin tedbirli bir ynetici olarak btn
kriz ve pazar artlarn deerlendirmesi, deiiklikleri en ksa
zamanda tespit etmesi ve gerekli tedbirleri almas aranacaktr.
Hukuki ve cezai sorumluluk bakmndan ise Yeni TTKda ynetim
kurulu yelerinin sorumluluu konusu ayr bir madde altnda
dzenlenmemitir. Bunun yerine ayr bir blmde Hukuki
ve Cezai Sorumluluk balklar altnda torba bir hkmle
dzenlemeye gidilmitir. Yeni TTK ile ynetim kurulu yelerinin,
kanundan kaynaklanan ykmllklerini yerine getirmedii
takdirde hukuki ve cezai sorumluluklar olacaktr. Ynetimin esas
szleme erevesinde ve bir i ynerge ile devri dzenlenerek,
devredilebilir grev ve yetkilerinin devreden ynetim kurulu
yelerinin bu grev ve yetkiler asndan sorumluluklarnn
ortadan kalkmas imkan getirilmitir. Cezai sorumluluklarn nemli
bir ksm ise ilk defa yeni TTK ile dzenlenmitir. Cezai hkmler
incelendiinde ilk defa adli para cezalarnn da dzenlendii
grlmektedir.
28
C.2. Genel Kurul

60. Genel kurulun alma esas ve usulleri

asndan getirilen bir yenilik var mdr?
Yeni TTK, anonim irket genel kurulunun alma esas ve usulleri
asndan nemli bir yenilik getirmitir. Genel kurulun alma
esas ve usulleri dzenlenecek bir i ynergede gsterilecektir. i
ynergenin asgari ierii Gmrk ve Ticaret Bakanl tarafndan
yaplacak dzenleme erevesinde belirlenecektir. Hazrlanacak
i ynerge, genel kurulun onayndan sonra yrrle konacak,
ayrca tescil ve ilan edilecektir.
61. Genel kurulda pay sahibinin temsili

konusunda Yeni TTKda getirilmi bir

dzenleme bulunmakta mdr?
Yeni TTKnn 428. maddesi bu hususta svire hukukundan
esinlenerek yeni bir dzenleme getirmitir. Yeni dzenleme ile
farkl temsilci getirilmitir; organn temsilcisi, bamsz temsilci
ve kurumsal temsilci. irket, kendisiyle herhangi bir ekilde
ilikisi bulunan bir kiiyi, genel kurul toplantsnda kendileri adna
oy kullanp ilgili dier ilemleri yapmas iin yetkili temsilcileri
olarak atamalar amacyla pay sahiplerine tavsiye edecek ise
bununla birlikte irketten tamamen bamsz ve tarafsz bir
dier kiiyi de ayn grev iin nermeye ve bu iki kiiyi esas
szleme hkmne gre ilan edip irketin internet sitesine
koymaya mecbur olacaktr. Bu durumda tavsiye olunan birinci
kii, kanun tarafndan ynetim kuruluna ball sebebiyle organ
temsilcisi, ikincisi ise bamsz temsilci olarak adlandrlmtr.
Bahsi geen dzenlemenin hedefi, zellikle halka ak irketlerde
pay sahiplerinin tek bir seenekle kar karya kalmalarna engel
olmak ve pay sahipleri demokrasisinin kurulmasn salamak
olmutur. Ne organn temsilcisinin ne de bamsz temsilcinin pay
sahibi olmas gerekmemektedir. Son olarak ilgili maddenin nc
fkrasnda kurumsal temsilcilik kurumu dzenlenmitir. Kurumsal
temsilci bir bildirge ile yapacaklarn, seilmesi iin oy kullanaca
ynetim kurulu ile denetiyi aklayan, datlacak kar pay bata
olmak zere pay sahiplerini ilgilendiren konularda nerilerini
ilan eden ve bildirgesini beenen pay sahiplerinin bu bildirge
balamnda kendisine vekalet vermelerini talep eden kii olacaktr.
Kurumsal temsilcinin pay sahibi olmas gerekmemektedir. Bildirge,
pay sahipleri tarafndan kurumsal temsilciye verilmi talimat
yerine geecektir. Kurumsal temsilci kurumunun hukukumuza
getirilmesindeki ama; byk saylara varabilecek temsil
belgesi toplama rgtlenmesini yapabilecek kiilerin nerilmesi,
bu kiilerin irket ynetiminden tamamen bamsz hareket
edebilmeleri ve zellikle g boluunun doldurulmasdr.
62. Temsilci seimi iin nasl bir sre

ngrlmtr?
irket, organn temsilcisi ve bamsz temsilciyi ayn grev iin
nermeye ve bu iki kiiyi esas szleme hkmlerine gre ilan edip
irketin internet sitesine koymaya mecbur bulunmaktadr. Ynetim
kurulu, genel kurul toplantsna ar ilannn Trkiye Ticaret Sicili
Gazetesinde yaymlanaca ve irket internet sitesinde yer alaca
tarihten en az 45 gn nce yapaca bir ilan ve internet sitesine
koyaca ynlendirilmi bir mesajla pay sahiplerini, nerdikleri
kurumsal temsilcilerin kimliklerini ve bunlara ulalabilecek adres
ve elektronik posta adresi ile telefon ve telefaks numaralarn en
ok 7 gn iinde irkete bildirmeye armas ngrlmektedir.
Bahsi geen arda kurumsal temsilcilie istekli olanlarn da
irkete bavurmalar istenmektedir. Ynetim kurulu, bildirilen
kiileri organ temsilcisi ve bamsz temsilci ile birlikte, genel
kurul toplantsna ilikin arsnda adreslerini ve belirtilen
kiilere ulalabilecek numaralarn da belirterek ilan edip internet
sitesinde yaymlamakla mkellef olacaktr. Bu srece uyulmamas
durumunda genel kurul kararlarnn iptali yaptrm ile kar karya
kalnacaktr.
63. Yeni TTK esas szleme deiikliinde

arad toplant ve karar nisaplar konusunda

ne tr deiiklikler getirmitir?
Yeni TTK esas szleme deiikliine ilikin olarak aram olduu
toplant ve karar nisaplar bakmndan mevcut kanundan ok farkl
bir sistematik benimsemitir.
Esas sermayenin en az % 50sinin olumlu oyunu gerektiren

konular; esas szlemede her trl deiiklie ilikin kararlar,
nevi deitirme, birleme ve blnmeye ilikin kararlar,
Pay senetleri menkul kymet borsasnda ilem gren

irketlerde; olaan toplant ve karar yeter saylar iin
sermayenin en az drtte birinin hazr olmas ve mevcut
oylarn ounluu ile karar verilmesi gerekmektedir.
64. arsz genel kurul konusunda Yeni TTK bir

deiiklik getiriyor mu?
Genel kurulun arsz bir ekilde toplanmas konusunda Yeni
TTK herhangi bir yenilik getirmemekle birlikte, toplantnn
geerlilii konusunda tartlan bir noktaya aklk getirilmitir.
Buna gre, toplantda alnan kararlarn geerli olabilmesi iin
%100 katlmn devam gerekmektedir. Ksaca bir pay sahibinin
toplanty terk etmesi durumunda arsz genel kurulun karar
alabilmesi mmkn olmayacaktr. Zira arsz genel kurulun karar
alabilme ehliyeti tm toplant sresince aranmaktadr. Bununla
birlikte gndeme ballk ilkesinin amacna uygun olarak; arsz
genel kurulda gndeme oybirlii ile madde eklenebilecei kabul
edilmektedir. Aksini dzenleyen esas szleme hkm geersiz
olacaktr.
65. Genel kurul organnn devredilmez hak ve

yetkileri konusunda Yeni TTKnn

getirdii dzenlemeler nelerdir?
Yeni dzenlemede ynetim kurulu ve genel kurul arasndaki yetki
atmasn engellemek iin her birinin grev ve yetkileri aka
dzenlenmitir. Bu sebeple mevcut kanunda dank bir ekilde
bulunan bu devredilmez yetkiler tekrarlanm ancak bamsz
denetim konusunda getirilen yeni dzenlemelere bal olarak bir
takm deiiklikler de ngrlmtr.Sz konusu dzenlemeye
gre, genel kurulun devredilmez yetkilerini u ekilde sayabiliriz;
6762 sayl TTK uyarnca; irketlerin tabiiyetini deitirmek veya

pay sahiplerinin taahhtlerini arttrmak hususundaki kararlar
iin oybirlii aranmakta, irketin faaliyet konusu ve trnn
deitirilmesi iin ise sermayenin 2/3ne sahip pay sahiplerinin
toplanmasn aramakta, bu say salanamyorsa, ikinci toplant iin
yar ounluk aranmaktayd ve kararlarn oy ounluuyla alnmas
esast. Yeni TTK, esas szleme deiiklikleri iin 4 farkl nisap
ngrmtr. Buna gre,
Esas szlemenin deitirilmesi,
Oybirlii gerektiren konular; bilano zararlarnn kapatlmas

iin ykmllk ve ikincil ykmllk koyan kararlar ve irket
merkezinin yurtdna tanmasna ilikin kararlar,
Ynetim kurulu yelerinin seimi, sre ve cretlerinin

belirlenmesi, ibralar hakknda karar verilmesi ve grevden
alnmalar,
Esas sermayenin en az % 75inin olumlu oyunu gerektiren

konular; irketin iletme konusunun tamamen deitirilmesi,
imtiyazl pay oluturulmas ve nama yazl paylarnn devrinin
snrlandrlmas,
Kanunda ngrlen istisnalar dnda, denetinin seimi ve

grevden alnmas,
Finansal tablolara, yllk rapor ve yllk kar zerinde tasarrufa,

kar paylar ile kazan paylarnn belirlenmesine, yedek
29
C2

akenin sermayeye veya datlacak kara katlmas dahil

kullanlmasna dair kararlarn alnmas,

Kanunda ngrlen istisnalar dnda irketin feshi ynnde

karar vermek.
Saylan bu yetkiler genel kurul organna ait olup, bu yetkilerin

devri mmkn deildir.
66. Genel kurul kararlarnn iptal edilmesine

ilikin olarak Yeni TTK, mevcut dzenlemeden

farkl bir hkm ngrmekte midir?
Yeni TTKnn genel kurul kararlarn iptal edilmesine ilikin olarak
esasl bir deiiklik getirmedii ve 6762 sayl TTKy tekrar
ettii sylenebilir. Sz konusu dzenlemeye gre; kanun ve esas
szleme hkmlerine ve drstlk kurallarna aykr olan genel
kurul kararlarnn iptali iin irket merkezinin bulunduu yerde 3
ay ierisinde dava amak gerekecektir. ptal davas amaya yetkili
kiiler Yeni TTKda 6762 sayl TTKya paralel ekilde saylmtr.
Ancak genel kurul kararlarnn iptalinden farkl bir ekilde,
Yeni TTKda genel kurul kararlarnn butlan ile ilgili yeni bir
dzenleme ngrlmtr.
Buna gre zellikle;

Pay sahibinin genel kurula katlma, asgari oy, dava ve

kanunen vazgeilemez nitelikte haklarn snrlandran veya
ortadan kaldran,
Pay sahibinin bilgi alma, inceleme ve denetim haklarn,

kanunen izin verilen l dnda snrlandran ve
Anonim irketin temel yapsn bozan veya sermayenin

korunmas hkmlerine aykr olan kararlarnn batl olduu
aka belirtilmitir.
Buna gre, 6762 sayl TTKda olmayan ancak Yargtay kararlar

ile desteklenen genel kurul kararlarnn butlan konusu somut
bir dzenlemeye balanmtr. Butlanla sakat olan genel kurul
kararlar batan itibaren hkm dourmayacak ve mahkemece
resen dikkate alnacaktr. Genel kurul kararlarnn batl olmas
konusunda Yeni TTKnn genel gerekesi incelendiinde; zel
sebepler dolaysyla iptal etmenin yeterli ve tatmin edici bir
yaptrm oluturmad hallerde hukukun genel hkm ve
ilkelerine gre butlanna karar verilmesinin yerinde olduu
ngrlmektedir.
30
67. Anonim irketlerde genel kurul toplantsnn

elektronik ortamda yaplmas hangi

amaca hizmet etmektedir?
Yeni TTK ile genel kurulun elektronik ortamda yaplmas imkan
getirilmitir. Genel kurulun elektronik ortamda yaplmas
srasnda katlm ve oy kullanma ilemleri yine elektronik
ortamda gerekleecektir. Bu sayede toplant nisab asndan
katlmn artmas ve herkesin katlm ile gerekleen demokratik
kararlarn kmas salanacaktr. Sz konusu dzenleme ile
anonim irketlerde genel kurul toplantlarnn elektronik ortamda
yaplabilmesi, zellikle yabanc sermayeli irketlerde nemli bir
sorunu zecektir. Ortak ve/veya temsilci sfatyla katlmclarnn
bir ksm yurtdnda yerleik yabanclardan oluan genel kurul
toplantlarnn fizik olarak yaplmas nemli glkler arz
etmektedir. Getirilen bu dzenleme ile pay sahiplerinin fiziken
toplantya katlmasalar bile haklarndan haberdar olmalar ve
oy kullanabilmeleri salanacaktr. Genel kurullarn elektronik
ortamda yaplabilmesine ilikin uygulama esaslar ve usul, Gmrk
ve Ticaret Bakanl tarafndan karlan Anonim irketlerde
Elektronik Ortamda Yaplacak Genel Kurullara likin Ynetmelik
ve Anonim irketlerin Genel Kurullarnda Uygulanacak Elektronik
Genel Kurul Sistemi Hakknda Teblide ayrntl bir ekilde
dzenlenmitir.
68. Yeni TTK ile getirilen elektronik sistem

hangi ilemlerin yaplmasna izin veriyor?
Yeni TTK ile getirilen elektronik sistemin kullanlmas iin ncelikli
olarak irketin bu amaca zglenmi bir internet sitesine sahip
olmas gerekmektedir. Online sistem sayesinde;

Anonim ve limited irketlerde genel kurul toplantlarnda

neri sunmak, gr aklamak, gndem maddelerini
mzakere etmek ve oy vermek,
Anonim irketler asndan ynetim kurulu ve limited irketler

asndan mdrler kurulu toplantlarnn yaplmasn
salamak mmkn olacaktr.
zellikle halka arz edilmi irketlerin elektronik ortamda genel

kurul toplantlarnn yaplmas katlm arttracaktr ve ynetimin
daha effaf hale gelmesi salanacaktr.
69. Pay sahibin haklar konusunda

Yeni TTKnn getirdii yenilikler nelerdir?
6762 sayl TTKda pay sahibinin genel kurulda bilgi almasna ilikin
hakk ksaca bilgi alma hakk gerek anlam ile dzenlenmemi;
pay sahibinin genel kurul dnda bilgi almasna, baka bir deyile
inceleme hakkna teknik anlam ile yer verilmemitir. Yeni TTK
ile bu eksikliin giderilmesi amalanmaktadr. Buna gre pay
sahipleri; irketin ticari defterleri ile ilgili bilgileri, finansal ve
konsolide tablolarn, ynetim kurulunun yllk faaliyet raporunu,
denetleme raporunu, kar datm nerisi konusunda genel kurulun
yaplmasndan 15 gn nce grmek isteyebilir. Yine genel kurulda
talep edilmek zere; irket denetiminin yaplma ekli ve sonular
konusunda kiiler taleplerde bulunabilirler. Bu sebeple Yeni TTK ile
pay sahibine kapsaml bir bilgi alma ve inceleme hakk tannmtr.
Buna ek olarak pay sahibinin genel kurula katlma hakkna
istinaden kurulda temsili ile ilgili temsilcinin talimata uyma
ykmn ngren hkm de Yeni TTK ile getirilmitir. Buna
gre; ynetim kurulu veya baka bir organ, bir yesini ya da bir
kurulun veya komitenin yesini veya kendisine bal herhangi bir
kiiyi pay sahiplerine kendisine veklet verilebilecek kii olarak
tavsiye etmise (organ temsilcisi), ayn anda kendisinden tamamen
bamsz bir dier kiiyi (bamsz temsilci) daha kendisine veklet
verilebilecek kii olarak nermek zorundadr.
70. Yeni TTKnn pay sahibinin konumunu

glendirdii doru mudur?
Pay sahiplii haklarna eklenen birlemede irketten kma hakk,
arta bal sermaye artrmnda nerilme hakk, deneti atanmas,
birleme, blnme ve tr deitirmenin iptali veya bu ilemler
asndan sorumluluk davas gibi yeni haklar, pay sahibinin
konumunu olduka glendirmektedir. Pay sahiplerinin bilgi alma
hakk ve genel kurula katlma hakk ile birlikte genel kurulda temsil
edilme hakknn kullanlmas daha yararl ve dinamik bir hale
dntrlmtr. Azlk haklarna ek olarak irketin feshini hakl
sebebe istinaden talep hakk, denetinin hakl sebeple azli davasn
ama hakk, pay senetlerinin baslmasn isteme hakk getirilmi,
azlk haklarn kullanmada zorluk karan gndeme ballk ilkesi
nemli istisnalarla geniletilmi ve zel deneti atanmasn talep
hakk geni ekilde dzenlenmitir. Bununla birlikte ynetim
kurulu yelerinin sorumluluuna ilikin dzenlemelerin pratikte
uygulanmas da kolaylatrlmtr. Ynetim kurulu iin eklenen
aklama ve rapor verme ykmllkleri pay sahiplerinin
bilgilendirilmesi ve konulara ilikin gncel ekilde haberdar
edilmesi asndan byk nem tamaktadr. Ortakln bal
nama yazl paylara istinaden keyfi ekilde hareket etme ve pay
sahibinin pay defterine kaydedilmesinden neden gstermeksizin
kanma imkanlar da Yeni TTK ile snrlandrlmtr. Son olarak,
imtiyazl pay sahipleri genel kurulunun toplanmas ak bir
dzenlemeye kavuturulmu ve imtiyaz, pay bana 15 oy hakk ile

snrlandrlmtr. Tm bu dzenlemeler nda Yeni TTKnn pay
sahibinin konumunu glendirdii tartmaszdr.
71. Aznlk haklarnn etkin bir ekilde

kullanlmas konusunda getirilen yenilikler

nelerdir?
Yeni dzenlemede aznlk haklar ile ilgili getirilen nemli
deiiklikleri u ekilde sralayabiliriz:

Yeni dzenleme ile sermayenin onda birini, halka ak

irketlerde ise sermayenin yirmide birini oluturan pay
sahipleri ynetim kurulundan yazl olarak gerektirici
sebepleri ve gndemi belirterek, genel kurulu toplantya
armasn isteyebilecektir. Bu istem noter vastasyla
yaplacaktr.
Aznlk haklarnn etkin bir ekilde kullanlmasn engelleyen,

gndeme ballk ilkesine nemli istisnalar getirilmektedir.
Pay sahiplii haklarnda olduu gibi aznlk haklar listesine de

yenileri eklenmektedir.
Esas szleme ile ar hakk daha az sayda paya sahip pay

sahiplerine tannabilecektir. stem yerine getirilmedii veya
reddedildii takdirde pay sahiplerinin mahkemeye bavurma
hakk yeni dzenlemede de korunmaktadr.
72. arta bal sermaye artrm hangi amala

dzenlenmitir?
arta bal sermaye artrm irketten veya topluluk irketleri
tarafndan deitirme hakkn iererek ihra edilmi bulunan
tahvillerin ve benzeri borlanma aralarnn alacakllar veya
alanlara yeni paylar edinmek hakk salamak suretiyle
sermayenin arta bal olarak arttrlmas yntemidir. lgili
dzenlemenin deerlendirilmesi iin genel kurulun irketin
esas szlemesinde bir deiiklie giderek artrmn artlar ve
kurallar ile ilgili olarak bir dzenleme yapmas gerekmektedir.
Esas szleme ile arta bal sermaye artm konusunda ihdas
edilen yeni madde artrma kararna ilikin deil ve fakat arta bal
sermaye artrlmas konusunda dayanak tekil edecek bir madde
zelliindedir. Bu dzenleme ile iilerin irkette ortak olmas
imkan getirilmekte, irketin finansman asndan yeni bir ara
ihdas edilmektedir. Ancak sermayenin korunmas ilkesi gerei,
artl olarak arttrlan sermayenin toplam itibari deeri sermayenin
yarsn aamayacaktr.
31
C2

73. irketlerin sermaye arttrm ya da irket

kurmak amacyla halktan toplad paralarla

ilgili olarak Yeni TTK nasl bir dzenleme

ngrmtr?
Yeni TTKya gre; SerPK hkmleri sakl kalmak kaydyla, bir
irket kurmak veya irketin sermayesini artrmak amacyla
yahut vaadiyle halka her trl yoldan arda bulunularak para
toplanmas yasaktr. Aksi halde SPKdan izin alnmadan halktan
para toplanmas fiili nedeniyle bu fiili ileyenler aleyhine alt
aydan iki yla kadar hapis cezas dzenlenmitir. Getirilen bu
ar yaptrm yntemiyle SPKdan izin alnmakszn, zellikle yurt
dnda bir anonim irket kurmak veya sermaye artrmak amacyla
para toplanmasna engel olunacak, halkn bu yolla aldatlmas
nlenebilecektir.
74. Pay sahibinin dava ama hakk

konusunda Yeni TTKnn getirdii

yenilikler nelerdir?
Yeni TTK, pay sahibinin mevcut dava haklarn korurken pay
sahibine yeni dava haklar sunmaktadr. Sz konusu dava haklar,
pay sahibinin konumunu glendirirken, aslnda birok Avrupa
lkesinde mevcut olan dzenlemeleri lkemiz iin de iyi iler hale
getirmektedir. Bu dava haklar u ekilde sralanabilir;

Genel kurul kararlarnn butlannn tespiti,
Birleme, blnme, tr deitirme gibi nemli kararlara

olumsuz oy veren pay sahibinin ortaklktan kma hakk;
irketler topluluu erevesinde irketin urad kaybn

denkletirilmesi davalar;
Hakl sebeplerle irketin feshini talep etme hakk.
75. Nama ve hamile yazl pay senetleri ile

ilgili getirilen yenilikler nelerdir?
Yeni TTK uyarnca anonim irketlere hamiline yazl pay senetlerini
mutlak surette karma zorunluluu getirilmektedir. Buna gre,
irket esas szlemesinde hamiline yazl pay senedi karlaca
belirtilmise, pay bedelinin tamamen dendii tarihten itibaren
en ge 3 ay ierisinde hamiline yazl pay senetleri ynetim kurulu
karar ile bastrlacak ve pay sahiplerine datlmas gerekecektir.
Nama yazl pay senetlerinin bastrlmas ise belirli durumlarda
zorunlu olacaktr. Buna gre, halka ak olmayan anonim
32
irketlerde aznln talebi zerine, nama yazl pay senetleri

bastrlacak ve btn nama yazl pay sahiplerine datlacaktr.
Aznln byle bir talepte bulunmamas durumunda pay senedi
bastrma zorunluluu domayacaktr.
Her iki pay senedi iin de ilmuhaber karlabilecei ve nama yazl
pay senetlerine ilikin hkmlerin kyas yoluyla uygulanaca ak
bir ekilde belirtilmitir.
76. Yeni TTK pay sahiplerinin oy haklarn

kullanmas konusunda herhangi bir

deiiklik ya da snrlama getiriyor mu?
Yeni TTK ile oy hakknn genel kurulda kullanlmasna ilikin
emredici kural korunmu, ancak bu kural yeni dzenleme ile daha
esnek bir yapya kavuturulmutur. Bu deiiklik ile sermaye
irketlerinde mdrler kurulu ve ynetim kurulu toplantlar ile
ahs irketleri, limited irketler ve payl irketlerde ortaklar kurulu
veya genel kurul toplantlarnn elektronik ortamda yaplmas
imkan getirilmektedir. Bu kararlarn gvenli elektronik imza ile
imzalanabilmesinin yan sra, sonrasnda fizik imza ile de kayt
altna alnabilmesi imkan getirilmitir.
77. Yeni TTK rhan hakknn kullanlmas

konusunda nasl bir snrlama ngrmtr?
Rhan hakk; pay sahiplerine esas sermayenin arttrlmas
srasnda sermayeleri orannda katlma hakknn tannmasdr.
Esas szlemede veya artrm kararnda bu hakkn kullanlmas
snrlandrlabilir ya da ortadan kaldrlabilir. Ancak yeni dzenleme
uyarnca; genel kurulun sermaye artrmna ilikin kararyla
ortaklarn yeni pay almaya ilikin rhan hakknn snrlandrlmas
ya da ortadan kaldrlmas iin hakl sebeplerin varl
aranmaktadr. Bunun dnda rhan hakknn snrlandrlmas
veya kaldrlmas suretiyle baka kiilerin yararlandrlmas veya
kayba uratlmas pay sahipleri haklarnn korunmas ilkesi
gereince nlenmitir.
78. Kar pay (temett) avans Yeni TTKda ne

ekilde dzenlenmitir?
Bilindii zere halka ak anonim irketler bakmndan kar pay
avans datmak SerPKnn 15. maddesine gre belli artlar altnda
mmkn klnmtr. Sermaye Piyasas Kanununa tabi olan halka
ak anonim irketler asndan ngrlen ve 6762 sayl TTKda
hakknda ak bir dzenleme bulunmayan kr pay avans kurumu
yeni dzenleme nda halka ak olmayan anonim irketler,
sermayesi paylara blnm komandit irketler ve limited irketler

asndan uygulanacaktr. Yeni TTKnn hkmlerine dayanlarak
kar pay avans datm usul ve esaslar ile ynetim organnn
grevlerine ilikin hususlar Gmrk ve Ticaret Bakanl tarafndan
9 Austos 2012 tarihinde karlan Kr Pay Avans Datm
Hakknda Tebli ile belirlenmitir. irketlerin kr pay avans
databilmeleri iin;
Bu sayede kiiler, internet sitelerine girerek irketlerle ilgili bilgi,

belge, rapor, tablo ve arlara kolaylkla ulaabileceklerdir.
nternet sitesinde bulundurmakla ykml olduu belgeleri
bulundurmayan ya da yanl bilgilere veren irket hakknda kanuna
aykrln ve ynetim kurulunun grevini yerine getirmemesinin
btn cezai ve hukuk sonular doar. Cezai yaptrmlar sakl
tutulmutur.
Ara dnem finansal tablolara gre kr edilmi olmas,
Genel kurul karar alnm olmas gereklidir.
81. irketler internet sitelerinde ne tr bilgileri

bulundurmakla mkelleftirler?
Teblide ak ekilde ifade edilmemi olmakla birlikte irket

esas szlemesinde kr pay avans datmna ilikin hkme yer
verilmesi de faydal olacaktr.
79. Riskin erken tehisi komitesi nedir ve

kurulmas zorunluluu konusunda

Yeni TTKnn getirdii bir dzenleme

mevcut mudur?
Yeni TTKnn getirmi olduu bu dzenleme yeni olmakla beraber
Sermaye Piyasas dzenlemesi ile paralellik arz etmektedir. Yeni
dzenleme uyarnca; ynetim kurulu irketin varln, gelimesini,
devamn tehlikeye dren sebeplerin erken tehisi iin gerekli
grrse komitenin kurulmasna karar verebilir. Buna gre; pay
senetleri borsada ilem gren irketlerde ynetim kurulu, riskin
erken tehisini salamak amacyla bir denetim komitesi kurulmas
konusunda karar alabilecektir. Dier irketler asndan ise
byle bir ykmllk olmayp ancak irket denetisinin gerekli
grmesi halinde durumu ynetim kuruluna yazl olarak bildirmesi
ile komite kurulacaktr. irketlerde bulunan finans denetimine
alternatif olarak oluan bu mekanizma, denetimin aksine ileriye
ynelik olduundan, oluabilecek bu riskin ynetilmesine ve
nne geilmesine imkan salayabilir. Bu sayede, irketlerin ana
organlarn srekli uyank tutmak ve alnmas gereken nlemleri
bir an nce almak kolaylaacak ve ynetim kurulu yelerinin bu
tr risklerde tek sorumlu tutulmalarnn nne geilebilecektir.
Komitenin denetimi ynetim kuruluna braklm olup, her iki ayda
bir ynetim kuruluna rapor verilmesi zorunlu klnmtr.
80. Yeni TTK hangi irketler bakmndan internet

sitesi oluturma zorunluluu getiriyor?
Yeni TTK uyarnca Bakanlar Kurulu tarafndan belirlenecek
kriterler dorultusunda bamsz denetime tabi her sermaye
irketi kendine ait internet sitesini oluturmakla ykmldr.
Bu yeni dzenleme ile kamunun aydnlatlmas amalanmtr.
Ykml klnmalar halinde internet sitesi kuracak olan irketlerin

internet sitesinde bulundurmalar gereken bilgi ve belgelerin
neler olduu Yeni TTKda tahdidi olarak gsterilmemi ve ikincil
dzenlemelere braklmtr. nternet sitesinde yaymlanacak
ierikler kanunen belli bir sre belirtilmi ise bu sre iinde,
belirtilmemi ise ieriin dayand ilemin veya olgunun
gerekletii tarihten, tescil veya ilana baland durumlarda ise
tescil veya ilann yapld tarihten itibaren en ge be gn iinde
siteye konulmaldr.
82. Sermaye irketlerinin snflandrlmas

ile ilgili getirilen yeni dzenlemeden

bahseder misiniz?
Yeni TTKda, ilk defa bir ayrmla irketlerin leklerine gre
kk, orta ve byk olarak snflandrlmas ngrlmtr.
Sz konusu dzenlemeye gre kk ve orta lekli iletmeleri
tanmlayan ltler Trkiye Odalar ve Borsalar Birlii ve Kamu
Gzetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurulunun grleri
alnarak, Gmrk ve Ticaret Bakanl tarafndan ynetmelikle
dzenlenecektir. Kk ve orta lekli olsalar dahi byk lekli
saylacak irketler ise u ekildedir;

Borlanma aralar veya z kaynaa dayal finansal aralar

kamuya ak bir piyasada ilem gren veya bu tr bir
piyasada ilem grmek zere sz konusu aralar ihra
edilme aamasnda bulunan sermaye irketleri,
Esas faaliyet konularndan biri, varlklar gvenilir kii sfatyla

geni bir kitle adna muhafaza etmek olan bankalar, yatrm
bankalar, sigorta irketleri, emeklilik irketleri ve benzerleri
orta ve kk lekli olsalar dahi byk lekli saylacaklardr.
Bununla birlikte Yeni TTK borsaya kaytl irketlerin yukardaki

ltlere tabi olmadan dorudan doruya byk lekli irket
olarak kabul edilmesini ngrmektedir.
33
C3

Anonim irketler irketlerin Denetimi
C.3. Yeni Trk Ticaret Kanunu

Asndan irketlerin Denetimi
83. Yeni TTKda denetim konusu nasl

dzenlenmitir?
Eski TTK dzeninde geerli olan denetilik kurumu (murakplk
messesi) herhangi bir meslek bilgisi, eitim ya da deneyim veya
dier bir art gerektirmedii iin denetilik kurumu irketlerin
denetimi asndan ok ilevsel ve yararl deildi.
Yeni TTKnn yasalat ilk halinde tm sermaye irketleri
asndan bamsz denetim ve iletme denetilii kurumlar
ngrlmt. 6335 sayl Deiiklik Kanunu ile bamsz
denetime tabi irketlerin Bakanlar Kurulu tarafndan belirlenecei
dzenlenmitir. Bu itibarla Yeni TTK sisteminde bamsz
denetime tabi sermaye irketleri Bakanlar Kurulu tarafndan
belirlenecektir. te yandan Gmrk ve Ticaret Bakanlnn da
ticaret irketlerini denetleme yetkisi bulunmakta olup, Bakanln
yapaca denetimin esaslar ve usul Ticaret irketlerinin Gmrk
ve Ticaret Bakanlnca Denetlenmesi Hakknda Ynetmelikte
dzenlenmitir.
Yeni TTKda ngrlen denetim mekanizmalar yledir;

Bamsz denetim
zel deneti
Bakanlk Denetimi
lk yasalaan metinde dzenlenen ilem denetisi kurumu ise,

6335 sayl Deiiklik Kanunu ile kaldrlmtr.
84. Kanunda bamsz denetim konusunda

getirilen yeni dzenlemeler irketler asndan

nasl bir amaca hizmet edecektir?
Yeni TTKnn tamamna yaylan kurumsal ynetim ve kamunun
aydnlatlmas ilkeleri erevesinde, irketlerin hesap
verilebilirliini arttrmak amacyla bamsz denetim konusunda
yeni dzenlemelerin yaplmas ngrlmtr. Bamsz denetimin
yaplmas iletmelerin d pazarlarda rekabet edebilir bir hale
gelmesi iin gl bir yapya kavumalarn, vergi avantajlarndan
yararlanmalarn, bilanolarnn daha effaf olmalarn
salayacaktr. Bu durum irketlerin karlln dolayl olarak
arttracak ve daha gl bir yapya kavuturacaktr.
34
85. Kabul edilen yeni sisteme gre; denetilerin

denetim grev ve yetkisi devredilebilir mi?
Yeni TTKnn kabul ettii yeni sistemde bamsz denetim grevi
baka bir organa devredilemeyen dorudan ya da dolayl olarak
kullanlamayan bir grev olarak belirlenmitir. Denetim grevi ile
ilgili konularn btnyle denetilere ait olduu, denetim ilevine
ilikin yetki ve grevlerin devredilmez ve vazgeilmez nitelikte
olduu ifade edilmektedir. Ancak bamsz deneti denetleme
szlemesini sadece hakl bir sebep varsa veya kendisine kar
grevden alnma davas almsa feshedebilecektir.
86. Yeni TTKnn bamsz denetim konusunda

getirdii sr saklama ykmllnden

bahseder misiniz?
Yeni TTKnn yrrle girmesinden itibaren, bugn deneti olarak
bilinen kiiler artk YMM, SMMM veya bamsz denetim yapmak
zere yetkilendirilen bir sermaye irketi olarak grevlerini icra
edeceklerdir. Belirli bir meslek grubuna Yeni TTK ile byle bir
grevin verilmesi bamsz denetilerin sorumluluk alann daha da
geniletmitir.
Ayrca bamsz denetimin uzman kurululara braklmas
sr saklamadan doan sorumluluu arttrmaktadr. Yeni TTK
ile beraber denetinin sr saklamadan doan sorumluluu
konusunda para cezalar ngrld, sr saklama konusunda
ngrlen ykmlln yerine getirilmesinde ihmali bulunan
kiiler hakknda, verdikleri zarar sebebiyle, her bir denetim
iin yzbin Trk Lirasna, pay senetleri borsada ilem gren
anonim irketlerde ise yzbin Trk Lirasna kadar tazminata
hkmedilebilecei dzenlenmitir. Denetinin bamsz bir
denetleme kuruluu olmas halinde ise sr saklama ykmll
ynetim kurulu yelerini ve alanlarn da kapsayacaktr.
Dolaysyla sorumluluk alan genilemektedir. Bununla birlikte,
bamsz denetim firmalarnn sorumluluk alanlarn snrlandrmak
ya da ortadan kaldrmak iin nceden konulacak sorumsuzluk
kaytlarnn geersiz olaca da Yeni TTKda ngrlmtr. Bu
durum ilemlerin daha kusursuz ve profesyonelce yrtlmesi
imkan getirecektir.
87. Getirilen yeni dzenlemeye gre deneti

olabilecek kiilerde hangi nitelikler

aranmaktadr?
Deneti, bamsz denetim yapmak zere, 3568 sayl Serbest
Muhasebeci Mali Mavirlik ve Yeminli Mali Mavirlik Kanununa
gre ruhsat alm yeminli mali mavir veya serbest muhasebeci

mali mavir unvann tayan ve Kamu Gzetimi, Muhasebe ve
Denetim Standartlar Kurumunca yetkilendirilen kiiler ve/veya
ortaklar bu kiilerden oluan sermaye irketi olabilir. Ancak anlan
kii veya kiilerin aada saylanlardan biri olmas halinde deneti
olamayacaklar belirlenmi, bir anlamda bamszlk vurgusu
yaplmtr;
a)
Denetlenecek irkette pay sahibiyse;
b)
Denetlenecek irketin yneticisi veya alanysa veya deneti

olarak atanmasndan nceki yl iinde bu sfat tamsa;
c)
Denetlenecek irketle balants bulunan bir tzel kiinin, bir

ticaret irketinin veya bir ticar iletmenin kanuni temsilcisi
veya temsilcisi, ynetim kurulu yesi, yneticisi veya sahibiyse
ya da bunlarda yzde yirmiden fazla paya sahipse yahut
denetlenecek irketin ynetim kurulu yesinin veya bir
yneticisinin alt veya st soyundan biri, ei veya nc derece
dahil, nc dereceye kadar kan veya kayn hsm olmas
halinde,
d)
Denetlenecek irketle balant hlinde bulunan veya byle bir

irkette yzde yirmiden fazla paya sahip olan bir iletmede
alyorsa veya denetisi olaca irkette yzde yirmiden
fazla paya sahip bir gerek kiinin yannda herhangi bir ekilde
hizmet veriyorsa;
e)
Denetlenecek irketin defterlerinin tutulmasnda veya finansal

tablolarnn dzenlenmesinde denetleme dnda faaliyette veya
katkda bulunmusa;
f)
Denetlenecek irketin defterlerinin tutulmasnda veya finansal

tablolarnn karlmasnda denetleme dnda faaliyette veya
katkda bulunduu iin (e) bendine gre deneti olamayacak
gerek veya tzel kiinin veya onun ortaklarndan birinin kanuni
temsilcisi, temsilcisi, alan, ynetim kurulu yesi, orta,
sahibi ya da gerek kii olarak bizzat kendisi ise;
g)
Yukarda yer alan artlar tad iin deneti olamayan bir

denetinin nezdinde alyorsa,
h)
Son 5 yl iinde denetilie ilikin meslek faaliyetinden

kaynaklanan gelirinin tamamnn yzde otuzundan fazlasn
denetlenecek irkete veya ona yzde yirmiden fazla pay
ile itirak etmi bulunan irketlere verilen denetleme ve
danmanlk faaliyetinden elde etmise ve bunu cari ylda da
elde etmesi bekleniyorsa.
te yandan bamsz denetim yapmak zere yetkilendirilen bir

sermaye irketinin, bir irketin denetlenmesi iin grevlendirdii
deneti 10 yl ierisinde 7 yl arka arkaya ayn irket iin denetleme

raporu vermise, o deneti en az 3 yl iin deitirilir.
Deneti, denetleme yapt irkete, vergi danmanl ve vergi
denetimi dnda, danmanlk veya hizmet veremez, bunu bir
yavru irketi araclyla yapamaz.
88. Yeni TTK ile getirilen zel deneti

atanmas kavramndan ve hangi hallerde

zel deneti atanacandan bahseder misiniz?
zel deneti atanmas, hakim irket yavru irket ilikileri asndan
uygulama alan bulan bir yntem olup, gerekli grld hallerde;
herhangi bir pay sahibinin irket merkezinin bulunduu asliye
ticaret mahkemesine bavurmas sonucu mahkemenin tayin
edecei bir kiinin irketler topluluu ile ilgili inceleme yapmasdr.
Her pay sahibi pay sahiplii haklarn kullanabilmek ve belirli
olaylarn zel bir denetimle akla kavuturulmasn gndemde
yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. Genel kurulun istemi
onaylamas halinde her pay sahibinin otuz gn iinde mahkemeye
bavurma hakk vardr. Aadaki hallerde zel deneti atanmasna
karar verilebilir;

irketi denetleyen deneti irketin hakim irketle veya

topluluk irketleriyle ilikileriyle ilgili olarak snrl olumlu
gr veya kanma yazs yazmsa,
Ynetim kurulunun ald kararlarn irketi zarara

uratmas ve bunlar dolaysyla denkletirme yaplmad
aklamsa, zel deneti atanmas iin mahkemeye bavuru
yaplabilecektir.
89. Yeni TTKnn sermaye irketlerini

snflandrmas denetim aamasnda bir

farkllk getirecek midir?
Evet. Bu konuda bir farkllktan bahsedebiliriz. Yeni dzenlemeye
gre; byk lekli irketler bamsz denetim yapmak zere
yetkilendirilen bir sermaye irketi tarafndan denetlenecektir.
Bunun yannda sz konusu lekler bata finansal tablolar ve
raporlamaya ilikin hkmlerinin belirlenmesini salayacaktr. Bu
ayrmda hangi ltn kullanlaca ise Trkiye Odalar ve Borsalar
Birlii ve Trkiye Muhasebe Standartlar Kurulu (yeni adyla Kamu
Gzetimi, Muhasebe ve Denetim Standartlar Kurulu)nun grleri
alnarak Gmrk ve Ticaret Bakanl tarafndan kartlacak bir
ynetmelik ile dzenlenecektir. Ayrca lekler, irketlerin birlikte
i yapt (rnein tedarikileri, servis salayclar) iletmelerin
leinin belirlenmesi de uygulanacak hukuk kurallarnn (rnein
deme vadeleri) belirlenmesi asndan nem arz edecektir.
35
C3

Anonim irketler irketlerin Denetimi
90. Denetimin yaplmas aamasnda hangi

standartlar dikkate alnacaktr?
Yeni TTKda denetilerin sorumluluklar yeni esaslara
balanmaktadr. Buna gre; denetilerin Uluslararas Denetim ve
Gvence Standartlar ile uyumlu Trkiye Denetim Standartlarna
uygun olarak denetim yapmalar ngrlmektedir. Yeni TTKnn
dzenlemeye kavuturduu bu konuda denetim Kamu Gzetimi ve
Muhasebe Standartlar Kurumu ile yeni bir boyut kazanmtr.
Denetimin yaplmas srasnda, Trkiye Muhasebe Standartlar
esas alnacaktr. Buna gre; finansal tablolarn gerei yanstp
yanstmad, kendi ierisinde tutarl olup olmad incelenecektir.
91. Yeni dzenleme ile bamsz denetime tabi

olacak irketler nelerdir? Bamsz denetim

kapsamndan bahsediniz.
Yeni TTKnn getirdii dzenlemeye gre; bamsz denetime tabi
olacak Bakanlar Kurulu tarafndan belirlenecektir. Sz konusu bu
irketlerin bamsz denetiminin yaplmas aamasnda; finansal
tablolar (bilano, gelir tablosu, nakit ak tablosu, zkaynak
deiik tablosu, dipnotlar), irket ynetim kurulunun yllk faaliyet
raporlar, riskin erken saptanmas ve ynetimi komitesinin
dzenledii rapor denetime tabi tutulacaktr.
92. Denetinin denetim sonunda verecei onay

veya kanma yazs hakknda Yeni TTK

nasl bir dzenleme ngryor?
Denetinin snrlandrlm olumlu gr vermesi (qualified

opinion): Snrlandrlm olumlu gr, finansal tablolarn
irketin yetkili kurullarnca dzeltilebilecek aykrlklar ierdii
ve bu aykrlklarn tablolarda aklanm sonuca etkilerinin
kapsaml ve byk olmad durumlarda verilir.
Denetinin kanma yazs vermesi (disclaimer): irket

defterlerinde denetlemenin bu blm hkmlerine uygun
bir ekilde yaplmasna ve sonulara varlmasna olanak
vermeyen lde belirsizliklerin bulunmas veya irket
tarafndan denetlenecek hususlarda nemli kstlamalarn
yaplmas hlinde deneti, bunlar ispatlayabilecek delillere
sahip olmasa bile gerekelerini aklayarak gr vermekten
kanabilir. Kanma, olumsuz grn sonularn dourur.
Denetinin olumsuz gr vermesi (adverse): Finansal

tablolarn kapsaml ve byk aykrlklar ierdii durumlarda
verilir.
Olumsuz gr yazlar veya gr verilmesinden kanlan

durumlarda, ynetim kurulu gr yazsnn kendisine teslimi
tarihinden itibaren 4 ign iinde genel kurulu toplantya arr
ve genel kurul yeni ynetim kurulunu seer. Esas szlemede
aksi ngrlmemise, eski ynetim kurulu yeleri yeniden
seilebileceklerdir. Yeni ynetim kurulu 6 ay iinde kanuna, esas
szlemeye ve standartlara uygun finansal tablolar hazrlatr ve
bunlar denetleme raporu ile birlikte genel kurula sunar.
Yeni TTKya gre denetinin denetim sresini bitirmesinin

ardndan bir gr yazs yazmas ve vermesi gerekmektedir.
Sz konusu raporda denetimin konusu, tr, nitelii ve kapsam
yannda denetinin denetime ilikin deerlendirmesini yapmas
gerekmektedir. Hazrlanacak gr yazs, deerlendirme
sonucunda 4 farkl ekilde olabilir:

36
Denetinin olumlu gr vermesi (unmodified opinion):

Deneti, olumlu gr verdii takdirde; yazsnda Trkiye
Denetim Standartlar uyarnca yaplan denetimde Trkiye
Muhasebe Standartlar ve dier gereklilikler bakmndan
herhangi bir aykrla rastlanmadn, denetim srasnda
elde edilen bilgilerine gre irketin veya topluluun finansal
tablolarnn doru olduunu, malvarl ile finansal duruma
ve krlla ilikin resmin geree uygun bulunduunu ve
tablolarn bunu drst bir ekilde yansttn belirtir.
37
38
100 Soruda Yeni

Trk Ticaret
Kanunu
D.
Yeni Trk Ticaret

Kanunu Asndan
Limited irketler
39

Limited irketler
93. Yeni TTK limited irketlerde aranan en az iki

ortak olmas koulunu brakyor mu?
Mevcut dzenlemede bir limited irketin kurulmas iin gerekli
olan en az 2 kii olma asgari snr Yeni TTK ile kaldrlmtr. Yeni
dzenleme ile tek kiilik limited irketlerin kurulmas mmkn
hale gelmitir. Yeni dzenlemeye gre; tek kiilik limited irket
kurulmas ya da sonradan ortak saysnn bire inmesi halinde bu
durumun 7 gn iinde bal bulunduu ticaret siciline tescil ve ilan
edilmesi gerekecektir. Sz konusu dzenlemenin getirili amac 3.
kii alacakllar koruma gayesidir.
Tek ortakl limited irket yaps ile irketin pratikte daha iler bir
hale kavumas salanmaktadr. Mevcut dzenlemede ortaklardan
birinin ayrlmas durumunda yalnz kalan ortak en ksa zamanda
ya yeni bir ortak bulacak ya da tzel kiiliine son verip ahs
iletmesi yaps altnda ticari hayatna devam edecektir. Ancak
bu durum irketle ticari ilikide bulunan nc kiilerin hukuk
gvenliini tehlike altna almas ve irketle fiili anlamda hibir
ilgisi olmayan ve genellikle asl ortan aile yelerinden biri
olan kiilerin grnte ortak yaplmas sorunlar Yeni TTKda
ngrlen bu deiiklik ile zme kavuturulmutur.
94. Limited irket asgari sermayesinde deiiklik

olmu mudur?
Evet, bu konuda Yeni TTKnn deiiklik getirdiinden
bahsedebiliriz. Yeni TTKda limited irket iin aranan asgari
sermaye 5.000 TLden 10.000 TLye karlmtr. Yeni
dzenlemeye gre; sermayenin demesi anonim irketlerde
olduu gibi %25i kurulutan nce nakden ve defaten
gerekletirilecek; kalan ksm ise irketin kuruluundan itibaren 24
ay ierisinde denecektir. te yandan, esas sermaye paynn nama
yazl senede balanmas da mmkn hale gelmektedir.
95. Limited irketlerin irket esas szlemesinde

bulunmas gereken kaytlarla ilgili olarak

Yeni TTK herhangi bir deiiklik getiriyor mu?

Neden?
Yeni TTKda irket szlemesinde bulunmas gereken kaytlar
bakmndan ikili bir ayrm mevcuttur. Buna gre esas szlemede
zorunlu kaytlar ve irket szlemesinde ngrlmeleri artyla
balayc olan kaytlar balklar altnda ikili bir dzenleme
yaplmtr. Yeni TTKnn 577. maddesinde dzenlenen bu ikinci
ayrmn yeni dzenlendiini ve yeni bir sistemin ngrlerek
yapldndan bahsedebiliriz. Bu yeni sistem irket szlemelerinin
bilinli bir ekilde hazrlanmas gereini ortaya karmaktadr. Sz
konusu maddenin ieriinden anlalaca zere;

Esas sermaye paylarnn devrinin snrlandrlmasna ilikin
kanuni dzenlemeden ayrlan hkmler,

Ortaklara veya irkete esas sermaye paylar ile ilgili olarak
nerilme, nalm ve alm haklar tannmas, Kanunda
veya irket szlemesindeki ykmllklerinin hi ya da
zamannda yerine getirilmemesi halinde szleme cezas
hkmleri,

Genel kurulda, karar almaya, oy hakkna ve oy hakknn
hesaplanmasna ilikin kanuni dzenlemeden ayrlan
hkmler, irket ynetiminin nc bir kiiye braklmasna
ilikin yetki hkmleri,

Ortan irketten karlmas hakknda zel sebepler.
Yeni TTKnn sz konusu maddesinde snrl sayda saylan bu
hkmlerin esas szlemede ngrlmesi halinde balayc olaca
kabul edilmektedir.
te yandan, anonim irketin bamsz denetime ve zel denetime
ilikin hkmleri limited irkete de uygulanr. Bu itibarla ana
szlemelerde deneti messesesine ilikin hkmlerin de yer
almas gerekmektedir.
40
96. Limited irketin organlar nelerdir?

Limited irketin kanunen iki zorunlu organ bulunmaktadr. Bunlar
genel kurul ve mdr/mdrler kuruludur. Birden fazla mdrn
olduu limited irket yaplarnda ise mdrler kurulu irketin
organdr. Bamsz deneti ve zel deneti ise limited irketin
organ deildir.
Limited irket szlemesinde ngrlmek kaydyla, komite
ve komisyonlar gibi istee bal organlarn oluturulmas da
mmkndr. te yandan, kk limited irketler hari, risklerin
erken tehisi ve ynetimi komitesinin kurulmasnn mmkn
olduu ve bu komiteyi kurma yetkisinin mdrlerin devredilemez
ve vazgeilemez yetkileri arasnda yer ald da Yeni TTKda aka
dzenlenmitir.
97. Mdrler iin aranan nitelikler nelerdir?

Anonim irket ynetim kurulu yeleri iin Yeni TTKnn 359.
maddesinde aka aranan tam ehliyetli olma art, limited irket
mdrleri asndan kanunda aka dzenlenmemitir. Bununla
beraber, mdrlk sfatnn hem yetki hem de sorumluluk
vermesinden dolay mdrlerin tam ehliyetli olmas gerektii
anlalmaldr. flas ya da mahkumiyet gibi sebepler ise mdr
seilmeye engeldir.
Gerek kiiler gibi tzel kiiler de limited irket mdr olarak
atanabilir. Ayn ekilde mdr, Trk vatanda olabilecei gibi
yabanc da olabilir. Mdrlerin yksek renim grmesi gibi bir
art Kanunda aranmamtr.
Bununla birlikte irket szlemesi ile de mdrler iin zel nitelik
aranabilir. Bu kapsamda rnein; mdrn yksek renim
grm olmas, 65 yan amam olmas gibi artlar irket
szlemesi ile dzenlenebilir.
98. Limited irketler iin ngrlen ek deme

irket esas sermayesi ile kanuni yedek akeler toplamnn

irketin zararn karlayamamas,
irketin bu ek aralar olmakszn ilerine gerei gibi

devamnn mmkn olmamas,
irket szlemesinde tanmlanan ve zkaynak ihtiyac

douran dier bir hlin gereklemi bulunmas.
Bu haller dnda ynetim ya da ortaklar genel kurulunun uygun

grd baka bir halde ortaklardan ek deme ykmllklerini
yerine getirmeleri talep edilemez.
Ek deme ykmll irket szlemesinde ancak esas sermaye
payn esas alan belirli bir tutar olarak ngrlebilir. Bu tutar esas
sermaye paynn itibari deerinin iki katn aamaz.
99. Limited irketler iin ngrlen yan edim

irket szlemesiyle, irketin iletme konusunun gereklemesine
hizmet etmek amacyla yan edim ykmllkleri ngrlebilir. Yan
edimler, bir ksm esas sermaye paylarna veya pay kategorilerine
yklenebilir. Yan edimler, paylarn tmne ynelik olan yapma,
yapmama, katlanma, kullandrma edimleri eklinde ortaya karlar.
St, pancar, eker kam, meyve gibi ham ve/veya ilenmi
rnlerin teslimi, park yeri veya depo yeri salanp kullandrlmas,
tama gibi hizmetlerin sunulmas ve benzeri edimler yan
edimlerin konusunu oluturabilir.
Yan edim ykmllkleri limited irket szlemesinde szleme
edimlerinin konusu, kapsam, artlar ve dier nemli hususlar
ierecek ekilde dzenlenmelidir.
rnein, 5 st reticisinin bir araya gelerek kurduu bir irkette
ortaklarn irkete her yl 5 ton st temin edeceine ynelik bir yan
edim ykmll ngrlebilir.
Finansal ynden kt duruma den, bilno a bulunan limited

irkete, ortaklarn yapacaklar ek demelerle yardmc olmalar
amacyla irket ortaklar iin ek deme ykmllkleri irket
szlemesinde ngrlebilir.
Ortaklardan irket szlemesinde belirtilen ek deme
ykmlln yerine getirmeleri ancak kanunda saylan hallerde
mmkndr. Bu haller unlardr;
41

Limited irketler
100. Limited irketler asndan mdrlerin

sorumluluklar ile ilgili olarak ne tr

deiiklikler getirilmitir?
Yeni TTKnn anonim irkete ilkin hkmlerinden kurucularn,
ynetim kurulu yelerinin, yneticilerin ve tasfiye memurlarnn
hukuki sorumluluuna ilikin hkmleri limited irketlere
de uygulanmaktadr. Bu itibarla anonim ve limited irket
yneticilerinin hukuki sorumluluu arasnda bir fark
bulunmamaktadr. Ayrca 6762 sayl TTKda olmayan yeni bir
hkmle mdrlerin devredilmez ve vazgeilmez grevleri snrl
sayda saylm ve bu sayede mdrlerin yetki snrlar aka
ortaya konmutur. Bununla beraber limited irketlerin hukuki
sorumluluu asndan anonim irketlere atf yapan Yeni TTKnn
644. maddesi cezai sorumluluk asndan ayn derece kapsaml
olarak limited irketlere uygulanmayacaktr. lgili dzenlemeye
getirilen eletirilerde limited irket mdrleri sadece aada
yer alan yaptrmlarla kar karya kaldklarnda cezai anlamda
sorumlu tutulabileceklerdir;
42
Kurulu, sermaye artrm/

azaltm, birleme, blnme,
tr deitirme gibi
ilemlerdeki belgelerin ve
beyanlarn kanuna aykr
olmas durumunda, belgeleri
dzenleyenler, beyanlar
yapanlar ve bunlara katlanlar
Bir yldan yla kadar hapis

cezas
Sermaye hakknda yanl

beyan verenler ve sermaye
taahhdnde bulunanlarn
deme yeterliliinin
bulunmadn bilen ve buna
onay verenler
aydan iki yla kadar hapis

veya adli para cezas
Ayni sermayenin veya

devralnacak iletme ile
aynlarn deerlerinin
biilmesinde yolsuzluk
yapanlar
Doksan gnden az olmamak

zere adli para cezas
Tescil ve kayt iin bilerek

geree aykr beyanda
bulunanlar
kibin TL idari para cezas
Sicil mdrnce verilen

sre iinde tescil isteminde
bulunmayan ve kanma
sebeplerini bildirmeyenler
Sicil mdrnn teklifi zerine

mahallin en yksek mlki amiri
tarafndan bin TL idari para
cezas
Ticaret unvannn
kullanlmasna ynelik
dzenlemelere aykr hareket
edenler
kibin TL idari para cezas
43
Ernst & Young

Assurance | Tax | Transactions | Advisory
Ernst & Young Hakknda
Ernst & Young, bamsz denetim, vergi, kurumsal
finansman ve danmanlk hizmetlerinde bir
dnya lideridir. Dnya genelinde toplam 167.000
alanmz ortak deerlerimizi ve kaliteyi n
planda tutan kararl tutumumuzu hep birlikte
paylamaktadr. Ernst & Young, alanlarnn,
mterilerinin ve iinde yer ald dier evrelerin
tm potansiyellerini kullanmalarna yardmc
olarak fark yaratmaktadr.
Ernst & Young, her biri ayr birer tzel kiilie
sahip Ernst & Young Global Limitede ye
firmalardan oluan kresel bir organizasyon
olup tm hizmetlerini bu ye firmalar tarafndan
sunmaktadr. Ernst & Young Global Limited
mteri hizmeti sunmamaktadr. Daha fazla bilgi
iin ltfen www.ey.com adresini ziyaret ediniz.
letiim:
ttk@tr.ey.com
Hukuk blm:
mehmet.kucukkaya@tr.ey.com
levent.yarali@tr.ey.com
Vergi blm:
nilgun.s.tuncer@tr.ey.com
nevra.kafkasligil@tr.ey.com
Denetim blm:
ferzan.ulgen@tr.ey.com
ozlem.karahan@tr.ey.com
Danmanlk blm:
arzu.piskinoglu@tr.ey.com
emre.besli@tr.ey.com
Kurumsal finansman blm:
erem.germeyan@tr.ey.com
2012 EYGM Limited.

Tm Haklar Sakldr.
EYG no. AU1297
Bu yayn zet bilgi iermekte olup sadece genel bilgi verme amal
hazrlanmtr. Ayrntl bir aratrmann ya da profesyonel grn yerini
tutmak zere hazrlanmamtr. Herhangi bir kiinin, bu yaynda yer alan
herhangi bir bilgiye dayanarak bir aksiyon almas ya da almamas neticesi
urayabilecei kayplardan EYGM Limited dahil global Ernst & Young
organizasyonunun hibir yesi sorumluluk kabul etmez. Spesifik konular
iin ilgili danmana bavurulmaldr.
www.ey.com/tr
www.vergidegundem.com
www.facebook.com/ErnstYoungTurkiye
www.twitter.com/EYTurkiye
www.twitter.com/vergidegundem

100SorudaTTK 061212 02

Hochgeladen von

Dokumentinformationen

Originaltitel

Copyright

Verfügbare Formate

Dieses Dokument teilen

Dokument teilen oder einbetten

Freigabeoptionen

Stufen Sie dieses Dokument als nützlich ein?

Sind diese Inhalte unangemessen?

Copyright:

Verfügbare Formate

100SorudaTTK 061212 02

Hochgeladen von

Copyright:

Verfügbare Formate

100 Soruda

Yeni Trk Ticaret

C. Yeni Trk Ticaret Kanunu Asndan Anonim irketler 21

C.2. Genel Kurul

C.3. Yeni Trk Ticaret Kanunu Asndan

D. Yeni Trk Ticaret Kanunu Asndan Limited irketler 39

100 Soruda Yeni Trk

100 Soruda Yeni Trk Ticaret Kanunu

100 Soruda Yeni Trk Ticaret Kanunu

standartlar ve prensipleri ile birlikte bamsz denetim konusunda da yeni dzenlemeler

Ernst & Young Trkiye

100 Soruda Yeni Trk Ticaret Kanunu

100 Soruda Yeni Trk Ticaret Kanunu

100 Soruda Yeni

100 Soruda Yeni Trk Ticaret Kanunu

1. 6762 sayl Trk Ticaret Kanununun

Ticaret sicil kaytlarnn elektronik ortamda tutulmas ve

1957 ylndan beri yrrlkte bulunan 6762 sayl Trk Ticaret

Szlemelerin kurulu srelerinin elektronik ortamda

Fatura ve teyit mektuplarnn elektronik ortamda

Genel kurul toplantsna arlarn elektronik posta ile

Bamsz denetime tabi sermaye irketlerine internet sitesi

Ynetim kurulu yesinin bir tzel kii olmas halinde, gerek

Taraflarn anlamas halinde ihbar, itiraz ve benzeri

2. Yeni Trk Ticaret Kanunu sistematiinde ne

3. Biliim ve teknoloji alannda yaanan

4. Yeni TTKda uluslararas muhasebe

100 Soruda Yeni Trk Ticaret Kanunu

5. Yeni TTK, irket belgelerinde hangi kaytlarn

7. Yeni TTK ile irketlerin tasfiyesi

Yeni TTK uyarnca irket belgelerinde bulunmas zorunlu kaytlar

Tasfiye ilemlerinin kolaylatrlmasna ynelik olarak, belli baz

Ticari iletmenin merkezi,

Denetime tabi sermaye irketlerinde internet sitesinin adresi.

6. Sermaye irketlerinin internet sitesi kurma

Ticari iletmenin merkezi,

Taahht edilen ve denen sermaye miktar,

Ynetim kurulu bakan ve yelerinin isim/soy isimleri

Mdrlerin isim/soy isimleri (yalnzca limited irketlerde),

Yneticilerin isim/soy isimleri (yalnzca sermayesi paylara

Tzel kiin ynetim kurulu yesi seilmesi halinde bu tzel

Genel kurulda seilerek atanan bamsz denetinin ismi/soy

Esas szleme deiiklikleri.

Sermayelerini kanunda belirtilen tutarlara karamam

Yeni TTKnn yrrlnden nce ve yrrlnden itibaren

Herhangi bir nedenle dalm olan kooperatifler,

Son 5 yldr olaan genel kurul toplantlar yaplamayan

Yeni TTK yrrle girmeden nce tasfiyesine balanlm

100 Soruda Yeni Trk Ticaret Kanunu

100 Soruda Yeni Trk Ticaret Kanunu

100 Soruda Yeni

Yeni Trk Ticaret

100 Soruda Yeni Trk Ticaret Kanunu

100 Soruda Yeni Trk Ticaret Kanunu

9. Yeni TTKda ticari iletme kavramyla ilgili

10. Ticaret sicili messesine ynelik olarak

te yandan, 6762 sayl TTKda ticaret sicil kaydnn kimin

11. Ticari faizin serbeste belirlenmesi ilkesi nasl

12. Ticaret unvannn grnrlne ilikin yeni

100 Soruda Yeni Trk Ticaret Kanunu

13. Ticaret unvannn korunmas ne ekilde

14. Yeni TTK haksz rekabetin nlenmesi ile ilgili

15. Yeni TTK ticari defterlerin tutulmas