AL EXCMO. AYUNTAMIENTO DE HUBLVA ¥ 4 LA EMPRESA MUNICIPAL HUELVA DEPORTE S.L. TE DON ANTONIO MANUEL MARTIN CONTRERAS, Secretario del Consejo de Administracién del REAL CLUB RECREATIVO DE HUELVA S.A.D, (en adelante denominado RECREATIVO DE HUELVAly actuando por mandato del mismo, ante esas instituciones respctuosamente comparezco y DIGO: Que en ejecucién de lo acordado unénimemente por el Consejo de Administracién del Recreativo de Huelva en sesién de fecha 12 de noviembre de 2015 por medio del presente escrito en la citada representacion venga en formular RECLAMACION EXTRAJUDICIAL dirigida a las siguientes entidades: 9 (Empresa Municipal de Deportes de Huelva, Sociedad Limitada Municipal, con domicilio en Huelva, Avda, Real Sociedad Colombina Onubense, 2;,y Excmo. Ayuntamiento de Huelva, con sede en Plaza de la Constitucién, 1 (Huelva) Y ello a tenor del estudio juridico facilitado por el Bufete “Rivero y Gustafson Abogados” y con el objeto de que sean puestas en conocimiento las citadas entidades -si no lo tuvieran ya- de los hechos a que se contrac la presente reclamacién. La pretensin del Consejo de Administracién no es otra que poner formalmente de manifiesto los hechos cuyo conocimiento cierto ha ido adquiriendo durante los Ultimos meses, ejercer su responsabilidad en la defensa de Jos intereses de la 8.A.D., tener por interrumpido cualquier plazo prescriptive y finelmente iniciar un proceso amistoso por el que cl Recreativo de Huelva resulte legitimamente reintegrado del quebranto patrimonial sufrido casi desde su misma constitucién en Sociedad Anénima Deportiva,ANTECEDENTES PRIMERO.- Que como sobradamente conocen las entidades a quien me dirijo, por Auto de fecha 27 de septiembre de 2010, la Sociedad Anénima Deportiva fue declarada en estado de concurso voluntario de acreedores por el Juzgado de lo Mercantil de Huelva (Concurso Ordinario 234/2010}. En cl marco de dicho procedimiento concursal, es igualmente cierto que la Administracién Concursal designada por el Juzgado de lo Mercantil de Huelva, emitio los informes definitivos previstos en la Ley Concursal en cuanto al patrimonio de la entidad concursada, a la que se reconocié con ocasién de dicho procedimiento un pasivo exigible de 18,296.180 euros, frente a un activo de 26.283.183 euros; siendo de notar que en, dicho, active ~de manera incomprensible- no figuro nunca ni las importantes cantidades invertidas por el Club en la edificacin del Estadio, ni el Estadio mismo una ver terminado. TERCERO.. Que de conformidad con Jas comprobaciones realizadas y en relacién directa con el expresado déficit patrimonial, es Jo cierto que en fecha 20 de junio de 1999, cl RECREATIVO DE HUELVA (atin sin la forma socictaria de SAD) celebré con la Empresa Municipal de Deportes de Huelva, Sociedad Limitada Municipal, un acuerdo de colaboracién y mandato, cuyo contenido debe obrar en su poder. For virtud de dicho acuerdo, y entre otros extremos, ambas entidades dejaron constancia de su interés comin en que una vez completada la transformacién del Club, se procediera a Ja construccién de un nuevo estadio de futbol, delegando y facultando a la Pmpresa Municipal de Déportes de Huelva para que leve a efecto el concurso necesario para la construccién del nuevo estadio, facultandose a dicha entidad para establecer la ubicacién dentro del término municipal de Huelva, proyectos constructivos, fijdndose el precia de la edificacién, la posible obtencién de subvenciones, etc ... y, en definitive, todo lo necesario para la culminacién en el plazo mas breve posible de la construccién de un nuevo estadio de futbol” La raz6n tltima de la intervencién de la empresa municipal de deportes en el proceso de construccién del nuevo estadio del Recreativo de Huelva (el Nuevo Estadio Colombino}, mediante el referido eontrato de mandato, no fue otra que Ja de propiciar ~segun consta en las actaslevantadas por el érgano de gobierno de 1a propia entidad municipal- el acceso a subvenciones de organismos publicos destinados a sufragar costes de la construccién, que sélo serfan obtenidos mediante la participacién y a través de entidades publicas municipales, y que por tanto estarian vedadas al propio RECREATIVO DE HUELVA. Sorprende sobremancra 1a justificacién atribuida entonces a la necesidad de encomendar dicho mandato a la empresa municipal de deportes constituida ‘ad hoc’, si se tiene en consideracién que el RECREATIVO DE HUELVA ya era por entonces una entidad participada on mas 98% de su capital social por el propio Ayuntamiento de Huelva; y por tanto, a efectos practices, con la misma presencia municipal que HUBLVA DEPORTS y el mismo acceso a subvenciones publicas. CUARTO.- En el marco de dicho contrato de mandato, y previa la correspondiente licitacién piblica municipal, es lo cierto que en fecha 26. de julio de 1999, se adjudicé aa entidad constructora Onubense de Desarrollo Inmobiliario, S.A. (ODBINSA) Ja. construccion del Nuevo Estadio Colombino sobre terrenos del PAU 1 de propiedad municipal, previamente obtenidos de la autoridad portuaria de Huelva en virtud del Convenio Urbanistico suscrito en el afio 2.000 euros entre Jas dos entidades, con ocasién del cual se atribuyé a dicho tetreno un valor de 131.512.000 pesetas, esto es, 790.403, 03 euros; cifra que ya permite calibrar en su justa medida la absoluta falta de.correspondencia entre el valor de aguel suelo y el montante de la inversion sufrageda por el Club para la edificacién dei nuevo Estadio, a que nos referiremos de inmediato. En efecto, dicha edificacién fue concebida sobre Ja base de un presupuesto de ejecucién de 1.750.000.000 pesetas mas IVA; esto es, 10.517.711,83 euros mas IVA; cantidad que aungue gestionada por la empresa municipal mandatada, habia de sulragar, en su condicién de mandante y propietarié de la obra y futura edificacién, el propio RECREATIVO DE HUBLYA. Notese, ya desde este momento, que ef valor atribuido a la parcela de titularidad municipal clegida para la edificacién del Nuevo Estadio Colombino fue de 790.403,03 euros, segtin ya ha quedado expuesto; lo que permitira en un ejercicio comparativo simple dimensionar adecuadamente las aportaciones de una y otra parte en relacién con dicho nuevo estadio. En términos porcentuales, y atendidos estos valores, la aportacién del solar en cuestién representé el 6,98% de le inversién o valor total del Estadio, en su presupuesto original; y todo 3ello en el supuesto caso de que el valor antes citatio de 790.408,08 euros fuere el correspondiente a la superficie efectivamente cedida para €l Estadio lo que no parece ser cl caso- y no el de todo el suelo =de tmucha mayor cabida- ampatado en el citado Convenio Urbanistico telebrado con la Autoridad Portuaria, lo que evidenciaria atin mas el despropésito valorativo de suelo y vuclo. La realidad de los pagos realizados por el RECREATIVO DE HUELVA para Ja ejecucién de las expresadas obras resultan de Jos documentos de pago y transferencias realizadas pot la propia entidad a la Empresa Municipal de Deportes de Huelva, y que como decimos propiciaron 1s construccién no sélo del Estadio propiamente dicho, sino también y ademés de los locales comerciales anexos al mismo. QUINTO... De conformidad con los articulos 1.720 y siguientes del Codigo Civil, el efecto natural del mandato de constante referencia debie ser_la_entrega de la propiedad del Estadio Nucvo Colombino al RECREATIVO DE HUBLVA, en tanto que mandante o principal, y por haber susragado e) coste de su ejecucion, esto es, la cantidad total. de 10.517.711,83 euros mas IVA euros anterirmente referida. Sin embargo, es lo cierto que el Exemo, Ayuntamiento de Huelva se ha apropiado de la referida edificaciéa, en detrimento del RECREATIVO DE HUELVA, con la consiguiente generacién Gel paralelo quobranto patrimonial de esta Ultima entidad, sobre la base de las sigtientes ficciones econémicas y juridicas: (i) Sobre el Convenio denominado “de Transaccién” Mediante la celebracién en fecha 29 de julio de 2003 entre el Exeme, Ayuntamiento de Huelva y Huelva Deporte, S.1. (de une parte) y el RECRBATIVO DE HURLVA (de otra), de un convenio denominado de transaccién, por virtud del cual se pretendio disimular el referido quebranto patrimonial, mediante el reconocimiento de las siguientes prostaciones en favor del Club: © La atribucién en propiedad de cuatro iocales comerciales integrados en el propio Estadio focales ntimeros 5, 6, 15 ¥ 16}, con una superficie total de 1.233 metros cuadrados, atribuyéndose el propio Ayuntamiento la ttularidad de los 12 Jocales del Estadio.© El compromiso de celebrar un contrato de arrendamiento sobre el propio Estadio Nuevo Colombino por plazo de 20 aiios, a favor del RECREATIVO DE HUELVA, cuyas rentes arrendaticias vendrian a compensar a futuro el sufragio de las obras de construccién soportado por el Club. © La cesion al RECREATIVO DE HUELVA de suelo dotacional en el PAU 4 de Huelva, con una superficie total de 42,300 metros cuadrados (aunque finalmiente y segin mediciones reales, dicha superficie cedida no ha superado los 38.000 m2), para su uso y aprovechamiento como Ciudad Deportiva del Recreativo de Huelva, valorado por el propio Ayuntamiento y a efectos de dicha transaccién en la cantidad de 4.498.115 euros més IVA, esto és, a razéii de mas de 105 euros mas IVA por metro cuadrado de uso dotacional {aunque atendida la superficie final efectivamente cedida, esto es, los 38.000 metros cuadratdos, el precio unitario por metro cuadrado de uso dotacional se cifra en el despropésito de 118,371 euros por metro cuadrado) Todo el soporte documenta! obra en poder de las entidades a quien me dirij Asimismo, consta Acuerdo del Consejo de Gestién de la Gerencia Municipal de Urbanismo, adoptado en sesién de 23 de julio de 2008, que recoge no sélo los términos del propio acuerdo transaccional, sino que revela el fraude manifiesto cometide en cuanto a la valoracién del suelo dotacional anteriormente referido y a las restantes prestaciones supuestamente compensatorias de los 10.517.711,83 euros mas IVA sufragados por el RECREATIVO DE HUELVA.Baste en este punto referir que dicho acuerdo de 23 de julio de 2003 incorpora expresamente la mencién -probablemente propiciada por los técnicos Y funcionarios que optaron por no implicarse en estas mahiobras- de que el referido convenio, las ptestaciones y valoraciones manejadas_por el Excmo, Ayuntamiento de Huelva, no_contaban_ ni estaban soportados por informe juridico alguno_ni_tampoco_de la Intervencién municipal, evidenciando con todo ello el despropésito que en términos legales y econémicos encietra dicho acuerdo, lo que probablemente propiciarig que dicho acuerdo se adoptara con gran numero de abstenciones, esto es, sin un pronunciamiento comprometedor de no pocos concejales integrantes del Consistorio. En fin, a résultas de todo cilo, no puede sino concluirse que la maniobra conduce a una realidad econémica incontestable: (@) El Club ha pagado la cantidad de 10.517.711,83 euros mas IVA para la construccién del Nuevo’ Estadio Colombino y ha recibido, a cambio de las entidades mandatarias unos locales comerviaies de 1.233 metros cuadrados; y en lugar de recibir la plena edificacion swragada a gu costa (el Estadio), sé I entrega en alguiler con fijaciin de una renta a 20 afios (posteriormente ampliado en otros 20 adicionales), calculada no en términos de mereado, sino en términos tales que permita una operacién matemdtica de compensaciéa simple de aguella cifra. () El Bxcmo. Ayuntamiento y Huelva Deporte, $.L. hacen suyo y patcimonializan el Nuevo Estadio Colombino y 12 locales comerciales integrados en el mismo, sin haber sufragado su construccién, mutando su condicién inicial de mandatario por ia de propietario, privando con ello al RECREATIVO DE HUELVA del activo que representa Ja titularidad Sobre el Estadio y de la tesoreria empleada en ‘el sufragio de su construccién, por importe de 10.517.711,83 euros mas IVA. (c) Posteriormente, el Excmo. Ayuntamiento -que se atribuido asi mismo, la propiedad de 12 locales comerciales integrados en el Estadio y sufragados por el RECREATIVO DE HUELVA-, llewé a cabo Ja_venta a tercero_de todos ellos, por cantidades millonarias, rentabilizando para si cl esfucrzo financiero realizado 6por el RECREATIVO DE HUEVA, evidenciando con ello ei despojo -en términos juridicos y econémicos- del Estadio y de sus locales comerciales, e incluso de solares anejos al propio Estadio. La secuencia de hechos que ha quedado expuesta, suscita inevitablemente la duda de cémo justificar la aceptacién, por los Jegales representantes del RECREATIVO DE HUELVA ‘en aqueilas fechas de un tal Convenio y de 10s coneretos acuerdos que hemos referido, en manifiesto quebranto pairimonial de la entidad y con violacion paimaria de la legalidad. La respuesta a esta elemental cuesti6n -con enorme trascendencia juridica en cuanto a la cficacia que deba reconocérsele a dicho Convenio- debe encontrarse en el hecho de que ~precisamente por ostentar entonces el Excmo. Ayuntamiento de. Huelva més del 98% del capital social de la entidad-; Ia condicién de legales representantes del Club —llamados supltestamente a defender los intereses de este iiltimo y no los del accionista- venia atribuida a personas designadas, afines y/o dependientes del propio Exemo. Ayuntamiento, abortands con ello cualquier posibilidad de minimo equilibrio on los términos de la denominada Transaccién, ¢ incurriendo cori todaello en términos practicos- en un supuesto de autocontratacion, conducente al extremo perjuicio y quebranto del RECREATIVO DE HUELVA y al ilicito enriquecimiento del Excmo. Ayuntamiento de Huelva. A mero titulo de ejemplo, baste citar en este punto, la concurrencia en Ja misma persona fisica (D, Michael Dumois) ostenté en aquellos afios ja condicién de Gerente de la empresa municipal demandada (la mandataria, HUELVA DEPORTE), Ja de Consejero Delegado dei RECREATIVO DE HUELVA, e incluso previamente la de Jefe de Gabinete del Exemo, Sr. Alcalde de Huelva. (ij La_Modificacion_manificstamente irregular_de Ja_naturaleza juridica del Estadio Nuevo Colombino. La segunda de las ficciones que conforman la apropiacién por las entidades demandadas del Estadio y de los recursos ajenos empleados en su construccién, se completan con la modificacién por el Excmo. Ayuntamiento de [ivelva de la naturaleza juridica del Estadio NuevoColombio, que ha pasado de presentar la condiciéa de bien petrimonial, a bien demanial 0 de domifiio pablico, consumando definitivamente con ello la apropiacién del Estadio, sin aportacién econémica o justa contraprestacion que asi lo justifique y con manifiesta conculeacién de Ja ley, atendida ia improcedencia de calificar como demanial un estadio de futbol. ~~ Se ha constatado la existencia de Acuerdo adoptado por el Pleno del Excmo. Ayuntamiento de Huelva en sesién ordinaria celebrada el dia 26 de septiembre de 2012, sobre rectificacién del inventario municipal de bienes en relacién con [a calificacién juridica del “Nuevo Estadio Colombine” El referido acuerdo municipal ha propiciado en Ultima instancia la mutacién de la condicién del RECREATIVO DE HUELVA en concesionario de un bien de dominio piblico municipal, cuya construccién ha sufragado el CLUB y no ¢l Excmo. Ayuntamiento ni la empresa municipal de deportes, con imposicién del canon que se establece en el pliego de ‘condiciones que tige dicha concesién. SEXTO.- La manicbra orquestada por las entidades demandadas, y consumadas en Ultimo término.con el anterior acuerdo miunicipal y la concesién adminisirativa antes referida, representan en fin Ja apropiacién sin justo titulo por parte del Excmo, Ayuntamiento de alguno de los siguientes elementos patrimoniaies, que han sido integrados en el patrimonio municipal mediante la adulteracién de una relacin que fue de puro mandato: (i) La propia construccién que representa el Nuevo Estadio Colombio y sus locales comerciales y solares ancjos (con exclusién de los cuatro locales cedidos el RECREATIVO DE HUELVA}; 0 bien (i) El velor que representa la propia consiruccién que se indebidamente se han apropiado las entidades demandadas, y que cn términos numéricos suman la cifra de 10.517.711,83 euros mas IVA antes referida. (ii) ¥ en todo caso, el valor de venta o realizacién obtenido por el Bxcmo. Ayuntamiento de Huelva respecto de los 12 locales integrados en el Estadio, cuya propiedad se atribuyé la propia corporacién precio sufragio de su coste de 8ejecucién por parte del RECREATIVO DE HUELVA, para yenderlos inmediatamente después por el expresado importe. En este sentido, ei documento de transaccién que pretende dar soporte a este ilicito, no constituye sino un burdo intento de manipulacién legal, toda vez que la transaceién es un contrato oneroso, a tenor de lo establecido en la STS de 6 de noviembre de 1993, Ar. 8618, entendiéndose la prestacién o promesa de una cosa o servicio por la otra. como la catisa en los contratos onerosos a tenor del articulo 1274 del Codigo Civil, de manera que los derechos que resulten del acuerdo transaccional deberan tener una contraprestacion proporcional a los desembolsos dinerarios 0 en especie realizados por cada una de las partes; proporcionalidad que como decimos no sélo no se. aprecia en modo alguno en el caso que nos gcupa, sino que evidencia un supuesto de despojo y apropiacion sin justo titulo, sdlo entendible por Ja ausencia de toda defensa de los intereses del RECREATIVO DE HUELVA en dicho proceso transaccional; esto es, por la concurrencia en términos practicos de un supuesto de autocontratacién, cuya falta de apreciacion en el marco y por los érganos intervinientes en el Concurso: de Acreedores.que ha atravesado la Sociedad resulta sorprendente. El quebranto patrimonial generado al RECREATIVO DE HUELVA es causa directa de la insolvencia padecida por e]-Chib a que se refiere el Hecho Segundo de esta demanda, y podria conducir en ultima, instancia -salvo. reparacién inmediata de dicha quebranto- al cese de la actividad ya la desaparicién del Real Club Reéreativo dé Huelva S.A.D., por razon de la pérdida injustificada de activos que son ‘necesarios para la viabilidad y supervivencia del club; circunstancia sin duda lamentable que contrasta con el hecho recierite de haber sido reconocida 1a entidad como Bien de Interés Cultural por Ja Junta de Andalucia, con los efectos asociados a SEPTIMO.- Los hechos descritos obligan al Consejo de Adminisiracin, en orden a la defensa de los intereses del propio Club, sus socios, abonados, aficionados y simpatizantes, y en evitacién del riesgo de cese de sus actividades y de desaparicién de Ja entidad, a exigir de las entidades demandas Ja conciencia necesaria de reparacién del quebranio ilicito que se ha infringide mediante:i) El reconocimiento a favor del RECREATIVO DE HUELVA de un derecho de crédito equivalente al montante de 16.517.711,83 euros mas IVA, antes referido. (ii) La obligacin solidaria de las dos entidades demandadas al pago inmediato de la cantidad anteriormente referide. Como se anuncia en su encabezamiento, la interposicion de esta reclamacién amistosa en los términos anteriormente expresados ha sido objeto de previa aprobacién unanime por parte del Consejo de Administracién del Chub en fecha 12 de noviembre de 2015. La presente reclamacién se formula con el deseo bienintencionado de informar y concienciar a quien me dirijo de la idoneidad de devolver una estabilidad patrimonial al Recreativo de Huelva que nunca debio perder, y deste luego como medio de evitar cualquier actuacin judicial future mediante el ejercicio de las acciones penales 0 civiles contra los sujetos responsables de los expresados hechos, por los presuntos delitos de usurpacién y apropiacién indebida y administracion desleal de los articulos 245 y 253 y 295 del Cédigo Penal. OCTAVO.- Todos los documentos a que se ha hecho referencia en. el presente escrito estén a su entera disposicién para el caso de que fueran requeridos. En virtud de cuanto antecede, SOLICITO, que teniendo por presentado este escrito tengan por formulada Reclamacién Amisiosa sobre los hechos. y fundamentos expresados, proponiéndoles la convocatoria de reunién personal a los efectos procedentes para la mejor expresién y cohocimiento de los en cualquier caso se avengan a reconocer la necesaria restitucién patrimonial por ser neceseria, de justicia y fundada en derecho, ya sca mediante revisién del citado convenio ‘transaccional o mediante el cauce que se estime oportuno entre las partes. En Huelva, a9 de diciembre de 2015. 10