Sociedad de responsabilidad limitada

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Tal vez uno de los tipos sociales que se elije con mayor frecuencia para asociarse
y hacer negocios es el de la sociedad de responsabilidad limitada, este rgimen
jurdico permite a los socios establecer un lmite mximo de responsabilidad
frente a las obligaciones que contraiga la sociedad. La sociedad de
responsabilidad limitada le permite a cada socio aportar dinero o bienes y la
responsabilidad se limitar al pago de las aportaciones que cada uno realice.

QU ES UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA?

Es una manera de constituir una persona moral (ver ficha M1-F 2) en la que la
responsabilidad de los socios se limita al monto de sus aportaciones. Las
caractersticas personales de los socios se conservan, los socios pueden aportar
tanto bienes como capital. Al aportar un bien, no se debe pagar diferencia en
caso de que este se deprecie.
QU LEY MEXICANA LA REGULA?
Ley General de Sociedades Mercantiles.
CULES SON SUS CARACTERSTICAS ESENCIALES?
Las
aportaciones
slo
pueden
ser
en
dinero
o
bienes.
Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciacin de los bienes
aportados.
Los socios responden nicamente por el monto de su aportacin por las deudas
que
llegase
a
contraer
la
sociedad.
Requiere un mnimo de dos socios y puede tener un mximo de cincuenta.
La denominacin o razn social debe ir seguida de las palabras "sociedad de
responsabilidad
limitada"
o
sus
siglas
"S.
de
R.L."
En caso de tener razn social esta se compondr por los nombres de uno o ms
socios, si no figuran los de todos se agregarn las palabras y compaa u otras
equivalentes. Siempre debe figurar el nombre de los administradores. Asimismo
si uno de los socios se retira se deber agregar la palabra y "sucesores" a la
razn
social.
Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un
administrador
ajeno
a
la
sociedad.
El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la mayora de los
socios.
El administrador deber rendir cuentas cada seis meses salvo que se haya
pactado
otra
periodicidad.
En los estatutos se puede establecer una limitacin temporal para que los socios
puedan percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus
aportaciones; pero solamente por el perodo de tiempo necesario para la
ejecucin de los trabajos que segn el objeto de la sociedad deban preceder al

comienzo de sus operaciones, sin que en ningn caso dicho perodo exceda de
tres
aos.
Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones
adicionales
a
su
aportacin
inicial.
Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportacin.
Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro
socio.
Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad
o su capital social para negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los
socios o disposiciones legales, por cometer actos fraudulentos o dolosos contra
la compaa, por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio.
CMO SE COMPONE EL CAPITAL?
Por partes sociales que se componen por aportaciones de los socios en dinero o
en bienes. No son negociables.
CMO SE DIFERENCIA QUINES SON LOS SOCIOS?
Los socios pueden demostrar su participacin con el acta constitutiva, con una
constancia del Registro Pblico de la Propiedad y Comercio o con su registro en
el Libro de Registro de Socios (ver ficha M1-F 19). Quien no figure en estos
documentos no se considera socio.
CMO SE ADMINISTRA?
De manera unipersonal o colegiada, puede haber un gerente (unipersonal) o un
consejo
de
gerentes
(colegiada).
Cuando los socios pertenecen a la administracin pueden tener una
remuneracin. Los miembros de la administracin que no sean socios sern
considerados como empleados de confianza y recibirn un salario. (Ver mdulo
laboral)
Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad y responder por todos los
daos y perjuicios que lleguen a derivarse de una mala gestin.
Es posible exigir a los gerentes que den una garanta para respaldar su gestin.
Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad.
QU ES LA ASAMBLEA DE SOCIOS?
Es la mxima autoridad de la sociedad y se conforma por todos los socios. Es
quien
toma
las
decisiones.
Se
encarga
de:
La
revisin
y
aprobacin
del
Balance
General
(econmico).
Decidir
sobre
la
forma
cmo
se
repartirn
las
utilidades.
Nombrar
o
remover
a
los
gerentes.
Exigir
a
los
gerentes
una
rendicin
de
cuentas.
Iniciar alguna accin de responsabilidad en contra de los gerentes.
Designar
un
consejo
de
vigilancia.
Modificar
el
contrato
social.
Aprobar el ingreso de nuevos socios.
TIENE ALGUNA RESTRICCIN?

Solo
puede
tener
hasta
50
socios.
Las partes sociales pueden tener diversos montos, pero un socio slo podr
tener
una
parte
social.
Se requiere el consentimiento de todos los socios para admitir nuevos socios o
para que uno ceda su parte social.
CMO SE VIGILA LA SOCIEDAD?
Si se indica en el acta constitutiva, se proceder a la formacin de un consejo de
vigilancia, formado de socios o de personas extraas a la sociedad.
QU
MODALIDADES
PUEDE
RESPONSABILIDAD LIMITADA?
No.
1
2

ADOPTAR

LA

SOCIEDAD

DE

Siglas
S. de R.L.

Nombre
Ley que la regula
Sociedad de responsabilidad limitada
LGSM arts. 58-86.
Sociedad de responsabilidad limitada de
S. de R.L. de C.V.
LGSM arts. 1, 58-86.
capital variable
Ley de Sociedades de
Sociedad de responsabilidad limitada de Responsabilidad
S. de R.L. de I.P.
inters pblico
Limitada de Inters
Pblico arts. 1-13.
LGSM
art.
1
Ley de Sociedades de
Sociedad de responsabilidad limitada de
S. de R.L. de I.P. de C.V.
Responsabilidad
inters pblico de capital variable
Limitada de Inters
Pblico arts. 1-13.
Mxico. Ley General de Sociedades Mercantiles (1934, 4 de agosto) Artculos 1,
58-86
(En
lnea)
Recuperado
el
30
de
junio
de
2012
de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/144.pdf
Mxico. Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico
(1934, 31 de agosto) Artculos 1-13 (En lnea) Recuperado el 30 de junio de 2012
de http://www.diputados.gob.mx/LeyesBiblio/pdf/70.pdf
CULES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECEN STAS SOCIEDADES?
Se
basa
en
las
caractersticas
de
las
personas.
Las
aportaciones
nicamente
son
en
dinero
o
en
bienes.
En las aportaciones de bienes no es necesario pagar la diferencia de los mismos
en
caso
de
depreciacin.
Los socios tienen ms control en las decisiones segn su aportacin.
Se busca que la administracin y vigilancia la realicen los socios, de ser personas
extraas
a
stos
deben
ser
de
confianza.
Los
socios
nicamente
pueden
tener
una
parte
social.
Las partes sociales pueden ser de diferentes valores y categoras.
Los
pasos
Seleccionar

seguir
una

para
constituir
denominacin

una
o

sociedad
razn

civil

son:
social.

Definir
quines
sern
los
socios.
Reunir la informacin necesaria para la redaccin de los estatutos sociales.
Acudir ante el notario o corredor pblico de su eleccin para formalizar la
constitucin
(ver
ficha
M1-F
17).
Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones (ver ficha
M1-F 17).
QU DEBO HACER?
Elegir al menos tres opciones de nombres y solicite la autorizacin de uso que
expide la Secretara de Economa a travs del portal www.tuempresa.gob.mx.
Reunir la informacin necesaria para la elaboracin de los estatutos sociales en
los cual se incluir quines son los socios, el nmero de partes sociales y su
valor, las facultades de la asamblea, condiciones para la validez de las
decisiones de la asamblea y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros.
Una vez obtenidos la autorizacin y los estatutos sociales, se debe seleccionar
un notario o corredor pblico para formalizar la constitucin (ver ficha M1-F 17).
Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Pblico que
corresponda segn la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo
hace el notario pblico seleccionado. La importancia de esta inscripcin radica
en que las sociedades se hacen pblicas y se da certeza hacia terceros de que
esa
sociedad
existe
como
persona
moral.
Si una sociedad acta frente a terceros sin haberse inscrito en el Registro
Pblico, la responsabilidad de los socios/accionistas que realicen actos a nombre
de esta sociedad no se limitar al monto de sus aportaciones, sino que
contraern responsabilidad subsidiaria, solidaria e ilimitada (ver ficha M1-F 3).
Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes (ver mdulo fiscal).
Siempre y cuando tenga trabajadores debe tramitar el registro como patrn en el
Instituto
Mexicano
del
Seguro
Social
(ver
mdulo
laboral).
Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio (ver ficha M1-F 17).
Ejemplificacin:
Sofa estaba a punto de arrancar formalmente con su negocio de confeccin de
ropa: "La Lucecita". Ya tena un local, su plan de negocio y el capital inicial, sin
embargo, haba hecho un clculo errneo y se dio cuenta que no le alcanzara el
dinero para comprar la otra mquina de coser que necesitaba.
Sofa consult la pgina www.tuempresa.gob.mx y descubri que una S. de
R.L. (sociedad de responsabilidad limitada) le permita tener socios que aportaran
bienes a "La Lucecita". Se reuni con personas a quienes les podra interesar ser
socios de "La Lucecita". De esta manera contact a los costureros Carlos y
Roco. A ambos les gust la propuesta y cada uno decidi aportar una mquina
de
coser
para
ser
socios.
Sofa, Carlos y Roco constituyeron "La Lucecita S. de R.L." y en Asamblea de
Socios decidieron que la proporcin en que se repartirn las utilidades

anualmente para los socios ser en funcin de las aportaciones iniciales de cada
uno.
I Regulacin y caractersticas generales
1) Regulacin
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es la sociedad mercantil cuya forma
jurdica est ms extendida en la actualidad.
Se considera la forma jurdica ms apropiada para empresas pequeas, con escaso
nmero de socios y capital social reducido.
Sus principales ventajas son:

Como contrapartida a la figura jurdica del empresario individual:

La limitacin de la responsabilidad por las deudas sociales al capital social aportado.

Mientras que para el empresario individual, las sociedades civiles y las comunidades de
bienes existe responsabilidad personal ilimitada por las deudas contradas.

Como contrapartida a la figura jurdica de la Sociedad Annima:

El capital social mnimo necesario slo asciende a 500.000 pesetas. Mientras que para
las Sociedades Annimas es de 10 millones de pesetas.
La mayor agilidad de la gestin y administracin de la sociedad. Mientras que los
rganos societarios de administracin de las Sociedades Annimas son ms complejos.
Se encuentra regulada en la Ley 27/1.995, de 23 de marzo, de Sociedades de
Responsabilidad Limitada (B.O.E. nm. 71, de 28 de marzo), en adelante L.S.R.L.,
tomando como base la Ley 19/1.989, de 25 de julio, de reforma parcial y adaptacin
de la legislacin mercantil a las Directivas de la Comunidad Econmica Europea en
materia de sociedades (B.O.E. nm. 178, de 27 de julio).

2) Denominacin y domicilio social

La denominacin de la sociedad, o Razn Social, es libre, no pudiendo adoptarse una
razn social idntica a otra preexistente, y debiendo incluirse necesariamente la
expresin "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus
abreviaturas "S.R.L." o "S.L.".
La Sociedad debe fijar su domicilio social dentro del territorio espaol en el lugar en
que se halle el centro de administracin o en el que radique su principal
establecimiento o explotacin mercantil.

3) Socios
No existe un mnimo legal respecto al nmero de socios, admitindose la posibilidad
de constituir Sociedades de Responsabilidad Limitada Unipersonales. No obstante como
lmite mximo el nmero de socios no puede ser superior a 50.
La condicin de socio est determinada por la posesin y desembolso de, al menos,
una participacin social.
Las participaciones sociales (equivalentes a las acciones en las Sociedad Annimas)
son las partes iguales en que se divide el capital social, integrado por las aportaciones
econmicas de los socios. Tienen el mismo valor y atribuyen a los socios los mismos
derechos, aunque un socio puede poseer varias de ellas, y, por tanto, tener mayor
participacin en la administracin y reparto de beneficios de la Sociedad.
El nmero y la aportacin econmica correspondiente de las participaciones sociales,
se establece por los socios fundadores en los Estatutos de la sociedad.
La posesin de una participacin social se puede obtener en dos momentos distintos:

en el momento de la constitucin de la sociedad, mediante

la suscripcin (asignacin a un dueo) y desembolso de la misma.

posteriormente, mediante la transmisin y desembolso de una participacin

social ya existente de un socio.

Como del propio nombre de este tipo de Sociedad se deduce, la responsabilidad de

los socios por las deudas sociales est limitada a las aportaciones realizadas o a las
comprometidas a realizar.

4) Capital Social
El Capital Social, integrado por las aportaciones econmicas de todos los socios, est
dividido en participaciones sociales iguales. Estas participaciones son indivisibles, no
pueden pertenecer a varios socios, y acumulables, pudiendo poseer cada socio varias
de ellas.
El capital social no puede ser inferior a quinientas mil pesetas (500.000.-ptas), ni
superior a 50 millones de pesetas, debiendo estar ntegramente suscrito (asignado a
un dueo) y desembolsado en el momento de la constitucin de la sociedad.
Slo pueden realizarse aportaciones econmicas (bienes o derechos susceptibles de

valoracin econmica). En ningn caso pueden ser objeto de aportacin el trabajo o los
servicios.
No obstante, en los estatutos sociales, pueden establecerse con carcter obligatorio
para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias distintas de las
aportaciones de capital, expresando su contenido concreto y determinado y si se han
de realizar gratuitamente o mediante retribucin. Para transmitir participaciones con
prestacin accesoria es necesario el acuerdo de la Sociedad.
Las participaciones sociales no tienen el carcter de valores, no pueden estar
representadas por medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, no pueden
denominarse acciones y nunca pueden cotizar en Bolsa. Asimismo las Sociedades de
Responsabilidad Limitada no pueden emitir obligaciones.

aspectos que la acercan a las sociedades capitalistas, en donde se destaca la limitacin de la

responsabilidad de los socios a la simple aportacin, por las obligaciones sociales. El capital
social ser el que establezca el contrato social y ste se dividir en partes sociales que podrn
ser de valor y categora desiguales, pero que en todo caso sern un mltiplo de un peso
(art.6LGSM).

Obligaciones de los socios[editar]

La nica obligacin que tienen los socios es la de cubrir al ente social el monto de su
aportacin. Sin embargo, conforme al artculo 70, cuando as lo establezca el contrato social,
los socios, adems de sus obligaciones generales, tendrn la de hacer aportaciones
suplementadas en proporcin a sus primitivas aportaciones.

Derechos de los socios[editar]

El primero de los derechos es el del reconocimiento de su calidad de socio, y es por ello que
el artculo 73 establece que llevar un libro especial de socios, en el cual se inscribir el
nombre y el domicilio de cada uno, con indicacin de sus aportaciones, y la transmisin de las
partes sociales.
Derecho del Tanto: Consiste en que cuando se autorice la sesin a favor de una persona
extraa de la sociedad, los socios tendrn derecho preferencial para adquirirlo.
Derecho a Heredar: Consiste en que un socio pueda heredar su parte social sin la necesidad
del consentimiento de los otros socios. (como sucede en las sociedades de personas)

Patrimoniales: consiste en que los socios participen de las utilidades que las sociedades
obtengan anualmente, proporcionalmente al monto de su aportacin. Y de participar tambin
en la cuota final de liquidacin.
Corporativos: Destacan desde luego el derecho que tienen los socios de participar en las
deliberaciones de la sociedad mediante el voto, as como formar parte de los rganos de la
sociedad: en la administracin como gerentes o en el consejo de vigilancia, para el caso en
que sta se conforme.

Emprendedor
Sociedad de Responsabilidad Limitada

Es un tipo de sociedad de carcter mercantil en el que la responsabilidad est limitada al capital

aportado.
El capital estar integrado por las aportaciones de todos los socios, dividido en participaciones
sociales, indivisibles y acumulables.
Slo podrn ser objeto de aportacin social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de
valoracin econmica, pero en ningn caso trabajo o servicios.
Las participaciones sociales no tendrn el carcter de valores, no podrn estar representadas por
medio de ttulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
La transmisin de las participaciones sociales se formalizar en documento pblico.

Nmero de socios
Mnimo 1

Responsabilidad
Limitada al capital aportado

Capital
Mnimo 3.000

Fiscalidad
Impuesto sobre Sociedades

rganos sociales

Junta general de socios

rgano deliberante que expresa en sus acuerdos la voluntad social y cuya competencia se
extiende fundamentalmente a los siguientes asuntos:
Censura de la gestin social, aprobacin de cuentas anuales y aplicacin del

resultado.
Nombramiento y separacin de los administradores, liquidadores, y, en su caso, de

auditores de cuentas.

Modificacin de los estatutos sociales.

Aumento o reduccin del capital social.

Transformacin, fusin y escisin de la sociedad.

Disolucin de la sociedad.

Los Administradores
rgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleva a cabo la gestin administrativa diaria de la
empresa social y la representacin de la entidad en sus relaciones con terceros.
La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la
Junta General.
Salvo disposicin contraria en los estatutos, se requerir la condicin de socio para ser
nombrado administrador.

Derechos de los Socios

Participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidacin de la

sociedad.

Participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores.

Cuentas Anuales
Se aplica el Ttulo VII. Las cuentas anuales, Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que
se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
La distribucin de dividendos a los socios se realizar en proporcin a su participacin en el capital
social, salvo disposicin contraria en los estatutos.

A partir de la convocatoria de la Junta General, el socio o socios que representen, al menos, el 5% del
capital, podrn examinar en el domicilio social, por s o en unin de un experto contable, los
documentos que sirvan de soporte y de antecedente de las cuentas anuales, salvo disposicin
contraria de los estatutos.

Responsabilidad
Los socios responden colectiva e indivisiblemente por las obligaciones de la sociedad hasta el monto del total
de las partes de inversiones no pagadas, de todos los socios, de acuerdo al estado de inscripcin en el
registro comercial.
En la gran actualizacin legal acontecida el 1o. de enero de 2001 tuvo lugar un cambio significativo, que
apenas fue percibida por los empresarios. Los socios ahora ya no se responsabilizan solamente hasta el
monto de su inversin no pagada, sino que responden de manera solidaria, hasta el monto del total de todos
los medios impagos. As que, puede ocurrir que con xito se dirija a usted algn acreedor, an cuando ya
tenga pagada su inversin mucho tiempo atrs.
La razn social de la sociedad de responsabilidad limitada debe contener la asignacin sociedad de
responsabilidad limitada, sin embargo es suficiente la abreviatura Soc.R.L. o S.R.L. ( 107, Cd. Merc.).
Por supuesto, la razn social de la sociedad debe cumplir tambin requerimientos generales, sobre todo, no
debe ser confundible con la firma de otro empresario y no debe dar una falsa imagen. Para distinguir una
firma de otra, segn el Cdigo Mercantil, no es suficiente el complemento de distincin de la forma jurdica, a
pesa de eso, en la prctica nos podemos encontrar con tales casos.