Transformacin de la sociedad

Transformar una sociedad significa sustituir el tipo

social adoptado por otro, conservando su personalidad jurdica. Puede hacerse porque la
ley as lo dispone o por decisin de los socios. Puede ser el caso de una Sociedad
Colectiva, que se transforme en una de Responsabilidad Limitada, y estas a su vez en
Sociedades Annimas.
A la transformacin de las sociedades se refiere el captulo X de la Ley de Sociedades
Comerciales de Argentina, nmero 19.550. Define a la transformacin social en su
artculo 74 como la adopcin por parte de una sociedad de otro de los tipos previstos
legalmente. La sociedad no se disuelve, y se mantienen sus derechos y obligaciones. La
anterior sociedad no se disuelve, pues de lo contrario se necesitara transferir el
patrimonio social a la nueva sociedad, saldarse las cuentas pendientes, pagar nuevos
sellados, etctera.
Para proteger a los terceros se dispone que salvo consentimiento expreso de los
acreedores, no se modifica con la transformacin, la responsabilidad ilimitada y
solidaria que los socios tuvieran antes de la transformacin, aunque debieran cumplirse
las obligaciones luego de adoptado el nuevo tipo social (art. 75). Con respecto a las
obligaciones anteriores, si los socios tienen ahora responsabilidad ilimitada, las
obligaciones anteriores, salvo que expresamente lo consientan no estn alcanzadas por
esa responsabilidad ilimitada (art. 76).
Para la transformacin se requiere, segn el artculo 77: 1. Salvo acuerdo contrario, la
voluntad unnime de los socios. En las Sociedades Annimas y SRL de ms de 20
socios se exige la mayora de acciones con derecho a voto (arts. 160 y 244). La
unanimidad es requerida en las Sociedades Colectivas, en las en Comandita Simple, en
las de Capital e Industria y en las de Responsabilidad Limitada de menos de veinte
socios 2. Hacer un balance especial 3. Acto que instrumente la transformacin con
concurrencia de partes y cumpliendo las formas del nuevo tipo social. 4. Publicidad de
la transformacin en el diario de publicaciones legales por un da, donde se exprese:
fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la transformacin y la del instrumento
en la que conste; la razn social anterior y la nueva, los socios que egresan e ingresan y
el capital que representan 5. La inscripcin del instrumento, la copia del balance y otros
registros exigidos segn el tipo social.

El derecho de receso es el que tienen los socios ausentes y los que votaron en contra de
la transformacin cuando no sea requerida la unanimidad, a ejercerse salvo acuerdo en
contrario en los 15 das del acuerdo social. Su responsabilidad cesa con la inscripcin de
la transformacin en el Registro Pblico de Comercio (art. 78).
Las preferencias de los socios, salvo acuerdo en contrario, no son afectadas por la
transformacin (art. 79).
Puede rescindirse la transformacin mientras no se inscriba (art. 80).
Si el acuerdo de transformacin no se inscribe en el plazo de tres meses, caduca, si no se
demor por trmites, siendo los administradores responsables en forma solidaria e
ilimitada por los perjuicios de la falta de inscripcin.
Lee todo en: Transformacin de la sociedad | La gua de Derecho
http://derecho.laguia2000.com/derecho-comercial/transformacion-de-lasociedad#ixzz2ue6YuuVL