Conste por el presente documento, el CONVENIO DE DEDUCCION Y COMPENSACIQn DE DEUDA que celebran las partes que se detallan a continuacién: INMOBILIARIA VITRUBIO S.A., quien, en adelante, se le denominaré “INMOBILIARIA VITRUBIO", con Registro Unico de Contribuyente N° 20515012096, con domicilio en Ay, Ricardo Angulo N° 776, Int. 301, Distrito de San Isidro, Provincia y Departamento de Lima, sociedad inscrita en la Partida Electronica N° 11968382 del Registro de Personas Juridicas de la Oficina Registral de Lima, debidamente representada por su Gerente General, el sefior Alejandro Eduardo Ponce Pinto, identificado con DNI N° 07871885, y, por su Apoderado, el sefior Carlos Saco-Vertiz Tudela, identificado con DNI N° 08226463, ambos facultados sequin poderes inscritos en la Partida Electronica antes mencionada. ARQ-STUDIO S.A.C., quien, en adelante, se le denominaré “ARQ-STUDIO”, con Registro Unico de Contribuyente N° 20502356535, con domicilio en Av. Ingenieros N° 135 Urb. Santa Raquel, Distrito de Ate-Vitarte, Provincia y Departamento de Lima, sociedad inscrita en la Partida Electrénica N° 11290920 del Registro de Personas Juridicas de la Oficina Registral de Lima, debidamente representada por su Apoderado, sefior Ratil Fernando Verastegui Chiappe, identificado con DNI N° 08299549, seguin poderes inscritos en la Partida Electronica antes mencionada. INMOBILIARIA VITRUBIO y ARQ-STUDIO podran ser denominados en forma conjunta como “LAS PARTES” bajo los términos y condiciones contenidos en las siguientes Clausulas: CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES, 1.1. LAS PARTES declaran que INMOBILIARIA VITRUBIO es titular de una acreencia y cuenta por cobrar frente a ARQ-STUDIO, por la suma de USD 15,459.80 (Quince Mil, Cuatrocientos Cincuenta y Nueve y 80/100 Délares Americanos) mas IGV (en adelante, la “Acreencia INMOBILIARIA VITRUBIO"), la misma que fue asumida por ARQ- STUDIO en virtud de la diferencia entre (i) el monto de los adelantos monetarios que inicialmente INMOBILIARIA VITRUBIO entrego a ARQ-STUDIO, por el precio de venta de bienes de acabados de enchapes y revestimientos por un total del USD.128,902.78 mas IGV; y (i) las Notas de Crédito emitidas entre afios 2009 y 2013 por ARQ STUDIO @ cuenta de los adelantos monetarios que inicialmente recibié de INMOBILIARIA VITRUBIO. 1.2. Por su parte, INMOBILIARIA VITRUBIO tiene interés en adquirir de ARQ-STUDIO una Sombrilla Ocean Master Max Single Cantilever Rectangular (en adelante, la “Sombrilla’), cuyo valor de cotizacién asciende a S/.64,376.12, que mas IGV determina un total de S/.75,963.82 (en adelante, el "Valor de fa Sombrilla’) 1.3. Considerando que ARQ-STUDIO adeuda a INMOBILIARIA VITRUBIO la Acreencia INMOBILIARIA VITRUBIO, ambas partes han convenido en efectuar una compensacién entre la Acreencia INMOBILIARIA VITRUBIO y el Valor de la ‘Sombrilla, en virtud de la cual se reduciré de la Acreencia INMOBILIARIA VITRUBIO el Valor de la Sombrilla, en los términos y condiciones pactados en este instrumento. CLAUSULA SEGUNDA; COMPENSACION 2.1. En virtud del presente Convenio, INMOBILIARIA VITRUBIO y ARQ-STUDIO acuerdan efectuar una compensacién entre la Acreencia INMOBILIARIA VITRUBIO y el Valor de la Sombrilla, en virtud a que se trata de obligaciones reciprocas, liquidas, exigibles y de prestaciones fungibles y homogéneas, cumpliendo asi los requisitos para que ‘opere la compensacién que se encuentran previstos y establecidos en el Articulo 1288 del Cédigo Civil. La compensacién se efectuard hasta donde respectivamente alcancen las acreencias antes mencionadas, conforme se pacta en el numeral 2.2, 122. 23, Por la presente INMOBILIARIA VITRUBIO y ARQ-STUDIO acuerdan realizar y ejecutar y por este acto realizan y ejecutan la compensacién entre la Acreencia INMOBILIARIA VITRUBIO y el Valor de la Sombrilla, oponiendo ambas acreencias una a la otra, de forma tal que en virtud a que el Valor de la Sombrilla asciende a un monto superior a la Acreencia INMOBILIARIA VITRUBIO, la Acreencia INMOBILIARIA VITRUBIO queda extinta, y ARQ-STUDIO serd titular de una acreencia frente a INMOBILIARIA VITRUBIO, por la suma de S/.19,521.33 (en adelante, la “Acreencia ARQ-STUDIO’), de acuerdo al siguiente detalle: uUDS Si. Valor de la Sombrilla 75, 963.82 Acreencia INMOBILIARIA | 15,450.80 («3.084)(x | VITRUBIO. 1.48) 56,442.40 ‘Acreencia ARG-STUDIO 19,521.33 En consecuencia, por efecto de la compensacién pactada en este instrumento, la Acreencia INMOBILIARIA VITRUBIO queda extinta, lo cual es expresamente teconocido y aceptado por LAS PARTES. En virtud de este acto, LAS PARTES acuerdan y declaran expresamente que el Unico titulo por el cual se efectiia ia compensacién de la Acreencia INMOBILIARIA VITRUBIO y el Valor de la Sombrilla, en la forma pactada en esta Clausula, es el presente instrumento, el mismo que sera el titulo suficiente y prueba fundamentada que respalda y acredita la compensacién producida y pactada entre LAS PARTES. CLAUSULA TERCERA: FORMA DE PAGO DE LA ACREENCIA 41. INMOBILIARIA VITRUBIO y ARQ-STUDIO acuerdan que el primero pagaré al segundo el saldo del Valor de la Sombrilla, que ha quedado reducido a la suma de §/.19,521.33, en virud de la compensacién de acreencias pactada en este Convenio, mediante los siguientes dos pagos: Monto (incluye IV) Forma y fecha de pago Ala firma del presenfe Convenio, mediante la entrega de un Cheque de Primer Pago 8).11,924.95 Gerencia, contra la entrega de la Letra de Cambio descrita en el numeral 3.2 del presente Convenio. Ala fecha de entrega de la Sombrilla, mediante la entrega de un Cheque de Gerencia. En esta._—_fecha, Segundo Pago S/-7,596.38 INMOBILIARIA VITRUBIO devolverd la Letra de Cambio descrita en el numeral 3.2 del presente Convenio. Ha 32, A fin de garantizar, la entrega de la Sombrilla por parte de ARQ-STUDIO a INMOBILIARIA VITRUBIO, ARQ-STUDIO declara de manera expresa, incondicional e itrevocable que en la fecha del Primer Pago, descrito en el numeral 3.1 de la presente Clausula, hard entrega de una Letra de Cambio por el monto correspondiente al noventa por ciento (80%) del valor de la Sombrilla, es decir, por un monto total de S/.68,367.44, con la orden de pagar dicho monto a favor de INMOBILIARIA VITRUBIO. La Letra de Cambio antes mencionada deberd ser avalada de manera total y personal por la Gerencia General y Director Ejecutivo de ARQ-STUDIO, quienes con la sola firma del presente instrumento aceptan, de manera expresa, incondicional irrevocable, avalar y responder solidariamente por el cumplimiento de las obligaciones de ARQ- STUDIO.Garantes: Giuseppina Canepa Beusan identificado con 09176553, y su cOnyuge Ratil Verastegui Chiappe, identificado con DNI N° 09299549, con domicilio en Av. Los Ingenierog 135 Urb. Santa Raquel, Ate, titular de (99%"] acciones de ARQ-STUDIO 3.3. LAS PARTES acuerdan que de haber satisfecho la obligacién de entregar la Sombrilla por parte de ARQ-STUDIO, INMOBILIARIA VITRUBIO devolvera a ARQ-STUDIO fa Letra de Cambio descrita en el parrafo 3.2. de la presente cldusula, asi como cancelara el Segundo Pago. CLAUSULA CUARTA: SITUACION LEGAL DE LA ACREENCIA La ARQ-STUDIO se compromete y obliga frente a INMOBILIARIA VITRUBIO a cumplir fiel y estrictamente con ia entrega de la Sombrilla a mas tardar 90 dias después de la entrega del adelanto, salvo causas de fuerza mayor (demora de la nave en travesia, huelga en aduanas, y otros eventos que constituyan fuerza mayor.), cuyo valor ha sido compensado. Por su parte, INMOBILIARIA VITRUBIO se obliga al pago de la Acreencia ARQ-STUDIO, en los términos y condiciones pactados en ia Clausula Tercera, CLAUSULA QUINTA: INTEGRIDAD DEL CONVENIO Y MODIFICACIONES Este Convenio constituye el acuerdo y entendimiento integros a los que han llegado LAS PARTES con relacién al objeto materia del presente Convenio y sustituyen todas las negociaciones y todos los acuerdos celebrados previamente. Ninguna modificacién de este Convenio entrara en vigencia a menos que conste en un documento escrito firmado por un representante autorizado de cada una de LAS PARTES. El presente Convenio podra suscribirse en varios ejemplares, cada uno de los cuales se considerara un original duplicado, pero que constituird, junto con los otros, un mismo instrumento. CLAUSULA SEXTA: INDIVISIBILIDAD DEL CONVENIO La invalidez o inexigibilidad de cualquier disposici6n de este Convenio no perjudicara la validez © exigibilidad de las demas disposiciones, las cuales permaneceran con plena vigencia y efecto. LAS PARTES pondran todo de su parte para alcanzar los objetivos de la disposicion nula a través de una estipulaci6n nueva legalmente valida. CLAUSULA SEPTIMA: DOMICILIO LAS PARTES sefialan como domicilio contractual los que aparecen en el encabezado del presente Convenio. Todas las comunicaciones y/o notificaciones judiciales o extrajudiciales se dirigiran validamente a dichos domicilios, salvo que medie previo aviso comunicado por carta notarial con quince (15) dias de anticipacién indicando la variacién del domicilio, en cuyo caso las comunicaciones y/o notificaciones deberan hacerse al nuevo domicilio. CLAUSULA OCTAVA: SOLUGION DE CONTROVERSIAS En el supuesto que se generase cualquier controversia, reclamacién o conflicto de intereses como consecuencia de la celebracién, ejecucién y/o interpretacion del presente documento 0 en relacién al presente Convenio, LAS PARTES dejan establecido que los mismos sern solucionados preferentemente en forma amistosa y directa por ellas. 3Sin embargo, en caso que la controversia, reciamacién 0 conflicto de intereses suscitada entre LAS PARTES no pudiera ser resuelta por ellos dentro del plazo de cinco (5) dias de cursada la respectiva notificacién por la parte afectada, todo litigio o controversia, derivados. o relacionados con este Convenio, sera resuelto mediante arbitraje, de conformidad con los Reglamentos Arbitrales del Centro de Arbitraje de la Cémara de Comercio de Lima, a cuyas normas, administracion y decision se someten LAS PARTES en forma incondicional, declarando conocerlas y aceptarlas en su integridad. LAS PARTES acuerdan que la actual falta de determinacién de la eventual y negada controversia que se someteria a la decisién arbitral, no podré ser motivo para que cualquiera de ellas sostenga que esta Clausula no constituye un convenio arbitral. CLAUSULA NOVENA: APLICACION SUPLETORIA DE LA LEY En lo no previsto por LAS PARTES en el presente Convenio, ambas se someten a lo establecid por las normas del Cédigo Civil y dem&s del sistema juridico que resulten aplicables. En fe de lo cual se celebra y suscribe el presente Convenio en dos ejemplares de igual y tenor y valor, a los 22dias del mes junio de 2016, INMOBILIARIAWITRUBIO S.A. I ARQ-STUDIO S.A.C. [GERENTE GENERAL] [CONYUGUE GERENTE. GENERAL] | cs [DIRECTOR EJECUTIVO] _[CONYUGUE DIRECTOR EJECUTIVO) Zi