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LES SOCIETES

COMMERCIALES

Classification des socits

Socits de capitaux: fondes en considration des capitaux


apports, reprsents par des parts dassocis appeles
actions, librement transmises et ngociables (ex. SPA, Socit
en commandite par actions).

Socits de personnes: fondes sur la base intuitu


personae , cest--dire en considration de la personne des
associs. La part de chaque associ nest pas librement
cessible (ex. SNC, socit en commandite simple).

Types de socits commerciales


Socits de personnes

La Socit en nom collectif (SNC )

La Socit en commandite simple (SCS)


Socits de capitaux

La socit par actions (SPA)

La Socit en commandite par actions (SCA=


Socits hybrides

La SARL

LEURL
Autres

La socit en participation

Le groupement

SARL - Dfinition

Socit dans laquelle la responsabilit pcuniaire des associs est


limite leurs apports. Ceux-ci sont reprsents par des parts
sociales qui ne sont pas ngociables ni cessibles aux tiers qu
majorit des associs dtenant du capital.
La SARL doit tre constitue de 2 associs au minimum et de 20
au maximum.
Il peut s'agir de personnes physiques ou morales.
Capital: Il ne peut tre infrieur 100 000 DA. Il est divis en
parts sociales de 1000 DA chacune au moins. Les apports en
espces ou en nature doivent tre librs intgralement la
souscription (Pas dapports en industrie).

SARL - Fonctionnement

Grance: un ou plusieurs grants, obligatoirement des personnes


physiques. Ils sont responsables:
de leurs fautes de gestion.
pnalement.
Associs: ils se runissent au minimum une fois par an en assemble
gnrale ordinaire (AGO).
L'approbation annuelle des comptes, ainsi que les dcisions ordinaires
se prennent en assemble gnrale la majorit simple (associs
reprsentant la moiti du capital social).
Les dcisions entranant une modification des statuts se prennent la
majorit des associs reprsentant les 3/4 du capital social.

SARL - Avantages

Responsabilit des associs limite aux apports


Structure volutive facilitant le partenariat.
Possibilit pour le dirigeant d'avoir la couverture sociale des
salaris.
Possibilit pour les associs non dirigeants d'tre salaris de la
socit.
Charges sociales calcules uniquement sur la rmunration.

SARL - Inconvnients

Frais et formalisme de constitution.


Formalisme de fonctionnement.

EURL - Dfinition

L'entreprise unipersonnelle responsabilit limite (EURL) est


une forme de SARL, mais avec un seul associ.
Elle peut rsulter:
Dune cration par constitution dune socit nouvelle;
De la runion en une main de toutes les parts sociales dune
SARL.
montant minimal du capital: 100 000 DA

EURL - Fonctionnement

Le grant:
Obligation dtre une personne physique;
Il est dsign dans les statuts;
Les statuts peuvent prvoir sa rmunration;
Il est responsable:
1. Des infractions aux dispositions lgislatives ou rglementaires
applicables aux socits responsabilit limite;
2. Des violations des statuts;
3. Des fautes de gestion;

EURL Fonctionnement (suite)

Lassoci unique: il dispose des droits suivants:


Droit linformation: outre le droit de communication pralable
lapprobation des comptes annuels, il dispose de tous les
droits reconnus aux associs dune SARL;
Droit aux bnfices: il a vocation la totalit des bnfices
rsultant de lactivit sociale, sous rserve du respect des
dispositions lgales relatives la constitution dune rserve
lgale.

EURL - Avantages

Limitation de la responsabilit hauteur de lapport;


Possibilit de cession des parts sociales;
Lassoci na pas la qualit de commerant;

EURL - Inconvnients

Si lassoci unique est une personne morale, il faut dsigner


une personne physique;
Risque de confusion entre lintrt personnel de lassoci
unique et lintrt de la socit.

SNC - Dfinition

Socit constitue entre deux ou plusieurs personnes ayant la


qualit de commerant, responsables personnellement et
solidairement de toutes les dettes sociales.
Leurs parts sociales ne peuvent tre cdes quavec le
consentement de tous les associs.
Capital: Pas de minimum.

SNC - Fonctionnement

Associs: 2 associs au minimum, personnes physiques ou


morales et ayant la qualit de commerant. Ils sont responsables
solidairement et indfiniment des dettes de la socit.
Ils se runissent au minimum une fois par an en assemble
gnrale. Les dcisions sont prises l'unanimit sauf si les
statuts en dcident autrement. Toutefois, certaines dcisions
devront toujours tre prises l'unanimit (rvocation du grant
associ, cessions de parts...).
Grance: La socit est dirige par un ou plusieurs grants (tiers
ou associs), responsable(s) civilement et pnalement. Si rien
n'est prvu dans les statuts, tous les associs ont la qualit de
grant.

SNC - Avantages

Pas de capital minimum.


Possibilit de ne pas librer totalement le capital lors de la
constitution.
Grande stabilit du ou des grants associs (rvocables
l'unanimit).
Possibilit de "fermer" la socit (cessions de parts
l'unanimit).

SNC - Inconvnients

Responsabilit solidaire et indfinie de tous les associs.


Formalisme de fonctionnement (dcisions collectives).
Difficult pour quitter la socit (cessions de parts
l'unanimit).

Socit en commandite simple (SCS)


- Dfinition

Socit de personnes compose de deux groupes dassocis:


les commandits, assimilables des associs en nom collectif

(commerants, personnellement et solidairement responsables de tout


le passif social);
les commanditaires, qui ne sont pas commerants et ne sont
responsables que dans la limite de leurs apports mais dont les parts ne
sont pas cessibles.

Elle comporte au moins deux associs, un commandit et un


commanditaire.
Il ny a pas de capital social minimum.

Socit en commandite simple (SCS)


- Fonctionnement

Les commandits sont indfiniment et solidairement responsables


des dettes sociales. Leur statut juridique et fiscal est comparable
celui de lassoci d'une socit en nom collectif, ils sont
commerants.
Les commanditaires sont associs et ont un droit d'information.
A la diffrence des commandits, ils n'ont pas la qualit de
commerant. Leur responsabilit est limite leurs apports. Leur
statut est similaire celui des associs dune SARL.
Les dcisions modifiant les statuts ncessitent le consentement
unanime de tous les associs commandits et la majorit en
nombre et en capital des commanditaires. Les autres dcisions
sont prises dans les conditions fixes par les statuts.

SPA - Dfinition

Socit commerciale dont le capital est constitu, par voie de


souscription dactions et dont les associs ne sont responsables
des dettes sociales qu concurrence de leurs apports.
7 actionnaires au minimum. Il n'existe pas de maximum. Il peut
s'agir de personnes physiques ou morales.
Capital: Un capital minimum de 1 million de DA (ou 5 millions
avec APE) doit tre intgralement souscrit. Les apports en
numraire doivent tre librs pour 1/4 au moins la constitution
de la socit, le solde devant tre vers dans les 5 ans suivant
limmatriculation au RC . Apports en nature : totalement librs
la souscription. Les apports en industrie sont exclus.

SPA - Fonctionnement

Responsabilit:
Actionnaires : responsabilit limite aux apports
Dirigeants : leur responsabilit civile peut tre engage en cas de
fautes de gestion.
Ils sont galement responsables pnalement.
Conseil dadministration: il comprend 3 12 membres lus pour 6
ans et rligibles; dtenant 20% du capital (vrification du CAC).
Investi des pouvoirs les plus tendus, Il dtermine les orientations de
l'activit et veille leur mise en uvre. Conventions avec la Socit
et CAC: Art 628). Son prsident est dsign par le conseil
d'administration parmi ses membres.
Directeur gnral: nomm par le conseil d'administration, il la
gestion courante de la socit et reprsente la socit dans ses
rapports avec les tiers.
Du Directoire (Art 642)

SPA Fonctionnement (suite)

AGO: Les actionnaires se runissent au minimum une fois par an


en assemble gnrale ordinaire (AGO). L'approbation annuelle
des comptes ainsi que les dcisions ordinaires se prennent en
assemble gnrale ordinaire la majorit des voix. Pour
prendre une dcision, les associs prsents ou reprsents
doivent possder au moins le 1/4 des parts sociales. A la 2me
convocation aucun quorum.
AGE: Les dcisions de modification des statuts se prennent en
assemble gnrale extraordinaire (AGE) la majorit des 2/3
des voix. Pour prendre une dcision, les associs prsents ou
reprsents doivent possder au moins 1/2 des parts sociales
lors de la 1re convocation ou la 2me convocation de l'AGE. A
dfaut, la seconde AGE doit se tenir dans un dlai maximum de
2 mois ; le quorum exig est toujours .

SPA - Avantages

Responsabilit des actionnaires limite aux apports.


Structure volutive facilitant le partenariat.
Possibilit d'tre salari de la socit.
Facilit et souplesse de transmission des actions.
Crdibilit vis vis des partenaires (banquiers, clients,
fournisseurs...).

SPA - Inconvnients

Frais et formalisme de constitution.


Lourdeur du fonctionnement.
Instabilit du prsident (rvocation sans pravis et sans
indemnit par le conseil d'administration).
Obligation de dsigner un commissaire aux comptes (peru comme
inconvnient par certains).

Socit en commandite par actions (SCA)


- Dfinition

Socit de capitaux comprenant deux catgories dassocis: les


commandits, semblables aux associs en nom collectif, et les
commanditaires, semblables aux actionnaires dune SPA.
La socit doit comporter au moins trois associs
commanditaires; soit au minimum: un commandit et trois
commanditaires.
En dehors des prsentes dispositions, Les rgles concernant les
socits en commandite simple et les socits par actions sont
applicables aux socits en commandite par actions (Art 715 ter)

Socit en commandite par actions (SCA)


- Fonctionnement

Les commandits ont la qualit de commerant. Ils rpondent


indfiniment sur tous leurs biens et solidairement des dettes
sociales. Leur statut est celui des associs en nom. Le plus
souvent, les commandits sont grants (1 ou +)
Les commanditaires ne sont responsables que dans la limite de
leurs apports. Leur statut est identique celui des actionnaires
dune socit par actions. Lassoci commanditaire ne peut pas
effectuer dapport en industrie.
Un conseil de surveillance, comportant au moins trois associs
commanditaires; il est charg de contrler la gestion sociale.
Nomination d1 ou + CAC
Compte tenu de lexistence de deux catgories dassocis, les
dcisions collectives sont soumises une double consultation :
des commanditaires runis en assemble gnrale ;
des commandits en assemble gnrale ou par correspondance.

La socit en participation

Objet : oprations commerciales


Cration : entre 2 ou + personnes physiques
Statut : Pas de personnalit morale; nexiste que dans les
rapports entre associs; ne se rvle pas aux tiers; pas de
pub;
Chaque associ contracte en son nom personnel avec les tiers;
il en seul engag
Les droits des associs ne peuvent tre reprsents par des
titres ngociables

Les groupements

Cration : entre deux ou plusieurs personnes morales par


contrat soumis publicit et immatriculation au Registre de
Commerce
Les membres sont tenus solidairement des dettes du
groupement
Objet : dvelopper lactivit conomique de ses membres
Peut tre constitu sans capital; Les droits des associs ne
peuvent tre reprsents par des titres ngociables
Le groupement jouit de la personnalit morale
Fonctionnement : il est administr par une ou plusieurs
personnes; il peut mettre des obligations

Art. 549 DL n93-08 du 25 Avril 1993 (CC)

La socit ne jouit de la personnalit morale qu'


compter de son immatriculation au registre du
commerce. Avant l'accomplissement de cette
formalit, les personnes qui auront pris des
engagements au nom et pour le compte de la
socit, seront tenues solidairement et
indfiniment sur leur patrimoine moins que la
socit, aprs avoir t rgulirement constitue,
ne reprenne sa charge les engagements pris.
Les engagements sont alors rputs avoir t
souscrits ds l'origine par la socit.