DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE SOCIEDAD

COMERCIAL

1. QU ES LA DISOLUCIN?
La disolucin es el acto jurdico a travs del cual la sociedad suspende el desarrollo
de su actividad social y entra en el proceso para finiquitar su operacin y llegar a la
liquidacin final. La disolucin puede ocasionarse de las causales pactadas en los
estatutos sociales o de la ley.

CULES SON LAS CAUSALES DE DISOLUCIN?

Conforme a la ley mercantil, la sociedad se disolver por las causales previstas en sus
estatutos o por las especiales de cada tipo de sociedad, segn el rgimen especial de
cada una.
La sociedad podr disolverse por las siguientes causales establecidas en el artculo
218 del Cdigo de Comercio:
1. Por vencimiento del trmino previsto para su duracin en el contrato, si no fuere
prorrogado vlidamente antes de su expiracin.
En este caso, la disolucin de la sociedad rige entre los asociados y respecto de
terceros a partir de la fecha de expiracin del trmino de su vigencia, sin necesidad
de formalidades especiales, y por tanto, no se requiere otorgar escritura pblica. La
Cmara de Comercio de Cali certificar que la sociedad se encuentra disuelta y en
estado de liquidacin desde la fecha de vencimiento del trmino pactado en los
estatutos.
2. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminacin de la
misma o por la extincin de la cosa o cosas cuya explotacin constituye su objeto.
3. Por reduccin del nmero de asociados a menos del requerido en la ley para su
formacin o funcionamiento, o por aumento que exceda del lmite mximo fijado en
la misma ley.
4. Derogado. Ley 222 de 1995, Art. 151, num. 3.
5. Por las causales que expresa y claramente se estipulen en el contrato.
6. Por decisin de los asociados, adoptada conforme a las leyes y al contrato social.
En reunin del rgano social competente (Junta de socios, Asamblea de Accionistas)
segn sea el caso, se deber decretar la disolucin anticipada de la sociedad,
decisin que deber constar en acta con el lleno de requisitos formales que la ley
establece (Artculo 189 Cdigo de Comercio).
7. Por decisin de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las
leyes,
y

8. Por las dems causales establecidas en las leyes, en relacin con todas o algunas
de las formas de sociedad que regula este Cdigo

NOMBRAMIENTO DE LIQUIDADOR
En la reunin que se adopte la decisin de declarar la sociedad disuelta y en estado de
liquidacin, se podr proceder a nombrar a una persona para que acte en calidad de
liquidador, quien ser el encargado de llevar el trmite de liquidacin de la sociedad. Si no se
realiza dicho nombramiento, tendr las facultades de liquidador el ltimo representante legal
inscrito en Cmara de Comercio.

2. QU ES LA LIQUIDACIN?
La liquidacin es la etapa siguiente a la disolucin de la sociedad, etapa en la cual se
procede a la cancelacin de todos los pasivos de la sociedad y a la reparticin de los
posibles remanentes, decretndose en esta etapa la liquidacin de la sociedad.

COMO SE REALIZAN LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD?

La decisin de disolucin de la sociedad constituye una reforma estatutaria que
deber ser aprobada por el rgano social competente (Junta de socios, Asamblea de
Accionistas) segn sea el caso, decisin de la cual se deber dejar constancia por
medio de acta segn lo dispone en el Artculo 24 de la ley 1429 de 2010.
Una vez finalizado el proceso de liquidacin, se debe enviar para registro el acta
final de liquidacin, en la cual se deber aprobar la cuenta final de liquidacin y
distribucin de los remanentes, de acuerdo a lo dispuesto por el Artculo 247 y 248
del Cdigo de Comercio. En caso tal que en el trmite de liquidacin se proceda a la
distribucin de remanentes que tenga por objeto bienes inmuebles, se deber
proceder a elevar dicha acta a escritura pblica.

QU SE REQUIERE PARA SU INSCRIPCIN?

Presentar para registro en la Cmara de Comercio del domicilio social y de sus
sucursales copia del acta, con el lleno de requisitos formales que la ley establece
(Artculo 189 Cdigo de Comercio). Se debe tener en cuenta que el acta original
deber reposar en el libro de actas de la sociedad.
Por disposicin del inciso segundo del artculo 42 de la ley 1429 de 2010, las actas de
rganos sociales y de administracin de las sociedades, as como sus extractos
y copias autorizadas por el secretario o por el representante de la respectiva persona
jurdica, se presumen autnticas, por lo cual no se requiere presentacin personal de
las mismas.

Observaciones:

Una vez declarada la disolucin, la sociedad solamente debe desarrollar las

actividades encaminadas a su inmediata liquidacin.

A partir de la declaratoria de disolucin, al nombre de la sociedad deber

adicionarse la expresin en liquidacin.

Si la sociedad que se va a liquidar no ha cumplido con la obligacin legal

de renovar la matrcula mercantil, deber previamente a la inscripcin del
documento que contenga la liquidacin cancelar los derechos
correspondientes a los aos no renovados.

Si la sociedad que se liquida posee establecimientos de comercio

matriculados, que no van a ser cerrados, debern adjudicarse en el acta de
liquidacin; de lo contrario, deber hacer la solicitud expresa de
cancelacin de la matrcula de los establecimientos de comercio por medio
de documento privado suscrito por el representante legal, con
reconocimiento de contenido y firma ante notario o ante funcionario
autorizado de la Cmara de Comercio.

3. ES POSIBLE
LIQUIDACIN?

REACTIVAR

UNA

EMPRESA

EN

ESTADO

DE

La ley 1429 del 29 de diciembre de 2010, prev que las sociedades y sucursales de
sociedades extranjeras, en cualquier momento posterior a la iniciacin de la
liquidacin, puedan reactivarse, siempre que el pasivo externo no supere el 70% de
los activos sociales y que no se haya iniciado la distribucin de los remanentes a los
asociados.
La decisin de reactivacin se aprobar por el rgano social competente (Junta de
socios, Asamblea de Accionistas) segn sea el caso, con la mayora prevista en los
estatutos o ley para la transformacin. Los asociados ausentes y disidentes podrn
ejercer el derecho de retiro.
Se deber presentar para registro en la Cmara de Comercio del domicilio social, el
acta donde conste la decisin de reactivacin, con el lleno de requisitos formales que
la ley establece (Artculo 189 Cdigo de Comercio)
La determinacin de reactivar la empresa deber ser informada a los acreedores
dentro de los quince (15) das siguientes a la fecha en que se adopt la decisin,
mediante comunicacin escrita dirigida a cada uno de ellos.
Los acreedores tendrn derecho de oposicin judicial en los trminos previstos en el
artculo 175 del Cdigo de Comercio. La accin podr interponerse dentro de los
treinta das siguientes al recibo del aviso. Esta accin se tramita ante la
Superintendencia de Sociedades a travs del proceso verbal sumario.

COSTOS DE LA INSCRIPCIN.
Para proceder a realizar la inscripcin de la disolucin y liquidacin de la sociedad,
se deber cancelar los derechos que la inscripcin origina (Artculo 45 del C. Co).

De manera adicional se causa un impuesto de registro a favor de la Gobernacin del

Valle del Cauca, el cual corresponde a una tarifa del 0.7% sobre el valor
correspondiente de los remanentes a distribuir en la liquidacin.
En caso que se adjudique en la reparticin de remanentes bienes inmuebles, el
impuesto de registro deber ser cancelado directamente en la gobernacin que
corresponda segn la ubicacin del inmueble, y se deber adjuntar constancia del
pago de dicho impuesto.
Estos valores podrn ser liquidados de manera previa en la lnea de atencin
telefnica de la Cmara de Comercio de Cali al 8861329

21. CMO
REGISTRAR
LA
LIQUIDACIN DE UNA SOCIEDAD?

DISOLUCIN

Qu es la disolucin y liquidacin de una entidad?

Son dos actos jurdicos diferentes que tienen relacin entre si. Mediante la disolucin se le reduce la
capacidad legal a la entidad, nace el proceso liquidatorio, sta solo queda facultada para realizar los actos
necesarios tendientes a la liquidacin, es decir no puede continuar desarrollando su objeto social, salvo
con fines liquidatorios. Con la liquidacin se extingue la persona jurdica y se cancela su matrcula o
registro en la Cmara de Comercio.
Cules son las causales de disolucin?
La disolucin de una sociedad puede provenir de una causal establecida en la ley, como general en el
artculo 218 del Cdigo de Comercio o por las especiales de cada tipo de sociedad, segn el rgimen
especial de cada una, o por orden de una autoridad competente
Para los fines del registro, es pertinente formular algunos comentarios en relacin con las siguientes
causales:

1.

Por

vencimiento

del

trmino

de

duracin:

En

este

ca

El acta debe estar firmada en original por el representante legal y el se

2.

d
m

c
x

i
i

El acta donde conste la decisin de disolver la sociedad junto con un c

3.

Disolucin

por

Observados
Cuando

la

los

casos

alguna
que

disolucin

causal
no

legal

contempla

proviene

de

el

artculo

esta

estat
219

causal,

de

Lo

dicho

permite

afirmar

que
s

la
o

previsin
c

del

artculo

El acta donde conste la adopcin de la causal de liquidacin junto con

4.

Por apertura al trmite de liquidacin obligatoria u orden de autoridad

Cmo efectuar el registro y observaciones:

Presentar copia autntica de la escritura pblica o documento privado

(acta) de disolucin, en cualquiera de nuestras sedes. En el caso de la
escritura pblica se requiere protocolizar copia del acta de la asamblea
de accionistas o junta de socios, segn el caso, donde conste la decisin
de disolver la sociedad junto con un certificado de existencia y
representacin legal de la misma.
Tenga en cuenta que la sociedad declarada en disolucin no puede
continuar desarrollando actividades, excepto las encaminadas a su
liquidacin.
A partir de la declaratoria de disolucin, al nombre de la sociedad deber
adicionarse la expresin "en liquidacin".
. Presentar carta de aceptacin del liquidador indicando documento de
identidad.
La copia de los documentos que se remita debe ser totalmente legible
para garantizar su reproduccin por medio tcnico.
Se deben cancelar los derechos de inscripcin de la disolucin,
nombramiento de liquidador, ms el impuesto de registro.

Cul

es

el

proceso

de

liquidacin?

Una vez inscrita la escritura pblica de disolucin, el liquidador debe cumplir lo ordenado en el Cdigo de
Comercio, especialmente:
Ads by InfoAd Options

Dar aviso dentro de los diez das siguientes a la fecha en que ocurri e

Informar a los acreedores sociales y a terceros del estado de liquidaci

Elaborar los inventarios y el balance final de la sociedad.

El proyecto de liquidacin debe someterse a consideracin del mximo

Cmo se registra la liquidacin y observaciones:

Con el registro del acta que contiene la cuenta final de liquidacin o co

El acta que contiene la cuenta final de liquidacin debe reunir los requ

Si la sociedad que se va a liquidar no ha cumplido con la obligacin leg

S
l

i
i

l
i

a
d

s
i

El registro del acta por medio de la cual se apruebe la cuenta final de l

Dnde

se

registra

la

disolucin

liquidacin

de

la

sociedad?

La solicitud de registro debe efectuarse en la cmara de comercio con jurisdiccin en el lugar del domicilio
principal de la sociedad y en el lugar donde tenga abierta sucursales. Si la sociedad est localizada en la
jurisdiccin de la Cmara de Comercio del Amazonas, la solicitud de registro se debe presentar en la sede
de la Cmara de Comercio del Amazonas.

SAS. Procedimiento para su liquidacin.

Superintendencia frente a la misma.

Facultades

de

sta

Publicado el Viernes, 21 Octubre 2011 09:08

Oficio

220-103303

Superintendencia

Oficio
06
de
Superintendencia de Sociedades

de

Sociedades

Septiembre

06

de

Septiembre

de

de

2011

220-103303
2011

SAS. Procedimiento para su liquidacin. Facultades de sta Superintendencia frente a la misma.

Aviso recibo del escrito en referencia, a travs del cual pone de presente el siguiente hecho: Actualmente
tengo una Sociedad tipo SAS y debido a que mi socio quien era el que aportaba el capital retiro el dinero
y esta ya no funciona, formula las siguientes preguntas:

1. Que mecanismos puedo utilizar para que legalmente la sociedad se disuelva y se liquide, lo anterior
con acuerdo de mi socio y sin el?

2. Que normatividad regula este tipo de sociedades?

3. Que puedo hacer para que mi socio me entregue los estados financieros de la sociedad, dado que le
he hecho varios requerimientos por escrito y no me ha dado respuesta? Mi preocupacin es que el realice
actividades y cosas con la sociedad que me involucren y pueda afectarme patrimonialmente.

4. Si la superintendencia de sociedades es quien regula valga la redundancia, las sociedades, que

puedo hacer para que esta intervenga en el desarrollo legal de la sociedad en comento, a quien me
dirijo?.

Previo a responder las preguntas formuladas, es preciso indicarle al consultante que a travs de la
Ley 1258 de 2008, el legislador crea y expide las reglas de las sociedades por acciones simplificadas S.
A. S.-, tipo societario que si bien se suma a los previstos en el Cdigo de Comercio, su constitucin,
funcionamiento y organizacin deben preverse en el documento o escritura de constitucin, segn la
voluntad del constituyente o constituyentes, segn fuere el caso.

Es la caracterstica de la autonoma de la voluntad en la redaccin de los estatutos la que determina este

nuevo tipo societario, de ah que la sociedad por acciones simplificada se gobierna, en primer lugar, por
las disposiciones generales contenidas en la Ley1258 Cit. y por los estatutos sociales; pero en lo no
previsto, en las normas legales que regulan la sociedad annima y, en su defecto, en cuanto no resulten
contradictorias, por las disposiciones generales de las sociedades previstas en el Cdigo de Comercio
(Art. 45 Ley Cit.). Queda de esta manera resuelto el punto 2 del escrito.

Ahora bien, con relacin a la disolucin, el artculo 34 de la Ley Cit. establece frente a las causales de
disolucin de la sociedad por acciones simplificada, que si la disolucin proviene del vencimiento del
trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, sta se producir de pleno derecho a partir de la fecha de
expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de formalidad especial alguna, en tanto que los dems
casos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha de registro del documento privado que contenga la
decisin o de la ejecutoria del acto proveniente de la autoridad competente.

Por su parte el artculo 35 ss. prev la posibilidad de evitar la disolucin . mediante la adopcin de las
medidas a que hubiere lugar, segn la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra
durante los seis (6) meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su acaecimiento. Sin
embargo, este plazo ser de dieciocho (18) meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 7o del
artculo anterior (Hace relacin a la causal por perdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad
por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito).

Ahora bien, respecto al trmite de liquidacin el artculo 36 de la Cit. Ley prev La liquidacin del
patrimonio se realizar conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de
responsabilidad limitada. Actuar como liquidador, el representante legal o la persona que designe
la asamblea de accionistas. (Destacado nuestro).

As las cosas, en materia de liquidacin del patrimonio social de las SAS debe tenerse en cuenta lo
siguiente:

- El liquidador, por disposicin expresa del legislador, debe agotar en su integridad el procedimiento
previsto para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada.

- Por su parte, las sociedades de responsabilidad limitada en su liquidacin aplican el proceso liquidatorio
que contempla el Cdigo de Comercio, a partir de artculo 225 al 259, modificado y adicionado
parcialmente por la Ley 1429 del 2010 o Ley de Formalizacin y Generacin de Empleo.

- En cuanto a la designacin del liquidador son claros los mecanismos previstos en la ley para el efecto: i)
actuar como tal el representante legal o, ii) para el caso de la compaa con pluralidad de accionistas, tal
designacin corresponder al mximo rgano social de acuerdo con las mayoras establecidas en los
estatuotas sociales para tal fin.

En los anteriores trminos se precisan las formalidades y el procediendo que exige la ley para adelantar el
proceso liquidatorio de una sociedad annima simplificada.

Sin embargo, frente a la situacin irregular que seala el consultante, donde no es posible que los dos (2)
nicos socios se renan en asamblea general y adopten las decisiones a que hubiere lugar y teniendo en
cuenta la no entrega de los estados financieros de la sociedad por parte de uno de los asociados, a quien
se le ha requerido por escrito en varias oportunidades, circunstancia que sugiere que se trata del
representen legal de la compaa, el Despacho observa lo siguiente:

1. Sin perjuicio de las acciones a que hubiere lugar contra el representante legal por incumplimiento de la
ley y/o los estatutos, tema al que se har referencia ms adelante, frente a cualquier situacin que se
presente al interior de la sociedad, el accionista interesado habr de remitirse, en primer lugar, al texto de
los estatutos sociales documento que, entre otros aspectos, debe prever lo relacionado con la
organizacin y funcionamiento de la compaa; facultades y funciones del representante legal; qurum y
mayoras en la asamblea de accionistas (Art. 17 y ss. de la Ley 1258 Cit.).

2. Tratndose de conflicto entre asociados, entre otras condiciones, el legislador consagro en la Ley 1258
Cit. el artculo 40 que expresa: Las diferencias que ocurran a los accionistas entre s, o con la
sociedad o sus administradores, en desarrollo del contrato social o del acto unilateral, incluida la
impugnacin de determinaciones de asamblea o junta directiva con fundamento en cualquiera de las
causas legales, podrn someterse a decisin arbitral o de amigables componedores, si as se pacta
en los estatutos.

Si no se pacta arbitramento o amigable composicin, se entender que todos los conflictos antes
mencionados sern resueltos por la Superintendencia de Sociedades, mediante el trmite del
proceso verbal sumario. (Destacados no son del texto).

De la normativa transcrita queda en claro que, salvo estipulacin estatutaria que contemple la decisin
arbitral o de amigables componedores como mecanismo para resolver las diferencias societarias,
corresponder a esta Superintendencia, mediante proceso verbal sumario, la resolucin de cualquier
conflictos que surja entre accionistas; entre stos y los administradores y/o la sociedad, en desarrollo del
documento contentivo de las clusulas sociales (Art. 44 Ley Cit.).

Dicho en otros trminos, todos los conflictos societarios sern resueltos por la Superintendencia de
Sociedades mediante el trmite del proceso verbal sumario, siempre que en las clusulas sociales no se
encuentre pactado el arbitramento o amigables componedores para tal efecto.

3. Respecto al tema de la responsabilidad, el artculo 27 de la Ley 1258 Ib. expresamente dispone: Las
reglas relativas a la responsabilidad de administradores contenidas en la Ley 222 de 1995, les
sern aplicables tanto al representante legal de la sociedad por acciones simplificada como a su junta
directiva y dems rganos de administracin, si los hubiere.

PARGRAFO. Las personas naturales o jurdicas que, sin ser administradores de una sociedad por
acciones simplificada, se inmiscuyan en una actividad positiva de gestin, administracin o direccin de la
sociedad, incurrirn en las mismas responsabilidades y sanciones aplicables a los
administradores. (Destacado nuestro).

Como la remisin a las reglas previstas en la Ley 222 Cit. sobre responsabilidad de los administradores
proviene del mismo legislador, y teniendo en cuenta que el tema ha sido ampliamente examinado por la
Entidad de tiempo atrs, se sugiere consultarla Circular 100-006 de marzo 25 de 2008, que podr
consultar en la pgina web de la entidad as como la Circular Externa 09 de 18 de julio de 1997,
publicada en el Libro de Doctrina y Conceptos Jurdicos, ao 2007, Pg. 61 y ss.

En resumen de lo expuesto, corresponde al consultante examinar las normas estatuaria que gobiernan el
funcionamiento de la sociedad y proceder conforme lo all previsto, si de acuerdo con ellas, a la
Superintendencia de Sociedades le corresponde resolver los conflictos societarios, se observar el
proceso verbal sumario regulado por el Cdigo de Procedimiento Civil.

Para mayor informacin e ilustracin sobre temas de las S.A. S. y dems asuntos societarios, se sugiere
consultar la pgina de Internet de la Entidad () o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurdicos y
Contables publicados por la Entidad.

En los anteriores trminos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos
son contemplados en el artculo 25 del Cdigo Contencioso Administrativo

Para liquidacin de SAS se debe pormenorizar cada aspecto de

activos y pasivos para fijar correspondientes prioridades
La Superintendencia de Sociedades informa que en el caso que se presente una insuficiencia
de los activos sociales necesariamente debe establecerse en funcin del estado de inventario,
el que deber incluir una relacin pormenorizada de los distintos activos sociales, de todas las
obligaciones de la sociedad con especificacin de la prelacin u orden legal de su pago,
inclusive de las que solo puedan afectar eventualmente su patrimonio, como las condicionales,
litigiosas, las fianzas, los avales, entre otras.
Concepto 220-032657 / 2013-04-04 / Superintendencia de Sociedades
S.A.S. Pago de crditos laborales e insuficiencia de activos en el proceso
liquidacin voluntaria.
Aviso recibo del escrito en referencia, a travs del cual solicita informacin relacionada con el
proceso de liquidacin de las sociedades annimas simplificadas, particularmente formula las
siguientes preguntas:
1. Es posible que una sociedad por acciones (sociedad por acciones simplificadas sociedad
annima) pueda suscribir el acta que aprueba la cuenta final del proceso de liquidacin ante la
respectiva Cmara de Comercio, existiendo de por medio acciones laborales iniciadas ante la
jurisdiccin ordinaria laboral pendiente de resolverse, en donde la demandada es la sociedad
en liquidacin; y con el precedente de que no existen activos dentro de dicha empresa, solo
quedan pasivos a favor de terceros y accionistas?.
2. En qu orden de prelacin de pagos se encuentran las demandas laborales iniciadas con
posterioridad a la fecha en que se inscribi en a Cmara de Comercio el acta que aprob a

disolucin y liquidacin de la sociedad? Estas acciones judiciales laborales, se encuentran en

el mismo orden de las obligaciones laborales, pese a que se desconoca la existencia de las
mismas en el momento de la liquidacin, y si no es as en qu orden de pagos se encuentran?
3. En el evento en que una sociedad por acciones inscriba el acta que aprueba la cuenta final
del proceso de liquidacin y sea liquidada definitivamente, hasta donde puede ir la
responsabilidad del liquidador y/o de los accionistas ante posibles acciones judiciales o
investigaciones administrativas, como y cuando se ve afectado el patrimonio personal de los
mismos?
4. Si una sociedad que se encuentra en proceso de liquidacin, es sancionada pecuniariamente
por una entidad de control del estado, y aunque la sancin qued provisionada en el inventario
final de liquidacin pero no alcanz a ser cubierta por los activos de la sociedad, en vista a que
con los mismos solo se logr pagar las obligaciones laborales y tributarias, se podra aprobar el
acta que aprueba la cuenta final del proceso de liquidacin con el antecedente de que solo
existen pasivos a los accionistas y terceros quirografarios, y no existen activos?
Cabe algn tipo de responsabilidad frente al liquidador o los accionistas frente a estos rganos
de control?
5. En aquellas sociedades por acciones en donde se aprueba por los accionistas la disolucin y
liquidacin de la sociedad, y se presente la cesacin de pagos en el orden de prelacin de
crditos (laborales- tributarios) por no existir los activos suficientes para su pago, es obligacin
de los accionistas pagar con su patrimonio personal las obligaciones laborales y fiscales, que
dice el estatuto tributario y el cdigo sustantivo laboral?.
Previo a resolver las inquietudes planteadas se precisa indicarle que tratndose de sociedades
por acciones simplificadas, es pertinente, en primer lugar, el texto del artculo 36 de la Ley 1258
de 2008, que con relacin al tramiteliquidatorio dispone La liquidacin del patrimonio se
realizar conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de
responsabilidad limitada. Actuar como liquidador, el representante legal o la persona que
designe la asamblea de accionistas, de donde se infiere que el liquidador est en la obligacin
de observar el trmite que para el efecto se prev a partir del artculo 225 del Cdigo de
Comercio, pero como la norma dispone que el trmite es el previsto para las sociedades de
responsabilidad limitada, la aprobacin del inventario all previsto no se hace necesaria pues se
trata de un requisito que solo deben observar las sociedades del tipo de las annimas y las
sucursales de sociedades extranjeras siempre que de las mismas se prediquen los
presupuestos de que trata el artculo 6 del Decreto 2300 de 2008, que reglamenta el artculo
124 de la Ley 1116 de 2006.
Visto lo anterior, es entonces aplicable a la liquidacin de una annima simplificada el
procedimiento previsto en el Cdigo de Comercio, que dicho sea de paso cuenta con un amplio
desarrollo doctrinal en todos sus aspectos, los cuales han sido publicados tanto en la pgina de

Internet de la Entidad (www.supersociedades.gov.co) como en los libros de Doctrinas y

Conceptos Jurdicos y/o Contables que se han publicado.
Dentro del proceso conocido como liquidacin privada o voluntaria, una de las etapas
procesales mas importantes es la elaboracin del inventario del patrimonio social, estado
financiero que contiene toda la informacin relacionada con el total de activos a liquidar y el
total de pasivos a cargo de la sociedad en liquidacin, precisando con relacin a los pasivos el
nombre del acreedor, la naturaleza del crdito, la cuanta de la obligacin, inclusive las que
eventualmente puedan afectar el patrimonio de la sociedad, como las condicionales y las
litigiosas, identificando el orden en que habrn de cancelarse conforme a la prelacin y el
privilegio que el Cdigo Civil seala a partir del artculo 2495, normativa que impone al
liquidador, previa realizacin de los activos sociales, si fuere el caso, observar el momento y la
forma en que cada clase de crditos debe cancelarse, sin que pueda a su arbitrio preferir a un
acreedor de una clase sobre otro con mejor derecho (Oficio EL- 41980 de 1988).
Ahora bien se precisa tambin para los fines de la consulta, el texto del artculo 245 del Cdigo
de Comercio que a la letra dice Cuando haya obligaciones condicionales se har una reserva
adecuada en poder de los liquidadores para atender dichas obligaciones si llegaren a hacerse
exigibles, la que se distribuir entre los asociados en caso contrario. La misma regla se aplicar
en caso de obligaciones litigiosas, mientras termina el juicio respectivo.
En estos casos no se suspender la liquidacin, sino que continuar en cuanto a los dems
activos y pasivos. Terminada la liquidacin sin que se haya hecho exigible la obligacin
condicional o litigiosa, la reserva se depositar en un establecimiento bancario (Destacados
nuestro), precepto que, entre otras disposiciones, examin la Entidad para impartir
instrucciones a las sociedades comerciales relacionadas con la elaboracin del inventario, es
as que a travs de la Circular Externa No. 05 de 2004, con relacin al pasivo dispuso:
(.)
1.4.3.2 Pasivo
Debe incluirse el detalle de todas las obligaciones del ente econmico, mencionndose el
nombre de cada acreedor, la fecha de vencimiento de la respectiva obligacin y los dems
datos inherentes al crdito referido y su valor de realizacin.
Los pasivos deben aparecer en el inventario conforme al orden de prelacin legal de pagos
establecido en el Cdigo Civil (Artculo 2494 y siguientes), prelacin que dispone lo siguiente:
-Primera Clase: Los salarios, sueldos y todas las prestaciones provenientes de contrato de
trabajo.
(.)

El inventario debe contener adems de las deudas ciertas que tenga el ente econmico, las
obligaciones condicionales, que su existencia depende de un acontecimiento futuro que puede
suceder o no (Artculo 1530 del Cdigo Civil), y las litigiosas, que dependen de las resultas de
un proceso judicial o administrativo. Tanto las obligaciones condicionales como las litigiosas
deben aparecer en el inventario respaldadas por una reserva adecuada que garantice su pago
eventual.
La reserva adecuada a que alude el artculo 245 del Cdigo de Comercio, resulta del clculo
aproximado que efecte el liquidador para cuantificar las pretensiones del demandante, para
que el derecho no sea nugatorio si llegare a ser reconocido.
La reserva es una medida preventiva de separacin de cierta parte de los activos sociales del
ente econmico, sujeta a la eventual contingencia o aleatoria posibilidad de menoscabo del
mismo que sirve como recurso destinado en forma concreta a satisfacer las pretensiones que
puedan originarse a cargo del ente en liquidacin y a favor de otro, como consecuencia de la
adquisicin o extincin de un derecho que penda de una condicin o del reconocimiento
judicial de la efectividad de uno litigioso.
El liquidador del ente econmico responder por la constitucin de la reserva adecuada como
lo ordena la ley, y por tratarse de crditos contingentes o litigiosos, es su obligacin observar el
origen de los citados crditos contingentes, con el fin de determinar la prelacin legal que le
corresponde en su pago, es decir, registrar esa contingencia en la clase respectiva por el monto
correspondiente, el cual puede coincidir o no con el valor que le corresponde al liquidador
reservar para cubrir esos pagos.
Cuando el crdito sea real por la ocurrencia de la condicin o la sentencia que pone fin al
proceso, el liquidador debe honrar la respectiva obligacin si cuenta con los activos suficientes
para ello, atendiendo el orden de prelacin de crditos.
(.)
Terminada la liquidacin sin que se haya hecho exigible la obligacin condicional o litigiosa, la
reserva correspondiente para garantizar el eventual pago de la obligacin litigiosa deber
depositarse en un establecimiento bancario, o en su defecto celebrar un contrato de fiducia
mercantil entre la sociedad en liquidacin, en calidad de fideicomitente, y una sociedad
fiduciaria, que actuar como vocera del patrimonio autnomo y por instrucciones precisas del
constituyente. (Destacados fuera de texto).
Del anterior procedimiento queda claro entonces que los crditos laborales ocupan la primera
clase por tanto su cancelacin habr de honrarse de preferencia sobre cualquier otro tipo de
crdito a cargo de la compaa, proporcionalmente o en su integridad si los activos de la
compaa son suficientes, categora en la que se incluyen aquellos crditos contingentes y/o
litigiosos de naturaleza laboral que en el momento de efectuarse el pago de los crditos de

primera clase la condicin se haya cumplido o se haya proferido la sentencia ponindole fin al
proceso. En caso contrario, esto es, que termine el proceso liquidatorio sin que se haya hecho
exigible la obligacin condicional o litigiosa, la reserva constituida por el liquidador para
garantizar el pago de tales obligaciones deber depositarse en un establecimiento bancario, o
como tambin qued anotado, constituirse una fiducia mercantil entre la sociedad en
liquidacin fideicomitente- y una sociedad fiduciaria, que actuar como vocera del patrimonio
autnomo y con instrucciones del constituyente.
Otro aspecto para los fines de la consulta es el referido a la imposibilidad de cancelar el pasivo
a cargo de la compaa, tema que ha sido analizado de tiempo atrs, es as que a travs del
Oficio 220- 61869 de 25 de septiembre de 2003, frente a las preguntas: 1. Verificada la
insuficiencia de los activos sociales para cubrir el pasivo externo de dicha sociedad, cual es el
procedimiento, y cules deben ser los trmites a realizar por parte del liquidador tendientes a la
finalizacin del proceso de liquidacin?
2. Puede o debe el liquidador de una sociedad annima, disuelta y en estado de liquidacin por
decisin de los socios, una vez realizado el activo social de la sociedad, habiendo pagado
parcialmente el pasivo externo de la misma por ser insuficientes los activos respectivos,
respetando sin embargo, los parmetros legales sobre prelacin de crditos, poner a
consideracin la cuenta final de liquidacin para su aprobacin por parte de la asamblea
general de accionistas, en los trminos del artculo 248 del Cdigo de Comercio?
3. Puede la asamblea aprobar dicha cuenta, no obstante la insuficiencia de los activos para
cubrir el pasivo externo de la sociedad?
4. Una vez aprobada dicha cuenta final, de conformidad con lo establecido legalmente para el
efecto, puede o debe el liquidador proceder a elevar a escritura pblica la referida cuenta final
para luego registrarla ante la Cmara de Comercio, a fin de que sta ltima certifique que la
sociedad se encuentra liquidada?
5. Debe la Cmara de Comercio, no obstante la insuficiencia de los activos para cubrir el pasivo
externo de la sociedad, certificar la liquidacin final de la sociedad?, la Entidad conceptu lo
siguiente:
(.)
Para responder el primer interrogante, es preciso tener en cuenta la Obligatoriedad de agotar el
trmite liquidatorio, por parte de todas las sociedades comerciales, conforme con lo previsto en
los artculos 225 y siguientes del Cdigo de Comercio.
As pues, el hecho de la insuficiencia de activos sociales de la compaa en liquidacin para
cubrir el pasivo externo de la sociedad, no significa, en forma alguna que los particulares

puedan alterar o pretermitir alguno de los requisitos que fija la ley, pues las normas pertinentes
son de carcter imperativo y, en consecuencia de obligatorio cumplimiento.
En cuanto a los dems interrogantes, deben resolverse afirmativamente sin mayor grado de
dificultad; sin embargo, comoquiera que las inquietudes apuntan a establecer si en un proceso
de liquidacin voluntaria de una sociedad annima, en donde los activos son insuficientes para
atender el pago del pasivo externo, se puede aprobar la cuenta final de liquidacin, as como
registrarla en la Cmara de Comercio..
Insuficiencia de los activos sociales:
(.)
Por tanto, el hecho de la insuficiencia de los activos, necesariamente debe establecerse en
funcin del estado de inventario, el que deber incluir una relacin pormenorizada de los
distintos activos sociales, de todas las obligaciones de la sociedad con especificacin de la
prelacin u orden legal de su pago, inclusive de las que solo puedan afectar eventualmente su
patrimonio, como las condicionales, litigiosas, las fianzas, los avales, etc. Este estado
financiero, adems de reflejar en forma pormenorizada la situacin patrimonial de la empresa
debe ser autorizado por el liquidador, o por un contador pblico cuando el liquidador no tenga
esta calidad.
Confirma la importancia que el legislador le imprime a la determinacin de los activos sociales,
que el artculo 238 ibdem, al enunciar algunos de los deberes de los liquidadores, consagra
una serie de gestiones orientadas a integrar la prenda general de los acreedores, que
necesariamente tienen que afectar a favor o en contra el referido estado financiero.
Cuenta final de liquidacin.
Cumplido el imperativo legal previsto en el artculo 247 del Cdigo de Comercio, que
corresponde a pagar el pasivo externo de la sociedad, el remanente, debe distribuirse entre los
asociados; en los casos de insuficiencia de los activos sociales, el proceso liquidatorio
necesariamente debe agotarse, dejndose constancia en un acta, documento que al tenor de lo
dispuesto por el artculo 248 ibdem, deber ser aprobado por la asamblea o junta de socios
junto con las cuentas de los liquidadores, decisiones que podrn adoptarse con el voto
favorable de la mayora de los asociados que concurran, cualquiera que sea el valor de las
partes de inters, cuotas o acciones que representen en la sociedad.
(.). (Destacados nuestros).
Lo expuesto hasta aqu permite responder afirmativamente la primera pregunta en sus distintos
aspectos. El primero de ellos, es la misma ley la que califica a los crditos laborales como de
primera clase, sin que el hecho de que exista una demanda en curso cambie su naturaleza, es

precisamente en este evento cuando el liquidador est obligado hacer la reserva adecuada a
fin de atender la obligacin si la sentencia es desfavorable a la sociedad, siempre que la
sociedad cuente con los activos suficientes para ello, lo que al tiempo responde que si los
activos son insuficientes no podr cancelarse la obligacin o cancelarse parcialmente conforme
lo permita la situacin de la compaa.
Otro aspecto, es la de proseguir con el trmite de la liquidacin hasta la aprobacin de la
cuenta final de liquidacin y su posterior registro en la Cmara de Comercio, pese a que no se
haya proferido sentencia dentro del proceso iniciado contra la sociedad deudora, sobre este
punto nuevamente se llama la atencin en el hecho en que es el mismo legislador quien
determina la continuidad del proceso de liquidacin hasta su terminacin aunque no se hayan
hecho exigibles las obligaciones condicionales o litigiosas o cuando por insuficiencia de activos
no es posible honrar todas las obligaciones a cargo de la sociedad.
Al respecto ha expresado la Entidad que frente a la imposibilidad de pagar la totalidad de las
acreencias, la obligacin del liquidador es observar la prelacin legal de pagos prevista en los
artculos 234 y 242 del Cdigo de Comercio, de tal suerte que realizados los activos y pagados
por el liquidador los pasivos hasta donde sea posible con lo que ha recibido, se puede proceder
a concluir el proceso liquidatorio mediante la aprobacin y consiguiente inscripcin de la cuenta
final de liquidacin as queden obligaciones sin cubrir.
De todas formas no est dems anotar, que en los casos en los cuales se utilice una sociedad
en fraude a la ley o en perjuicio de terceros, un juez podr establecer que el empresario que
hubiere realizado, participado o facilitado los actos fraudulentos para burlar a la sociedad, los
asociados o los terceros, respondern solidariamente por las obligaciones nacidas de tales
actos y por los perjuicios causados.
Para el mismo fin resulta conveniente resaltar que la ley comercial es clara al expresar cules
son los deberes que le asisten a los administradores, y cules las responsabilidades frente a
los desaciertos, descuido o negligencia en el desarrollo de su gestin (Artculos 22 al 25 de la
Ley 222 de1995) (Oficio 220- 050541 de 19 de octubre de 2007)
En ese orden de ideas, si los activos de la sociedad en liquidacin son insuficientes para
cancelar el pasivo externo, el liquidador debe atender los crditos a cargo de la compaa hasta
su agotamiento, teniendo en cuenta el orden de pagos establecido en el inventario del
patrimonio que a su vez, como se anot anteriormente, debe ceirse a la prelacin de que trata
el Ordenamiento Civil, luego de lo cual el liquidador debe proceder a citar al mximo rgano
social con el fin de que conozcan la situacin de la liquidacin y aprueben la cuenta final de
liquidacin, tal como lo prescriben los artculos 247 y 248 Ib.
Tambin queda resuelto el punto 2 del escrito, pues la fecha en que se inicie la demanda no
modifica la condicin de crdito laboral cuyo origen es la relacin laboral existente entre el
demandante y la sociedad demandada, por lo que el orden en que habr de cancelarse no

puede ser diferente a los dems crditos clasificados como de primera clase, siempre que la
sentencia se profiera antes de que finalice el proceso de liquidacin de la sociedad, terminado
ste el acreedor habr de acudir a la reserva creada para ese fin.
No obstante, sobre este punto se precisa aclararle que en este tipo de proceso liquidatorio .
los acreedores no estn en la obligacin de hacerse parte para obtener el pago de la deuda, ni
se les exige un plazo para hacerse parte; desde luego que s no aparece en la relacin de
activos sociales pues seguramente se tornar en un proceso litigioso el probar la existencia de
la acreencia, lo que obligara al liquidador a tener dicho crdito como litigioso y a efectuar la
reserva exigida (artculo 245 C. Co). As que pueden hacerse parte durante cualquier etapa del
proceso liquidatorio, naturalmente con el riesgo de perder su preferencia no por extemporneo,
sino porque haya comenzado el pago de otros crditos. (Negrilla fuera de texto Oficio 22039207 de 8 de junio de 2000).
En cuanto a los interrogantes 3 y 4 del escrito, sumado a lo antes expuesto, respecto al tema
de la responsabilidad es preciso indicarle que la obligacin del liquidador es cancelar el pasivo
externo en el orden legal establecido hasta agotar el total de activos, por lo que al ser
insuficientes quedarn pasivos insolutos lo que escapa a responsabilidad del liquidador
siempre que en su gestin y en el ejercicio de sus funciones se hubiere ajustado a la ley,
situacin que tampoco puede afectar a los asociados cuando es el liquidador el responsable del
proceso liquidatorio.
Pese a que el punto 5 del escrito encuentra resolucin en la argumentacin anotada, se
precisa comentarle que en tratndose de sociedades annimas simplificadas en el tema de la
responsabilidad la Superintendecia de Sociedades en mltiples oportunidades ha expresado lo
siguiente:
(.)
4. Rgimen de responsabilidad de socios / Desestimacin de la personalidad Jurdica. De su
simple lectura se desprende el alcance de la disposicin contenida en el artculo 1 de la Ley
1258, cuando de manera categrica advierte que el o los accionistas, no sern responsables
por las obligaciones laborales, tributarias o de cualquier naturaleza en que incurra la sociedad,
excepcin hecha del supuesto que el artculo 42 ibdem consagra y, de acuerdo con el cual
proceder la desestimacin de la personalidad jurdica, cuando se den los presupuestos
legales en l contemplados.
Sin mayor esfuerzo se desprende entonces que amn del beneficio de la separacin
patrimonial que les es caracterstico, la responsabilidad de los socios en las sociedades de este
tipo, se encuentra legalmente limitada al monto de sus aportes. No obstante, el descorrimiento
del velo corporativo a que pueda haber lugar en los trminos de la norma invocada, supone la
inaplicacin de ese beneficio y por ende, la asuncin de la responsabilidad por parte de los
socios cuando as sea declarado. En esa medida la extensin de la responsabilidad se dar

siempre que se utilice la persona jurdica para defraudar a los asociados y a los terceros en
general, y dentro de ella bien pueden predicarse responsabilidades laborales y fiscales.
En el Oficio 220-009297 del 24 de enero de 2011, este Despacho manifest:
A ese respecto es dable precisar que efectivamente, la disposicin legal invocada contempla la
accin de la DESESTIMACIN DE LA PERSONALIDAD JURDICA de la compaa, para
aquellos casos en que se cometan en nombre de la sociedad por acciones simplificada
actos defraudatorios, en los trminos que la misma indica, el que por dems constituye como el
artculo 1o de la misma Ley indica, el nico evento en el que el o los accionistas responden por
obligaciones de orden laborales, tributarias o de cualquier naturaleza adquiridas por la
sociedad.
El proceso que para ese fin se tramita es el Verbal como expresamente advierte la citada
norma y de l le corresponde conocer a la SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES, en los
trminos y condiciones que establece el Cdigo de Procedimiento Civil, teniendo en cuenta
adems lo previsto por la LEY 1395 de 2010, circunstancia que determina que no hay lugar a
practicar medidas preventivas de ninguna ndole, pues stas como tal no son propias en
general del proceso, ni la Ley 1258 del 2008 las consagr de manera especial para este
evento. (Oficio 220- 052766 de 1 de mayo de 2011).
Concluyendo, una vez cancelado el pasivo externo en la forma antes mencionada y hasta
donde alcancen los activos, lo que procede para el liquidador, en el entendido que no existe
remanente para distribuir, es convocar a los accionistas para que aprueben la cuenta final de
liquidacin, luego de lo cual el acta correspondiente deber registrarse en la Cmara de
Comercio, momento en que se entiende culminado el proceso liquidatorio y extinguida la
sociedad del mundo jurdico, en consecuencia cesan las obligaciones y funciones del
liquidador, aunque su responsabilidad continua por cinco (5) aos a partir de la aprobacin de
la cuenta final de liquidacin. (Arts. 247, 249 y 256 inciso 2 del C. de Comercio y 31 de la Ley
1429 de 2010).
En los anteriores trminos se ha dado respuesta a su escrito, no sin antes manifestarle que los
efectos son contemplados en el artculo 28 del Cdigo de Procedimiento Administrativo y de lo
Contencioso Administrativo.
Para mayor informacin e ilustracin sobre temas societarios, se sugiere consultar la pgina de
Internet de la Entidad antes indicada o examinar los libros publicados por la Entidad.

Una S.A.S. podr enervar la causal de disolucin en el momento en

que se reduzca por prdidas el patrimonio neto por debajo del 50%
La Superintendencia aduce que en La Ley 1258 de 2008, Por la cual se crea la
sociedad por acciones simplificada, se encuentra que los artculos 34, numeral 7 y

35, efectivamente sealan que una S.A.S. en causal de disolucin por tener
prdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%)
del capital suscrito, puede perfectamente enervarse dicha causal, siempre y cuando
que la misma se d dentro de los dieciocho meses (18) siguiente a la fecha en que
el mximo rgano social reconozca su ocurrencia.
Concepto 220-032562 / 2013-04-14 / Superintendencia de Sociedades
ASUNTO: Sociedad por acciones simplificada enervamiento de la causal de
disolucin por prdidas (artculos 35 de la Ley 1258 de 2008 y 24 de la Ley 1429 de
2010).
Me refiero a su comunicacin radicada en esta entidad con el nmero 2013-01050857, por la cual en relacin con la Ley 12598 de 2008, atinente con la sociedad
por acciones simplificada, realiza la siguiente consulta:
CONSIDERACIONES
1. La Ley 1258 de 2008 establece en su artculo 34 las causales de disolucin de las
sociedades por acciones simplificadas. El numeral 7 establece que se disolvern
cuando existan prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por
debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito
2 A su vez, el artculo 35 establece que dicha causal podr ser enervada dentro de
los dieciocho (18) meses siguientes a la fecha en que la asamblea reconozca su
acaecimiento.
3 Conforme al artculo 459 del Cdigo de Comercio, aplicable a las sociedades por
acciones simplificadas segn el artculo 45 de la ley 1258 de 2008, le corresponde a
la asamblea de accionistas adoptar las medidas necesarias para enervar dicha
causal. As mismo, segn el artculo 24 de la ley 1429 de 2010, la causal quedar
enervada una vez se inscriba en el registro mercantil, dentro del plazo de dieciocho
(18) meses, el acta de la asamblea que contenga el acuerdo por ella tomado para
enervar la causal de disolucin.
4 De conformidad con dicha disposicin y en concordancia con conceptos emitidos
por su entidad (Oficio 220-30791 mayo 18 de 1995 y el Boletn Jurdico 001 de
1997), entendemos que los efectos de las decisiones que tome la asamblea de
accionistas para enervar la causal de disolucin tcnica no debern necesariamente
darse dentro del trmino de los dieciocho (18) meses que da la norma para tomar
las medidas, toda vez que las medidas que tomen los accionistas podrn conllevar
la realizacin de uno o varios actos que requieran del agotamiento de ciertos

trmites y procesos determinados, cuyos efectos son mediatos y no se vern

necesariamente al momento mismo de tomar la decisin.
5 PETICIN
Sobre la base de las anteriores consideraciones, y en ejercicio del derecho de
peticin, comedidamente solicito den respuesta a las siguientes interrogantes:
I Cul debe considerarse como un plazo razonable para que las medidas tomadas
por la asamblea de accionistas para enervar la causal de disolucin tcnica surtan
efectos?
II Puede considerarse uno (1) o dos (2) aos a partir de tomada la medida, como
un plazo razonable para que tales medidas produzcan efectos?
III Cules son los factores que se deben tener en cuenta para establecer la
extensin mxima de dicho plazo razonable para que las medidas tomadas
produzcan los efectos para enervar la causal?.
Sobre el particular, me permito manifestarle que revisadas las normas a que hace
referencia y ubicados en el escenario adecuado, podemos realizar las siguientes
consideraciones:
1- En La Ley 1258 de 2008, Por la cual se crea la sociedad por acciones
simplificada, encontramos que los artculos 34, numeral 7 y 35, efectivamente nos
sealan que una S.A.S. en causal de disolucin por tener prdidas que reduzcan el
patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito,
puede perfectamente enervarse dicha causal, siempre y cuando que la misma se
de dentro de los dieciocho meses (18) siguiente a la fecha en que el mximo rgano
social reconozca su ocurrencia.
2- Posteriormente a la expedicin de la ley que dio origen a la sociedad por
acciones simplificada, surgi a la vida jurdica la Ley 1429 del 29 de diciembre de
2010, Por la cual se expide la ley de formalizacin y generacin de empleo, en
donde en su artculo 24, referente a la determinacin de la causal de disolucin de
una compaa, cuando la misma requiera de declaracin por parte del rgano
rector, dispone expresamente que Los asociados podrn evitar la disolucin de la
sociedad adoptando las modificaciones que sean del caso, segn la causal ocurrida,
siempre que el acta que contenga el acuerdo se inscriba en el registro mercantil
dentro de los dieciocho meses siguientes a la ocurrencia de la causal.(Los
subrayados son nuestros).

3- Al ser la Ley 1429 posterior, jurdicamente es claro a todas luces que el artculo
que debe aplicarse es el 24 y por ende, las decisiones y las medidas que tomen los
asociados para salir de la causal de disolucin, bien pueden realizarse dentro de los
18 meses o superar dicho trmino, lo importante, recalcamos, es que los accionistas
o socios de la sociedad, acten, analicen, procedan a estructurar un plan de choque
que conduzca a sacar avante a la compaa. En todo caso frente a la causal
relacionada con la disolucin y liquidacin desde la vigencia de la ley que dio vida a
la sociedad por acciones simplificada, el trmino se plante en 18 meses para
tomar las decisiones relacionadas con el enervamiento de la causal.
4- En este orden de ideas y ubicados dentro del universo referido, en relacin con
las inquietudes planteadas en su escrito, podemos afirmar que dentro de la
normatividad jurdica no existe un plazo para que las medidas adoptadas solucionen
la causal de disolucin por prdidas, pero no hay duda alguna, que ello debe ser
dentro del tiempo estrictamente necesario de acuerdo con las medidas adoptadas.
No puede entonces calcularse si son 1 o 2 aos para que los correctivos lleguen a
buen puerto, y es entonces una labor que le corresponde emprender a los
administradores, determinando ellos, con la responsabilidad que les incumbe a la
luz del artculo 23 de la Ley 222 de 1995, y teniendo como soporte las directrices
trazadas por los asociados, la forma pronta para emprender la tarea, mirar que los
trmite se cumplan a cabalidad y que los efectos que ellos generan produzcan el
resultado buscado.
5- El frente anterior le corresponde, como ya lo dijimos, a los administradores y no
es la Superintendencia de Sociedades la llamada a fijar los factores que deben
tenerse en cuenta para establecer que las medidas se concreten y logren enervar la
causal de disolucin por prdidas, sin perjuicio, valga anotarlo, que esta entidad en
ejercicio de sus funciones pueda en cualquier momento solicitar informacin,
estados financieros, proyecciones, etc.
En los anteriores trminos se ha dado contestacin a su consulta, no sin antes
anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el
artculo 28 del Cdigo Contencioso Administrativo.

COMO SE DISUELVE Y SE LIQUIDA UNA SOCIEDAD COMERCIAL?

DISOLUCIN

1.

La disolucin de una sociedad o terminacin o la terminacin de una

empresa unipersonal puede porvenir de una causal: Legal (Arts.
218,319,333,351,370,457 del Cdigo de Comercio y Art. 71 Ley 222 de

1995) o Estatutaria; adoptada voluntariamente por los asociados o el

empresario o de una orden de una Autoridad Competente ( Juez o
Superintendencia de sociedades).
2.

Cuando la causal sea legal o estatutaria, los asociados o los

empresarios deben proceder a declarar la disolucin anticipada como
que como reforma estatutaria debe:
2.1.
Ser aprobada en las sociedades de responsabilidad limitada
con el voto favorable de un nmero plural de asociados que
represente al menos el 70% de las cuotas en que se halle dividido el
capital social. En las sociedades colectivas por el voto unnime de
los socios. En las sociedades en comandita con el voto unnime de
los socios colectivos y la mayora de los comanditarios. En las
sociedades annimas por la mayora de los votos presentes, salvo
que se pacten mayoras superiores en las sociedades que no
negocian en el mercado pblico de valores.
2.2.
Elevarse a escritura pblica cuando se trate de sociedades. La
empresa unipersonal podr disolverse por documento privado.
2.3.

Inscribir la mencionada escritura en el Registro Mercantil.

3.

Cuando la disolucin provenga del vencimiento del trmino de duracin

esta opera de manera automtica, no es necesario el pronunciamiento
de la Junta de socios o el empresario a travs de escritura pblica o
documento privado, ni el registro de la Cmara de Comercio. Solo se
registrar el acta del nombramiento del liquidador.

4.

La disolucin declarada por un Juez o por la Superintendencia de

sociedades, debe inscribirse en el Registro mercantil, mediante la
presentacin de la providencia respectiva.

5.

El acta de la Junta o Asamblea de socios que contenga la declaratoria

de la disolucin, puede incluir la designacin del liquidador, quien como
representante legal de la sociedad debe hallarse inscrito en el registro
mercantil para la cual debe acompaarse con su carta de aceptacin en
informar el documento privado.

6.

El liquidador, mediante aviso publicado en un peridico que circule

regularmente en el domicilio social y colocado en las oficinas y
establecimientos de comercio de la sociedad, informar a los acreedores
sociales dele estado de liquidacin.

7.

El liquidador o Representante Legal debe dar aviso a la oficina de

cobranzas de la administracin de impuestos nacionales DIAN , de la
causal de la disolucin dentro de los diez (10) das siguientes a la
declaratoria de disolucin o al vencimiento del termino de duracin.

8.

Para el pago de las deudas deber respetarse la prelacin de los

crdito fiscales.

LIQUIDACIN

1.

Pagado le pasivo externo de la sociedad, el liquidador se

encargar de distribuir el remanente de los activos sociales entre los
asociados y de presentar la cuenta final de liquidacin la cual una
vez aprobada por la Junta de socios o la Asamblea de accionistas
debe constar en acta que contenga a dems de los requisitos del art.
189 y 431 del Cdigo de Comercio los siguientes:
1.1.

Nombre de los asociados

1.2.

Valor de su correspondiente inters social y,

1.3.
La suma de dinero o bienes que reciba cada uno a
ttulo de liquidacin.
Copia secretarial o fotocopia autntica de tal acta, debe presentarse en la
Cmara de Comercio para su inscripcin, con el objeto de que se registre la
liquidacin de la sociedad y se cancela la matrcula mercantil.