Sociedad de responsabilidad limitada

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Existen desacuerdos sobre la neutralidad en el punto de vista de la versin actual de este

artculo o seccin.
Motivo: Las leyes difieren bastante de un pas de habla espaol. Por ejemplo, cuando se dice
que tributan un 35% por el Impuesto de Sociedades, seguro que se refiere a un pas en concreto.
Lo mismo se puede decir de las normativas sobre junta general, administradores y socios. El
artculo debe hablar de las SRL en general, y luego si hace falta puede comentar la situacin
particular de cada pas, pero no puede presuponer que el lector es de un pas concreto.
En la pgina de discusin puedes consultar el debate al respecto.

Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es un tipo

de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad est limitada al capital aportado, y por lo
tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de
los socios.
Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades annimas,
dado que existen obstculos legales a su transmisin. Adems, no tienen carcter de "valor" y
no puede estar representada por medio de ttulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria
su transmisin por medio de documento pblico que se inscribir en ellibro registro de socios.
Se constituye en escritura pblica y posterior inscripcin en el registro mercantil, momento en
el que adquiere personalidad jurdica. En Mxico y en Argentina, como un ejemplo, una SRL
est limitada a un mximo de 50 socios.1 2
La gestin y administracin de la empresa se encarga a un rgano social. Este rgano
directivo est formado por la Junta General y por los administradores, que son los que
administran la empresa.
ndice
[ocultar]

1 Junta general

2 Administradores

3 Derechos de los socios

4 Sociedad limitada unipersonal

5 Sociedad limitada laboral

6 Sociedad limitada nueva empresa

7 Regulacin por pases

o

7.1 Alemania

7.2 Argentina

7.3 Chile

7.4 El Salvador

7.5 Espaa

7.6 Estados Unidos

7.7 Mxico

7.8 Per

7.9 Repblica Dominicana

8 Vase tambin

9 Referencias

10 Enlaces externos

Junta general[editar]
La junta general o directorio es el rgano de deliberacin y de decisin. Los asuntos que
puede tratar la Junta son censuras de la gestin, la aprobacin de las cuentas anuales, el
nombramiento y destitucin de los administradores y la modificacin de los estatutos.
La convocatoria de la Junta General corresponde a los administradores, que lo harn dentro
de los seis primeros meses de cada ejercicio social. La finalidad es censurar la gestin social,
aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicacin del
resultado. Esta convocatoria es tan importante que de no hacerse podra realizarla el Juez de
1 Instancia del domicilio social a instancia de cualquier socio.
Tambin lo pueden hacer siempre que lo consideren necesario o en los plazos que determinen
los estatutos.
Los administradores debern convocar Junta General cuando as lo soliciten los socios que
supongan un 5% del capital social.

Los administradores tienen la obligacin de dar publicidad a la convocatoria de Junta,

mediante anuncio publicado en el BORME y en uno de los diarios de mayor circulacin en el
trmino municipal en que est situado el domicilio social.
Los estatutos podrn establecer, en sustitucin del sistema anterior, que la convocatoria se
realice mediante anuncio publicado en un determinado diario de circulacin en el trmino
municipal en que est situado el domicilio social, o por cualquier procedimiento de
comunicacin, individual y escrita, que asegure la recepcin del anuncio por todos los socios
en el domicilio designado al efecto o en el que conste en el Libro registro de socios.
En el caso de socios que residan en el extranjero, los estatutos podrn prever que slo sern
individualmente convocados si hubieran designado un lugar del territorio nacional para
notificaciones.
Entre convocatoria y celebracin de la Junta General debe haber una antelacin mnima de 15
das.
Junta Universal: La Junta General queda vlidamente constituida con carcter de "Universal".
Es decir, que estando presente de todo el capital se decida por unanimidad la celebracin de
la reunin y el orden del da de la misma. Lo cual todo tiene que ser cumplido con lo
establecido.

Administradores[editar]
La administracin se puede confiar a un solo administrador (administrador nico), a dos
administradores (solidarios o mancomunados) o a un Consejo de Administracin (tres o ms
administradores). En el caso de que haya dos administradores, stos seran solidarios si
bastara con la actuacin de uno de ellos para llevarse a cabo cualquier gestin. Si, por el
contrario, es necesaria la actuacin de ambos, se habla de administradores mancomunados.
El Consejo de Administracin podr delegar todo o algunas de sus facultades en uno o varios
de sus miembros, que tomar la denominacin de Consejero Delegado, debindose
determinar el modo y limitaciones en que se ejercern esas facultades.
Los administradores deben cumplir una serie de requisitos:

No podrn dedicarse, por cuenta ajena, al mismo gnero de comercio que constituya
el objeto de la sociedad, salvo aprobacin de la Junta General.

Ejercern el cargo durante el perodo de tiempo que se seale en los estatutos (que
podr ser indefinido) y podrn ser destituidos en cualquier momento por la Junta General,
incluso aunque este punto no estuviese incluido en el orden del da.

Para llevar a cabo las cuentas anuales debern seguir las normas de las sociedades
de responsabilidad limitada.

No es necesario que sean socios de la empresa, aunque los estatutos podrn

establecer lo contrario, incluso otra serie de requisitos.

Derechos de los socios[editar]

Cada uno de los socios de una sociedad limitada tiene una serie de derechos. 3 Entre ellos se
encuentran los siguientes:

Derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio de la sociedad en

caso de liquidacin.

Derecho de tanteo en la adquisicin de las participaciones de los socios salientes.

Derecho a participar en las decisiones sociales y a ser elegidos como administradores.

Derecho de informacin en los perodos establecidos en las escrituras.

Derecho de obtener informacin sobre los datos contables de la Sociedad.

Sociedad limitada unipersonal[editar]

En la legislacin espaola se aceptan las sociedades limitadas unipersonales (SLUs),
conservando el socio nico la limitacin de responsabilidad frente a terceros, siempre y
cuando cumpla unos requisitos formales ("declaracin de unipersonalidad" que ha de ser
inscrita en el Registro Mercantil, llevanza del "libro de contratos con el socio nico"). tambin
hay que decir que las decisiones que se tomen personalmente en la sociedad de
responsabilidad limitada son consecuencia y responsabilidad del socio que las ha tomado,
siempre y cuando no dae a la empresa.

Sociedad limitada laboral[editar]

La SLL es un tipo de sociedad limitada, donde el impuesto social sobre la persona jurdica
segn las leyes espaolas se reduce de un 30% a un 25%, al ser estas sociedades con una
base social de ayuda. Este tipo de figura jurdica debe cumplir con las mismas obligaciones
que una sociedad limitada, adems de que solo el 25% de los trabajadores pueden ser
trabajadores sin participaciones sociales de la misma, es decir, trabajar sin ser socio o dueo
de la sociedad.
Por ello, adems los organismos oficiales se inclinan ms por la creacin de este tipo de
sociedades, incentivndolas con mayor nmero de subvenciones, ayudas y ventajas fiscales

Sociedad limitada nueva empresa[editar]

La sociedad limitada nueva empresa es un tipo de sociedad mercantil espaola, creada en el
ao 2003 para facilitar la constitucin de las sociedades que cumplan una serie de requisitos.

Regulacin por pases[editar]

Alemania[editar]
Este tipo de entidad se rige por una ley Federal llamada GmbH-Gesetz o GmbHG ("ley
GmbH"). La ley requiere que la designacin de cada GmbH incluya la palabrasGesellschaft
mit beschrnkter Haftung o cualquier otra abreviatura que sea generalmente
comprensible.4 En la prctica, por conveniencia, la eleccin ms comn es una abreviatura,
por lo general GmbH. Esta ltima, con o sin puntos, se coloca despus del nombre de la
sociedad, como en el caso de Giesecke & Devrient GmbH. Si el nombre de la empresa ya
incluye la palabra Gesellschaft (compaa), la abreviatura pierde la G correspondiente,
por ejemplo Theaterservicegesellschaft mbH.

Argentina[editar]

Ley N 19.550, sobre Sociedades Comerciales, publicada en el Boletn Oficial N 22409 con
fecha 25 de abril de 1972.

Chile[editar]
Ley N 3.918, del 7 de marzo de 1923.

El Salvador[editar]
Estas se encuentran reguladas mediante un decreto de carcter de ley, con el cuan se
propende a su reestructuracin en el marco de una designacin legal menos numerosa, y que
encierre su verdadero objeto social y en acuerdo al marco legal existente. 5

Espaa[editar]
Artculo principal: Sociedad de responsabilidad limitada (Espaa)

El Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de
la Ley del Impuesto sobre Sociedades,6 establece (en su captulo XII) que las S. R. L. de
reducida dimensin a efectos fiscales (aquellas cuyo Importe Neto de la Cifra de Negocios INCN - habida en el periodo impositivo inmediato anterior sea inferior a 10 millones de euros)
tributan por dicho impuesto a un 30% hasta 120.202,41 euros de beneficios y a un 35% lo que
exceda dicha cantidad.7 8 Por otro lado, la Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, aprueba
los Estatutos-tipo de las sociedades de responsabilidad limitada. 9
Por otro lado, para la constitucin y puesta en marcha de Sociedades de Responsabilidad
Limitada se ha creado el Documento nico Electrnico (DUE), que contiene la todos los datos
referentes a la Sociedad de Responsabilidad Limitada que, de acuerdo con la legislacin
aplicable, deben remitirse a los registros jurdicos y las Administraciones pblicas competentes
para la constitucin de la sociedad y para el cumplimiento de las obligaciones en
materia tributaria y de seguridad social inherentes al inicio de su actividad.10 11

Estados Unidos[editar]
Sociedades de responsabilidad limitada de los Estados Unidos son "limited liability companies"
(LLC).

Mxico[editar]
Artculo principal: Sociedad de responsabilidad limitada (Mxico)

En Mxico, la sociedad de Responsabilidad Limitada est regulada por la Ley General de

Sociedades Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federacin con fecha 4 de agosto
de 1934.
La Sociedad de responsabilidad limitada (S. de R. L.), en Mxico, es la sociedad mercantil
intermedia que surgi para eliminar las restricciones y exigencias de la sociedad en Nombre
Colectivo. Se constituye mediante una razn social o denominacin y la participacin de los
socios se limita al monto de su aportacin representada mediante partes sociales y nunca
mediante acciones.
El marco legal de la S. de R. L. son los artculos 58 al 86 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles (LGSM), pero en este ltimo se establece tambin la aplicacin de algunos
artculos de la Sociedad en Nombre Colectivo.
Constituye un tipo social que no se aleja plenamente de los esquemas propios de las
sociedades de personas, las cuales se constituyen basadas en el conocimiento personal de
los socios, motivo por el que el nmero mximo de stos que permite la LGSM es de 50. Por
otro lado existe limitacin para transferir a terceros la participacin social, as como para
admitir nuevos socios requiriendo en ambos casos el acuerdo de la mayora de los socios.
Cuando la cesin de las parte sociales se autorice a favor de una persona extraa a la

sociedad, los socios tendrn el derecho del tanto, entre otras disposiciones aplicables a las
sociedades de personas. Por otra parte, este tipo de sociedades contiene normas que la
acercan a las sociedades de capital, en donde se destaca la limitacin de la responsabilidad
de los socios que solamente estn obligados al pago de sus aportaciones. El capital social
ser el que establezca el contrato social y ste se dividir en partes sociales que podrn ser
de valor y categora desiguales, pero que en todo caso sern un mltiplo de un peso <art. 62
LGSM> ).

Per[editar]
Ley N 26887, Ley General de Sociedades, publicada en el Diario Oficial El Peruano con fecha
9 de diciembre de 1997.

Repblica Dominicana[editar]
La Sociedad de Responsabilidad Limitada est regulada en Repblica Dominicana por la Ley
479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada Los pasos para constituir una Sociedad de Responsabilidad Limitada son los
siguientes:
1- Registrar el nombre comercial;
2- Depsito del capital social en una cuenta de la entidad bancaria de su preferencia;
3- Pago del impuesto del 1% del capital;
4- Redaccin y firma de los documentos constitutivos;
5- Depsito de los documentos en las entidades correspondientes;
6- Presentacin de los documentos constitutivos ante la entidad bancaria donde deposit los
fondos del capital para que estos sean liberados.