ELEMENTOS PERSONALES

FORMAS DE CREACION
FORMAS DE CIRCULACION
PROTESTO
AVAL
CAUSAL/ABSTRACTO
CLASES
MODELO
DEMANDA

OBLIGACIONES SOCIALES O DEBENTURES

Se conoce a debentures u obligaciones sociales a los ttulos de crdito que
tienen origen en una declaracin unilateral de voluntad hecha por una sociedad
annima, incorporando una parte alcuota de un crdito colectivo cuyo sujeto
pasivo-deudor es la sociedad creadora.
Para definir de manera ms completa lo que es un debenture, se debe resaltar
sus caractersticas:
1)
2)
3)
4)

Son bienes muebles

Pueden ser nominativas, a la orden o al portador
Deben ser de igual valor, de Q100 o mltiplos de este
Al ser emitidas, el orden de la serie debe ser ascendente, no puede

conferirse uno que no haya sido colocada

5) Su formalizacin debe constar en escritura pblica para poder crear el
ttulo de crdito como tal y contener todas las caractersticas de un
instrumento pblico.
Teniendo definido lo qu es un debenture y sus caractersticas en particular, se
debe mencionar que estas obligaciones pueden nacer a la vida ya que una
sociedad annima tiene su capital social y contable para realizar diversas

actividades comerciales, con el fin de conseguir ms fondos de inversin, mas

no el capital social. Es por lo cual que cuando la sociedad se avoca a una
institucin financiera para solicitar un prstamo y la suma es tan elevada que
no es posible concedrsela, esta busca agenciarse de fondos por medio de los
debentures que representan en forma fraccionada el capital que necesitan
trabajar (y al ser mnimas cantidades, pueden haber pequeos inversionistas) y
que recibirn intereses. Pero el monto de la emisin no puede exceder del
capital contable de la sociedad creadora, segn lo regula el artculo 550 del
Cdigo de Comercio de Guatemala.
Dentro de la figura de debentures, se pueden identificar a los personajes
participes en su creacin (los elementos personales): a) librador/librado, que
ser la sociedad annima que cera las obligaciones sociales; y b)
tenedor/obligacionista, que ser la persona que adquiera los ttulos,
pangndole a la sociedad el valor nominal de los mismos. Ambos debern
tener un representante en comn, que actuara como mandatario de todos los
obligacionistas ante la sociedad creadora y ante terceros, como lo establece el
artculo 559 del mismo cuerpo anteriormente citado.
Detallando ms en cuanto a la creacin de los debentures, aparte que pueden
ser nominativos, a la orden o al portador y que se formaliza en escritura
pblica, el derecho mercantil guatemalteco en el cdigo de comercio establece
que debe contener ciertos requisitos de un documento pblico como tal, los
cuales son:
1. Nombre, objeto y domicilio de la sociedad.
2. Monto del capital autorizad, activo y pasivo de la sociedad.
3. Importe de la emisin.
4. Tipo de inters.
5. Forma de amortizacin de los ttulos.
6. Especificacin de las garantas.
7. Firma del representante comn de los tenedores.
8. Pormenorizacin de los bienes que hayan de adquirirse.
9. Acta de asamblea extraordinaria que autoriz la creacin.
10. Balance general.
11. Documento que acredite la personalidad de quienes deben suscribir los
ttulos a nombre de la sociedad.
12. Designacin del representante comn de los tenedores de los ttulos.

13. Aunque se constituyan garantas, la sociedad responde ilimitadamente

con todos sus activos.
14. El representante comn actuar como mandatario de los obligacionistas.
15. El representante comn asistir con voz a las asambleas de la sociedad
deudora.
16. Designacin del representante comn de los tenedores de los ttulos.
17. Debe organizarse una asamblea de obligacionistas.
18. El representante comn de los obligacionistas debe ser remunerado por
la sociedad.
19. Pueden crearse obligaciones convertibles en acciones.

Y dentro de los requisitos en particular del debenture, se tiene que dicho ttulo
de crdito de manera especfica debe contener:
1. La denominacin de obligacin social o debentures;
2. El nombre, objeto y domicilio de la sociedad creadora;
3. El monto del capital autorizado y la parte pagada del mismo as como el
de su activo y pasivo, segn el resultado de la auditoria que deber
practicarse precisamente para proceder a la creacin de obligaciones;
4. El importe de la emisin con expresin del nmero y del valor nominal
de las obligaciones;
5. La indicacin de la cantidad efectivamente recibida por la entidad
creadora en los casos en que la emisin se coloque bajo la par o
mediante el pago de comisiones;
6. El tipo de intereses;
7. La forma de amortizacin de los ttulos;
8. La especificacin de las garantas especiales que se constituyan, as
como los datos de su inscripcin en el registro correspondiente;
9. El lugar la fecha y el nmero de la escritura de creacin as como el
nombre del notario autorizante y nmero y fecha de la inscripcin de la
escritura en el Registro Mercantil;
10. La firma de las personas designadas como representante comn de los
tenedores.
Y en cuanto a su amortizacin, o bien, la forma de pago de los debentures, se
reconocen dos procedimientos dentro de los artculos 568 al 577 del mismo
cdigo:
1. Que en el mismo ttulo se establezca la fecha de vencimiento.

2. Que se haga por medio de sorteo. En este caso, el sorteo se celebrar

ante Notario, con asistencia de los administradores de la sociedad
deudora y del represente comn; los resultados debern publicarse en el
Diario Oficial y el pago se har quince das despus a la publicacin.
Y cada accin de cobro de intereses tienen prescripcin de cinco aos y
para el cobro de la obligacin principal son diez aos, pudiendo
convertirse en acciones de la sociedad solamente bajo acuerdo de
partes e indicacin del tiempo para que sean convertibles, teniendo
preferencias entre las obligaciones convertibles.

Teniendo descritos los requisitos de creacin y formalizacin, as como las

formas en las que se puede encontrar en circulacin (nominativa, a la orden o
al portador), a continuacin se presenta un modelo de lo que es un
debenture:

SERIE C YELLOW FACTORY, SOCIEDAD ANONIMA. DEBENTURE No. 1

PRIMERO: YELLOW FACTORY, S.A., cuyo objeto social es la fabricacin y
distribucin de productos a base de plstico y vidrio, para restaurantes y
dems puntos de venta de alimentos. Con domicilio en la 5ta avenida 12calle
12-30 de la zona 12, Guatemala. Con un capital autorizado de diez millones
de quetzales, un capital suscrito y pagado de un milln seiscientos mil
quetzales, con un activo de tres millones de quetzales y un pasivo de dos
millones, segn balance efectuado para la creacin de dicho certificado por el
auditor pblico Fernando Alejandro Puig Ruiz.
SEGUNDO: YELLOW FACTORY, S.A., pagara al portador el presente ttulo de
crdito la cantidad de MIL QUETZALES EXACTOS (Q1000.00), como tenedor de
un DEBENTURE DE LOS UN MIL, con valor nominal total de UN MILLON DE
QUETZALES (1,000,000.00).
TERCERO: YELLOW FACTORY, S.A., pagar intereses del diez por ciento (10%),
sobre el valor nominal de los debentures por todo el plazo que estos
permanezcan insolutos. Los intereses sern pagados por semestre vencido, los
das primero de junio y primero de diciembre de cada ao.
CUARTO: el capital representado por los debentures se pagara en esta ciudad
capital de Guatemala en un plazo de dos aos, en cuatro amortizaciones, dos
por ao. Siendo la primera el diez de enero y la segunda el diez de julio. De

acuerdo a la siguiente tabla.

Sorteo de 250 debentures de

Q1000.00

Q250,000.00

Sorteo de 250 debentures de

Q1000.00

Q250,000.00

Sorteo de 250 debentures de

Q1000.00

Q250,000.00

Sorteo de 250 debentures de

Q1000.00

Q250,000.00

Total

Q1,000,000.00

QUINTO: A ms tardar el da anterior a la fecha de cada amortizacin, deber

publicarse en el Diario Oficial u en otro de mayor circulacin, el resultado del
sorteo, los debentures que resulten sorteados, dejaran de causar inters
desde la fecha sealada para el pago de la amortizacin.
SEXTO: El pago del capital y de los intereses se har por medio del BANCO
INDUSTRIAL, S.A. Representante comn de los debenturistas. No habr sorteos
extemporneos.
SEPTIMO: Los debentures emitidos estn garantizados con los bienes
presentes y futuros de la sociedad INVERSA, S.A. As mismo estn
garantizados por el aval presentado por la entidad LAS VICTORIAS, S.A. Por el
total del valor de los debentures.
OCTAVO: Este debenture se puede compartir en accin presentndose con el
ttulo a la Gerencia General de YELLOW FACTORY, S.A. indicando que desea
convertir el debenture en accin.
NOVENO: El BANCO INDUSTRIAL, S.A. como representante de los tenedores de
los debentures, se convertir en depositario de los fondos que produzca la
colocacin de este ttulo.
DECIMO: Este ttulo se tendr por vencido, si la sociedad YELLOW FACTORY,
S.A. deja de hacer efectivos uno de los pagos pactados por intereses, si omite
el sorteo en la fecha sealada.
DECIMOPRIMERO: YELLOW FACTORY, S.A. renuncia al fuero de su domicilio y se
somete a los tribunales de esta capital que elija el Representante comn de
los obligacionistas, los cuales quedan exonerados de la obligacin de prestar
fianzas o garantizas judiciales.

DECIMOSEGUNDO: este ttulo se emite de acuerdo con la escritura nmero

dieciocho del Notario Ortega Ramrez Juan Carlos, autorizada el veinte de
mayo del ao dos mil uno, inscrita en el Registro Mercantil al nmero veinte y
cuatro, folio doscientos cincuenta del libro especial de debentures.
Guatemala, 30 de enero del ao 2008.
___________________________
F) BANCO INDUSTRIAL, S.A.
Representante Comn.
___________________________
YELLOW FACTORY, S.A.
Sociedad emisora.
___________________________
F) LAS VICTORIAS, S.A.
Avalista.

Asimismo, a continuacin se presenta un modelo de demanda mercantil

sobre debentures:

TITULOS DE CREDITO
REGULADOS POR EL
CODIGO DE
COMERCIO DE