La ley General de las Sociedades Mercantiles.

La ley mercantil de carácter general, es el Código de Comercio, el cual integra los

aspectos generales del Derecho Mercantil, pues es dentro de su mismo cuerpo, Derecho
sustantivo y adjetivo, pero además se encuentra apoyado por una serie de leyes y
reglamentos que regulan materias específicas a las cuales llamamos "Leyes Especiales
del Derecho Mercantil".

La contemplación del campo legislativo mercantil descubre un fenómeno interesante: la

abundancia de leyes especiales, que contrasta con la escasez de estas leyes en el
Derecho Civil, como si en el Derecho Mercantil la tarea codificadora hubiese sido
mucho más restringida.Pero esta no es la razón.La razón esta en que la insuficiencia de
los Códigos para regir todas las relaciones sociales cuyo ámbito abarcan, se muestra
más claramente en Derecho Mercantil.Los nuevos hechos, necesitados de nueva
ordenación jurídica, se producen mas rápidamente y en mayor número en la vida
mercantil.Los Códigos de Comercio nacen para quedar pronto anticuados y es preciso
recurrir a una legislación casuista y complementaria, que la vida civil, desarrollada a un
nivel más lento, no reclama con pareja urgencia.

Estos hechos son los que han dado lugar a la promulgación de múltiples leyes
especiales, que han venido a modificar o a completar la regulación contenida en el
Código.

Hoy en día los mercados de valores, accionistas, autoridades y terceros exigen más que
nunca la implementación de mejores prácticas corporativas que aseguren la eficiencia
del negocio y ayuden a reflejar con claridad la situación de la empresa. Las
organizaciones se enfrentan al reto de cumplir plenamente con las obligaciones de ley y
transformar la visión tradicional de su negocio implantando metodologías que les
permitan incrementar el valor de sus acciones en un entorno altamente competitivo y
regulado.

Ante estas condiciones, el buen funcionamiento del Consejo implica en principio tener
una gran claridad sobre las responsabilidades mínimas de ley a efecto de garantizar su
cumplimiento y con ello, la adecuada representación y protección del patrimonio de la
empresa y sus accionistas. Teniendo esto presente, a continuación se presenta un breve
detalle de algunas de las responsabilidades básicas del consejo contenidas hoy en la
LGSM y la LMV.
En el capitulo primero se nos habla del tipo de sociedades que hay, como son la
sociedad en nombre colectivo; la sociedad en comandita; la sociedad en responsabilidad
limitada; sociedad anónima; sociedad en comandita por acciones, y la sociedad
cooperativa, se nos habla del hecho de que dichas sociedades mercantiles inscritas en el
registro publico de comercio, tienen personalidad jurídica, al mismo tiempo se
mencionan los tramites que debemos cumplir para darnos de alta como una sociedad,
además de que se nos informa de la manera a proceder si la sociedad ejecuta actos
ilícitos de manera habitual y las consecuencias que en ellos recaen, ya sea la anulación
de la sociedad y se procederá a su liquidación inmediata, los socios no culpables de
dichos actos ilícitos, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que
actuaren como representantes o mandatarios. Las sociedades se constituirán ante notario
dicho notario no autorizara la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones
contravengan lo dispuesto por la ley, también nos habla de los datos que requiere el acta
constitutiva que son: los nombres, nacionalidades y domicilio de las personas físicas o
morales que constituyan la sociedad; el objeto de la sociedad; su razón social o
denominación; su duración; el importe del capital social; la expresión de lo que cada
socio aporte en dinero o en otros vienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido
para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresara indicándose el
mínimo que se fije; el domicilio de la sociedad; la manera conforme a la cual haya de
administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; el nombramiento de
los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; la manera
de hacer la distribución de las utilidades y perdidas entre los miembros de la sociedad;
el importe del fondo de reserva; los casos en que la sociedad haya de disolverse
anticipadamente, y las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de
proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados
anticipadamente. En los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada,
su ejercicio social terminara anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o
se fusione y se considerara que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la
sociedad este en liquidación, se habla de que toda sociedad puede aumentar o disminuir
su capital si así lo decide la mayoría, pero como en todo si alguno de sus acreedores,
separada o conjuntamente podrá oponerse ante la autoridad judicial a dicha reducción,
se dice también que cada socio que aporte a la sociedad uno o mas créditos, responderá
de la existencia y legitimidad de cada uno de ellos, así como su solvencia, en los casos
de de exclusión o separación de un socio, la sociedad podrá retener la parte del capital y
utilidades de aquel hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o
separación, en cuanto al reparto de las ganancias y perdidas se observan las reglas
siguientes: la distribución de las ganancias o perdidas entre los socios capitalistas se
hará proporcionalmente a sus aportaciones; al socio industrial corresponderá la mitad de
las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividiría entre ellos por igual, y el socio o
los socios industriales no reportaran las perdidas, si hubiera perdida del capital social,
este deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de
utilidades. De las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el
cinco por ciento, como mínimo, para formar el fondo de reserva.
En el capitulo segundo se nos plantea la forma en que funciona la sociedad en forma
colectiva, dicha sociedad es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos
los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales, la razón social se forma con uno o más socios, y cuando en ella
no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes, el
ingreso o separación de un socio no impedirá que continué la misma razón social hasta
entonces empleada, pero si el nombre del socio que se separe aparece en la razón social
deberá agregarse a esta la palabra sucesores también se habla de que en el contrato
social puede pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continué la sociedad
con los herederos también se habla que los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena
podrán dedicarse a negocios del mismo genero de los que constituyen el objeto de la
sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de
los demás socios, la administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios
administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella, algo importante
es que los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos
de los administradores, y tendrán el derecho de examinar el estado de la administración,
la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen
convenientes. El capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la
compañía y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique
el interés de terceros por ultimo nos habla que la sociedad podrá rescindir respecto de
un socio: por uso de firma o de capital social para negociar propios; por infracción del
pacto social; por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social; por
comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía, y por quiebra,
interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.
En el capitulo tercero se nos plantea como funciona la sociedad en comandita simple
dicha sociedad es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios
socios comanditos que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de
las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están
obligados al pago de sus aportaciones, la razón social se formara con los nombres de
uno o mas comanditados, seguidos de las palabras y compañía u otras equivalentes,
cuando en ella no figuren las de todos. A la razón social se agregan siempre las palabras
sociedad en comandita o su abreviatura s. En c., los socios comanditarios no pueden
ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los
administradores por ultimo se nos habla de que, si en caso de muerte o incapacidad del
socio administrador, no se hubiera determinado en la escritura social, la manera de
sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente un socio
comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera
administración durante el termino de un mes, contando desde el día en que la muerte o
incapacidad se hubiera efectuado.
En el capitulo cuarto se nos plantea como funciona la sociedad de responsabilidad
limitada dicha sociedad es la que se constituye entre socios que solamente están
obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar
representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cesibles
en los casos y con los requisitos que establece la presente ley, esta sociedad de
responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se
formara con el nombre de uno o mas socios. La denominación o la razón social ira
inmediatamente seguida de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de su
abreviatura s. De r. L., esta sociedad no podrá tener mas de cincuenta socios y el capital
social nunca será inferior a tres millones de pesos, al constituirse la sociedad el capital
deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del
valor de cada parte social, cada socio no podrá tener mas de una parte social aun cuando
un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de
un coasociado, se aumentara la cantidad respectiva del valor de su parte social, a no ser
que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservara la
individualidad de las partes sociales, también tendrá que llevar un libro especial de los
socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno de ellos, con
indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales, la administración
de esta sociedad estará a cargo de uno o mas gerentes, que podrán se socios o personas
extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado además
nos habla de las obligaciones de los socios y sus aportaciones que deben presentar ante
la ley, también se habla de que no se negara la herencia o transmisión de las partes
sociales por parte de los demás socios, además de que los socios adquieren la
responsabilidad de dar aportaciones suplementarias y como todas las decisiones se
tomaran en una asamblea, dicha asamblea tendrá las facultades siguientes: discutir,
aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social
clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas; proceder
al reparto de utilidades; nombrar y remover a los gerentes; designar, en su caso, el
consejo de vigilancia; resolver sobre la división y amortización de las partes sociales;
exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias; intentar
contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para
exigirles daños y perjuicios; modificar el contrato social; consentir en las cesiones de
partes sociales y en la admisión de nuevos socios; decidir sobre los aumentos y
reducciones del capital social, y decidir sobre la disolución de la sociedad, por último
nos habla de que todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las
asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de está
cantidad que se hubiera determinado y las asambleas se reunirán en el domicilio social,
por lo menos una vez al año, en la época fijada en el contrato.
En el capitulo quinto se nos plantea como funciona la sociedad anónima dicha sociedad
es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya
obligación se limita al pago de sus acciones, la denominación se forma libremente, pero
será distinta de la de cualquier otra sociedad y al emplearse ira siempre seguida de las
palabras sociedad anónima o de su abreviatura s. a., para proceder ala constitución de
este tipo de sociedad se requiere: que haya dos socios como mínimo y que cada uno de
ellos suscriba una acción por lo menos; que el capital social no sea menor de cincuenta
millones de pesos y que este íntegramente suscrito; que se exhiba en dinero efectivo,
cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numeración, y
que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en
parte, como bienes distintos del numerario, está sociedad anónima puede constituirse
por la comparecencia ante el notario publico, de las personas que otorguen la escritura
social, o por suscripción publica, además nos habla de la obligación que tiene los socios,
que es el pago de sus acciones y como esta conformada, además de que también tiene
una asamblea que dirige algunas funciones de la sociedad. La escritura constitutiva de la
sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo sexto
los siguientes: la parte exhibida del capital social; el numero, valor nominal y naturaleza
de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo
de la fracción iv del articulo 125; La forma y términos en que deba pagarse la parte
insoluta de las acciones; la participación en las utilidades concedidas a los fundadores;
el nombramiento de uno o varios comisarios; las facultades de la asamblea general y las
condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho
de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de
los socios. Además de cómo se divide el capital de la sociedad anónima por su
complejidad esta se divide en seis secciones las cuales hablan de cómo esta conformada
la sociedad anónima y como funciona en relación a los socios.