SAS – Sociedades por

Acciones Simplificada
Un buen ente societario para
empresas familiares

Preparado por:
Alexander Coral R.
Abogado
Líder de Investigación Legal actualicese.com

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SAS, un buen ente societario para empresas familiares

Sociedades Mercantiles:
Clases, Características y
Comparaciones con las SAS

• Sociedad Colectiva.
• Sociedad en Comandita Simple
• Sociedad en Comandita por Acciones.
• Sociedad de Responsabilidad Limitada.
• Sociedad Anónima
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Se agrupan de
la siguiente
manera

• Sociedades de Personas
• Sociedades de Capital
• Sociedades de Naturaleza Mixta
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Sociedades de Personas

Aquellas en las que se conocen todos los socios

y en la cual, tanto en la sociedad como en los
negocios, responden con su patrimonio,
solidaria e ilimitadamente con las obligaciones,
por lo que todos los socios administrar.
• Sociedad Colectiva
• Sociedad en Comandita Simple

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Sociedades de Capital

Son aquellas en las que no se sabe quienes son

los socios y estos responden hasta el monto de
sus aportes por las obligaciones sociales.
• Sociedad Anónima
• Sociedades en Comandita por Acciones
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Sociedades de
Naturaleza Mixta

Aquella en la cual se sabe quienes son los

socios, pero estos responden solamente
hasta el monto de sus aportes.
• Sociedad de Responsabilidad Limitada

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Sociedad Colectiva
• Mínimo dos socios.
• No tiene máximo.
• El capital se paga todo al momento de constituirse.
• El capital social se divide en partes de interés social.
• La Razón Social: nombre completo o el solo apellido de
alguno(s) socios: López “& Cía.”, “e hijos”,
“ y hermanos”
• La administración corresponde a todos y a c/u uno de
los socios, aunque se puede delegar en uno o en un
tercero.
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La Sociedad Colectiva se disuelve…

• Muerte / incapacidad del socio y no se ha previsto
en estatutos la continuidad con herederos o los demás
socios →“Soc. de Personas“.
• La declaración de quiebra de un socio, si los demás
no adquieren su interés social o no aceptan la cesión a
un 3º.
• Embargo y remate del interés de un socio en
favor de un 3º, si los demás asociados no aceptan
al adquirente.
• Renuncia / retiro justificado de un socio, y los demás
no adquieren su interés o no aceptan su cesión a un 3º.

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Responsabilidad de los Socios

en la Sociedad Colectiva
• Responden solidaria e ilimitadamente por operaciones
sociales. 294 C.Co.
• En lo laboral. Art. 36 C.S.T son solidariamente responsables
de las obligaciones laborales… y sólo hasta el límite de la
responsabilidad de cada socio… (NO Confundir).
• En lo tributario. Art. 794, inc 1º E.T. los socios responderán
solidariamente por impuestos, actualizaciones e intereses a
prorrata de su aporte durante el respectivo periodo gravable.
• Cuando hay cesión, el cedente NO queda liberado de las
obligaciones anteriores, sino un año después de la inscripción
de cesión. 301 C.Co.
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Sociedad en Comandita
• Comandita: Simple o por Acciones
• Se integra con dos categorías de socios, Gestores
/ Colectivos y los Comanditarios.
• Gestores administran, NO es necesario que den
algún tipo de aporte.
• Comanditarios hacen los aportes.
• La Razón Social se forma con el nombre completo
o el solo apellido de uno o más socios colectivos,
acompañado de “& Cía.”, seguida siempre con las
abreviaturas “S. en C.” para las simples. Si es por
acciones “S. C. A.”
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Responsabilidad de
los socios en la Sociedad
en Comandita Simple
Los socios Gestores comprometen solidaria e
ilimitadamente su responsabilidad por las
operaciones sociales (No tienen que hacer aportes)

Los socios Comanditarios limitan su

responsabilidad hasta el monto de sus
aportes (Art. 323 C.Co.)
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Sociedad Limitada
• Mínimo de socios 2, máximo 25.
• El capital se divide en cuotas o partes de igual valor.
• El capital debe pagarse totalmente al momento
de constituirse.
• La cesión de cuotas implica una reforma estatutaria.
• En caso de muerte de un socio, continuará con sus
herederos, salvo estipulación en contrario.
• La representación está en cabeza de todos los socios,
salvo que éstos la deleguen en un 3º.
• Cualquier Razón Social, acompañada de “Ltda.”.
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Sociedad de
Responsabilidad Limitada
• En principio es una sociedad de personas, los socios no
desaparecen jurídicamente ante un 3º, hecho que
permite conocer quienes conforman el capital social.
• Los socios responden hasta el monto de sus aportes. No
obstante, en los estatutos podrá estipularse para todos o
algunos de los socios una mayor responsabilidad (Art.
353 C.Co.).
• En aspectos laborales y tributarios se perseguirá
solidariamente los bienes del patrimonio de cada socio.
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Sociedad Anónima

• Mínimo 5 accionistas. Ilimitado

• Su capital social se divide en acciones
• Autorizado: Cuantía fija que determina el tope máximo de
capitalización de la sociedad
• Suscrito: La parte del capital autorizado que los accionistas
se comprometen a pagar a plazo, y debe ser al momento de
su constitución no menos de la mitad del autorizado.
• Pagado: La parte del suscrito que los accionistas
efectivamente han pagado y que ha ingresado a la sociedad.
• Denominación se agrega “sociedad anónima” o “S. A.”
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Responsabilidad de
Socios en S.A.

• Las acciones son libremente negociables, con las

excepciones previstas en el Artículo 403 y 381
C.Co.).
• Los accionistas son responsables hasta el monto
de sus aportes.(Art. 373 del Co. de Co.).
• 794 E.T. Inciso 2.
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SAS Ley 1258/08

Artículo 10
Clases de Acciones
“Podrán crearse diversas clases y series de acciones,
incluidas las siguientes, según los términos y
condiciones previstos en las normas legales
respectivas: (I) acciones privilegiadas; (II) acciones
con dividendo preferencial y sin derecho a voto;
(III) acciones con dividendo fijo anual y (IV)
acciones de pago…”.
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SAS - Ley 1258/08, Art. 11

Voto Singular o Múltiple

• SAS: “En los estatutos se expresarán los derechos de

votación que le correspondan a cada clase de acciones,
con indicación expresa sobre la atribución de voto
singular o múltiple, si a ello hubiere lugar.”
• S.A.: Art. 381 … numeral 3)…En ningún caso podrán
otorgarse privilegios que consistan en voto múltiple, o que
priven de sus derechos de modo permanente a los
propietarios de acciones comunes.
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SAS – Ley 1258/008, Art. 13

Restricciones a la Negociación
de Acciones
“En los estatutos podrá estipularse la prohibición de
negociar las acciones emitidas por la sociedad o alguna
de sus clases, siempre que la vigencia de la restricción
no exceda del término de 10 años, contados a partir de
la emisión. Este término sólo podrá ser prorrogado por
periodos adicionales no mayores de 10 años, por
voluntad unánime de la totalidad de los accionistas…”
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SAS – Ley 1258/08

• Art. 14. Autorización para la Transferencia de

Acciones. Los estatutos podrán someter toda negociación
de acciones o de alguna clase de ellas a la autorización
previa de la asamblea.
• Art. 15. Violación de las Restricciones a la
Negociación. Toda negociación o transferencia de acciones
efectuada en contravención a lo previsto en los estatutos
será ineficaz de pleno derecho.

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La SAS no necesita
Junta Directiva
• “La SAS no estará obligada a tener Junta Directiva…
la totalidad de las funciones de administración y
representación le corresponderán al representante
designado por la asamblea…”
• A la SAS no se le aplica el art. 185 del C.Co.
“…los administradores y empleados de la sociedad no
podrán representar en la asamblea o junta de socios
acciones distintas de las propias, mientras estén en
ejercicio de sus cargos…”
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Código de Comercio Art. 435 Prohibición

en las Juntas Directivas de mayorías
conformadas por personas por parentesco
No podrá haber en las Juntas Directivas una mayoría
cualquiera formada con personas ligadas entre sí por
matrimonio o por parentesco dentro del 3º grado de
consanguinidad o segundo de afinidad, o primero civil,
excepto en las sociedades reconocidas como de familia.
Si se eligiere…no podrá actuar y continuará ejerciendo
sus funciones la junta anterior, que convocará
inmediatamente a la asamblea para nueva elección…
esto no sucede en la SAS.
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Composición Accionaria en
Empresas Familiares
Ejemplo
SAS con 1.000 acciones
• Padre (Empresario) 1 acción (Voto Múltiple)
• Esposa (Ama de Casa) 3 acción (Sin voto)
• Hijo 1 (Mayor de edad) 332 acciones (Sin voto)
• Hijo 2 (Menor) 332 acciones (Sin voto)
• Hijo 3 (Menor) 332 acciones (Sin voto)

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Salvaguardar el
Patrimonio Familiar
SAS con 1.000 acciones

• Padre (Empresario) 0.1% 1 acción (Voto Múltiple)

• Esposa(Ama de Casa) 0.3% 3 acción (Sin voto)
• Hijo 1 (Mayor edad) 33.2%33.2 acciones (Sin voto)
• Hijo 2 (Menor) 33.2%33.2 acciones (Sin voto)
• Hijo 3 (Menor) 33.2%33.2 acciones (Sin voto)
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Dividendo Preferencial
SAS con 1.000 acciones

• Padre 0.1% 1 acción (96% dividendos)

• Esposa 0.3% 3 acción (1% dividendos)
• Hijo 1 33.2% 33.2 acciones (1% dividendos)
• Hijo 2 33.2% 33.2 acciones (1% dividendos)
• Hijo 3 33.2% 33.2 acciones (1% dividendos)

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