Acta Acuerdo firmada por la Provincia de Neuquén y Repsol

Junio de 2000

Entre Repsol YPF SA, en adelante Repsol YPF, representada por su Presidente D.
Alfonso Cortina de Alcocer y la Provincia del Neuquén, República Argentina, en
adelante La Provincia, representada por su Gobernador D. Jorge Omar Sobisch, y en
adelante ambas denominadas LAS PARTES, declaran lo siguiente:
Que Repsol YPF ha expresado su especial interés en obtener una prórroga del
plazo de vigencia de la concesión de explotación de hidrocarburos sobre el área
Loma La Lata-Sierra Barrosa, cuyo titular es YPF SA, por el término de diez (10)
años, según lo previsto por el Artículo 35 de la Ley Nº 17.319.
Que la prórroga del plazo indicado resulta indispensable para concretar, en
adecuadas condiciones técnicas y económicas, importantes inversiones en los
yacimientos del área mencionada y en las restantes áreas de exploración y
explotación de hidrocarburos ubicadas en la provincia del Neuquén, que
incrementen sustancialmente las reservas de petróleo y gas natural.
Que el aumento del horizonte de reservas de gas natural permitirá afrontar, con
solvencia de recursos y en tiempo oportuno, el desafío competitivo de los
requerimientos regionales del Cono Sur de este hidrocarburo, consolidando y
acrecentando la actual posición de liderazgo de La Provincia en la materia.
Que YPF SA ha dado buen cumplimiento a las obligaciones emergentes de la
concesión de explotación del área mencionada.
Que las partes expresan su mayor preocupación por el sostenimiento de las
fuentes de trabajo en el territorio de la provincia y su disposición para aunar
esfuerzos en la búsqueda de opciones organizativas y financieras, que habiliten a
las empresas prestadoras para responder a la exigencia de una oferta de servicios
de calidad y eficiencia, acordes con los requerimientos de la industria de los
hidrocarburos contribuyendo al normal desarrollo de las actividades empresarias y
paralelamente a la preservación de la paz social, objetivos que la provincia se
encuentra empeñada en asegurar.
Que resulta valioso para la provincia el aporte de la experiencia internacional de
Repsol YPF en el asesoramiento sobre proyectos de inversión que decida promover
y en el apoyo a la convocatoria de capitales.
Que la provincia, dada la actual situación y estructura del mercado internacional
de capitales y para operar en ese campo, a fin de cubrir sus necesidades de
financiamiento, dentro de los límites de especifica autorización legal, entiende
menester contar con la asistencia y colaboración de una empresa de la
envergadura de Repsol YPF.
Que Repsol YPF comparte con la provincia la necesidad de promover el acceso a
la capacitación de jóvenes neuquinos, mediante programas plurianuales de becas.

Que en mérito a lo declarado las partes acuerdan:

Primero: La provincia expedirá, en el curso del corriente año, las autorizaciones y/o
conformidades que correspondan bajo la legislación vigente, para que YPF SA
obtenga la prórroga por el término de diez años de la concesión de explotación del
área Loma La Lata-Sierra Barrosa u otorgará, directamente, dicha prórroga en caso
de modificación de la actual legislación.

Segundo: Repsol YPF definirá un programa de inversiones para las áreas que opera
en la provincia, a desarrollar a partir de la obtención de la prórroga antes
mencionada y durante el período 2000/2017, que involucrará un monto estimado de
$8.000.000.000, monto que será aplicado principalmente a actividades de
exploración y desarrollo de reservas de petróleo y gas natural, la construcción de
instalaciones de producción, de acondicionamiento, separación y transporte de
hidrocarburos y a la operación y mantenimiento de dichas instalaciones. De este
programa, Repsol YPF aplicará la suma de $3.000.000.000 en el período 2000/2005.
Tercero: Repsol YPF brindará su asistencia técnica y respaldo institucional para
que la provincia obtenga en las mejores condiciones que ofrezcan los mercados
internacionales, financiamiento por un monto de hasta 300 millones de dólares,
conforme a los términos de la Ley Nº 2.248 y la Ley Provincial de Administración
Financiera. Dentro de los treinta días a partir de la firma del presente acuerdo, las
partes establecerán un programa de trabajo con el objetivo de que las operaciones
de crédito se formalicen antes del 31 de diciembre de 2000.

Cuarto: Repsol YPF efectuará a la provincia, o al organismo de la administración

pública provincial que ésta indique para su mejor disposición, "una donación" de
hasta la suma de $30.000.000 con cargo expreso a los siguientes destinos:
4.1 La suma de $20.000.000 para la cancelación de las deudas existentes al 31
de marzo de 2000 de las empresas prestadoras de servicios a YPF SA, denominadas
Emprendimientos, previa verificación de la existencia, legitimidad y prevalencia en
esas deudas por parte de un comité integrado por representantes de la provincia,
de YPF SA y de la empresa que se designe para gerenciar esta gestión.
4.2 La suma de $10.000.000 para cubrir necesidades de capital de trabajo de los
Emprendimientos cuya asignación propondrá a YPF SA la empresa gerente.
4.3 Repsol YPF efectivizará la donación referida una vez acordado con los
Emprendimientos y la empresa gerente, las condiciones contractuales que aseguren
la operatividad de los mismos, la prestación de los servicios y el mantenimiento de
las fuentes de trabajo.
4.4. Todo lo anterior sujeto a la conformidad expresa de las entidades gremiales
en cuyo ámbito de representación laboral se encuentra encuadrado el personal de
los Emprendimientos.

Quinto: Repsol YPF colaborará en forma activa con la provincia, en la convocatoria

a otros inversores privados para la instalación de plantas industriales periféricas a
las de generación de materias primas emergentes de sus proyectos en ejecución.
En este sentido, Repsol YPF manifiesta su interés de energía eléctrica de ciclo
combinado de alta potencia y se compromete a realizar los correspondientes
estudios de factibilidad.

Sexto: Repsol YPF se interesará y analizará en forma permanente su participación

individual o asociada, para ingresar como inversor, facilitar, o iniciador de proyectos
industriales y comerciales de interés provincial, a cuyo efecto la Provincia brindará
a Repsol YPF la información técnica pertinente. En tal sentido, Repsol YPF
colaborará en la promoción para el desarrollo de proyectos derivados del metanol y
proyectos derivados de la utilización de líquidos del gas natural de libre
disponibilidad y afectación para Repsol YPF. También colaborará en la promoción
del desarrollo de cultivo bajo cubierta y horticultura a través de tarifas energéticas
diferenciales y con incentivos tarifarios en la provisión de gas natural para la
protección de las heladas en la fruticultura.

Séptimo: Repsol YPF apoyará a la provincia y a los municipios a través de las

acciones que mejor contribuyan a la consecución de los fines estratégicos de
estimuladora de la actividad privada, en la participación de aquellos en los foros y/o
ante autoridades o misiones regionales, nacionales o internacionales en materia
energética, ya sea mediante aporte pecuniarios puntuales debidamente
justificados, aportes materiales, intercambio de información que no implique alterar
las condiciones de reserva inherentes a sus actividades, o destacando personal
disponible especializado para tratar temas de interés estratégico común. Repsol YPF
y la provincia se cursarán invitaciones reciprocas en forma permanente para
posibilitar sus respectivas concurrencias a eventos de interés común a través de
representantes idóneos que se encuentren consustanciados con los propósitos de
este Acta.

Octavo: Repsol YPF instrumentará en la Provincia del Neuquén un programa de

3.000 becas en el periodo 2000-2005 destinadas a estudiantes de nivel medio y
universitario. Este programa incluirá regímenes de distinciones y acceso a
instituciones argentinas y del exterior.

Noveno: Repsol YPF colaborará en proyectos paleontológicos y espeleológicos y en

proyectos de recuperación del patrimonio histórico y cultural provincial. La Provincia
se compromete a arbitrar las medidas pertinentes para dar solución definitiva a los
requerimientos de las comunidades indígenas en orden a posibilitar el normal
desarrollo de las actividades de Repsol YPF.

Décimo: Repsol YPF promoverá la radicación en la Provincia del Neuquén del

mayor número posible de sus actividades técnicas y administrativas, así como del
personal involucrado de acuerdo con el desarrollo de sus operaciones en la
Provincia del Neuquén.

Undécimo: Las partes intercambiarán fluida y permanente información sobre las

disponibilidades de insumos, materias primas y recursos (entre otros energía y gas)
derivados de las actividades extractivas y de los procesos industriales de Repsol
YPF en la Provincia del Neuquén, con el objeto de promover la radicación de nuevas
industrias en la misma.

Duodécimo: Las partes desarrollarán los temas enunciados en el presente acuerdo

mediante Actas complementarias. A tal fin, dentro del plazo de diez (10) días
corridos de la fecha de firma de este Acta, las partes designarán cada una un
representante, cuyas funciones serán coordinar todas las actividades que deriven
de la ejecución de los compromisos aquí reseñados, informar a las partes los
resultados de los mismos y proponer las medidas que mejor cumplan el objeto de
este Acta.

En prueba de conformidad se firman en la ciudad de Madrid a los 27 días del mes

de junio de 2000 dos ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.