Resumen de

Instituciones de Derecho Privado

Negri?

Nicols H. Kosciuk a
MSN: nhk@kosciuk.com.ar

12 de abril de 2006

Copyleft c 2005 AlfaEpsilon www.alfaepsilon.com.ar

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El texto en esta forma (inclinado a la derecha) es del resumen original, el tiempo dira si se puede conseguir un reemplazo libre. Si alguien conoce al autor/a que avise.

ii

Cap tulo 1

El Derecho. Fuentes del Derecho. Personas

1.1.
1.1.1.

El Derecho
Concepto y clasicacin o

Conjunto de normas que regulan el funcionamiento de una sociedad. Elementos: Elemento de Fuerza cuando se dicta la norma siempre hay una fuerza, que es una potestad pblica para aplicar la sancin. u o Elemento de Justicia porque la anterior no siempre resulta alcanzable en los hechos.

1.1.2.
Falta!

Norma jur dica y norma moral

1.2.

El Derecho privado y el derecho p blico: u disciplinas que comprenden

Derecho P blico rige las relaciones jur u dicas del Estado como poder pbliu co. Existe un interes estatal directo. Ramas del derecho publico: derecho constitucional, administrativo, penal y privado. Derecho Privado regula las Relaciones de los individuos entre si.

1.2.1.

La codicacin del derecho privado; orientaciones o actuales

Clasicacin: o Civil se aplica el Derecho a cualquier persona sin importar su nacionalidad (f sica o jur dica) Comercial regula las relaciones jur dicas entre comerciantes y societarios. Laboral Regula las relaciones entre el trabajador y su empleador. Agrario regula las relaciones jur dicas derivadas de la explotacin o agropecuaria. Procesal son las normas de la actividad judicial y de la actuacin o de las partes en los procesos ante el tribunal.

1.2.2.

Caracter sticas fundamentales de las instituciones del derecho privado y su importancia econmicoo social

Falta!

1.3.
1.3.1.

Fuentes del Derecho

La ley: concepto, aplicacin e interpretacin o o

La Ley: es una norma de carcter general, obligatoria, emanada por una a autoridad competente. Esto es un concepto amplio de la ley(en sentido material), en oposicin esta la ley en sentido restringido(en sentido formal) que o abarca solamente a las dictadas por el Congreso o las Legislaturas Provinciales de acuerdo a las respectivas CN.

1.3.2.

Otras fuentes

Costumbre jur dica: es la reiteracin de una conducta por un grupo de o personas con conciencia de su obligatoriedad. Doctrina: emanada por los juristas o estudiosos del Derecho. No es obligatoria, pero sirve para que los jueces fundamenten sus sentencias. Jurisprudencia: ante fallos judiciales dictados en un mismo sentido se forma un precedente a futuros pronunciamientos. Posee 2 interpretaciones: A) La que se dicta para un caso concreto bajo la sentencia de un juez. B) Fallos plenarios: sirve para unicar las sentencias en un determinado fuero y evitar las sentencias contradictorias. Se aplicar en los casos que se a dieron despus de la norma. e

1.4.
1.4.1.

Personas
Concepto

Son personas todos los entes susceptibles de adquirir derechos, o contraer obligaciones.1

1.4.2.

Clasicacin o

Las personas son de 1) una existencia ideal o de 2) una existencia visible.2

1.5.
1.5.1.

Personas de existencia visible

Concepto

Todos los entes que presentasen signos caracter sticos de humanidad [...] son personas de existencia visible.3

1.5.2.

Clasicacin o

Personas por nacer son [...] las que no habiendo nacido estn cona cebidas en el seno materno.4 Menores imp beres los que an no tuvieren la edad de catorce u u aos.5 n Menores adultos los que fueren de esta edad (catorce aos) hasta n los veintin aos cumplidos. 6 Los menores adultos (bajo ciertas u n condiciones) pueden convertirse en menores emancipados, se puede dar mediante el matrimonio o autorizacin. o Mayores de edad desde los 21 aos cumplidos. n

1.5.3.
Nombre

Atributos

Es el modo de designar e identicar a las personas dentro de la familia y la sociedad. Caracter sticas del nombre: Necesario ninguna persona deja de tenerlo, siendo su uso obligatorio en las relaciones de derecho
1 Art. 2 Art. 3 Art. 4 Art. 5 Art. 6 Art.

30. C. Civ. 31. C. Civ. 51 . C. Civ. 63. C. Civ. 127. C. Civ. 127. C. Civ.

Unico ya que cada persona tiene una designacin, que es vitalicia. o Extrapatrimonial esta fuera del comercio, es indisponible, inembargable e imprescriptible. Inmutable solo puede cambiarse por excepcin, en los casos admio tidos por la ley. Domicilio Es el lugar que la ley ja como asiento de una persona, para la produccin o de determinados efectos jur dicos. El domicilio real de las personas, es el lugar donde tienen establecido el asiento principal de su residencia y de sus negocios. El domicilio de origen, es el lugar del domicilio del padre, en el d del nacimiento de los hijos.7 a Clasicacin o 1. Domicilio General: es el que la ley ja para producir con amplitud efectos jur dicos respectos de las personas. Es necesario: ninguna persona puede carecer de domicilio general. Es Unico: es el asiento principal de la residencia. A su vez, se clasica en: 1.1. Domicilio Real: lugar donde la persona tiene establecido el asiento principal de su residencia y de sus negocios. Es donde se tiene el centro principal de sus actividades. Caracteres del domicilio real: Es voluntario: depende de la voluntad de las personas. Es mutable: puede cambiarse de un lugar a otro. Es inviolable: lo dispone el art. 18 de la CN. No hay que confundirlo con la simple residencia, que implica la permanencia en un lugar con carcter temporario y sin animo de vivir all y menos aun con a ; la habitacin que es la permanencia accidental. o 1.2. Domicilio Legal: lugar donde la ley presume que una persona reside de una manera permanente para el ejercicio de sus derechos y cumplimiento de sus obligaciones, aunque de hecho no este all presente. 2. Domicilio Especial: Es el que se aplica a una o ms relaciones jur a dicas determinadas. Este excluye el domicilio general de la persona. A diferencia del domicilio legal o general, no es necesario, ni unico (pude tener mltiples domicilio u especiales) El Estado: Es la posicin jur o dica que las personas ocupan en la sociedad. El estado se puede apreciar desde tres puntos de vista: Con relacin a las personas consideradas en s mismas: Se puede ser mayor o o menor de edad, hombre o mujer, sano o demente, etc. Con relacin a la familia: Una persona puede ser casada, soltera, viuda, o padre, hijo, etc. Con relacin a la sociedad en que vive: Puede ser nacional o extranjero. o Todo Estado de Familia determinado queda registrado en el Registro Civil. Las inscripciones originales practicadas en los libros se denominan partidas.
7 Art.

89. C. Civ.

Capacidad Es la aptitud de las personas para adquirir derechos y contraer obligaciones. La capacidad puede referirse al goce de los derechos (capacidad de derecho) o a su ejercicio (capacidad de hecho) Capacidad de Derecho: es la aptitud para ser titular de derechos y obligaciones. Capacidad de Hecho: es la aptitud que tiene la persona de actuar por si misma en la vida civil, es decir, de ejercer y cumplir, en forma personal y directa, sus respectivos derechos. Incapaces: Cuando la ley declara incapaz a una persona asigna un representante que acte por ella. u No se puede dar una incapacidad de Derecho Absoluta, ya que ser una a muerte civil o la esclavitud. Por esto existen Incapacidades de Derecho Relativas, referidas a ciertos derechos en particular. Debe existir una prohibicin expresa de o la ley. Son incapaces para recibir bienes por sucesin testamentaria. Los padres o no pueden comprar los bienes de los hijos que estn bajo su patria potestad, ni a formar sociedades con ellos. No pueden testar los menores de 18 aos. n Caracteres de la incapacidad de derecho: Son excepcionales: hay ciertas incapacidades de derecho, en forma de prohibiciones de realizar actos determinados y Obedecen siempre a una causa grave: solo por un motivo muy serio puede privarse a las personas de su capacidad de derecho, es necesario que medie siempre un inters superior o una razn moral y de buenas costumbres e o Incapacidades de Hecho: se dividen en dos grupos: 1. Incapacidad de Hecho Absoluta: son aquellos que no pueden ejercer por s ningn acto. Ellos son: las personas por nacer, los menores impberes, los u u dementes y los sordomudos que no pueden darse a entender por escrito. 2. Incapacidad de Hecho Relativa: Solo son incapaces respecto de ciertos actos o el modo de ejercerlos. Esto se reere a los menores adultos (entre 14 y 21 aos), los condenados a prisin (por ms de tres aos), con embriaguez y uso n o a n de estupefacientes, los disminuidos mentales y los prdigos (los que despilfarran o su bienes) Representacin Legal de los Incapaces De las personas por nacer: Sus padres, o y a falta o incapacidad de estos, los curadores que se les nombre De los menores no emancipados: Sus padres De los dementes: Los curadores que se les nombre Dementes: es persona que, a consecuencia de una perturbacin de sus faculo tades mentales, carece de aptitud para conducirse a si misma y en sus relaciones de familia y para administrar sus bienes. La declaracin Judicial de la demencia o solo podr hacerse a solicitud de partes, quedndole prohibido al juez promovera a la de ocio, es decir por propia decisin. Pueden iniciar Juicio de Insania: El o esposo o esposa no separados personalmente o divorciados. Los parientes del demente. El ministerio de menores. El respectivo cnsul, si el demente fuere o extranjero. Cualquier persona del pueblo, cuando el demente sea furioso o incomode a sus vecinos Menores de 14 aos: No podr pedirse la declaracin de n a o demencia de los menores de 14 aos n

1.6.
1.6.1.

Personas jur dicas

Concepto

Son susceptibles de adquirir derechos y contraer obligaciones. Es todo lo que no es persona visible. El comienzo se da cuando dos o ms personas deciden formarla. Aunque a el verdadero comienzo se da cuando el estado les da autorizacin. Deben ser o inscriptas en el Registro Pblico de Comercio. u

1.6.2.

Clasicacin o

Las personas jur dicas pueden ser: a) De Derecho Pblico b) De Derecho u Privado 1. Personas Jur dicas de Derecho Pblico (creadas por una ley especial) u Caracter sticas: Estas entidades se proponen de manera Inmediata, Directa y Exclusiva, un n de inters pblico. e u Las entidades de derecho pblico poseen, por lo general, el Imperuim que les u corresponde como integrantes de la administracin publica o Clasicacin: o El Estado: Nacional, Provincial y Municipal La Iglesia Catlica: o Entidades Autrquicas: son desprendimientos de la Administracin publica. a o Se gobiernan por si mismas y gozan de personer jur a dica, que es de derecho pblico, puesto que no se trata de rganos del Estado. Ej.: Banco Nacin, Banco u o o Central, etc. 2. Personas Jur dicas de Derecho Privado (nacen de la voluntad de sus miembros o del fundador) Las Asociaciones y Fundaciones: que tengan por principal objeto el bien comn, posean patrimonio propio, sean capaces por sus estatutos de adquirir u bienes, no subsistan exclusivamente de asignaciones del Estado y obtengan autorizacin para funcionar o Las Sociedades Civiles y Comerciales: o entidades que conforme a la ley tengan capacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, aunque no requieran autorizacin expresa del Estado para funcionar o As se distinguen las asociaciones y fundaciones constituidas sin nes de lucro y las sociedades civiles y comerciales que los tienen. Las personas jur dicas se vinculan con terceros por sus representantes que poseen un mandato (poder, autorizacin para representarlo para que formalice o determinados actos en un cierto periodo). Si el representante acta dentro de u los l mites de ese mandato =acta dentro, por lo tanto el responsable es el u contractual, es decir la persona jur dica. Si el representante no acta dentro de u los l mites de ese mandato =el responsable es ese representante en persona ante terceros.

1.7.
1.7.1.

El patrimonio
Concepto

Es el conjunto de bienes de la persona, esto es, de objetos materiales (cosas) e inmateriales (derechos: de crdito, reales, intelectuales y obligaciones) suscepe tibles de valor econmico. o Los derechos de la personalidad no integran el patrimonio.

1.7.2.
Falta!

Elementos

1.7.3.

Clasicacion

1. Derecho Real: es un poder o facultad que se tiene directamente sobre una cosa; el t pico es la propiedad que imparte un poder de seor de goce y n o, disposicin inmediata sobre la cosa. o 2. Derecho Personal o Creditorio: Es la facultad que se tiene de exigir de otra persona el cumplimiento de una obligacin; es una vinculacin jur o o dica, que une a 2 personas (o grupos de personas). El deudor debe satisfacer al acreedor la prestacin debida. Ej.: obligacin de pagar una suma de dinero, de prestar un o o servicio, de hacer una obra, etc. Diferencias: En los derechos reales hay 2 elementos: el titular y la cosa sobre la cual se ejerce el derecho; en los personales hay 3: el sujeto activo acreedor, el sujeto pasivo o deudor y lo debido o prestacin, que puede ser una obligacin o o de dar, hacer o no hacer. 3. Derecho Intelectual: Es el derecho a la explotacin econmica temporaria o o de la obra o idea intelectual. Los derechos intelectuales tienen un objeto: la obra. Pero no como materia sino como creacin de la inteligencia. o 4. Las deudas: (no como derecho sino como componente del patrimonio, con signo negativo) y se dan cuando las obligaciones superen a los derechos. El Patrimonio como Garant de los Acreedores a El patrimonio es la garant de pago de las deudas, puesto que los acreedores a tienen derecho a ejecutar los bienes del deudor y cobrase de ellos. No todos los acreedores estn en pie de igualdad para el cobro de sus crditos y no todos los a e bienes son ejecutables. 1) Acreedores Privilegiados: derecho dado por la ley para ser pagados con preferencia a otros. 17707. Los acreedores que tienen a su favor un derecho real de garant a, gozan tambin de una preferencia en el pago de sus crditos, nacida en este caso e e de la voluntad de las partes, apoyada en la ley. Ej.: acreedores hipotecarios, prendarios, etc. 17708. Finalmente, los acreedores comunes que son los que carecen de toda preferencia. Son los ultimos que cobran. Clasicacion

Bienes No ejecutables: no debe privarse a los hombres de los que es indispensable para cubrir sus necesidades mas imprescindibles. Son Inembargables: la pensin de alimentos, el lecho cotidiano del deudor y o su familia, las ropas y muebles de su indispensable uso y los instrumentos necesarios para su profesin o industria, el subsidio por maternidad, la indemnizacin o o por accidentes de trabajo, el bien de familia, las jubilaciones o pensiones, los sepulcros, etc. La ejecucin del deudor puede ser Individual o Colectiva: o Individual: cada acreedor demanda a su deudor y ejecuta sus bienes hasta cobrarse Colectiva: todos los acreedores preceden conjuntamente y se distribuyen el patrimonio del deudor de la siguiente manera: primero se paga a los acreedores privilegiados, el saldo se distribuye entre los quirografarios. Este procedimiento se llama concurso; en el orden comercial: quiebra. El concurso puede ser pedido por el propio deudor o bien por cualquiera de los acreedores, siempre que su crdito sea quirografario. e

1.7.4.

Caracter sticas e incidencia sobre la actividad econmio ca

Caracter sticas: Es una universalidad jur dica (porque a ese conjunto de Bienes la ley lo considera como un todo). Es unico: nadie puede tener mas de uno. El patrimonio es inalienable: porque slo pueden venderse sus elementos o integrantes. Derechos Patrimoniales Sirven para la satisfaccin de las necesidades econmicas del titular y que o o son apreciables en dinero. Bienes y Cosas Se llaman cosas a los objetos materiales susceptibles de tener un valor. Son cosas todas las que ocupan un lugar en el espacio, sean slidos, o l quidos o gaseosos. Bienes son todos los objetos materiales e inmateriales susceptibles de valor econmico; las cosas quedan incluidas dentro de este concepto o general. Clasicacin 1. Cosas Muebles e Inmuebles: Los inmuebles se encuentran o jos en un lugar, los muebles pueden trasladarse de un sitio a otro. 2. Cosas Fungibles y No Fungibles: Son cosas fungibles aquellas en que todo individuo de la especie equivale a otro individuo de la misma especie, y que pueden substituirse los unos por los otros de la misma calidad y en igual cantidad. Ej.: trigo, vino, etc. Por lo general pueden venderse o negociarse por peso, cantidad o medida. Solamente los muebles pueden ser fungibles. Las cosas no fungibles son aquellas que no pueden reemplazarse las unas por las otras, de una manera perfecta. 3. Cosas Consumibles y No Consumibles: Son cosas consumibles aquellas cuya existencia termina con el primer uso. Son cosas no consumibles las que no dejan de existir por el primer uso que de ellas hace. Consumibles son las que desaparecen con el primer uso (alimentos, bebidas, dinero). Cosas no consumibles: vestido, un libro. 4. Cosas Divisibles e Indivisibles: Cosas divisibles son aquellas que pueden ser divididas en porciones reales, ej.: tierra, granos, etc.

Las cosas indivisibles no pueden ser partidas sin destruirlas: una mesa, un sombrero. 5. Cosas Principales y Accesorias: Principales son aquellas que tienen una existencia propia. Accesorias son aquellas que tienen su existencia y naturaleza determinados por otra cosa de la cual dependen o a la cual estn adheridas. a En un cuadro, la tela es la cosa principal, el marco accesoria. El dinero: cosa mueble, fungible, consumible y divisible.

1.7.5.
Falta!

Orientaciones actuales

Cap tulo 2

Obligaciones
2.1.
2.1.1.

Obligaciones
Concepto moderno

Es el v nculo jur dico por el cual un sujeto pasivo (deudor) debe cumplir una prestacin a favor de un sujeto activo (acreedor). No es necesario rmar un o contrato para que se adquiera la obligacin. o El Derecho creditorio es el reverso de la obligacin (deuda) ya que si se lo o toma desde el punto de vista del acreedor, entonces ser un crdito. a e

2.2.
2.2.1.

Elementos
Sujetos

Sujetos: deben ser dos, un acreedor y un deudor, independientemente de la posible pluralidad de individuos en una misma obligacin. Los sujetos de una o obligacin deben reunir determinados requisitos: 1. Existencia: ya sea personas o f sicas o jur dicas; 2. Determinacin: las partes deben estar individualizadas al o momento del nacimiento de la obligacin. o

2.2.2.

Objeto

Objeto: es la prestacin a cargo del deudor. Requisitos del objeto: 1. Detero minado al nacimiento de la obligacin. 2. Posibilidad: deber ser posible tano a to f sica como jur dicamente. 3. Valor pecuniario: ser apreciable o evaluable a econmicamente, en virtud de implicar la obligacin una relacin de carcter o o o a patrimonial.

2.2.3.
Falta!

Contenido

10

2.2.4.
Falta!

Finalidad

2.3.

Fuentes

Fuente de las Obligaciones La causa que da origen a la obligacin y se la denomina fuente. Hay 5 fuentes o clsicas de las obligaciones son: a Contrato: acuerdo entre dos o ms personas, tendiente a reglar una situacin a o patrimonial. Cuasicontratos: origina consecuencias similares a las de los contratos, pero en la que no existe acuerdo de voluntades. Delito: acto voluntario, il cito, realizado con dolo. Trae aparejado la obligacin de reparar los daos ocasionados. o n Cuasidelito: acto voluntario, il cito, pero ejecutado sin intencin de daar, o o n sea, sin dolo. Actuar con negligencia o imprudencia (culpa); igual trae obligacin o de reparar los daos ocasionados. n La Ley: ser fuente en los casos en que la obligacin se impone a ciertas a o personas, en razn del inters general; ejemplo: impuestos, matriculacin de o e o comerciantes. Causa Finalidad: Se presume que existe la obligacin mientras el deudor no o pruebe lo contrario. Fuentes modernas Enriquecimiento sin causa: nadie puede enriquecerse injustamente a costa de otro, y debe restituir lo que hubiese recibido sin causa que lo justique. Abuso del Derecho: tal es el caso de quien hace donativos, suscribe o endosa un t tulo de crdito, etc. e Declaracin unilateral de la voluntad: la ley no ampara el ejercicio abusivo o de los derechos. Equidad: Es un principio de justicia aplicable a ciertos casos particulares con el n de atenuar el rigor de la ley. Tiene por efecto modicar el alcance de las obligaciones. Se impide el enriquecimiento a costo de otro, resarcimiento por hecho involuntario, doctrina de la imprevisin (hecho futuro totalmente o imprevisible por las partes que provoca un cambio en las relaciones jur dicas).

2.3.1.

Modalidad de las Obligaciones

Obligaciones puras-simples y con modalidades: simples no estn sujetas a a otros eventos para que se cumplan. Las segundas son aquellas que estn sujetas a a una modalidad: condicin, cargo(modo) y plazo (disposiciones unilaterales) o Obligaciones condicionales: subordinado a hechos futuros e inciertos que podr o no incurrir. an Obligaciones con plazo: son hechos futuros y ciertos. Obligaciones con cargo: consiste en una obligacin accesoria que se le impone o al adquiriente de un derecho, y el mismo es de carcter excepcional (Ej: donacin a o 11

de un inmueble con el cargo de realizar el donatario una misa anual en memoria del donante, luego de su muerte).

2.4.
2.4.1.

Efectos de las obligaciones

Las Obligaciones tienen efecto con respecto de terceros cuando se da:

En la estipulacin por otro. o Si un tercero ajeno a la obligacin le paga al acreedor y se coloca en lugar o de ste para accionar contra el deudor. e Cuando un acreedor, ante la inactividad del deudor, se coloca en su lugar para ejercer sus derechos frente a los deudores del propio deudor.

2.4.2.

Cumplimiento

Una obligacin se considera mora cuando: o En las obligaciones en donde se expreso el plazo, la mora se produce por su solo vencimiento. Si el plazo resultare tcitamente de la naturaleza y circunstancia de la oblia gacin, el acreedor deber interpelar (intimar al deudor) para constituirlo en o a mora. Si no hubiese plazo, deber ser jado judicialmente y la mora se producir desa a de la fecha indicada en la sentencia. Clusula Penal: una persona para asegurar el cumplimiento de una obligacin a o se somete a una pena o multa para el caso de su retardo o inejecucin. o

2.4.3.

Ejecucin forzada o

Daos y Perjuicios n Cuando no es posible acudir a ninguno de los medios de ejecucin directa o contra el deudor, ni al cumplimiento por un tercero, el deudor es responsable de las indemnizaciones (daos y perjuicios) que el acreedor puede exigirle por n su incumplimiento. Este modo de ejecucin tambin se denomina subsidiaria. Y o e se aplican sobre las obligaciones de dar sumas de dinero. La expresin daos y o n perjuicios incluye los siguientes conceptos: El dao emergente: es la prdida sufrida por el acreedor a ra del incumplimn e z iento del deudor. Comprende las consecuencias directas y necesarias del incumplimiento, las consecuencias lejanas o mediatas, cuando la ejecucin ha sido o maliciosa y el dao moral, por lo tanto el deudor puede ser condenado a pagar n en caso de inejecucin de obligaciones convencionales, y los intereses sobre las o cantidades l quidas de dinero resultante. El lucro cesante: es la utilidad que el acreedor se ha visto privado de percibir por el incumplimiento del deudor. Requisitos para reclamar por daos y perjuicios: n

12

Incumplimiento del deudor: que puede ser absoluto, cuando falta la prestacin, o o relativo, cuando sta se cumple slo en parte, defectuosamente, o con retardo; e o Imputabilidad del retardo o incumplimiento (mora o culpa del deudor); Existencia del perjuicio.

2.5.
2.5.1.
Falta!

Responsabilidad por incumplimiento

Incumplimiento inimputable

2.6.

Clasicacin de las obligaciones o

Obligaciones civiles y naturales: cuando el acreedor posee la facultad de accionar judicialmente ante el incumplimiento del deudor. Ser natural cuando a el acreedor no posea la posibilidad antedicha, causas: prescribi; falta de formas o legales; por falta de pruebas; por deudas de juego no se puede reclamar, y en el caso que el deudor haya pagado en este tipo de obligaciones este no puede volver a pedir el dinero. Obligaciones principales y accesorias: es principal cuando es independiente de cualquier otra y existe por s misma. Ser accesoria cuando su existencia a dependa de otra principal. Obligaciones de dar, de no dar y de hacer: De dar: el deudor debe entregar al acreedor una cosa ciertas o inciertas; fungibles o no fungibles, de dar cantidad de cosas o de dar sumas de dinero: Obligaciones de hacer: son aquellas que tienen por objeto la prestacin de o un servicio por parte del deudor. Obligaciones de no hacer: consiste en la abstencin por parte del deudor de o realizar un determinado acto o de ejecutar determinada conducta, por ejemplo: no cambiar el frente de una casa alquilada. Obligaciones con pluralidad de objeto: se establecen para el deudor dos o ms a prestaciones. Pueden ser: Conjuntas (se deben cumplir conjuntamente varias prestaciones) y Disyuntas (debe cumplirse una entre varias prestaciones). Obligaciones con pluralidad de sujetos: son aquellas en que hay unidad de objeto y causa, y pluralidad de sujetos (acreedores y deudores). La prestacin se o divide entre los deudores y acreedores, de tal manera que, quien paga su parte queda liberado del resto y quien recibe la suya queda eliminado de la relacin. o Pueden ser: Obligaciones divisibles: son aquellas cuyo fraccionamiento por la naturaleza de la prestacin resulta posible y hace viable el cumplimiento parcial. o Obligaciones indivisibles: son aquellas en las que el fraccionamiento no es posible en virtud de la naturaleza de la prestacin. o Obligaciones solidarias: son aquellas en las que la totalidad de la prestacin o puede ser reclamada por cualquiera de los acreedores o cumplida por cualquiera de los deudores. 13

Obligaciones simplemente mancomundas: si la prestacin es divisible se o divide ente todos los acreedores o todos los deudores. Intereses: son una prestacin accesoria a favor del acreedor de una suma de o dinero. Puede cumplir diversas funciones: Compensatorios: son los q se pagan al acreedor como compensacin por el o uso del capital o privacin de liquidez durante un tiempo dado. o Moratorios: se originan por la mora o retardo en la devolucin. o Punitorios: son los que se pactan como multa o pena adicional para el caso de incumplimiento de la obligacin. o Impuros: apuntan a proteger el dinero. (Ej. en una devaluacin se incluye el o Anatocismo: no se debe intereses sobre los intereses

2.7. 2.8.

Medios de transmisin o Modos de extincin o

Extincin De Las Obligaciones: las obligaciones, luego de nacer, tienden a o extinguirse. Casos: Pago: Consiste en el cumplimiento de la prestacin por parte del deudor. o Pago por Consignacin: es el supuesto en que el deudor quiere cancelar la o obligacin, pero se ve impedido de hacerlo por la negativa del acreedor. El o deudor puede promover una accin judicial contra el acreedor. El juez puede o declarar cancelada la obligacin, y el deudor queda liberado de responsabilidad. o Pago por subrogacin: es el caso en que el pago lo realiza un tercero, el cual o a su vez, asume todos los derechos del acreedor, los que podr hacer valer contra a el deudor original. (Subrogarse: colocarse en lugar de otra persona) Novacin: consiste en la transformacin de una obligacin en otra nueva. La o o o nueva extingue la original. Requisitos: que la causa sea la misma, que provenga de la voluntad de las partes. Debe ser expresa porque la voluntad de novar no se presume. Compensacin: cuando las partes renen rec o u procamente la calidad de acreedor y deudor, se produce la compensacin de las deudas. Circunstancias para o que se produzca: ambas deudas deben ser de plazo vencido, l quidas y exigibles, deben ser civiles y no naturales, y la obligacin debida por uno de los deudores o debe servir de pago a la prestacin del otro deudor. Si falta alguno de estos o requisitos, la compensacin slo podr operarse por acuerdo de las partes. o o a Transaccin: es el acto jur o dico bilateral, por medio del cual las partes extinguen obligaciones litigiosas o dudosas. Confusin: tiene lugar cuando en una misma persona se renen las calidades o u de acreedor y deudor de una obligacin. o Renuncia de los derechos del acreedor: es cuando una persona en forma voluntaria renuncia a sus derechos patrimoniales. Imposibilidad de pago: cuando se torna imposible cumplir, sin culpa del deudor. Se aplica cuando existe un caso fortuito (que no puede preverse o ser evitado) o fuerza mayor. 14

Prescripcin liberatoria: extincin de la obligacin por la inaccin del acreeo o o o dor durante el tiempo establecido por ley. Lo que se extingue es la accin, es o decir la facultad de demandar judicialmente el cumplimiento de la obligacin, o pero esta subsiste como obligacin natural. La prescripcin se puede dar por: o o Interrupcin: Existen diversos medios para interrumpir el curso de la preo scripcin: la demanda judicial; el reconocimiento de la obligacin por el deudor; o o el acuerdo por el cual la cuestin se somete a arbitraje; el pedido de vericacin o o formulado por el acreedor ante el s ndico; la interrupcin de la prescripcin boro o ra los efectos de todo tiempo transcurrido con anterioridad; aprovecha a todos los acreedores solidarios y perjudica a todos los deudores solidarios. Suspensin: cuando el acreedor se encuentra imposibilitado de obrar, la preo scripcin puede quedar suspendida y se computa el tiempo transcurrido con o anterioridad a la suspensin. o La Prescripcin liberatoria es una forma de seguridad jur o dica para saber a quien pertenece ese derecho. (Ej: la factura vence a los 4 aos =pasado los n cuatro aos fue). La Prescripcin Adquisitiva se da cuando se adquiere por n o posesin, en los inmuebles: 20 aos y en los muebles: 2 aos. o n n El Pacto Comisorio: cada una de las partes puede declarar extinguidas las obligaciones emergentes, en el caso que el otro contratante no cumpla con su compromiso. Obligaciones Derivadas de los Hechos Il citos: son hechos prohibidos por ley y se los denomina cuasidelitos y delitos. La mala praxis en el ejercicio de un arte o profesin puede derivarse en una obligacin, es un cuasidelito (sin intencin o o o de daar) n

2.8.1.

Da o derivado de las cosas, debe distinguirse si: n

La cosa se utilizo como instrumento: se presume culpa del dueo, pero ste n e puede eximirse demostrando que de su parte no hubo culpa. Fue provocado por el riesgo o vicio de la cosa: la responsabilidad es objetiva, de modo que su dueo slo se exime total o parcialmente acreditando la culpa n o de la v ctima o de un tercero por quien no deba responder. La responsabilidad cesa si la cosa fue usada en contra de la voluntad expresa o presunta del dueo. n

15

Cap tulo 3

Teor general de los a contratos. Contratos civiles y comerciales. Contratos de empresa

3.1. Concepto de convenio y contrato

Diferencia entre convenio y contratos: Convenio: acuerdo de voluntades entre personas que genera relaciones jur dicas, que puede tratar sobre aspectos patrimoniales (aunque aqu ser contrato) a o extrapatrimoniales. Se da en general. Contrato: cuando varias personas se ponen de acuerdo sobre una declaracin o de voluntad comn, destinada a reglar sus derechos. La funcin esencial del conu o trato es la creacin de obligaciones. Es un acto jur o dico bilateral y patrimonial.

3.2.

Clasicacin de los contratos o

Contratos unilaterales y bilaterales: los unilaterales se obliga a una sola de las partes. Ej: contrato de donacin, prstamo de consumo(mutuo). Los bilaterales: o e se obligan ambas partes. Ej: compraventa (locatorio: el que paga) Contratos onerosos y gratuitos: es oneroso cuando las ventajas que una parte procura le es concedida cuando cumple con las prestaciones. Todos los contratos bilaterales son onerosos. Ej: alquiler. El contrato es gratuito: cuando las ventajas que una parte procura es independiente a la prestacin de su parte. Ej: o comodato, prstamo de uso. e Contratos consensuales o reales: los contratos consensuales se perfeccionan con el mero consentimiento de las partes. En cambio los contratos reales se

16

perfeccionan con la entrega de la cosa. Ej: mutuo, depsito, comodato y prenda. o Contratos conmutativos y aleatorios: sern aleatorios cuando sus ventajas a o prdidas para ambas partes contratantes, o solamente para una de ellas, dee pendan de un acontecimiento incierto. Sern conmutativos cuando las ventajas a de recibir por las partes estn perfectamente determinadas al momento de la e celebracin. Ej: compraventa. o Contratos formales y no formales: es formal cuando la ley exige ciertas solemnidades para su otorgamiento. Se dividen en: Formales ad solemnitatem: la forma es exigida por la ley bajo pena de nulidad. Formales ad probationem: la forma es exigida a efectos de la prueba del contrato. Ej: contrato de seguros. Contratos de ejecucion instantea y de tracto sucesivo: Los primeros son aquellos que se cumplen una sola vez, en un unico acto. Las segundas se cumplen a travs de prestaciones repetidas en per e odos convenidos. Ej: locacin de cosas. o Contratos Principales y accesorios: son principales los que no dependen de otro contrato. Y accesorios son aquellos que dependen de otro contrato. Ej: la anza. Contratos nominados e innominados: los primeros son aquellos reglados por el cdigo o por leyes especiales. Los contratos innominados no estn especialo a mente legislados, y se aplican las reglas generales para resolver los conictos que puedan presentarse.

3.3.

Consentimiento y proceso de formacin del o contrato. Vicios en la formacin del contrao to

Incapacidades para contratar: no pueden contratar los incapaces absolutos (menores impberes, dementes, sordomudos que no saben darse a entender por u escrito) ni lo incapaces relativos en el caso que le es expresamente prohibido (menores adultos, emancipados, inhabilitados), ni los que estn excluidos de a poder hacerlo con personas determinadas o respecto de determinados bienes (incapacidades de derecho); ni los religiosos profesos; ni los comerciantes fallidos. Los actos celebrados por los incapaces sern nulos. a

3.4.

Contratacin masiva. Clusulas predispueso a tas y condiciones generales de contratacin o

Contrato Tipo, contratacin masiva o en serie: El 90 o

17

3.5.

Elementos de los contratos: capacidad; objeto; causa; forma; prueba. Interpretacin o de los contratos. Efectos.

1) Esenciales: los sujetos, el consentimiento y el objeto son los tres indispensables. Too se incluyen la capacidad y la forma. Sujetos: Tienen que ser por lo menos 2 personas. Pueden ser jur dicas o f sicas. El consentimiento: es la manifestacin de voluntad de c/u de las partes que determina la celebracin del o o contrato. Puede ser expreso o tcito. Consentimiento entre ausentes que hace a imposible el intercambio de manifestacin de voluntad (con intermediarios: por o agente -carece de mandato solo es portavoz, por correspondencia) o presentes (por representantes -que se rigen por reglas del mandato- por telfono, por fax e -luego deber ser rmado-) Objeto: es el contenido espec a co del acuerdo de voluntad entre las partes. Deben ser hechos l citos y posibles. Precisos y determinados. Forma: son formales y no formales. Requisitos o caracter sticas que deben reunir los contratos. 2) Naturales: garant de la eviccin; vicios redhibitorios y saneamiento: a o Eviccin: signica privacin, despojo que sufre el poseedor de una cosa, o la o o amenaza de soportar aquella privacin (por estar siendo reclamada por otra o persona). Por ej. Un comprador adquiere un inmueble y luego un tercero lo reclama como propietario. La garant de la eviccin es el goce pac a o co de la cosa. Los vicios redhibitorios son los defectos ocultos que puede tener la cosa objeto de la transmisin o de la venta. Y al comprador le asiste el derecho o de deshacer el contrato si el vendedor no lo puso en conocimiento de aquellos defectos, o bien lograr una reduccin en el precio o ser indemnizado por los o daos y perjuicios. Saneamiento: el vendedor debe garantizar al comprador la n legalidad del t tulo. 3) Accidentales: pactos especiales que asumen las partes. Ej: boleto de compraventa. Oferta: declaracin de voluntad unilateral y recepticia. Es una propuesta de o contrato. Caducidad de oferta: puede ocurrir por disposicin de la ley; as en o caso de muerte o incapacidad del oferente, sin perjuicio de resarcir al aceptante los gastos realizados.

3.5.1.

Causa

Es el motivo determinante que al ser declarado por c/u de las partes se vuelve comn. Causas: u Subjetiva: dada su estrecha relacin con el n perseguido por cada parte; o Concreta: es contemplada respecto de cada acto que se trate; Variable: el motivo ser distinto en cada contrato considerado. a

3.5.2.

Prueba

Medios de prueba de los contratos (art. 1190 a 1194) 18

Instrumentos pblicos: son reconocidos por ley porque fueron otorgados por u un ocial pblico o porque se han cumplimentado con ciertas formalidades. u Instrumentos particulares rmados y no rmados: si estn rmados, la rma a debe ser reconocida por el rmante, sea en forma voluntaria o forzada. Los instrumentos no rmados constituyen medios de prueba tales como la contrasea n de guardarropas, etc. Confesin de partes, judicial y extrajudicial: es el reconocimiento que una o persona efecta con respecto a un hecho que otra le atribuye. La confesin es u o judicial cuando se presta ante el juez y es extrajudicial cuando se efecta fuera u del juicio pero por un medio idneo e inequ o voco. Presunciones legales y judiciales: a travs de hechos conocidos se presume e la existencia de otros. Las presunciones judiciales deben ser graves, precisos y concordantes para aceptar la existencia del hecho o del contrato que de ellos se inere. Testigos: son las personas que declaran sobre hechos que han visto u o y do que no tienen inters en el contrato ni en el juicio. e Otros medios de prueba: la prueba pericial, prueba informativa, inspeccin o ocular, etc. El rgimen legal del Cod. Civil establece que la interpretacin de los cone o tratos deben ser hechos con buena fe.

3.5.3.

Efectos

Autonom de la Voluntad: supone la existencia de libertad de contratar a (facultad de celebrar o no el contrato) y de la libertad contractual (estipulacin o de clusulas que ms convengan a las partes). a a Los contratos producen efectos entre el acreedor y el deudor, y sus herederos y sucesores universales y a quienes se les trasmitiesen. Salvo que en el contrato exista una clusula exceptundolos de los efectos del mismo. a a Los efectos de los contratos no alcanzan a terceros. Excepciones: los convenios colectivos de trabajo, y aquellos que crean derechos a favor de terceros (previa autorizacin de los mismos). o

3.5.4.

Extincin o

Extincin de los contratos: El modo natural es el cumplimiento de las reo spectivas obligaciones. Hechos extintivos:Actos extintivos1. La Confusin: cuando se rene en una o u misma persona la calidad de acreedor y deudor. 2. La Imposibilidad de cumplimiento: Caso fortuito o fuerza mayor. 3. La muerte: extingue los contratos celebrados en funcin de alguna cualidad especial de la parte y tambin, los o e contratos de usufructo.1. revocacin: es un acto jur o dico unilateral que deja sin efecto el contrato por voluntad de una de las partes en los casos establecidos por la ley. Se vuelve a cero. 2. resolucin: extingue el contrato en virtud de un hecho o posterior a su celebracin. 3. rescindir: se extingue del acuerdo de las partes, o o de la voluntad de una de ellas, o de la ley. Se deja sin efecto de aqu en ms. a 19

Teor de la Imprevisin: Si la prestacin a cargo de una de las partes se a o o tornara excesivamente onerosa, por acontecimientos extraordinarios e imprevisibles, la parte perjudicada podr demandar la resolucin del contrato. a o

3.6.
Falta!

Voluntad unilateral; hechos il citos; ejercicio abusivo de los derechos

3.7.

Concepto y caracter sticas de los contratos civiles y comerciales

Contrato de Compraventa Civil: una de las partes se obliga a transferir a la otra la propiedad de una cosa y sta se obligue a recibirla y a pagar por e ella un precio cierto en dinero. Caracter sticas: bilateral, consensual, oneroso, conmutativo, no formal, t pico o nominado. Contrato de Compraventa Comercial: una de las partes se obliga a entregar objetos muebles y la otra parte se obliga a pagar el precio convenido que la adquiere para revenderla o alquilarla. Contrato de Permuta: se transeren cosas. No hay dinero, exceptuando que no haya proporcionalidad con lo que se permuta, entonces se puede dar un plus de dinero, pero debe ser menor al valor de la cosa. Caracter sticas: consensual; bilateral; conmutativo; oneroso; no formal; t pico o nominado. Cesin de Derechos: es el contrato por el cual una de las partes (cedente) o se obliga a transferir a la otra (cesionario) un derecho del que es titular, para que este ultimo lo ejerza a nombre propio. Caracter sticas: Consensual, Formal, oneroso ( bilateral y conmutativo) o gratuito ( es unilateral) Contrato de Locacin: cuando dos partes se obliguen rec o procamente, una de conceder el uso o goce de una cosa, de ejecutar una obra o prestar un servicio, y la otra de pagar por la misma. Locacin de Cosas: el locador se obliga a entregar al locatario el uso y goce o de una cosa por un cierto tiempo, mediante el pago de un precio cierto en dinero. Ej. Alquiler Locacin de Servicios: el locador le presta un servicio personal al locatario. o Ej: un profesional: abogado, contador. Locacin de Obra: el locador se obliga a ejecutar una obra. Se basa en la o persona. Ej: que Maradona ensee a jugar. n Donacin: cuando una persona se obligue a transferir por un acto entre vivos o y gratuitamente a otra, la propiedad de una cosa. Caracteres: gratuito, formal, solemne, t pico, es irrevocable por la sola voluntad del donante. Mandato Civil: una de las partes le da a la otra poder, que sta acepta, e para representarla, el efecto de ejecutar en su nombre y por su cuenta un acto

20

jur dico o una serie de actos de esta naturaleza. (consensual; oneroso o gratuito; en ocasiones formal; t pico) Mandato Comercial: se le conere a otro la facultad de llevar a cabo, en nombre y por cuenta del mandante, uno o varios actos de comercio. Gestin de Negocios: existe cuando una persona sin mediar contrato ni repo resentacin legal, cumple una gestin de la que deriva utilidad para tercero. Se o o trata de un cuasicontrato. Fianza Civil: se da cuando una de las partes se hubiese obligado accesoriamente por un tercero, y el acreedor de ese tercero aceptase su obligacin o accesoria. (Unilateral, gratuito, consensual, t pico, accesorio de una obligacin o principal) Fianza Comercial: un tercero se obliga ante el acreedor de una obligacin o comercial, a cumplirla personalmente de que el deudor principal no lo haga. Contratos Aleatorios: son los contratos de juego y apuesta, de renta vitalicia y de seguro. Mutuo Comercial: el mutuante le entrega al mutuario una cantidad de cosas consumibles o fungibles, destinadas a un uso comercial, para que esta ultima las consuma y reintegre al vencimiento del plazo convenido, con ms los intereses a compensatorios pactados. Comodato: una de las partes le entrega a la otra gratuitamente alguna cosa no fungible, mueble o inmueble, con facultad de usarla. (Bilateral, real, gratuito, t pico)

3.8.

Formas contractuales modernas. Contratos de colaboracin empresaria. Otros contratos o de empresa

Contrato de Agencia: el agente, actuando de forma autnoma y a travs del o e cobro de una retribucin, concerta negocios en determinada zona por cuenta del o proponente. Se relacionan de manera estable. Contrato de leasing: es un contrato de nanciacin donde una entidad adquiere o una herramienta que le sirve a un comerciante, que entonces adquiere y va pagando en cuotas y con el correr del tiempo y el cumplimiento puede llegar a adquirirlo; en un primer momento es un contrato de locacin. o Contrato de Franchising: es un contrato que requiere de un franchisor (el que entrega el producto o servicio, que es titular de ese producto, no se desprende de los derechos) y un franchisee (es el que utiliza el producto, cumple con lo que le impone el titular, pone el capital y explota el servicio). Contrato de Underwriting: es un contrato de nanciacin; donde empresas o que requieren de capital acuden al ahorro pblico; donde la entidad nanciera u se puede comprometer a adquirir los t tulos. Contrato de Factoring: una empresa con objeto nanciero se obliga frente a otra empresa comercial o industrial a adquirir una cantidad de crditos al cobro e que tiene esta ultima en cartera de deudores, mediante el pago de un precio. 21

Cap tulo 4

Hechos y actos jur dicos

4.1.
4.1.1.

Hechos jur dicos

Concepto

Son todos los acontecimientos susceptibles de producir alguna adquisicin, o modicacin, transferencia o extincin de los derechos u obligaciones. o o

4.1.2.

Clasicacion

Naturales y Humanos Los Hechos Naturales: son todos aquellos que suceden sin intervencin del hombre. Ej.: un granizo que destruye una cosecha y estuviese o asegurada contra ese riesgo. Los Hechos Humanos: son todos aquellos realizados por el hombre y que producen efectos jur dicos: un contrato, un delito, etc. Los hechos Jur dicos Humanos pueden ser Voluntarios e Involuntarios Voluntarios: existe la voluntad de la persona y para que se cumplan debe existir: el Discernimiento (es la aptitud para comprender el signicado del acto); la Intencin (es el propsito de realizar ese acto) y la Libertad. Involuntario: sino tiene o o ninguno de los tres requisitos anteriores. C) Los hechos voluntarios son il citos (en contrariedad a lo establecido por ley: delitos y cuasidelitos) y l citos (conforme a la Ley, aparece el Acto Jur dico)

4.2.
4.2.1.

Actos jur dicos

Concepto

Son hechos humanos voluntarios l citos que tienen por n inmediato, establecer entre las personas relaciones jur dicas, crear, modicar, transferir, conservar o aniquilar derechos.

22

4.2.2.

Elementos

El sujeto: las partes. (representantes; autorizantes son los ociales pblicos: u escribano, ocial del registro civil, etc; beneciarios son los que reciben un benecio a causa del acto; terceros son aquellos a quienes el acto no los afecta de ninguna manera.) El objeto: es la materia sobre la cual tiende la voluntad del sujeto. Deben ser cosas legales. La forma: es la exteriorizacin de la voluntad o del sujeto con respecto del objeto. Ej: documentos, escrituras, contratos, etc. La causa: es el n por el cual se realiza el acto. Elementos Naturales y Accidentales: Se denomina elementos naturales a los que regularmente se ligan al acto o negocio por corresponder a su sustancia. Los elementos accidentales forman parte del acto jur dico si las partes deciden incluirlos. Ellos son: Condicin, plazo y cargo. (ver obligaciones) o La condicin ser suspensiva cuando se subordine la adquisicin de un dereo a o cho a tal evento incierto. La condicin ser resolutoria cuando la ocurrencia del o a suceso determina la prdida o extincin de un derecho. e o

4.3.

Forma de los actos jur dicos

Actos Formales y No Formales: Formales: son aquellos cuya ecacia depende de la observancia de las formas ordenadas por la ley. Ej.: escritura. No Formales: son aquellos actos para los cuales la ley no seala forma determinada. n Ej.: donacin de una silla o Los actos formales se subdividen en: Solemnes: la forma es exigida como requisito inexcusable de la validez del acto. El incumplimiento de ella trae aparejada la nulidad del negocio jur dico. No Solemnes: la forma es exigida solo como un medio de prueba y como proteccin de los derechos de terceros. Ej.: boleto de o compraventa de inmuebles Instrumentos Privados: Son aquellos que las partes otorgan sin intervencin o de ocial pblico. Las partes pueden escribirlos de su puo y letra, o puede hacu n erlo un tercero; es indiferente que sea hecho a tinta o lpiz; impreso o manuscrito; a puede ser redactado en idioma nacional o extranjero; llevar o no fecha. La libertad de formas tiene 2 limitaciones: la rma (de las partes es una condicin esencial para la existencia y validez de un instrumento privado) y el o doble ejemplar (deben ser redactados en tantos originales como partes haya con un inters distinto)I e Instrumentos Pblicos: Se llaman instrumentos pblicos aquellos a los cuales u u la ley les reconoce autenticidad, es decir, a los que prueban por s la verdad de su contenido, sin necesidad de reconocimiento de la rma. Tienen autenticidad, ya sea entre las partes o con relacin a terceros; poseen fuerza ejecutiva, su fecha es o considerada cierta y la copia de ellos, legalmente extra da, tiene el mismo valor que los originales Requisitos de los instrumentos pblicos: Intervencin de un ocial pblico; u o u Competencia del ocial pblico. Ej.: dentro de su territorio; Incompatibilidad u por inters directo o parentesco; Cumplimiento de las formalidades legales. e

23

Las Clases de Instrumentos Pblicos: las escrituras pblicas hechas por esu u cribanos pblicos; actas judiciales; las partidas del Registro Civil; los asientos en u los libros de corredores; las cuentas sacadas de los libros scales; otros t tulos, letras y billetes librados por el gobierno o bancos autorizados. Ambito territorial de los documentos pblicos: producen efectos en todo el territorio de la u Argentina.

4.4.

Vicios de los actos jur dicos

VICIOS DE LOS ACTOS JURDICOS: son ciertos defectos congnitos a e los actos jur dicos, que producen la invalidez de los mismos. Hay dos tipos de vicios: Vicios de la Voluntad: inciden en algn elemento de ella, tales como: el u error o ignorancia; el dolo y la violencia. Vicios propios de los actos jur dicos: abarca los defectos de buena fe que pudieran presentar dichos actos, tales como: simulacin, el fraude y la lesin. o o Vicios de la Voluntad ERROR: Es un conocimiento equivocado respecto de algo. Afecta a la intencin. Se carece de intencin de realizar un acto, pues no es precisamente ese o o acto el que se quiere realizar Clases y Requisitos: El error puede ser de derecho, pero este es inexcusable, ya que las leyes son obligatorias y se supone conocidas por todos los habitantes. El error que invalida el acto debe ser de hecho El error de hecho debe ser excusable: no se puede invalidar un acto si la parte fue negligente El error debe ser esencial: Se debe errar sobre un elemento fundamental del acto. El error accidental se reere a elementos secundarios del acto y no lo invalida. Para que sea esencial debe recaer sobre los siguientes Elementos: la naturaleza (se reere al tipo de acto), el objeto (a un caso distinto u otra especie), el sujeto (importa la persona), la causa principal (la razn esencial), o las cualidades sustanciales (respecto de la calidad de la cosa que se objeta) DOLO: Artilugio que tiene por objeto disimular lo verdadero o aseverar lo que es falso. En el cdigo civil, la palabra dolo tiene 3 acepciones, pero o siempre signica intencionalidad. Ellas son: Designa la intencin de cometer o un dao ; Incumplimiento deliberado, intencional de la obligacin contra n o da; Designa las maniobras engaosas empleadas por una de las partes que vician la n voluntad de la otra en la celebracin del acto jur o dico. Elemento Afectado: Vicia el consentimiento porque afecta la intencin. Es un error provocado Requisitos: o Que haya sido grave; Que haya sido la causa determinante de la accin; Que o haya coaccionado un dao importante; Que no haya habido dolo por ambas n partes Fuerza e intimidacin: una persona es sometida a una coercin grave, iro o resistible e injusta para que se realice un acto jur dico no querido por ella. Cuando se ejerce violencia f sica sobre la persona, se denomina fuerza. Cuando se maniesta el consentimiento bajo el imperio de una amenaza de sufrir un mal inminente, se llama intimidacin. o Temor Reverencial: Es la inuencia excesiva que una persona ejerce sobre 24

otra por su situacin de superioridad, para obligarlo a celebrar algn acto. El o u acto es valido VICIOS PROPIOS DE LOS ACTOS JURIDICOS Simulacin: La simuo lacin tiene lugar cuando se encubre le carcter jur o a dico de una acto bajo la apariencia de otro, o cuando el acto contiene clusulas que no son sinceras, a o fechas que no son verdaderas, o cuando por el se constituyen o transmiten derechos a personas interpuestas, que no son aquellas para quienes en realidad se constituyen o transmiten Requisitos: Una declaracin de voluntad ostensible o disconforme con la intencin efectiva y oculta del sujeto; Debe tener por nalio dad provocar un engao a terceros; Debe existir un concierto de comn acuerdo n u entre las partes intervinientes del acto simulado. Fraude: desbaratamiento de la garant comn de los crditos que represena u e tan el patrimonio del deudor mediante actos jur dicos que causan la insolvencia de ste o la agravan, con el objeto de no responder frente a los acreedores. e Requisitos: La accin se la otorga a los acreedores quirografarios; El deudor o se debe encontrar en estado de insolvencia; Que el perjuicio a los acreedores resulte del acto mismo del deudor, o que antes ya se hallase insolvente; La fecha del acto debe ser posterior a la fecha del nacimiento del crdito; La complicidad e entre el adquirente y el deudor para cometer el fraude Lesin: desproporcin sin justicacin entre las prestaciones de un acto o o o jur dico patrimonial. Elementos: Estado de necesidad: Supone una necesidad de apremio econmico grave, o con peligro material o moral para el afectado o su familia Ligereza: La persona acta de modo poco meditado, tiene una seria inestau bilidad e inconsecuencia en su conducta Inexperiencia: Una situacin propia de o persona de escasa cultura o edad Objeto: La accin tiene por objeto la nulidad del acto o la recomposicin de o o las prestaciones. Prescribe 5 aos desde que se celebra el acto. n

4.5.
Falta!

Teor general de las nulidades a

25

Cap tulo 5

La actividad mercantil. La Empresa

5.1.
5.1.1.

La actividad mercantil. Obligaciones de los comerciantes.

El comerciante

ART. 1 - La ley declara comerciantes a todos los individuos que, teniendo capacidad legal para contratar, ejercen de cuenta propia actos de comercio, haciendo de ello profesin habitual. en sentido objetivo. Explicacin: todos los o o individuos: personas f sicas y jur dicas. teniendo capacidad legal para contratar: no es suciente, porque a veces puede ser restringido. Ej.: jueces, clrigos, etc. e ejercen de cuenta propia actos de comercio: debe ser a nombre propio y por cuenta ajena. haciendo de ello profesin habitual: se critica que es redundante porque si o es profesional es habitual. La profesin es el medio de vida de la persona. La o calidad de comerciante se pierde o se adquiere por la habitualidad.

5.1.2.

Actos de comercio: su importancia y aplicacin prctio a ca

Los actos de comercios si se hacen constantemente y son independientes, tambien son tomados como comerciantes en forma objetiva. Pero realmente a los que se incluyen en el Codigo de Comercio son actos de comercio. ART. 5 - Todos los que tienen la calidad de comerciantes, segn la ley, u estn sujetos a la jurisdiccin, reglamentos y legislacin comercial. Los actos a o o de los comerciantes se presumen siempre actos de comercio, salvo la prueba en contrario.

26

Presuncin: si uno es comerciante lo hace en forma habitual es comerciante o se forma un circulo vicioso. Al ser comerciante se le aplica la ley comercial (a veces conviene pero a veces no) Matr cula de comerciante: no siempre es exigible. Ej: martillero. ART. 7 - Si un acto es comercial para una sola de las partes, todos los contrayentes quedan por razn de l, sujetos a la ley mercantil, excepto a las o e disposiciones relativas a las personas de los comerciantes, y salvo que de la disposicin de dicha ley resulte que no se reere sino al contratante para quien o tiene el acto carcter comercial. Actos Unilaterales mercantiles: uno solo lo a considera mercantil Actos Accidentales: es algo que sucedi accidentalmente. o Ej: vender algo que no vendo luego, sin repeticin. o Compraventa Mercantil: acto por el cual una persona poseedora de objetos muebles se obliga a entregar a la otra que a su vez se obliga a pagar el precio convenido que la adquiere para revenderla o alquilarla. No es mercantil: las compras de inmuebles y los accesorios (ej: una ventana que se une a la propiedad), los objetos que son comprados para su propio uso; las ventas que hacen los labradores o frutales, la reventa de excedentes de uso personal. Cosa: se debe interpretar en sentido amplio. Se ha incorporado los D reales o personales: patentes, marcas, etc determinados D que se poseen si que sean tangibles. Too se incluye los fondos de comercio: conjunto de bienes: clientela, el nombre, mezcla las cosas que son concretas con las que no. La Intencin de Lucrar: es o siempre subjetiva, por el deseo de la persona. En la transformacin: habla de o la industria, a travs del proceso de MP a PT, que le da una forma de mayor o e menor valor. ART. 8 - La ley declara actos de comercio en general: Entre ( ) la explicacin o por el profesor. Toda adquisicin a t o tulo oneroso de una cosa mueble oneroso (excluye donacin, regalos, etc. Deben ser pagados o permutados. En algunos o casos locacin de muebles) o de un derecho sobre ella (D reales o naturales), o para lucrar con su enajenacin (ganar $), bien sea en el mismo estado que se o adquiri o despus de darle otra forma de mayor o menor valor; La transmisin o e o a que se reere el inciso anterior; Toda operacin de cambio (operacin; intero o cambio de moneda), banco (creacin de dinero, entre ahorristas y el banco), o corretaje (mediacin entre las partes o martilleros) o remate; Toda negociacin o o sobre letras de cambio o de plaza, cheques o cualquier otro gnero de papel ene dosable o al portador (Papeles de comercio: sirve para instrumentar crditos. El e pagar es comercial, pero no hace comerciante al que lo emite constantemente); e Las empresas de fbricas (empresas que se dedican a la transformacin o que a o estn en el medio del proceso), comisiones, mandatos comerciales, depsitos o a o transportes de mercader o personas por agua o por tierra; Los seguros y as las sociedades annimas, sean cual fuere su objeto (debentures: deuda de la o sociedad, instrumentos negociables); Los etamentos, construccin, compra o o venta de buques, aparejos, provisiones y todo lo relativo al comercio mar timo; Las operaciones de los factores tenedores de libros y otros empleados de los comerciantes, en cuanto concierne al comercio del negociante de quien dependen; Las convenciones sobre salarios de dependientes y otros empleados de los 27

comerciantes; Las cartas de crdito, anzas, prenda y dems accesorios de una e a operacin comercial; Los dems actos especialmente legislados en este Cdigo. o a o ART. 22 - Estn prohibidos de ejercer el comercio por incompatibilidad de a estado: Las corporaciones eclesisticas; Los clrigos de cualquier orden mientras a e vistan el traje clerical. Las magistrados civiles y jueces en el territorio donde ejercen su autoridad y jurisdiccin con t o tulo permanente. ART. 24 - Estn prohibidos por incapacidad legal: Los que se hallan en estado a de interdiccin; (personas que tienen discapacidad por lo tanto no pueden ejercer o el comercio, presos, dementes declarados en juicio, sordomudos, drogadictos, ebrios, prdigos, etc.) Los quebrados que no hayan obtenido rehabilitacin, salvo o o las limitaciones del Art. 1575.

5.2.

La empresa. Su importancia y gravitacin o en la actividad econmica. Elementos o

Empresa: conjunto de individuos que se organizan para desarrollar una actividad comn con n de lucro, para lo cual comparten recursos. Es una orgau nizacin que transforma bienes o servicios. No necesariamente es una sociedad, o puede estar organizada unipersonalmente. Empresa meramente civil: controlar, vigilancia y proyecto. Empresa meramente comercial: a parte de vigilar la obra y hacer la construccin se encarga de contratar. Toda medicin organizada en la o o prestacin de servicios con nes de lucro es empresa mercantil, por lo tanto es o comercial. Ej: una cl nica, la actividad art stica: circos, cines, etc. Objeto de D, no tiene personalidad, debe tener actividad para existir, puede ser unipersonal, nace en el momento en que se decide la actividad y termina cuando cesa la misma. Elementos de la Empresa: Universalidad de hecho Unidad econmica, o administrativa y contable, puede haber una produccin de bienes y servicios. o Sujeto que puede adquirir D y obligaciones.

5.3.

Fondo de comercio. Concepto. Su transferencia

Fondo de comercio: es el patrimonio, esta constituido por bienes materiales (instalaciones, mercader inmueblesexpresamente incluidos en un convea, nio) e Inmateriales (valor de la llave, el nombre comercial, enseas comerciales, n patentes, marcas, diseos y modelos individuales, distinciones honor n cas, etc) El contrato debe ser escrito, debe estar inscripto en el registro pblico de u comercio. Y si hay empleados en la AFIP. Los libros de comercio se guardan diez aos. n

28

5.4.
Falta!

La registracin p blica en materia comero u cial. Su importancia. Efectos

29

Cap tulo 6

El Derecho de Sociedades. Concepto de Sociedad. Constitucin o

Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, a a conforme a uno de los tipos previstos en esta ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando o de los benecios y soportando las prdidas. La sociedad es un sujeto de derecho e con el alcance jado en esta ley. El contrato se otorga por instrumento privado o pblico y se inscribir en el Registro Pblico de Comercio. u a u Caracteres: la sociedad es un contrato bilateral y conmutativo; es oneroso porque todos los socios tienen la obligacin de hacer sus aportes; es consensual, o porque basta el simple consentimiento para formarlo; es un contrato de gestin o colectiva, porque los socios se obligan rec procamente a propulsar mediante su cooperacin, un n comn; es un contrato de tracto sucesivo, puesto que la o u situacin jur o dica creada es duradera; es celebrado siempre intuitae personae En la S.A. Y S.R.L. tienen como caracter stica que el capital se representa por acciones y los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las aco ciones suscritas; no ponen en riesgo su capital individual. En los otros tipos de sociedades la responsabilidad es ilimitada. La S.A. se constituye por instrumento pblico y por acto unico o por suscripcin pblica. u o u

6.1.

El derecho de sociedades. La sociedad comercial y su importancia actual. Evolucin o del concepto de sociedad

Falta!

30

6.2.

Sociedad civil y sociedad comercial. Concepto y caracterizacin en el derecho poso itivo; proyectos de reformas. El lucro y la sociedad comercial. La asociacin bajo la o forma de sociedad. Diferenciacin de la soo ciedad con otras guras jur dicas

Falta!

6.3.

Sociedad de un solo socio; doctrina y legislacin comparada. Proyectos en nuestro o pa s

Falta!

6.4.
6.4.1.

Elementos generales y espec cos del contrato de sociedad

Elementos generales

Elementos: a- agrupacin de dos o ms personas (pluralidad de partes), o a b- que se renan para lograr un n comn, u u c- que ese n consista en una utilidad apreciable en dinero, d- que todos los socios participen de las ganancias y soporten las prdidas (si e alguno no participa, entonces la sociedad es nula); no es indispensable que las ganancias sean proporcionales a los aportes, ni que la proporcin en las prdidas o e sea igual que la de las ganancias. e- Tipicidad: pueden ser Sociedades de personas o por partes de inters: es e el socio en forma individual. Esta conformado por: La sociedad colectiva: es subsidiaria, ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales. La de capital e industria: estn el capitalista (= al socio colectivo) y el socio a industrial (que aporta su industria y limita su responsabilidad a las ganancias no percibidas) Sociedad en comandita simple: estn los socios comanditados (= al socio a colectivo) y los socios comanditarios (limitan su responsabilidad al aporte comprometido) Sociedades de Responsabilidad limitada: el k se divide en cuotas, los socios limitan su responsabilidad a la integracin de las que suscriban o adquieran y o no pueden exceder los cincuenta socios. 31

Sociedades por acciones: su k se divide por acciones. Esta conformados por: Las S.A.: existe un mayor control y scalizacin por parte del Estado en su o constitucin y funcionamiento (mayormente en las sociedades abiertas). En las o sociedades cerradas o familiares pueden prescindir de la sindicatura. Las Sociedades en comandita por acciones: K dividido en acciones, y sus socios comanditarios limitan su responsabilidad al aporte de K comprometido.

6.5.
Falta!

Pluralidad de personas. Aportes. Formacin o del patrimonio

6.6.

Participacin en las utilidades y soportacin o o de las prdidas. Organizacin. Aectio soe o cietatis

Falta!

6.6.1.

Aectio Societatis

Es la renuncia a los intereses personales en benecio de los de la sociedad.

6.7.

La forma. Su importancia en materia societaria. La inscripcin registral o

Sociedades ComercialesSociedades CivilesActo Constitutivo: se hace por escritoActo Constitutivo: Se le agrega el elemento de la solemnidad: debe haber una escrita pblica.Acto Constitutivo: debe adoptarse el tipo que prevActo u e Constitutivo: No establece la existencia de tipos diferenciadosDeben registrarse siempre y deben publicarse en el B.O.No hay requisitosExiste solidaridad entre sociosNo existe solidaridad entre sociosLibros obligatoriosLibros no obligatorios Tienen por objeto la realizacin de actos de comercio; las SA SRL, son o siempre comerciales cualquiera fuera su objetoNo se prev organizacin interna e o ni externa,No siempre son intuitae personaeSon siempre intuitae personaePluralidad de socios, obtencin de capital social mediante el aporte de sus socio, o obtencin de utilidades, aectio Societatis o El control de las organizaciones lo hace: La Inspeccin Gral. De Justicia: o todas excepto las de oferta pblica. Las de oferta pblica: La Comisin Nacional u u o de Valores, la Bolsa de Comercio. El resto: BCRA, Superintendencia de seguros, superintendencia AFJP, Superintendencia ART.

32

Condominio: D real de propiedad de varias personas sobre una cosa, con propiedad no diferenciada, no tiene personalidad diferentes de los condominios, no tiene organizacin de funcionamiento. o Contrato Plurilateral de organizacin: debe primar la sociedad. Si una parte o no cumple se lo excluye y la sociedad continua. Debe ser por voluntad la integracin de la sociedad. o La ley exige para determinado contrato social (SRL y SA) su publicacin en o el Bolet Ocial. ART. 10. - Las sociedades de responsabilidad limitada y las n sociedades por acciones deben publicar por un d en el diario de publicaciones a legales correspondiente, un aviso que deber contener: a) En oportunidad de su a constitucin: 1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, o o nmero de documento de identidad de los socios; 2. Fecha del instrumento de u constitucin; 3. La razn social o denominacin de la sociedad; 4. Domicilio de la o o o sociedad; 5. Objeto social; 6. Plazo de duracin; 7. Capital social; 8. Composicin o o de los rganos de administracin y scalizacin, nombres de sus miembros y, en o o o su caso, duracin en los cargos; 9. Organizacin de la representacin legal; 10. o o o Fecha de cierre del ejercicio; b) En oportunidad de la modicacin del contrato o o disolucin: 1. Fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modicacin del o o o o contrato o su disolucin; 2. Cuando la modicacin afecte los puntos enumerados o o de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicacin deber determinarlo en la o a forma all establecida. Estipulaciones Necesarias ART. 11. - El instrumento de constitucin debe o contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de doo u cumento de identidad de los socios; 2) La razn social o la denominacin, y o o el domicilio de la sociedad. (Razn Social es el nombre que se identica a la o organizacin con los nombres de los socios, Caracter o sticas: sociedades de Responsabilidad Ilimitada, subsidiaria o solidaria Comanditas, Colectivas, Capital e Industria. En las SA y SRL solo hay denominacin, ningn socio le puede dar o u el apellido. Apunta a la proteccin de terceros -si un socio no tiene esas caraco ter sticas y se inscribe igual para 3ros es as aunque no sea cierto. Si un socio se va debe procurar que se lo saque de la razn social porque sino para 3ros sigue o siendo as Too debe incorporarse el dictamento que identique la sociedad: SRL, . SA, etc.) Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su o sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano a o o de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas o a a las noticaciones efectuadas en la sede inscripta; 3) La designacin de su objeto, o que debe ser preciso y determinado; (se agrega que debe tener el capital suciente para constituirse relacionado con la actividad que realiza.) 4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte a o de cada socio; 5) El plazo de duracin, que debe ser determinado; (SRL= 20 o aos; Colectivas= 5 aos; SA= 99 aos.) 6) La organizacin de la administracin n n n o o de su scalizacin y de las reuniones de socios; 7) Las reglas para distribuir las o utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los e a o aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para e o o a soportar las prdidas y viceversa; 8) Las clusulas necesarias para que puedan e a 33

establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y o respecto de terceros; 9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y a o liquidacin de la sociedad. o

6.8.
6.8.1.

Estipulaciones tipicantes y no tipicantes. Estipulaciones nulas

Estipulaciones tipicantes y no tipicantes

Estipulaciones tipicantes: son las que hacen al tipo societario, como por ejemplo a las SRL se les exige un gerente (tipicante); las SA debe tener un capital representado por acciones (tipicante). Entonces las estipulaciones tipicantes acarrean la nulidad del contrato. En las estipulaciones no tipicantes: puede acarrear la nulidad pero se puede subsanar; por ejemplo en el contrato debe existir el nombre, pero no es un requisito tipicante, que todos participen de las ganancias y soporten las prdidas, la cantidad de socios. e

6.8.2.

Estipulaciones Nulas

ART. 13. - Son nulas las estipulaciones siguientes: (Nulidades expresas) 1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los benecios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las prdidas; e 2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias; 3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales; 4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes; 5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte o o de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva. Las clusulas 1,2,3 son clusulas Leoninas, la 4 y 5 son Tontinas. a a

34

Cap tulo 7

Patrimonio y Capital social. Domicilio. Nombre social. Objeto

7.1. Patrimonio y capital social. Concepto. Distinciones

Aportes que hacen los socios para integrar un patrimonio de una organizacin: Deben ser valuables en dinero Debe ser l o cito En caso de prdida total e del capital debe disolverse. ART. 96. - En el caso de prdida del capital social, la disolucin no se produce e o si los socios acuerdan su reintegro total o parcial del mismo o su aumento. No hay reembolso del capital (salvo excepciones) Se distribuye segn utilidades concretas (Esta prohibido que se encuentre u como clusula que los socios tengan utilidades haya o no utilidades) a Capital: formado por la suma de los aportes en $ y en especie que los socios se comprometen a aportar. Se debe excluir: las obligaciones de no hacer y hacer (Si estn las obligaciones a de dar) Garant comn de los acreedores: es muy dif que los acreedores se a u cil jen en el capital. En las sociedades colectivas se jan quienes son los socios. Si son S.A y SRL los acreedores se jan en los balances.

35

7.2.

Formacin del capital social: Bienes aportao bles. Inscripcin preventiva. Exigibilidad. Moo ra

Participaciones en otra sociedad, Limitaciones: ART. 31. - Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente nanciero o de inversin puede o tomar o mantener participacin en otra u otras sociedades por un monto superior o a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se excepta el caso en que el exceso en la participacin resultare del pago de u o dividendos en acciones o por la capitalizacin de reservas. o Participaciones rec procas: Nulidad: ART. 32. - Es nula la constitucin de o sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones rec procas, an u por persona interpuesta. La infraccin a esta prohibicin har responsable en o o a forma ilimitada y solidaria a los fundadores, administradores, directores y s ndicos. Dentro del trmino de 3 meses deber procederse a la reduccin del capital e a o indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho. Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto superior, segn balance, ni de sus u reservas, excluida la legal. Las partes de inters, cuotas o acciones que excedan los l e mites jados debern ser enajenadas dentro de los 6 meses siguientes a la fecha de aprobacin a o del balance del que resulte la infraccin. El incumplimiento ser sancionado o a conforme al art culo 31. Est limitado dos organizaciones con un solo aporte. a Principios de ordenacin del capital: o Principio de intangibilidad del capital: Se debe respetar la ley para modicar la cifra capital. Se usa en SRL y SA. Esto sirve para: Proteger a los socios de una administracin deciente; Proteger a los acreedores; Proteger a los socios o contra otros socios que quieran distribuir utilidades cticias. Principio de determinacin y unidad del capital: el k debe ser expresar el o valor total del patrimonio en garant debiendo estar consignado en el estatuto a, en una expresin numrica en moneda de curso legal. o e Principio de efectividad: el k debe existir en forma concreta y existir una equivalencia entre el k nominal y el Patrimonio (K real) Principio de estabilidad: es el grado de inmovilidad que tiene la cifra del K consignada en el estatuto, cuya variacin debe subordinarse al cumplimiento de o ciertos requisitos que la ley establece. Los aportes deben ser reales y verdaderos. Si son en especie se debe asegurar la transferencia a la sociedad. El traspaso del socio a la sociedad se lo hace preventivamente en el momento que se constituye para evitar que ese bien entre en embargo o sea vendido. Ej: rodados, muebles, etc. Sociedad de Inters: (Soc. de K e industria, colectivas y comanditas) obligae ciones de hacer y dar. Pero las de hacer no se reejan en el K. Ej de hacer: el socio se compromete a trabajar por tres aos sin recibir nada a cambio no entra n 36

en el K, y es dif determinar la participacin de ese socio sobre las utilidades, cil o por lo tanto se puede hacer una clusula en el contrato o se recurre al juez. No a se puede constituir una sociedad solamente con obligaciones de hacer, too se debe aportar dinero. Valuacin de aportes en especie: ART. 51. - Los aportes en especie se valuo arn en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, segn los precios de a u plaza o por uno o ms peritos que designar el juez de la inscripcin. a a o Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple: En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarn en el contrato los antecedentes, justicaa tivos de la valuacin. o En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) aos de realizado el aporte. La impugnacin n o no proceder si la valuacin se realiz judicialmente. a o o ART. 52. - El socio afectado por la valuacin puede impugnarla fundadao mente en instancia unica dentro del quinto d hbil de noticado y el juez de a a la inscripcin la resolver con audiencia de los peritos intervinientes. o a Sociedades por acciones: ART. 53. - En las sociedades por acciones la valuacin que deber ser aprobada por la autoridad de control, se har; 1) Por o a a valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente; 2) Por valuacin o pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o Bancos ociales. Se admitirn los a aportes cuando se efecte por un valor inferior a la valuacin, pero se exigir la u o a integracin de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendr derecho o a de solicitar la reduccin del aporte al valor resultante de la valuacin siempre o o que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esa reduccin. o Se puede aportar: Derechos aportables: ART. 40. - Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados (formalizados) se reeran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos. (Los requisitos son para evitar fraudes.) Aporte de crditos: ART. 41. - En los aportes de crditos la sociedad es e e cesionaria (se convierte en cesionaria cuando el socio pasa ese crdito de un e tercero a la sociedad) por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito. Si ste no puede ser cobrado e e a su vencimiento, la obligacin del socio se convierte en la de aportar suma de o dinero, que deber hacer efectiva en el plazo de 30 d (Si el aportante no paga a as. puede quedar excluido de la sociedad) T tulos cotizables: ART. 42. - Los t tulos valores cotizables en bolsa, podrn a ser aportados hasta por su valor de cotizacin. o T tulos no cotizados: Si no fueran cotizables, o sindolo no se hubieren cotie zado habitualmente en un per odo de tres meses anterior al aporte, se valorarn a segn el procedimiento de los arts. 51 y siguientes. (Segn contrato, precio de u u plaza o por peritos) Bienes gravados: ART. 43. - Los bienes gravados slo pueden ser aportados o por su valor con deduccin del gravamen, el cual debe ser especicado por el o 37

aportante. Fondo de comercio: ART. 44. - Tratndose de un aporte de un fondo de coma ercio, se practicar inventario y valuacin, cumplindose con las disposiciones a o e legales que rijan su transferencia. Prestaciones accesorias. Requisitos. ART. 50. - Puede pactarse que los socios efecten prestaciones accesorias. u Estas prestaciones no integran el capital y 1) Tienen que resultar del contrato; se precisar su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sanciones a o o en caso de incumplimiento. Si no resultaren del contrato se considerarn obligaa ciones de terceros 2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes; 3) No pueden ser en dinero; 4) Slo pueden modicarse de acuerdo con lo convenido o o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayor requerida a para la reforma del contrato. Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisin requiere la conformidad de la mayor o a necesaria para la modicacin del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran o conexas a acciones, stas debern ser nominativas y se requerir la conformidad e a a del directorio. Mora en la integracin. ART. 193. (S.A) - El estatuto podr disponer que los o a derechos de suscripcin correspondientes a las acciones en mora sean vendidos o en remate pblico o por medio de un agente de Bolsa si se tratara de acciones u cotizables. Mora en el aporte. ART. 37. - El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazo jado, el aporte es n exigible desde la inscripcin de la sociedad. o S.A y SRL el aporte en especie debe realizarse en el momento que se constituye. El aporte en dinero se puede hacer 25

7.3.
Falta!

Domicilio social y sede social. La cuestin o en la legislacin, doctrina y jurisprudencia o

7.4.

Nombre civil y nombre comercial. Concepto. Diferencias. La razn social y la denomo inacin; principios aplicables o

Falta!

38

7.5.
Falta!

Objeto social. Objeto social y objeto del contrato social. Objeto social y actividad

7.6.
Falta!

El plazo de duracin o

39

Cap tulo 8

Organizacin. Regimen de o Administracin o

8.1.
8.1.1.

Organizacin o
Concepto

La organizacin es una estructura bsica de orden metdico de elementos o a o para lograr el n propuesto. Las sociedades estn integradas por una org jur a dica y econmica: o

8.1.2.

Organizacin jur o dica y econmica o

Organizacin Jur o dica: marco legal. Posibilidad de dotar mecanismos necesarios que hagan posibles su funcionamiento, tanto internamente (miembros) como externamente (manifestacin comn de la voluntad comn) o u u Organizacin Econmica: apunta a la parte comercial. Impone la consido o eracin de los distintos factores de la produccin, capital, trabajo, tecnolog o o a, que asociados organizadamente y unidos al riesgo empresario, conforman el concepto de empresa, necesaria para la produccin o intercambio de bs o servicios. o La organizacin establece un orden en las relaciones jur o dicas entre los socios y los socios con la sociedad.

8.1.3.

Funciones necesarias para la sociedad y funciones en inters directo de los socios e

Las funciones necesarias para la sociedad son: Administracin: toma decisiones y las ejecuta. Las realizan una o ms pero a sonas, sean socios o terceros que actan como integrantes de un rgano espec u o co.

40

Representacin: es la facultad de la sociedad de relacionarse con terceros, a o travs de un representante legal. e Gobierno: ja pautas a las que ajustar su conducta la administracin. a o Funciones necesarias para los socios: se encarga de proteger los intereses de los socios por medio de la scalizacin. o

8.2.

Organos de administracin y representacin o o

Para cumplir con las diferentes funciones la sociedad crea diferentes rganos: o

8.2.1.

Distincin o

Organo de Administracin: Decide el contenido de la voluntad de la sociedad. o Cumple con las actividades necesarias para el funcionamiento. Efecta relaciones u con terceros. Solicita los aportes de los socios. Organo de Representacin: se encuentra legitimado para declarar frente a o terceros, y por ende obliga con su rma a la sociedad frente a terceros.

8.2.2.
Falta!

Rgimen legal e

8.2.3.
Falta!

Inscripcin y publicidad o

8.2.4.

Imputacin a la sociedad de los actos cumplidos por o sus organos

Imputacin: o Representacin: ART. 58. - El administrador o el representante que de acuero do con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la soo o ciedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al e n objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin (Siempre y cuando sta e o e no se conozca) de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contra o das mediante t tulos valores, (cheques, pagars, etc, implica que alguien que lo posee e puede exigirle el valor y s lo rm una sola persona es vlido) por contratos o a entre ausentes, de adhesin (contratos que no se permiten discutir las clusulas.) o a o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural. ( o o excepcin) o Ecacia interna de las limitaciones. Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin. o

41

Representacin plural: el contrato societario debe ser rmado por ms de o a dos personas. Diligencia del administrador: responsabilidad: ART. 59. - Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su n accin u omisin. Nombramiento y cesacin: inscripcin y publicacin: ART. 60. o o o o o - Toda designacin o cesacin de administradores debe ser inscripta en los rego o istros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. Tambin debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada e o sociedad por acciones.

8.3.

Organos de gobierno y de scalizacin: eso tructuracin y funcionamiento en los diso tintos tipos societarios

Organo de Gobierno: ja pautas a las que ajustar su conducta la adminisa tracin; expide sobre los estados contables, la gestin de los administradores, su o o designacin y remocin; modica el contrato social y pone n a la vida jur o o dica del ente. (en SA asamblea). Organo de Fiscalizacin: ejerce control de legalidad sobre la actividad de los o otros rganos de la sociedad. Slo son obligatorias en S.A. y en las SRL, segn o o u art. 299. (Sindicatura, Consejo de vigilancia integrado por socios)

8.4.

Responsabilidad de la sociedad, de los socios, sus administradores y organos de con trol interno

Subsidiaria: signica que los socios responden por el pasivo social slo en el o caso en que no existan activos de la sociedad para afrontarlo. Antes de reclamar al socio debe agotar la v societaria, si no se realiza de esta manera el socio a puede oponerse al pago (Benecio de Excusin) o Ilimitada: los socios responden por las deudas sociales con su patrimonio personal Solidaria: c/u de los socios responde frente a terceros. Exceptuados: S. Comandita Simple la responsabilidad se limita al K que obliguen a aportar y S. De K e industria que responde hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. En las SRL hay tres niveles de responsabilidad: 1. Los socios responden por la integracin del valor nominal de las cuotas sociales o que suscriban o adquieran. 2. Responden solidaria e ilimitadamente frente a terceros por la integracin de los aportes 3. Determinado por la responsabilidad o que la ley asigna a los socios por la existencia y valor de los aportes en especie.

42

Esta responsabilidad es solidaria e ilimitada. En las S.A. y S.C. por acciones los socios responde frente a terceros exclusivamente por la integracin del valor o nominal de las acciones que suscriben.

8.5.

Personalidad de las sociedades. Su evolucin en el derecho argentino y comparado o

Teor de la ca del velo societario: ante casos de fraudes y la persona que a da hace el reclamo tiene pruebas del mismo, puede hacer responsable a los socios con su propio patrimonio, igualmente es limitado. Dolo o culpa del socio o del controlante: Art. 54. - El dao ocurrido a la n sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no sindolo la controlen cone stituye a sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar sin que puedan o alegar compensacin con el lucro que su actuacin haya proporcionado en otros o o negocios. El socio o controlante que aplicar los fondos o efectos de la sociedad a uso a o negocio de cuenta propia o de tercero est obligado a traer a la sociedad las a ganancias resultantes siendo las prdidas de su cuenta exclusiva. e

8.6.
Falta!

El art. 2 de la ley 19.550. Doctrina y jurisprudencia. La teor de la desestimacin a o

8.7.

Inoponibilidad de la persona jur dica

Inoponibilidad de la personalidad jur dica: La actuacin de la sociedad que o encubra la consecucin de nes extrasocietarios constituya un mero recurso para o violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, u se imputar directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, a quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados. a

43

Cap tulo 9

Los socios. Nulidad. Irregularidad

9.1.
9.1.1.

Los socios
Concepto de socio y de accionista

Elemento necesario para la existencia de la sociedad. Son aquellas personas que adecundose a los requisitos exigidos por la ley, integran una sociedad. Las a personas f sicas dan origen a las personas jur dicas. Hay dos tipos de socios: Socio Originario: aquel que participa en el acto constitutivo de la org. Socio Derivado: aquel que se incorpora cuando la sociedad ya esta funcionando.

9.1.2.

Adquisicin, transmisin y prdida de la calidad de o o e socio y de accionista.

Diferentes causalidades por las que se puede perder la calidad de socio: Transferencia de la calidad de socio: Voluntaria o forzosa (ejecucin por parte o de los acreedores) Fallecimiento Exclusin con justa causa: los otros socios resuelven por distintos motivos o dejar afuera a un socio. Ej: competencia desleal. Ejercicio del D de receso: es cuando el socio decide apartarse de la sociedad por no compartir las decisiones de la gestin. o La sociedad se disuelve y se liquida.

9.1.3.
Falta!

Capacidad para ser socio

44

9.1.4.

Casos especiales

ART. 27. - Los esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. (as la responsabilidad es limitada al aporte y no se pone en juego las propiedades de los mismos) Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier t o tulo la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deber conformarse a (convertirse a SRL o SA) en el plazo de 6 meses o cualquiera de los esposos deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo. a

9.2.
9.2.1.

El estado de socio
Concepto

Status de Socio: la situacin jur o dica que surge del contrato de sociedad y que implica que los socios puedan adquirir, perder o recuperar su situacin de o socio. Es una situacin jur o dica generadora de un conjunto de D y obligaciones.

9.2.2.

Derechos y deberes de los socios

Derechos que genera: Patrimoniales: distribucin de benecios entre los soo cios. Pol ticos: relacionado con ejercer el D a voz y voto, de elegir y ser elegido para ocupar cargos. Obligaciones que genera: Patrimoniales: los socios deben a la sociedad la integracin del aporte, deben abstenerse de realizar actos en competencia con o la sociedad, soportar las prdidas, deben otorgar la garant de eviccin de los e a o aportes en especie. Pol ticos: deben actuar con lealtad frente a la sociedad. Obligaciones (art. 36-49) que surgen de la calidad de socio: Los socios deben aportar para iniciar la sociedad ; Los socios deben responder por los empleados ; Los socios tienen la obligacin de participar en el rgano de gobierno ; Los o o socios tienen la obligacin de abstenerse de votar su propia gestin ; Los socios o o tienen la obligacin de abstenerse de decisiones en contra ; Los socios tienen la o obligacin de soportar las prdidas de la sociedad. o e

9.2.3.
Falta!

Los socios y el rgimen de responsabilidad frente a e la sociedad y los terceros

9.3.

Socio aparente, socio oculto, socio de otro socio

Socio aparente: ART. 34. - El que no prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en a las ganancias de la sociedad; pero con relacin a terceros, ser considerado con o a 45

las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su accin contra los socios o para ser indemnizado de lo que pagare. =Testaferro o presta nombre. Como si fuese socio de la sociedad pero no lo es. Tiene todas las obligaciones sobre terceros. Para que este exista debe haber un socio oculto: es de responsabilidad ilimitada y solidaria para los socios y se descubre para terceros Socio del socio: ART. 35. - Cualquier socio puede dar participacin a terceros o en lo que le corresponde en ese carcter. Los part a cipes carecern de la calidad a de socio y de toda accin social; y se les aplicarn las reglas sobre sociedades o a accidentales o en participacin. (Un tercero me presta dinero para poder paro ticipar de la sociedad yo me asocio con l, pero este no tiene relacin con la e o sociedad en s )

9.4.

Nulidad. Concepto

Nulidades Sancin legal que priva a un acto de sus efectos propios, por la o existencia de una irregularidad al momento de la celebracin del acto. Cuando o un acto no cumple con los extremos previstos en la normativa jur dica se aplica una sancin de nulidad, acarreando la prdida de los efectos normales del acto. o e Caracter sticas de la Nulidad: Est prevista en la ley; priva al acto de sus a efectos normales; la causa de la sancin es contempornea con la celebracin. o a o

9.4.1.

Nulidades Civiles

Un acto viciado puede ser: Nulo: Es totalmente nulo. El vicio del acto es maniesto. No necesita prueba alguna. No tiene validez. No se puede arreglar. Ej: Actos jur dicos otorgados por incapaces: menores, dementes, sordomudos, etc. Sin autorizacin judicial. o Anulable: Una parte no tiene validez. El vicio del acto no es maniesto. Debe ser probado. Tiene alguna forma de subsanarse. Ser nulo cuando se lo determine a por sentencia judicial. Ej: Actos jur dicos otorgados por quienes padecen de una incapacidad accidental; las personas que estn privadas de razn -dementes no a o declarados; actos con objeto prohibido no conocido a la rma del acto; cuando estuviesen viciados; si dependen de alguna forma para ser otorgados. La nulidad puede ser: Absoluta: el defecto que tiene el acto no puede ser subsanado, debe ser declarado por un juez. No se permite la convalidacin del acto justamente porque o un juez lo declar nulo. Ej: Actos realizados por incapaces de derecho. Actos o que no se celebraron bajo las formas solemnes establecidas por ley. Cuando el objeto es il cito. Relativa: se afectan intereses privados o de particulares. El acto puede subsanarse o convalidarse (es conrmable, prescriptible y renunciable) porque se desea arreglar entre las partes. No puede ser declarada por el juez, se introduce a peticin del interesado. Ej: Realizados por incapaces de hecho. Los que o padecen de algn vicio de voluntad (error, dolo y violencia). u Efectos propios de la nulidad: 46

La nulidad declarada judicialmente vuelve las cosas al mismo estado anterior al acto anulado. Las partes deben restituirse lo que hayan recibido Si no hay posibilidad de entablar una demanda por nulidad de un acto, se puede demandar por indemnizacin + intereses por los perjuicios sufridos. o Convalidacin: nuevo acto jur o dico que hace desaparecer los vicios del acto que se encontraba sujeto a una accin de nulidad. Si el instrumento por el cual se o hab otorgado estaba dotado de solemnidades el instrumento de convalidacin a o debe tener las mismas solemnidades. La convalidacin puede ser Tcita (es la o a ejecucin voluntaria del acto que estaba afectado) o Expresa (debe contener la o sustancia del acto, el vicio del que adolec y la manifestacin de la intencin a o o de repararlo).

9.5.

Rgimen de las nulidades societarias y su e comparacin con las nulidades del derecho o civil
Nulidades societarias

9.5.1.

Nulidades Societarias: ART. 16. - La nulidad o anulacin que afecte el v o nculo de alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato, salvo que a o o la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida o o cuenta de las circunstancias. Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad har ana ulable el contrato. Si tuviese mas de dos socios, ser anulable cuando los vicios a afecten la voluntad de los socios a los que pertenezcan la mayor del capital. a Omisin de requisitos esenciales: ART. 17. - Es nula la constitucin de una o o sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisin de cualquier requisito o esencial no tipicante hace anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta a su impugnacin judicial. o Objeto il cito: ART. 18. - Las sociedades que tengan objeto il cito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que stos puedan oponer la nulidad. Los soe cios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni an para demandar a u terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de ganancias o o o la contribucin a las prdidas. (Los socios no pueden alegar la existencia de o e una sociedad nula para evadir los reclamos de terceros de buena fe, tampoco pueden bajo ese causal reclamar la devolucin de sus aportes, la divisin de las o o ganancias o la contribucin a las prdidas.) o e Liquidacin: Declarada la nulidad, se proceder la liquidacin por quien o a o designe el juez. Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresar al patrimonio estatal para el fomento de la a educacin comn de la jurisdiccin respectiva. o u o 47

Responsabilidad de los administradores y socios: Los socios, los administradores y quienes acten como tales en la gestin social respondern ilimitada u o a y solidariamente por el pasivo, social y los perjuicios causados. Sociedad de objeto l cito, con actividad il cita: ART. 19. - Cuando la sociedad de objeto l cito realizare actividades il citas, se proceder a su disolucin y liqa o uidacin a pedido de parte o de ocio, aplicndose las normas dispuestas en el o a art. 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarn excluidos de lo dispuesto a en el art. 18. (La ley sancionar Nulidad al ente. Los socios que conoc esa aca an tividad sern responsables por daos y perjuicios ante las personas daadas. Los a n n socios que no conoc del mismo debern demostrar su buena fe para eximirse an a de responsabilidad) Objeto prohibido. Liquidacin: ART. 20. - Las sociedades que tengan un obo jeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicar el o a art. 18, excepto en cuanto a la distribucin del remanente la liquidacin, que se o o ajustar a lo dispuesto en la Seccin XIII. a o (Tanto en el caso de objeto prohibido o il cito corresponde la disolucin de o la sociedad y el remanente de la liquidacin (si existe) ser distribuido entre los o a socios.) Nulidad ComercialNulidad CivilPrdida de la validez del acto no es retroace tivaPrdida de la validez del acto es retroactivaLas partes no deben devolverse e lo que hubiesen recibido por motivo del actoLas partes deben devolverse lo que hubiesen recibido por motivo del actoLa resolucin parcial del contrato en mao teria societaria es posible. (pq puede darse la nulidad de un v nculo contractual sin que ello se extienda a todo el acto jur dico)La resolucin parcial del contrato o no es posible.

9.6.

La sociedad en formacin, la sociedad iro regular y la sociedad de hecho. Concepto; distinciones. Regularizacin. Efectos o

48

Cap tulo 10

De la documentacin y o contabilidad
10.1. Documentacin y contabilidad societaria. o Rgimen del Cdigo de Comercio y de la e o Ley de Sociedades. Principios generales Los estados contables. El balance. Frmuo las. Normas de los Organismos de contralor. Estado de resultados. Notas complementarias. Anexos

10.2.

Falta!

10.3.

La Memoria. El informe del S ndico. Su importancia. La auditor de los estados a contables

Memoria: ART. 66. - Los administradores debern informar sobre el estado a de la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyeccin de las operaciones y otros aspectos que se consideren neceo sarios para ilustrar sobre la situacin presente y futura de la sociedad. (Lo que o ha acontecido en los rubros y lo que se espera para los mismo. Es redacto por los contadores. Es un elemento testimonial del directorio). Del informe debe resultar: 1) Las razones de variaciones signicativas operadas en las partidas del activo y pasivo; (balance pasado) 49

2) Una adecuada explicacin sobre los gastos y ganancias extraordinarias y o su origen y de los ajustes por ganancias y gastos de ejercicios anteriores, cuando fueren signicativos; 3) Las razones por las cuales se propone la constitucin de reservas, explio cadas clara y circunstanciadamente; 4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribucin de ganancias en otra forma que en efectivo; (si se o paga en especie debe explicar por que lo hace) 5) Estimacin u orientacin sobre perspectivas de las futuras operaciones; o o 6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en las respectivas participaciones y en los crditos y e deudas; 7) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados -art. 64, I, b-, por formar parte los mismos parcial o totalmente, de los costos de bienes del activo.

10.4.

Libros. Publicaciones. Actas. Contabilizacin o por medios mecnicos a

Actas: ART. 73. - Deber labrarse en libro especial, con las formalidades a de los libros de comercio, acta de las deliberaciones de los rganos colegiados o (consejo de vigilancia y la sindicatura colegiada). Las actas del directorio sern a rmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por acciones sern confeccionadas y rmadas dentro de los 5 d por el presidente a as, y los socios designados al efecto. (Las actas deben resumir las manifestaciones hechas en la deliberacin, las formas de votaciones y sus resultados.) o Libros legales: Actas de directorios, Actas de asamblea, libro de registracin o de acciones, libros de asamblea. Deben ser llevados en forma legal: manuscritos, foliados, sin tachaduras, etc. Medios mecnicos y otros: ART. 61. - Podr prescindirse del cumplimiento de a a las formalidades impuestas por el art. 53 del Cdigo de Comercio para llevar los o libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Pblico de Comercio u autoricen la sustitucin de los mismos por ordenadores, medios mecnicos o o a magnticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances. e La peticin deber incluir una adecuada descripcin del sistema, con dictao a o men tcnico o antecedentes de su utilizacin, lo que, una vez autorizada, dee o ber transcribirse en el libro de Inventarios y Balances. a Los pedidos de autorizacin se considerarn automticamente aprobados o a a dentro de los 30 d de efectuados, si no mediare observacin previa o rechazo as o fundado. El libro Diario podr ser llevado con asientos globales que no comprena dan per odos mayores de un mes. El sistema de contabilizacin debe permitir o la individualizacin de las operaciones, las correspondientes cuentas deudoras o y acreedoras y su posterior vericacin, con arreglo al art. 43 del Cdigo de o o Comercio.

50

10.5.

El derecho de informacin; cuestiones que o se plantean seg n la sociedad posea o no, u un organo espec co de scalizacin.Doctrina o y jurisprudencia

Copias: ART. 67. - En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estado de evolucin del patrimonio neto, o y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposicin de o los socios o accionistas, con no menos de 15 d de anticipacin a su considas o eracin por ellos. Cuando corresponda, tambin se mantendrn a su disposicin o e a o copias de la memoria del directorio o de los administradores y del informe de los s ndicos.

10.6.
Falta!

Responsabilidad civil y penal de administradores y s ndicos

10.7.

Conceptos de utilidad y prdida. Dividene do. Reservas: clases

Dividendos: ART. 68. - Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas (utilidades netas) y l quidas (en el corto plazo) resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el rgano social competente, salvo en el caso preo visto en el art. 224, segundo prrafo (dividendos anticipados). Las ganancias a distribuidas en violacin a esta regla son repetibles (deben devolverse a menos o que sea con buena fe), con excepcin del supuesto previsto en el art. 225. (No o puede distribuirse utilidades cticias) Explicar dividendos a qu se le llama utilidades y a qu prdidas y cmo se e e e o calculan los dividendos: Utilidades: ganancias obtenidas por la sociedad por consecuencia de su explotacin comercial. o Prdidas: dcit por consecuencia de la ejecucin comercial. e e o Estos dos trminos dan origen a: la explotacin del negocio o a la reventa e o de un bien de un activo jo (en ganancias); y a las cuentas de rtados negativos (en prdidas). e Dividendos: se obtienen una vez cerrados y aprobados los balances por los socios en asamblea. Surgen de dividir el monto total de la ganancia, por el n de cuotas, o Reserva legal: ART. 70. - Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reserva no menor del 5 51

Otras reservas: En cualquier tipo de sociedad podrn constituirse otras resera vas que las legales, siempre que las mismas sean razonables y respondan a una prudente administracin. En las sociedades por acciones la decisin para la o o constitucin de estas reservas se adoptar conforme al art. 244, ultima parte, o a cuando su monto exceda del capital y de las reservas legales: en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayor necesaria para la modicacin a o del contrato. Se divide por un lado la aprobacin del balance y por el otro la aprobacin o o de la gestin del administrador. Los directores no pueden aprobar su propia o gestin. o

52

Cap tulo 11

Reorganizacin societaria. o Resolucin parcial, o disolucin y liquidacin. o o Prrroga, reconduccin e o o intervencin o

Falta!

11.1.
Falta!

Los procesos de reorganizacin societaria o

11.2.
Falta!

Transformacin. Concepto. Efectos. Reqo uisitos. Inscripcin. Caducidad o

53

11.3.

Fusin. Concepto. Modalidades. Requisio tos. Efectos. Administracin de las sociedades o intervinientes. Desistimiento. Inscripcin o registral de la fusin. Otras inscripciones. o Revocacin . Rescisin o o

Falta!

11.4.

Escisin. Concepto. Modalidades. Requisio tos. Efectos. Situaciones especiales planteadas durante el proceso

Falta!

11.5.
Falta!

Resolucin parcial. Concepto. Caracter o sticas seg n los tipos societarios u

11.6.

Disolucin. Concepto. Causales, clasicacin o o y anlisis. Responsabilidad de los admina istradores y de los socios

Falta!

11.7.

Liquidacin: Concepto. Personalidad de la o sociedad en liquidacin. El liquidador. El o proceso liquidatorio.Caracter sticas. Particin o

Falta!

11.8.
Falta!

Prrroga. Concepto. Caracter o sticas. Reconduccin o

54

11.9.

Intervencin judicial. Caracterizacin. Rgio o e men legal. Intervencin administrativa o

55

Cap tulo 12

Grupos y concentracin de o sociedades. Control. Nacionalidad y actuacin o extraterritorial de las sociedades

Falta!

12.1.
Falta!

Vinculaciones societarias. Tcnicas e

12.2.
Falta!

Grupos de sociedades. Importancia y actualidad. Rgimen legal e

12.3.
Falta!

Participaciones sociales. Nocin. L o mites

56

12.4.
Falta!

Sociedades controladas y vinculadas. Caracterizacin. Requisitos que deben cumplir o

12.5.
Falta!

Nacionalidad de las sociedades. Concepto

12.6.

Actuacin extraterritorial de las sociedades. o Rgimen aplicable en cuanto a la existene cia y forma de la sociedad extranjera. Tipo desconocido: su validez. Acto aislado y ejercicio habitual

Falta!

12.7.

Sucursal. Otras formas de representacin. o Constitucin de sociedad en la Argentina. o Sociedades constitu das en el extranjero para cumplir su objeto en la Argentina

57

Cap tulo 13

La sociedad civil, las sociedades de personas y la sociedad de responsabilidad limitada

Falta!

13.1.
Falta!

La sociedad civil. Caracterizacin. Su difero encia con otras guras

13.2.

Constitucin. Denominacin. Objeto. Aportes. o o Administracin. Gobierno. Relaciones de o la sociedad y de los socios con terceros y los socios con la sociedad. Disolucin. Liqo uidacin o

Falta!

58

13.3.

Importancia actual de las sociedades de personas. Antecedentes histricos. Caraco terizacin o

Falta!

13.4.

La sociedad colectiva; caracter sticas. Rgie men legal

De la Sociedad Colectiva Caracterizacin: ART. 125. - Los socios contraen o responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. El pacto en contrario no es oponible a terceros. Denominacin: ART. 126. - La denominacin social se integra con las palo o abras sociedad colectiva.o su abreviatura. Si acta bajo una razn social, sta u o e se formar con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendr las a a palabras compa o su abreviatura si en ella no guren los nombres de todos na. los socios. Modicacin: Cuando se modique la razn social, se aclarar esta o o a circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitable la identidad de la sociedad. Sancin: La violacin de este art o o culo har al rmante responsable a solidariamente con la sociedad por las obligaciones as contra das. Administracin: silencio del contrato: ART. 127. - El contrato regular el o a rgimen de administracin. En su defecto administrar cualquiera de los socios e o a indistintamente. Administracin indistinta: ART. 128. - Si se encargara la administracin a o o varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el uno no podr obrar a sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administracin. Administracin conjunta: Si se ha estipulado que nada puede o o hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de que el coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicacin del art o culo 58. Remocin del administrador: ART. 129. - El administrador, socio o no, aun o designado en el contrato social, puede ser removido por decisin de mayor en o a cualquier tiempo sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario. Cuando el o contrato requiera justa causa, conservar su cargo hasta la sentencia judicial, si a negare la existencia de aquella, salvo su separacin provisional por aplicacin de o o la Seccin XIV del Cap o tulo I. Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocacin de justa causa. Los socios disconformes con la remocin del o o administrador cuyo nombramiento fue condicin expresa de la constitucin de o o la sociedad, tienen derecho de receso. Renuncia. Responsabilidad: ART. 130. - El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa (dao a la sociedad) o n intempestiva (renunciar sin ninguna causa en el medio de un negocio)

59

Modicacin del contrato: ART. 131. - Toda modicacin del contrato, ino o cluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario. Resoluciones: Las dems resoluciones a sociales se adoptarn por mayor a a. Mayor concepto: ART. 132. - Por mayor se entiende, en esta Seccin, la a: a o mayor absoluta de capital, excepto que el contrato je un rgimen distinto. a e Actos en competencia: ART. 133. - Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y unnime de los consocios. Sancin: La violacin de esta prohibicin a o o o autoriza la exclusin del socio, la incorporacin de los benecios obtenidos y el o o resarcimiento de los daos. (se debe mostrar el dao) n n

13.5.

La sociedad en comandita simple: caracter sticas; rgimen legal e

De la Sociedad en Comandita Simple Socio Comanditado o colectivo: responde a los acreedores subsidiaria, solidaria e ilimitadamente con su propio patrimonio. Socio Comanditario: responde segn el aporte que realizo a la sou ciedad. (No con su PN, no puede integrar la denominacin o razn social, no o o puede administrar, etc) Caracterizacin: ART. 134. - El o los socios comanditados responden por las o obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar. Denominacin: La o denominacin social se integra con las palabras sociedad en comandita simple.o o su abreviatura. Si acta bajo una razn social, sta se formar exclusivamente u o e a con el nombre o nombres de los comanditados, y de acuerdo con el art culo 126. Aportes del comanditario: ART. 135. - El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar. Administracin y representacin: o o ART. 136. - La administracin y representacin de la sociedad es ejercida por o o los socios comanditados o terceros que se designen, y se aplicarn las normas a sobre administracin de las sociedades colectivas. Sancin: La violacin de este o o o art culo y el art culo 134, segundo y tercer prrafos, har responsables solidaria a amente al rmante con la sociedad por las obligaciones as contra das. (Hay D de receso, el socio no puede competir con la sociedad) Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones: ART. 137. - El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin; si lo hiciere ser responsable ilimitada y solidariamente. Su o a responsabilidad se extender a los actos en que no hubiera intervenido cuando a su actuacin administrativa fuere habitual. Tampoco puede ser mandatario. La o violacin de esta prohibicin har responsable al socio comanditario como en los o o a casos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato. Actos autorizados al comanditario: ART. 138. - No son actos comprendidos en las disposiciones del art culo anterior los de examen, inspeccin, o vigilancia, vericacin, opinin o consejo. Resoluciones sociales: ART. 139. - Pao o ra la adopcin de resoluciones sociales se aplicarn los art o a culos 131 y 132. Los

60

socios comanditarios tienen votos en la consideracin de los estados contables o y para la designacin de administrador. Quiebra, muerte, incapacidad del socio o comanditado: ART. 140. - No obstante lo dispuesto en los art culos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los o socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera la gestin de los negocios sociales mientras se regulariza la situacin o o creada, sin incurrir en las responsabilidades de los art culos 136 y 137. Regularizacin, plazo, sancin: La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma o o en el trmino de 3 meses. Si los socios comanditarios no cumplen con las dise posiciones legales, respondern ilimitada y solidariamente por las obligaciones a contra das.

13.6.

La sociedad de capital e industria: caracter sticas; rgimen legal e

De la Sociedad de Capital e Industria. Socio que aporta capital: capitalista integra la razn social, responde con responsabilidad solidaria, subsidiaria e o ilimitada. Socio que aporta su trabajo: ser responsable por las utilidades no a percibidas, puede participar de la administracin, no puede participar de la o razn social, responde hasta las utilidades que se dieron. En la Arg. no existe o este tipo de sociedad pq el que aporta trabajo= es socio y too dependiente (como si fuera un empleado ms) a Caracterizacin. Responsabilidad de los socios: ART. 141. - El o los socios o capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. Razn social. o Aditamento: ART. 142. - La denominacin social se integra con las palabras o sociedad de capital e industria.o su abreviatura. Si acta bajo una razn social u o no podr gurar en ella el nombre del socio industrial. La violacin de este a o art culo har responsable solidariamente al rmante con la sociedad por las a obligaciones as contra das. Administracin y representacin: ART. 143. - La o o representacin y administracin de la sociedad podr ejercerse por cualquiera o o a de los socios, conforme a lo dispuesto en la Seccin I del presente cap o tulo. Silencio sobre la parte de benecios: ART. 144. - El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los benecios sociales. Cuando no lo disponga se jar judicialmente. (segn los aportes del k y segn el trabajo del socio a u u ind.) Resoluciones sociales: ART. 145. - El art culo 139 es de aplicacin a esta o sociedad, computndose a los efectos del voto como capital del socio industrial el a del capitalista con menor aporte. Muerte, incapacidad, inhabilitacin del socio o administrador. Quiebra: Se aplicar tambin el art a e culo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administracin. o

61

13.7.

La sociedad no constituida regularmente

Sociedades incluidas: ART. 21. - Las sociedades de hecho (sociedad de palabra) con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta Seccin. o Regularizacin: ART. 22. - La regularizacin se produce por la adopcin de o o o uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella; tampoco se modica la responsabilidad anterior de los socios. Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a a o a todos los socios en forma fehaciente. La resolucin se adoptar por mayor de o a a socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin registral dentro de los 60 d de recibida o as la ultima comunicacin. No lograda la mayor o no solicitada en trmino la o a e inscripcin, cualquier socio puede provocar la disolucin desde la fecha de la o o resolucin social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los dems o a consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin. o Disolucin: Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente o puede exigir la disolucin. Esta se producir a la fecha en que el socio notique o a fehacientemente tal decisin a todos los consocios salvo que la mayor de stos o a e resuelva regularizarla dentro del dcimo d y, con cumplimiento de las formale a idades correspondientes al tipo, se solicite su inscripcin dentro de los 60 d o as, computndose ambos plazos desde la ultima noticacin. a o Retiro de los socios: Los socios que votaron contra la regularizacin tienen o derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicndose el art a culo 92 salvo su inciso 4), a menos que opten por continuar la sociedad regularizada. Liquidacin: La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley. o o Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad: ART. 23. - Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarn solidaria amente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el benecio del art culo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Accin contra terceros y entre socios: La sociedad ni los socios podrn invocar o a respecto de cualquier tercero ni entre s derechos o defensas nacidos del contrato , social pero la sociedad podr ejercer los derechos emergentes de los contratos a celebrados.

13.8.

La sociedad accidental o en participacin; o caracter sticas; rgimen legal. Diferencias e con otras guras

Art 361-366: Sociedad de participacin: es cuando dos o ms personas se o a renen realizando aportes destinados a un fondo comn y se encomienda a un u u integrante de la sociedad que destine ese fondo a la realizacin de una actividad o 62

econmica. o Socio gestor: encargado de hacer los negocios, esta obligado por ley a no revelar la identidad de los que conforman la sociedad, si esto pasa automticamente a se convierten en responsable de la marcha de los negocios. Caracter sticas: Sociedades ocultas: no se conoce a todos los socios. Slo a su gestor. o Son transitorias una vez realizada la actividad se disuelve. No son sujetos de derecho: no necesariamente deben inscribirse en un registro. A veces no tienen denominacin especial, se las conoce por el nombre su o socio gestor. PN= formado por el aporte de los socios que entregan al gestor. Se forman para actividades pequeas, que terminan en un corto plazo (xq n sino la ley exige que adopte otro tipo de societario) La administracin esta a cargo del gestor: brinda informes, posee la respono sabilidad. Si el socio gestor muere, se disuelve la sociedad.

13.9.

La sociedad de responsabilidad limitada. Caracterizacin. Constitucin. Denominacin o o o social. Capital. Formacin del capital o

1. De la naturaleza y constitucin o Caracterizacin: ART. 146. - El capital se divide en cuotas; los socios limitan o su responsabilidad de la integracin de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio o de la garant a que se reere el art. 150. (Los socios responden a terceros por a el K que aportan) Nmero mximo de socios: El nmero de socios no exceder de cincuenta. u a u a Denominacin: ART. 147. - La denominacin social puede incluir el nombre o o de uno o ms socios y debe contener la indicacin sociedad de responsabilidad a o limitada, su abreviatura o la sigla S.R.L.. Omisin: Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente o o a por los actos que celebre en esas condiciones. 2. Del capital y de las cuotas sociales. Divisin en cuotas: ART. 148. - Las cuotas sociales tendrn igual valor, el o a que ser de $10 o sus mltiplos. (Las cuotas son acumulables e indivisibles) a u Suscripcin o ntegra: ART. 149. - El capital debe suscribirse ntegramente en el acto de constitucin de la sociedad. o Aportes en dinero: Los aportes en dinero deben integrarse en un 25Aportes en especie: Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justicar conforme al art. 51. Si los socios optan por realizar valuacin por a o pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuacin que les impone el art. o 150. Garant por los aportes: ART. 150. - Los socios garantizan solidaria e a ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes. (Diferencia entre SA o 63

y SRL: Las S.A son desde el primer momento ilimitadas en cambio las SRL son ilimitadas en el caso que alguno de los socios no cumple con el aporte los otros deben responder ante terceros) Sobrevaluacin de aportes en especie: La o sobrevaluacin de los aportes en especie, al tiempo de la constitucin o del auo o mento de capital, har solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a a los terceros por el plazo del art. 51, ultimo prrafo. Transferencia de cuotas: a La garant del cedente subsiste por las obligaciones sociales contra a das hasta el momento de la inscripcin. El adquiriente garantiza los aportes en los trminos o e de los prrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligaciones anteriores a o posteriores a la fecha de la inscripcin. El cedente que no haya completado o la integracin de las cuotas, est obligado solidariamente con el cesionario por o a las integraciones todav debidas. La sociedad no puede demandarle el pago a sin previa interpelacin al socio moroso. (Libre transferencia de la cuota parte: o los socios tienen libertad de transferir su cuota a cualquier persona, pero se puede prever limitar esa transferencia, con la posibilidad que los otros socios le adquieran al que se retira de la sociedad) Pacto en contrario: Cualquier pacto en contrario es inecaz respecto de terceros. Cuotas suplementarias: ART. 151. - El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por la sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad del capital social. Cesin de cuotas: ART. 152. a o Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrao to. Limitaciones a la transmisibilidad de las cuotas: ART. 153. - El contrato de sociedad puede limitar la transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla. Son l citas las clusulas que requieran la conformidad mayoritaria o unnime de los a a socios o que coneran un derecho de preferencia a los socios o a la sociedad si sta adquiere las cuotas con utilidades o reservas disponibles o reduce su capital. e Ejecucin forzada: En la ejecucin forzada de cuotas limitadas en su transmisio o bilidad, la resolucin que disponga la subasta ser noticada a la sociedad con o a no menos de 15 d de anticipacin a la fecha del remate. Si en dicho lapso el as o acreedor, el deudor y la sociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta de la cuota, se realizar su subasta. Pero el juez no la adjudicar si dentro de los 10 a a d la sociedad presenta un adquirente o ella o los socios ejercitan la opcin de as o compra por el mismo precio, depositando su importe. Acciones judiciales: ART. 154. - Cuando al tiempo de ejercitar el derecho de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas, debern expresar el que consideren a ajustado a la realidad. En este caso, salvo que el contrato prevea otras reglas para la solucin del diferendo, la determinacin del precio resultar de una perio o a cia judicial; pero los impugnantes no estarn obligados a pagar uno mayor que a el de la cesin propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por o los que ejercitaron la opcin. Las costas del procedimiento estarn a cargo de o a la parte que pretendi el precio ms distante del jado por la tasacin judio a o cial. Denegada la conformidad para la cesin de cuotas que tienen limitada su o transmisibilidad, el que se propone ceder podr ocurrir ante el juez quien, con a audiencia de la sociedad, autorizar la cesin si no existe justa causa de oposia o cin. Esta declaracin judicial importar tambin la caducidad del derecho de o o a e preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de la cuota de 64

este cedente. Incorporacin de los herederos: ART. 155. - Si el contrato previera o la incorporacin de los herederos del socio, el pacto ser obligatorio para stos o a e y para los socios. Su incorporacin se har efectiva cuando acrediten su calidad; o a en el nterin actuar en su representacin el administrador de la sucesin. Derea o o chos reales y medidas precautorias: La constitucin y cancelacin de usufructo, o o prenda, embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas, se inscribirn en el a Registro Pblico de Comercio. Se aplicar lo dispuesto en los arts. 218 y 219. 3. u a De los rganos sociales Gerencia. Designacin: ART. 157. - La administracin o o o y representacin de la sociedad corresponde a uno o ms gerentes, socios o no, o a designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o posteriormente. Podr elegirse suplentes para casos de vacancia. Gerencia plua ral: Si la gerencia es plural, el contrato podr establecer las funciones que a cada a gerente compete en la administracin o imponer la administracin conjunta o o o colegiada. En caso de silencio se entiende que puede realizar indistintamente cualquier acto de administracin. Derechos y obligaciones: Los gerentes tienen o los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad annima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, o en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y o unnime de los socios. Responsabilidad: Los gerentes sern responsables individa a ual o solidariamente, segn la organizacin de la gerencia y la reglamentacin de u o o su funcionamiento establecidas en el contrato. Si una pluralidad de gerentes participaron en los mismos hechos generadores de responsabilidad, el Juez puede jar la parte que a cada uno corresponde en la reparacin de los perjuicios, o atendiendo a su actuacin personal. Son de aplicacin las disposiciones relatio o vas a la responsabilidad de los directores cuando la gerencia fuere colegiada. Revocabilidad: No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la designacin fuere condicin expresa de la constitucin de la sociedad. En este caso se o o o aplicar el art. 129, segunda parte, y los socios disconformes tendrn derecho de a a receso. Fiscalizacin optativa: ART. 158. - Puede establecerse un rgano de so o calizacin, sindicatura o consejo de vigilancia, que se regir por las disposiciones o a del contrato. Fiscalizacin obligatoria: La sindicatura o el consejo de vigilancia o son obligatorios en la sociedad cuyo capital alcance el importe jado por el art. 299, inc. 2). Normas supletorias: Tanto a la scalizacin optativa como a o la obligatoria se aplican las reglas de la sociedad annima. Las atribuciones y o deberes de stos rganos no podrn ser menores que los establecidos para tal e o a sociedad, cuando es obligatoria. Resoluciones sociales: ART. 159. - El contrato dispondr sobre la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defecto a son vlidas las resoluciones sociales que se adopten por el voto de los socios, a comunicando a la gerencia a travs de cualquier procedimiento que garantice su e autenticidad, dentro de los 10 d de habrseles cursado consulta simultnea a as e a travs de un medio fehaciente; o las que resultan de declaracin escrita en la que e o todos los socios expresan el sentido de su voto. Asambleas.: En las sociedades cuyo capital alcance el importe jado por el art. 299, inc. 2) los socios reunidos en asamblea resolvern sobre los estados contables de ejercicio, para cuya cona sideracin sern convocados dentro de los 4 meses de su cierre. Esta asamblea o a se sujetar a las normas previstas para la sociedad annima, reemplazndose el a o a 65

medio de convocarlas por la citacin noticada personalmente o por otro medio o fehaciente. Domicilio de los socios: Toda comunicacin o citacin a los socios o o debe dirigirse al domicilio expresado en el instrumento de constitucin, salvo o que se haya noticado su cambio a la gerencia. Mayor ART. 160. - El conas: trato establecer las reglas aplicables a las resoluciones que tengan por objeto a su modicacin. La mayor debe representar como m o a nimo mas de la mitad del capital social. En defecto de regulacin contractual se requiere el voto de las o partes del capital social. Si un solo socio representare el voto mayoritario, se necesitar adems, el voto del otro. La transformacin, la fusin, la escisin, la a a o o o prrroga, la reconduccin, la transferencia de domicilio al extranjero, el cambio o o fundamental del objeto y todo acuerdo que incremente las obligaciones sociales o la responsabilidad de los socios que votaron en contra, otorga a stos derecho e de receso conforme a lo dispuesto por el art. 245. Los socios ausentes o los que votaron contra el aumento de capital tienen derecho a suscribir cuotas proporcionalmente a su participacin social. Si no lo asumen, podrn acrecerlos otros o a socios y, en su defecto, incorporarse nuevos socios. Las resoluciones sociales que no conciernan a la modicacin del contrato, la o designacin y la revocacin de gerentes o s o o ndicos, se adoptarn por mayor del a a capital presente en la asamblea o participe en el acuerdo, salvo que el contrato exija una mayor superior. a Cuando se quiere modicar el contrato puede ser: Que este previsto en estatuto: need ms de la mitad del k social. Que no este previsto en estatuto: se a requiere las partes del k social. Qurum: cantidad de socios que representan ms de la mitad del k para que o a la reunin sea vlida. o a Las tomas de decisiones se realizan en base de los presentes, deben estar de acuerdo ms de la mitad para que esa decisin pueda ejecutarse. a o Prrroga: cuando se est por vencer el plazo de la vida societaria se pide o a continuar. Reconducin: se venci el plazo de la vida societaria y se pide continuar. o o D de receso: es la posibilidad de retirarse de la sociedad cuando no se esta de acuerdo con la conduccin y puede recibir sus acciones actualizadas. o Voto: cmputo, limitaciones: ART. 161. - Cada cuota solo da derecho a un o voto y rigen las limitaciones de orden personal previstas para los accionistas de la sociedad annima en el art. 248. o Actas: ART. 162. - Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea constarn tambin en el libro exigido por el art. 73, mediante actas que sern a e a confeccionadas y rmadas por los gerentes dentro del quinto d de concluido a el acuerdo. En el acta debern constar las respuestas dadas por los socios y su a sentido a los efectos del cmputo de los votos. Los documentos en que consten o las respuestas debern conservarse por 3 aos. a n

66

13.10.

Los socios. Responsabilidad. Adquisicin o y transmisin de la calidad de socio. Limo itaciones

Falta!

13.11.

Administracin y representacin. Orgao o nizacin. Derechos y obligaciones. Gobo ierno. Deliberaciones de los socios. Qurum o y mayor as. Fiscalizacin o

67

Cap tulo 14

Las sociedades por acciones. Constitucin. Capital. o Acciones. El accionista

Falta!

14.1.

Antecedentes histricos. La sociedad annio o ma y su evolucin. El Estado y el sistema o de autorizacin. Actualidad o

Falta!

14.2.
Falta!

La sociedad annima; su constitucin. El o o instrumento constitutivo

14.3.
Falta!

La sociedad en el per odo de formacin. o Responsabilidad por los actos realizados

68

14.4.
Falta!

Capital social. Naturaleza. Formacin del o Capital Social

14.5.

La accin. Concepto. La accin como t o o tulo valor, como parte del capital social y como objeto de relaciones jur dicas

Falta!

14.6.
Falta!

Bonos de goce y de participacin. Debeno tures. Obligaciones negociables

14.7.
Falta!

Derechos y deberes del accionista

14.8.

Derecho de informacin. Derecho de prefo erencia. Derecho de acrecer. Derecho de voto. Derecho de receso. Derecho al dividendo y la cuota de liquidacin. Derecho o a la impugnacin de las decisiones asamo blearias

Falta!

14.9.

Los organos de gobierno, de administracin o y y de scalizacin. La scalizacin extero o na

Falta!

69

14.10.
Falta!

La Asamblea de accionistas. Concepto y caracterizacin. Su importancia. Clases o

14.11.

Convocatoria y funcionamiento. Qurum o y mayor as. Las resoluciones de la Asamblea. Impugnacin de las resoluciones asamo blearias

Falta!

14.12.
Falta!

Contratos parasocietarios. Sindicacin de o acciones

14.13.
Falta!

El Directorio. Concepto. Su importancia y actualidad

14.14.

Constitucin y funcionamiento. Sistemas o de eleccin. Rgimen de responsabilidad. o e El Comit Ejecutivo. Concepto. Organie zacin. Funciones. La funcin de repreo o sentacin o

Falta!

14.15.

El Consejo de Vigilancia. Caracterizacin. o Antecedentes. Atribuciones y deberes. Regimen aplicable. Responsabilidad

Falta!

70

14.16.
Falta!

El contralor interno. Evolucin. Soluciones o en el derecho comparado

14.17.

La sindicatura. Caracterizacin. Anteceo dentes. Atribuciones y deberes. Designacin. o Incompatibilidades y prohibiciones. Prescindencia de la sindicatura. La sindicatura colegiada

Falta!

14.18.

Los cometidos del Estado y la regulacin o econmica. La scalizacin externa; su funo o damento

Falta!

14.19.

La inspeccin General de Justicia y los o organismos de contralor de personas jur dicas provinciales. Organizacin y funciones. o La Comisin Nacional de Valores. Orgao nizacin y funciones. La Superintendeno cia de Seguros de la Nacin. Organizacin o o y funciones.Otros Organismos de contralor

71

Cap tulo 15

Sociedades con participacin estatal. o Sociedad en comandita por acciones. Cooperativas y sociedades con objeto espec co
Falta!

15.1.

Sociedad de Econom mixta. Sociedades a del Estado. Sociedad annima con partico ipacin estatal mayoritaria o

Falta!

15.2.

La sociedad en comandita por acciones. Caracterizacin. Vigencia y actualidad del o tipo societario. Normas aplicables

Falta!

72

15.3.

La cooperativa. Caracterizacin. Anteceo dentes. Constitucin. El acto cooperativo. o Regimen legal

Falta!

15.4.
Falta!

Entidades nancieras. Legislacin vigente. o Caracterizacin o

15.5.
Falta!

Empresas de Seguros. Legislacin vigente. o Caracterizacin o

15.6.

Entidades de capitalizacin y de Ahorro o previo. Legislacin vigente. Caracterizacin. o o Fiscalizacin o

Falta!

15.7.
Falta!

Fondos comunes de inversin. Legislacin o o vigente. Caracter sticas

15.8.
Falta!

Sociedades de Garant Rec a proca. Legislacin o

15.9.

Sociedades Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones. Legislacin o

73

Cap tulo 16

Los procesos de integracin o y las vinculaciones empresarias

Falta!

16.1.
Falta!

Las vinculaciones entre empresarios: las tcnicas contractuales y societarias e

16.2.

Experiencias en la Unin Europea. Las Dio rectivas comunitarias y la armonizacin de o las legislaciones nacionales

Falta!

16.3.

El Mercosur: Las legislaciones nacionales y su armonizacin o

74

Apndice A e

Programa de la Materia. Ctedra del Dr. Carlos a Mar Negri a

Falta!

A.1.

Preliminar. Correlatividades

Correlatividades. Conveniencia de tener rendida Derecho Econmico I para o cursar Instituciones de Derecho Privado. Conforme se ha sealado en el cuadernillo de inscripciones el Consejo Din rectivo de la Facultad por resolucin 1207/03 dispuso eliminar la correlatividad o existente entre las asignaturas Derecho Econmico I (359) e Instituciones de o Derecho Privado ( 273). Se indicaba expresamente la conveniencia de rendir primero Derecho Econmio co I ( que hace hincapi en las cuestiones esenciales del Derecho Civil -Personas. e Patrimonio. Obligaciones y contratos en general. Derechos reales. Fideicomiso. Formas modernas de propiedad privada. Instituciones del derecho de familia y sucesiones. para luego pasar a Instituciones de Derecho Privado cuyo desarrollo se centra en el Derecho Societario y los contratos modernos de empresa. Lo contrario dicultar el proceso de aprendizaje. a Falta!

A.2.

Fundamentacin o

La asignatura est orientada a brindar conocimientos jur a dicos bsicos paa ra el desempeo profesional de los contadores pblicos, licenciados en adminn u istracin, licenciados en sistemas de informacin y actuarios. El programa de o o estudios presenta temticas jur a dicas de derecho privado en general, las cuales se 75

consideran m nimas para alcanzar un grado de conocimientos indispensables para la formacin del futuro profesional.No se soslaya que las complejas relaciones o interempresarias insertas en un mundo que se pretende cada vez mas globalizado, impone el conocimiento jur dico de ciertos conceptos y guras bsicas de a derecho privado; en este orden, las que se consideran introductorias a su estudio como asimismo las nuevas formas de contratacin, las vinculaciones societarias o modernas y su gravitacin en las econom nacionales y regionales y los procesos o as de integracin, con especial referencia al Mercosur.Este contenido quedar como a pletado para los estudiantes que cursen la carrera de contador pblico, con un u estudio mas profundizado de aqullas cuestiones que se consideran esenciales e para su formacin, completndose de esta forma un sistema orgnico y unio a a tario de conocimientos acordes con los requerimientos de su carrera.Teniendo en cuenta el contenido de la materia, no puede desconocerse las dicultades que se presentan para su dictado, las que deber superarse a partir de otoran gar prioridad al aprendizaje de los conceptos bsicos de las diferentes guras a jur dicas, acompaado de tcnicas de enseanza que motiven el inters en su n e n e conocimiento. Falta!

A.3.

OBJETIVOS DE LA MATERIA

a) Lograr conocimientos bsicos sobre los sujetos de derecho y, en especial, a sobre las personas jur dicas en general; sobre las nociones esenciales en materia de obligaciones y contratos y en particular , los llamados contratos de empresa, de uso frecuente en el comercio. b) Analizar, desde el punto de vista jur dico la constitucin, funcionamiento y o extincin de las sociedades y formas asociativas modernas, como as tamo bin su naturaleza, organizacin y su incidencia en la actividad econmica e o o en general. c) Precisar las relaciones, incumbencias y responsabilidades de los futuros profesionales, dentro de esta disciplina. d) Maximizar el resultado del proceso de enseanza-aprendizaje y de transn ferencia de conocimientos, tcnicas y experiencia de modo de permitir y e facilitar su aplicacin en las diferentes modalidades del ejercicio profesioo nal. e) Relacionar en forma permanente, la enseanza del derecho positivo con la n prctica profesional a n de alcanzar un sistema de anlisis que permita a a desarrollar ntegramente la capacidad de los alumnos. Falta!

76

A.4.

Contenidos m nimos

Son los especicados en el programa de la asignatura. En particular: Fuentes del derecho. Obligaciones y contratos en general, con especial referencia a los contratos de empresa. Sociedades. Formas asociativas modernas. Principios generales del derecho de la integracin y, en especial, el Mercosur. o

77

Apndice B e

Enfoque conceptual
Es el contenido de este libro, es decir, el ndice.

78

Apndice C e

Bibliograg a
Falta!

C.1.

Bibliograf general a

Cdigo Civil y Cdigo de Comercio argentinos con sus leyes complemeno o tarias. Legislacin espec o ca. ALTERINI, Atilio A., Derecho Privado, Ed. Abeledo-Perrot, Bs. As, 1989. ALTERINI, Atilio A., AMEAL, Oscar J. y LOPEZ CABANA, Roberto M., Derecho de las Obligaciones, Ed. Abeledo-Perrot, Bs. As., 1993. ALTHAUS, Alfredo A., Tratado de Derecho Cooperativo, Zeus Editora, Rosario, 1977. BONEO VILLEGAS, Eduardo y BARREIRA DELFINO, Eduardo, Contratos Bancarios Modernos, Ed. Abeledo-Perrot, Bs. Aires. BREBBIA, Roberto H. Hechos y actos jur dicos, T.I y II, Ed. Astrea, Bs. Aires. CIFUENTES, Santos, .Elementos de Derecho Civil, Ed. Astrea, Bs. Aires, 1988. COLOMBRES, Gervasio, Curso de Derecho Societario, Ed. Abeledo- Per rot, Bs. Aires, 1972. EGUIVAR, Luis A. y RUA BOEIRO, Rodolfo R., Mercosur, Ed. La Ley, 1991. ETCHEVERRY, Ral A., Derecho Comercial y Econmico. Obligaciones u o y Contratos Comerciales. Parte General, Ed. Astrea, Bs. Aires, 1987. ETCHEVERRY, Ral A., Derecho Comercial y Econmico. Contratos. u o Parte Especial, Ed. Astrea, Bs. Aires, 1988. ETCHEVERRY, Ral A., Derecho Comercial y Econmico. Formas jur u o dicas de la organizacin de la empresa, Ed. Astrea, Bs. Aires, 1995. o FARINA, Juan M. Tratado de Sociedades Comerciales, Zeus Editora, Rosario. FARINA, Juan, Contratos Comerciales Modernos, Ed. Astrea, Bs. Aires. 79

GARRIDO, Roque F. y ZAGO, Jorge A., Contratos Civiles y Comerciales, Ed. Universidad, Bs. Aires, 1989. HALPERIN, Isaac, Curso de Derecho Comercial, T.I Parte General-Sociedades; T.II Parte Especial-Sociedades, Ed. Depalma, Bs. Aires. HALPERIN, Isaac, Sociedades Annimas, Ed. Depalma, Bs. Aires, 1974. o LE PERA, Sergio, Cuestiones de Derecho Comercial Moderno, Ed. Astrea, Bs. Aires, 1974. MARTORELL, Ernesto E., Sociedades de Responsabilidad Limitada, Ed. Depalma, Bs. Aires, 1989. MARZORATTI, Osvaldo J., Derecho de los Negocios Internacionales, Ed. Astrea, Bs. Aires, 1997. MOSSET ITURRASPE, Jorge, Contratos, Ed. Rubinzal-Culzoni, Rosario, Santa Fe, 1996. NIETO BLANC, Ernesto E.; LAJE, Eduardo J.; YUNGANO, Arturo R. y SANCHEZ URITE, Ernesto A., Curso de Derecho Civil, T.I y II, Ed. Macchi, Bs. Aires, 1981. NISSEN, Ricardo A., Ley de Sociedades Comerciales, T.1/5, Ed. Abaco, Bs. Aires. PORTILLO, Gloria Yolanda, Modernos Contratos del Derecho, Ed. Juris, Rosario, Santa Fe. REZZONICO, Juan C., Contratos con clusulas predispuestas, Ed. Astrea, a Bs. Aires. RICHARD, Efrain H. y MUI, Orlando Manuel, Derecho Societario, Ed. Astrea, Bs. Aires, 1996. VITOLO, Daniel R., Contratos Comerciales, Ed. Ad-Hoc, Bs. Aires, 1994. YUNGANO, Arturo R., Curso de Derecho Civil y Derecho Econmico, Ed. o Macchi, Bs. Aires, 1994. ZALDIVAR, Enrique; MANOVIL, Rafael M. y RAGAZZI, Guillermo E., Contratos de Colaboracin Empresaria, Ed. Abeledo-Perrot, Bs. Aires, 1989. o ZALDIVAR, Enrique; MANOVIL, Rafael M.; RAGAZZI, Guillermo E.; ROVIRA, Alfredo L. y SAN MILLAN, Carlos, Cuadernos de Derecho Societario, T.I, Ed. Macchi, 1976. ZALDIVAR, Enrique, MANOVIL, Rafael M., RAGAZZI, Guillermo E. y ROVIRA, Alfredo L., Cuadernos de Derechos Societario, T.II Sociedades por partes de inters y por cuotas; T.III, Sociedades por Acciones y T.IV, Aspectos e particulares en la evolucin de las sociedades, Ed. Abeledo-Perrot, 1983. o Falta!

C.2.

Bibliograf obligatoria a

Cdigo Civil y Cdigo de Comercio argentinos con sus leyes complemeno o tarias. Legislacin espec o ca. ALTERINI, Atilio A., Derecho Privado, Ed. Abeledo-Perrot, Bs. Aires. ALTHAUS, Alfredo A., Tratado de Derecho Cooperativo, Zeus Editora, Rosario. 80

CIFUENTES, Santos, .Elementos de Derecho Civil, Ed. Astrea, Bs. Aires, 1988. ETCHEVERRY, Ral A., Derecho Comercial y Econmico. Obligaciones u o y Contratos Comerciales. Parte General, Ed. Astrea, Bs. Aires. ETCHEVERRY, Ral A., Derecho Comercial y Econmico. Contratos. u o Parte Especial, Ed. Astrea, Bs. Aires. ETCHEVERRY, Ral A., Derecho Comercial y Econmico. Formas jur u o dicas de la organizacin de la empresa, Ed. Astrea, Bs. Aires. o FARINA, Juan, Contratos Comerciales Modernos, Ed. Astrea, Bs. Aires. HALPERIN, Isaac, Curso de Derecho Comercial, T.I Parte General-Sociedades; T.II: Parte Especial-Sociedades, Ed. Depalma. NISSEN, Ricardo A., Ley de Sociedades Comerciales, T.1/5, Ed. Abaco, Bs. Aires. RICHARD, Efrain H. y MUI, Orlando M., Derecho Societario, Ed. Astrea, Bs. Aires. YUNGANO, Arturo R., Curso de Derecho Civil y Derecho Econmico, Ed. o Macchi, Bs. Aires. ZALDIVAR, Enrique; MANOVIL, Rafael M. y RAGAZZI, Guillermo E., Contratos de Colaboracin Empresaria, Ed. Abeledo-Perrot, Bs. Aires. o ZALDIVAR, Enrique, MANOVIL, Rafael M., RAGAZZI, Guillermo E., ROVIRA, Alfredo L. y SAN MILLAN, Carlos, Cuadernos de Derecho Societario, T.I, Ed. Macchi, 1976. ZALDIVAR, Enrique, MANOVIL, Rafael M., RAGAZZI, Guillermo E. y ROVIRA, Alfredo L., Cuadernos de Derechos Societario, T.II Sociedades por partes de inters y por cuotas; T.III, Sociedades por Acciones y T.IV, Aspectos e particulares en la evolucin de las sociedades, Ed. Abeledo-Perrot, 1983. o

81

Apndice D e

Metodolog de la a enseanza n
a) Se recurrir en la medida que el tema escogido y la dinmica de la clase a a lo permita, a la tcnica del trabajo grupal que favorece el aprendizaje y e la retroalimentacin permanente del alumno, as como el contacto con la o realidad concreta en la que se insertan los casos y los problemas que se traten. b) Se potenciar el aprendizaje signicativo de los conocimientos jur a dicos y de aqullos procesos intelectuales que le permitirn a los alumnos seguir e a aprendiendo. En este sentido, se procurar que integren de forma cohera ente y racional lo que se les ensea con lo que ya saben, de forma tal que n haga posible que relacionen cada nueva palabra, concepto y proposicin o con los conceptos y las proposiciones relevantes que ya dominan y que conforman la estructura de conocimientos, aspirando con ello a que entiendan el signicado y el valor de las nuevas nociones. c) Deber acentuarse la tcnica del dilogo con los alumnos, intercambiana e a do ideas permanentemente sobre temticas previamente seleccionadas y a analizadas a travs de la lectura de la bibliograf y las explicaciones del e a docente. El alumno, por ello, debe ser un protagonista activo en el proceso de aprendizaje. Falta!

D.1.

TRABAJOS PRACTICOS

Se requerir a los alumnos que realicen distintos trabajos prcticos tales a a como: a) Bsqueda y entrega de diversos casos de jurisprudencia sobre la aplicacin u o de la teor del disregard of legal entity. a 82

b) Simulacro de asamblea. c) Estatutos de SRL,SA y SCA. Actas de directorio y de Asamblea. Edictos. Contratos parasocietarios y de colaboracin . o d) Redaccin de diversos contratos( leasing, deicomiso , underwriting, venta o de acciones , transferencias de fondos de comercio etc ) e) Visita a la Bolsa de Comercio y/o la IGJ

83

Apndice E e

Preguntas Bsicas a
E.1. Unidad 1. Derecho

Concepto de Derecho Clasicacin del Derecho o Derecho Natural Derecho Positivo Diferencia entre Norma Jur dica y Norma Moral De que se ocupa el Derecho Pblico? u Cuales son las ramas del Derecho Pblico? u Que se entiende por Derecho Procesal? Cual es el contenido del Derecho Privado? Enuncie cuales son las Ramas del Derecho Privado? Fuentes del Derecho: Enumeracin o Cuales son las Fuentes Formales del Derecho La Ley concepto y Clasicacin o Cuales son los caracteres distintivos de La Ley Que signica interpretar La Ley. Enuncie distintos tipos de interpretacin. o Criterio que aplica nuestro Cdigo. o La Costumbre: Concepto y caracteres

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Que elementos deben estar presentes para que se tome la costumbre en sentido jur dico. Criterio que aplica nuestro Cdigo. o La Jurisprudencia: Concepto Medios para unicar la Jurisprudencia. Que es un fallo Plenario La Doctrina: Concepto Persona. Concepto y Clasicacin o Desde cuando se considera sujeto de Derecho a una persona f sica? Distintas formas del n de la existencia de las personas f sicas. Ausencia con presuncin de fallecimiento: explique las distintas situao ciones. Que es simple ausencia? Que efectos produce la Ausencia con Presuncin de fallecimiento? o Que se entiende por Desaparicin forzada? o Atributos de la Personalidad: Concepto caracteres y clasicacin o Nombre concepto y caracteres Pueden inscribirse personas con nombres extravagantes y rid culos? Puede una persona cambiar su nombre? En caso armativo en qu situae ciones? Que medios otorga la Ley para proteger el nombre. Apellido. Distintas formas de adquisicin. o Que apellido llevan los hijos extramatrimoniales?

E.2.

Estado

Cuantas clases de .ESTADOSpuede tener una persona a lo largo de su vida?

85

E.3.

Domicilio

Cuantos tipos de Domicilio conoce? Enumeracin o Que es el domicilio legal? Que es el domicilio especial? Que es el domicilio real? Caracteres del Domicilio Cual es el Domicilio que consta en nuestro DNI? Domicilio procesal y domicilio legal es lo mismo?

E.4.

Capacidad

Que se entiende por Capacidad? Clasicacin o En qu clasicacin encuadrar a una Persona por Nacer? e o a En qu clasicacin encuadrar a una Recin Nacido? e o a e

E.5.

Incapacidad

Clasicacin o Distintos casos Que se entiende por Incapacidad de Goce ? Ejemplos Que se entiende por Incapacidad de ejercicio ? Ejemplos Un menor que cuenta con 17 aos cumplidos, y posee registro de conducir, n en Que clasicacin se lo ubicar o a? Que es un menor impuber ? Que es un menor adulto ? Que incapaces mayores de edad conoce ? Emancipacin: Concepto y formas o Que es una emancipacin dativa ? o Se puede emancipar a una persona menor de edad por matrimonio ? 86

Que se entiende por insania ? Son vlidos los actos producidos por un Demente en Intervalos lcidos? a u SI NO Porque? Como se declara la demencia ? Enumere los distintos tipos de inhabilitados que conoce ? Tienen los incapaces representantes legales? En que casos y quienes son? Es la mujer casada considerada por la ley incapaz ?

E.6.

Personas jur dicas

Concepto y Clasicacin o Que se entiende por Responsabilidad Contractual ? En que clasicacin de Persona Jur o dica ubicar a las Entidades Religiosas a de Culto no Catlico Apostlico Romano? o o En que clasicacin de Persona Jur o dica ubicar a los Clubes de Futbol ? a En que clasicacin ubica a las Sociedades de Garant Rec o a proca?

E.7.

Patrimonio

Concepto y elementos que lo componen Que se entiende por cosa? Que es una cosa mueble Ejemplos Que es una cosa fungible Ejemplos Que es una cosa consumible Ejemplos Que se entiende por cosas principales y accesorias? Es el concubinato una universalidad de Hecho o de Derecho. Porque? Como se compone el patrimonio? Puede una persona no tener patrimonio Caracteres del Patrimonio Cual es la composicin del patrimonio o 87

Las deudas integran el patrimonio de una persona? Que se entiende cuando se reere al Patrimonio como prenda comn de u los Acreedores Cuales son los bienes que se encuentran excluidos de la garant comn a u Que se entiende por Medidas Precautorias? Que es el Embargo? Que es la Inhibicin General de Bienes? o Que es la Anotacin de Litis? o Que es la Prohibicin de Innovar ? o Que es la Intervencin Judicial ? o

E.8.

Unidad 3. Hechos y actos jur dicos

HECHO JURIDICO Concepto . HECHO JURIDICO Clasicacin. o ACTO JURIDICO Concepto ACTO JURIDICO Caracteres ACTO JURIDICO Enumere los elementos esenciales Que se entiende por Sujeto Que se entiende por Objeto Que se entiende por Forma Que se entiende por Causa Enumere los elementos naturales y accidentales del Acto Jur dico Que se entiende por Condicin o Que se entiende por plazo Que se entiende por Cargo Que es la condicin resolutoria o Que es la condicin suspensiva o Que se entiende por actos formales Que se entiende por actos no formales 88

Que se entiende por actos solemnes Que se entiende por actos no solemnes Que es un instrumento privado Cuales son los requisitos y/o elementos que debe contener? Que es un instrumento pblico u Requisitos de validez que debe reunir el instrumento publico? Enumere distintas clases de instrumentos pblicos u Cuales son las personas habilitadas a otorgar instrumento pblico u Cual es el mbito territorial de validez de un instrumento pblico a u Que se entiende por vicios de los actos jur dicos Cuales son los vicios de la voluntad? Cuales son los vicios propios de los actos jur dicos Que se entiende por ERROR El Error puede ser de hecho o de derecho, explique cuales ser an? Que se entiende por DOLO Requisitos que debe reunir el Dolo para producir la anulacin de un acto o jur dico Que se entiende por FUERZA E INTIMIDACION Que se entiende por TEMOR REVERENCIAL Que se entiende por SIMULACION Cuales son los requisitos de un acto simulado Que se entiende por FRAUDE Requisitos que debe reunir el Fraude Que se entiende por LESION Cuales son los elementos que concurren para determinar la existencia de lesin. o

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E.9.

UNIDAD 3 .OBLIGACIONES

Que es una obligacin. o Que diferencias existen entre una obligacin y un derecho creditorio. o Cuales son los elementos de la obligacin. o Enuncie las fuentes denominadas clsicas de las obligaciones. a Cuales son las fuentes denominadas modernas de las obligaciones. Que es la equidad. Modalidades de las obligaciones. Clasicacin de las obligaciones. o Obligaciones principales y accesorias. Obligaciones civiles y naturales. Obligaciones de dar, hacer y no hacer. Concepto. Que se entiende por intereses compensatorios, moratorios y punitorios. A que se denomina anatocismo Que se entiende por obligaciones conjuntas y disyuntas. Cuando se considera divisible a una obligacin. o Cuando se considera indivisible a una obligacin. o Que se entiende por obligaciones simplemente mancomunadas y solidarias. Cuando una obligacin produce efectos con respecto a terceros. o En que caso el deudor de una obligacin es responsable por daos y pero n juicios. Que conceptos incluye la expresin daos y perjuicios. o n Que se considera dao emergente. n Que se considera lucro cesante Que requisitos se deben dar para reclamar daos y perjuicios. n Cuando se considera a una obligacin en mora. Casos. o Que se entiende por clusula penal a Formas de extincin de las obligaciones. o 90

Que es pago con subrogacin. o Que se entiende por pago por consignacin. o Que se entiende por novacin. o Que circunstancias se deben dar para hablar de compensacin de deudas. o Que es la prescripcin liberatoria o Que diferencia hay entre interrupcin y suspensin de la prescripcin o o o Que se entiende por doctrina de la imprevisin. o Que es el pacto comisorio Cuales se consideran obligaciones derivadas de hechos il citos Que se entiende por delito y cuasidelito. Que es la mala praxis..Puede derivar en una obligacin. o Que se entiende por dao derivado de la cosa.. n

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 Indice general
1. Derecho. Fuentes. Personas 1 1.1. El Derecho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1.1.1. Concepto y clasicacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 1 1.1.2. Norma jur dica y norma moral . . . . . . . . . . . . . . . 1 1.2. El Derecho privado y el derecho pblico: disciplinas que comprenden 1 u 1.2.1. La codicacin del derecho privado; orientaciones actuales o 2 1.2.2. Caracter sticas fundamentales . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1.3. Fuentes del Derecho . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1.3.1. La ley: concepto, aplicacin e interpretacin . . . . . . . . o o 2 1.3.2. Otras fuentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 1.4. Personas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1.4.1. Concepto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1.4.2. Clasicacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 3 1.5. Personas de existencia visible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1.5.1. Concepto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1.5.2. Clasicacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 3 1.5.3. Atributos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 1.6. Personas jur dicas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.6.1. Concepto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 1.6.2. Clasicacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 6 1.7. El patrimonio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 1.7.1. Concepto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 1.7.2. Elementos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 1.7.3. Clasicacion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 1.7.4. Caracter sticas e incidencia sobre la actividad econmica . o 8 1.7.5. Orientaciones actuales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 2. Obligaciones 2.1. Obligaciones . . . . . . . . 2.1.1. Concepto moderno 2.2. Elementos . . . . . . . . . 2.2.1. Sujetos . . . . . . 2.2.2. Objeto . . . . . . . 2.2.3. Contenido . . . . . 10 10 10 10 10 10 10

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2.2.4. Finalidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3. Fuentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.3.1. Modalidad de las Obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . 2.4. Efectos de las obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.1. Las Obligaciones tienen efecto con respecto de terceros cuando se da: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.2. Cumplimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.4.3. Ejecucin forzada . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 2.5. Responsabilidad por incumplimiento . . . . . . . . . . . . . . . . 2.5.1. Incumplimiento inimputable . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.6. Clasicacin de las obligaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 2.7. Medios de transmisin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 2.8. Modos de extincin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 2.8.1. Dao derivado de las cosas, debe distinguirse si: . . . . . n 3. Teor 4os contratos a 3.1. Concepto de convenio y contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.2. Clasicacin de los contratos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 3.3. Consentimiento y proceso de formacin del contrato. Vicios en la o formacin del contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 3.4. Contratacin masiva. Clusulas predispuestas y condiciones geno a erales de contratacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 3.5. Elementos de los contratos: capacidad; objeto; causa; forma; prueba. Interpretacin de los contratos. Efectos. . . . . . . . . . . . . o 3.5.1. Causa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5.2. Prueba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5.3. Efectos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.5.4. Extincin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 3.6. Voluntad unilateral; hechos il citos; ejercicio abusivo de los derechos 3.7. Concepto y caracter sticas de los contratos civiles y comerciales . 3.8. Formas contractuales modernas. Contratos de colaboracin emo presaria. Otros contratos de empresa . . . . . . . . . . . . . . . . 4. Hechos y actos jur dicos 4.1. Hechos jur dicos . . . . . . . . 4.1.1. Concepto . . . . . . . . 4.1.2. Clasicacion . . . . . . 4.2. Actos jur dicos . . . . . . . . . 4.2.1. Concepto . . . . . . . . 4.2.2. Elementos . . . . . . . . 4.3. Forma de los actos jur dicos . . 4.4. Vicios de los actos jur dicos . . 4.5. Teor general de las nulidades a

11 11 11 12 12 12 12 13 13 13 14 14 15 16 16 16 17 17 18 18 18 19 19 20 20 21 22 22 22 22 22 22 23 23 24 25

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5. La actividad mercantil. La Empresa 26 5.1. La actividad mercantil. Obligaciones de los comerciantes. . . . . 26 5.1.1. El comerciante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26 5.1.2. Actos de comercio: su importancia y aplicacin prctica . 26 o a 5.2. La empresa. Su importancia y gravitacin en la actividad econmio o ca. Elementos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28 5.3. Fondo de comercio. Concepto. Su transferencia . . . . . . . . . . 28 5.4. La registracin pblica en materia comercial. Su importancia. o u Efectos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29 6. El Derecho de Sociedades. Concepto de Sociedad. Constitucin o 6.1. El derecho de sociedades. La sociedad comercial y su importancia actual. Evolucin del concepto de sociedad . . . . . . . . . . . . . o 6.2. Sociedad civil y sociedad comercial. Concepto y caracterizacin o en el derecho positivo; proyectos de reformas. El lucro y la sociedad comercial. La asociacin bajo la forma de sociedad. Difero enciacin de la sociedad con otras guras jur o dicas . . . . . . . . 6.3. Sociedad de un solo socio; doctrina y legislacin comparada. Proyeco tos en nuestro pa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . s 6.4. Elementos generales y espec cos del contrato de sociedad . . . . 6.4.1. Elementos generales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.5. Pluralidad de personas. Aportes. Formacin del patrimonio . . . o 6.6. Participacin en las utilidades y soportacin de las prdidas. Oro o e ganizacin. Aectio societatis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 6.6.1. Aectio Societatis . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.7. La forma. Su importancia en materia societaria. La inscripcin o registral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.8. Estipulaciones tipicantes y no tipicantes. Estipulaciones nulas 6.8.1. Estipulaciones tipicantes y no tipicantes . . . . . . . . 6.8.2. Estipulaciones Nulas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7. Patrimonio y Capital social. Domicilio. Nombre social. Objeto 7.1. Patrimonio y capital social. Concepto. Distinciones . . . . . . . . 7.2. Formacin del capital social: Bienes aportables. Inscripcin preo o ventiva. Exigibilidad. Mora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.3. Domicilio social y sede social. La cuestin en la legislacin, doco o trina y jurisprudencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.4. Nombre civil y nombre comercial. Concepto. Diferencias. La razn o social y la denominacin; principios aplicables . . . . . . . . . . . o 7.5. Objeto social. Objeto social y objeto del contrato social. Objeto social y actividad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.6. El plazo de duracin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 30 30

31 31 31 31 32 32 32 32 34 34 34 35 35 36 38 38 39 39

8. Organizacin. Regimen de Administracin o o 40 8.1. Organizacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 o 8.1.1. Concepto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 94

8.2.

8.3. 8.4. 8.5. 8.6. 8.7.

8.1.2. Organizacin jur o dica y econmica . . . . . . . . . . . . . o 8.1.3. Funciones necesarias para la sociedad y funciones en inters directo de los socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . e Organos de administracin y representacin . . . . . . . . . . . . o o 8.2.1. Distincin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 8.2.2. Rgimen legal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . e 8.2.3. Inscripcin y publicidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 8.2.4. Imputacin a la sociedad de los actos cumplidos por sus o o rganos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Organos de gobierno y de scalizacin: estructuracin y funo o cionamiento en los distintos tipos societarios . . . . . . . . . . . . Responsabilidad de la sociedad, de los socios, sus administradores y rganos de control interno . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o Personalidad de las sociedades. Su evolucin en el derecho aro gentino y comparado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . El art. 2 de la ley 19.550. Doctrina y jurisprudencia. La teor de a la desestimacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o Inoponibilidad de la persona jur dica . . . . . . . . . . . . . . . .

40 40 41 41 41 41 41 42 42 43 43 43

9. Los socios. Nulidad. Irregularidad 44 9.1. Los socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 9.1.1. Concepto de socio y de accionista . . . . . . . . . . . . . . 44 9.1.2. Adquisicin, transmisin y prdida de la calidad de socio o o e y de accionista. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 9.1.3. Capacidad para ser socio . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44 9.1.4. Casos especiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 9.2. El estado de socio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 9.2.1. Concepto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 9.2.2. Derechos y deberes de los socios . . . . . . . . . . . . . . 45 9.2.3. Los socios y el rgimen de responsabilidad frente a la soe ciedad y los terceros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45 9.3. Socio aparente, socio oculto, socio de otro socio . . . . . . . . . . 45 9.4. Nulidad. Concepto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 9.4.1. Nulidades Civiles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46 9.5. Rgimen de las nulidades societarias y su comparacin con las e o nulidades del derecho civil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 9.5.1. Nulidades societarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47 9.6. La sociedad en formacin, la sociedad irregular y la sociedad de o hecho. Concepto; distinciones. Regularizacin. Efectos . . . . . . 48 o 10.De la documentacin y contabilidad o 49 10.1. Documentacin y contabilidad societaria. Rgimen del Cdigo de o e o Comercio y de la Ley de Sociedades. Principios generales . . . . . 49 10.2. Los estados contables. El balance. Frmulas. Normas de los Oro ganismos de contralor. Estado de resultados. Notas complementarias. Anexos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49 95

10.3. La Memoria. El informe del S ndico. Su importancia. La auditor a de los estados contables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.4. Libros. Publicaciones. Actas. Contabilizacin por medios mecnicos o a 10.5. El derecho de informacin; cuestiones que se plantean segn la soo u ciedad posea o no, un rgano espec o co de scalizacin.Doctrina o y jurisprudencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.6. Responsabilidad civil y penal de administradores y s ndicos . . . 10.7. Conceptos de utilidad y prdida. Dividendo. Reservas: clases . . e

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11.Reorganizacin societaria. Resolucin parcial, disolucin y liqo o o uidacin. Prrroga, reconduccin e intervencin o o o o 53 11.1. Los procesos de reorganizacin societaria . . . . . . . . . . . . . . 53 o 11.2. Transformacin. Concepto. Efectos. Requisitos. Inscripcin. Cao o ducidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53 11.3. Fusin. Concepto. Modalidades. Requisitos. Efectos. Adminiso tracin de las sociedades intervinientes. Desistimiento. Inscripo cin registral de la fusin. Otras inscripciones. Revocacin . Rescisin 54 o o o o 11.4. Escisin. Concepto. Modalidades. Requisitos. Efectos. Situaciones o especiales planteadas durante el proceso . . . . . . . . . . . . . . 54 11.5. Resolucin parcial. Concepto. Caracter o sticas segn los tipos sou cietarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 11.6. Disolucin. Concepto. Causales, clasicacin y anlisis. Respono o a sabilidad de los administradores y de los socios . . . . . . . . . . 54 11.7. Liquidacin: Concepto. Personalidad de la sociedad en liquidacin. o o El liquidador. El proceso liquidatorio.Caracter sticas. Particin . 54 o 11.8. Prrroga. Concepto. Caracter o sticas. Reconduccin . . . . . . . . 54 o 11.9. Intervencin judicial. Caracterizacin. Rgimen legal. Interveno o e cin administrativa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55 o 12.Grupos y concentracin de sociedades. Control. Nacionalidad o y actuacin extraterritorial de las sociedades o 12.1. Vinculaciones societarias. Tcnicas . . . . . . . . . . . . . . . . . e 12.2. Grupos de sociedades. Importancia y actualidad. Rgimen legal . e 12.3. Participaciones sociales. Nocin. L o mites . . . . . . . . . . . . . . 12.4. Sociedades controladas y vinculadas. Caracterizacin. Requisitos o que deben cumplir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.5. Nacionalidad de las sociedades. Concepto . . . . . . . . . . . . . 12.6. Actuacin extraterritorial de las sociedades. Rgimen aplicable o e en cuanto a la existencia y forma de la sociedad extranjera. Tipo desconocido: su validez. Acto aislado y ejercicio habitual . . . . . 12.7. Sucursal. Otras formas de representacin. Constitucin de soo o ciedad en la Argentina. Sociedades constitu das en el extranjero para cumplir su objeto en la Argentina . . . . . . . . . . . . . . .

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13.La sociedad civil, las sociedades de personas y la sociedad de responsabilidad limitada 13.1. La sociedad civil. Caracterizacin. Su diferencia con otras guras o 13.2. Constitucin. Denominacin. Objeto. Aportes. Administracin. o o o Gobierno. Relaciones de la sociedad y de los socios con terceros y los socios con la sociedad. Disolucin. Liquidacin . . . . . . . o o 13.3. Importancia actual de las sociedades de personas. Antecedentes histricos. Caracterizacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o o 13.4. La sociedad colectiva; caracter sticas. Rgimen legal . . . . . . . e 13.5. La sociedad en comandita simple: caracter sticas; rgimen legal . e 13.6. La sociedad de capital e industria: caracter sticas; rgimen legal . e 13.7. La sociedad no constituida regularmente . . . . . . . . . . . . . . 13.8. La sociedad accidental o en participacin; caracter o sticas; rgimen e legal. Diferencias con otras guras . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.9. La sociedad de responsabilidad limitada. Caracterizacin. Cono stitucin. Denominacin social. Capital. Formacin del capital . . o o o 13.10. os socios. Responsabilidad. Adquisicin y transmisin de la calL o o idad de socio. Limitaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.11. dministracin y representacin. Organizacin. Derechos y obliA o o o gaciones. Gobierno. Deliberaciones de los socios. Qurum y mayo or Fiscalizacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . as. o 14.Las sociedades por acciones. Constitucin. Capital. Acciones. o El accionista 14.1. Antecedentes histricos. La sociedad annima y su evolucin. El o o o Estado y el sistema de autorizacin. Actualidad . . . . . . . . . . o 14.2. La sociedad annima; su constitucin. El instrumento constitutivo o o 14.3. La sociedad en el per odo de formacin. Responsabilidad por los o actos realizados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.4. Capital social. Naturaleza. Formacin del Capital Social . . . . . o 14.5. La accin. Concepto. La accin como t o o tulo valor, como parte del capital social y como objeto de relaciones jur dicas . . . . . . . . 14.6. Bonos de goce y de participacin. Debentures. Obligaciones neo gociables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.7. Derechos y deberes del accionista . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.8. Derecho de informacin. Derecho de preferencia. Derecho de acreo cer. Derecho de voto. Derecho de receso. Derecho al dividendo y la cuota de liquidacin. Derecho a la impugnacin de las decisiones o o asamblearias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.9. Los organos de gobierno, de administracin y y de scalizacin. o o La scalizacin externa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 14.10. a Asamblea de accionistas. Concepto y caracterizacin. Su imL o portancia. Clases . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14.11. onvocatoria y funcionamiento. Qurum y mayor Las resoluC o as. ciones de la Asamblea. Impugnacin de las resoluciones asambleo arias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 97

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14.12. ontratos parasocietarios. Sindicacin de acciones . . . . . . . . C o 14.13. l Directorio. Concepto. Su importancia y actualidad . . . . . . E 14.14. onstitucin y funcionamiento. Sistemas de eleccin. Rgimen de C o o e responsabilidad. El Comit Ejecutivo. Concepto. Organizacin. e o Funciones. La funcin de representacin . . . . . . . . . . . . . . o o 14.15. l Consejo de Vigilancia. Caracterizacin. Antecedentes. AtribuE o ciones y deberes. Regimen aplicable. Responsabilidad . . . . . . . 14.16. l contralor interno. Evolucin. Soluciones en el derecho comparado E o 14.17. a sindicatura. Caracterizacin. Antecedentes. Atribuciones y deL o beres. Designacin. Incompatibilidades y prohibiciones. Prescino dencia de la sindicatura. La sindicatura colegiada . . . . . . . . . 14.18. os cometidos del Estado y la regulacin econmica. La scalL o o izacin externa; su fundamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o 14.19. a inspeccin General de Justicia y los organismos de contralor L o de personas jur dicas provinciales. Organizacin y funciones. La o Comisin Nacional de Valores. Organizacin y funciones. La Suo o perintendencia de Seguros de la Nacin. Organizacin y funo o ciones.Otros Organismos de contralor . . . . . . . . . . . . . . . . 15.Sociedades con participacin estatal. Sociedad en comandita o por acciones. Cooperativas y sociedades con objeto espec co 15.1. Sociedad de Econom mixta. Sociedades del Estado. Sociedad a annima con participacin estatal mayoritaria . . . . . . . . . . . o o 15.2. La sociedad en comandita por acciones. Caracterizacin. Vigencia o y actualidad del tipo societario. Normas aplicables . . . . . . . . 15.3. La cooperativa. Caracterizacin. Antecedentes. Constitucin. El o o acto cooperativo. Regimen legal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.4. Entidades nancieras. Legislacin vigente. Caracterizacin . . . . o o 15.5. Empresas de Seguros. Legislacin vigente. Caracterizacin . . . . o o 15.6. Entidades de capitalizacin y de Ahorro previo. Legislacin vio o gente. Caracterizacin. Fiscalizacin . . . . . . . . . . . . . . . . o o 15.7. Fondos comunes de inversin. Legislacin vigente. Caracter o o sticas 15.8. Sociedades de Garant Rec a proca. Legislacin . . . . . . . . . . . o 15.9. Sociedades Administradoras de Fondos de Jubilaciones y Pensiones. Legislacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . o

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16.Los procesos de integracin y las vinculaciones empresarias o 74 16.1. Las vinculaciones entre empresarios: las tcnicas contractuales y e societarias . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 74 16.2. Experiencias en la Unin Europea. Las Directivas comunitarias o y la armonizacin de las legislaciones nacionales . . . . . . . . . . 74 o 16.3. El Mercosur: Las legislaciones nacionales y su armonizacin . . . 74 o A. Programa de la Materia. Ctedra del Dr. Carlos Mar Negri 75 a a A.1. Preliminar. Correlatividades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 A.2. Fundamentacin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 75 o 98

A.3. OBJETIVOS DE LA MATERIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . A.4. Contenidos m nimos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . B. Enfoque conceptual

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C. Bibliograg a 79 C.1. Bibliograf general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 79 a C.2. Bibliograf obligatoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 a D. Metodolog de la ense anza a n 82 D.1. TRABAJOS PRACTICOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 82 E. Preguntas Bsicas a E.1. Unidad 1. Derecho . . . . . . . . . E.2. Estado . . . . . . . . . . . . . . . . E.3. Domicilio . . . . . . . . . . . . . . E.4. Capacidad . . . . . . . . . . . . . . E.5. Incapacidad . . . . . . . . . . . . . E.6. Personas jur dicas . . . . . . . . . E.7. Patrimonio . . . . . . . . . . . . . E.8. Unidad 3. Hechos y actos jur dicos E.9. UNIDAD 3 .OBLIGACIONES . . 84 84 85 86 86 86 87 87 88 90

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