Para CD

UNIVERSIDAD TECNOLGICA DE SANTIAGO (UTESA) Recinto Mao
REA DE CIENCIAS ECONMICAS Y SOCIALES CARRERA DE CONTABILIDAD
PROCESO LEGAL Y CONTABLE DE LA TRANSFORMACIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA (S. A.) A UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S. R. L.): CASO: MERLODIST, S. A. MUNICIPIO DE MAO, PERODO 2009-2010
Monografa para optar por el Ttulo de: LICENCIADOS EN CONTABILIDAD Presentada por: JOSE DANIEL TEJADA TAVERAS JOSEFINA ELISA MERCADO Asesores: LIC. CARLOS SAMUEL VALERIO, M. A. LIC. OSIRIS ALMNZAR, M. A.
Mao, Valverde Repblica Dominicana Abril, 2011
UNIVERSIDAD TECNOLGICA DE SANTIAGO (UTESA)
REA DE CIENCIAS ECONMICAS Y SOCIALES CARRERA DE CONTABILIDAD
Monografa para optar por el Ttulo de: LICENCIADOS EN CONTABILIDAD
Presentada por: JOS DANIEL TEJADA TAVERAS; 1-07-7451 JOSEFINA ELISA MERCADO; 1-07-7001
Asesores: LIC. CARLOS SAMUEL VALERIO, M. A. LIC. OSIRIS ALMNZAR, M. A.
Mao, Valverde Repblica Dominicana Abril, 2011
NDICE
Pgs.DEDICATORIAS..........................................................................................ii AGRADECIMIENTOS.................................................................................v RESUMEN.....................................................................................................vii INTRODUCCIN.........................................................................................xiii CAPTULO I. Aspectos Generales de la Distribuidora Merlodist, S. A. 1.1. Antecedentes de la Empresa MERLODIST.............................................2 1.2. Descripcin de la Empresa.......................................................................3 1.2.1. Actividad que realiza..........................................................................3 1.2.2. Misin.................................................................................................4 1.2.3. Visin..................................................................................................4 1.2.4. Valores................................................................................................4 1.2.5. Aspecto Legal.....................................................................................5 1.2.6. Estructura Financiera..........................................................................5 1.2.7. Estructura Organizacional..................................................................8 CAPTULO II. Aspecto Legal de la Ley 479 -08 y sus Modificaciones (Ley 31-11). 2.1. Generalidades de la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada...................................................13 2.1.1. Requisitos legales exigidos por la Ley 479-08 para la transformacin a una Sociedad de Responsabilidad Limitada....................................18 2.1.2. Disposiciones Penales Relativas a las Sociedades Comerciales y a las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada........................21 2.2. Modificacin a la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada...............................................22 2.3. Generalidades de la Ley 31-11.................................................................24
CAPTULO III. Proceso Fiscal, Legal y Contable de la Transformacin a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.). 3.1. De la Transformacin de Sociedades Comerciales..................................31 3.1.1. Caractersticas Generales y Aspectos Relevantes de la Ley 479-08 para la Transformacin de Sociedades Comerciales..........................34 3.1.1.1. Las Sociedades Annimas............................................................34 3.1.1.2. Las Sociedades de Responsabilidad Limitada..............................35 3.2. Proceso Legal...........................................................................................36
3.2.1. Penalidades.........................................................................................40 3.3. Proceso Fiscal...........................................................................................40 3.3.1. Principios generales aplicables...........................................................43 3.4. Proceso Contable......................................................................................45 3.5. Efectos del acuerdo de transformacin.....................................................46 3.5.1. Ventajas..............................................................................................47 3.5.2. Desventajas.........................................................................................48 CAPTULO IV. Presentacin, Anlisis e Interpretacin de los Resultados. 4.1. Metodologa Aplicada..............................................................................50 4.2. Descripcin de la Poblacin, Seleccin de la Muestra y Presentacin de los resultados........................................................................................50 4.3. Anlisis e Interpretacin de los Resultados..............................................52 CONCLUSIONES.........................................................................................67 RECOMENDACIONES...............................................................................72 APNDICE.................................................................................................... BIBLIOGRAFA...........................................................................................81
DEDICATORIAS
A DIOS: Por haberme dado la sabidura, fuerza, valor y confianza para que fuera posible alcanzar esta meta. A MI MADRE: Por su cario, su apoyo, su dedicacin y empeo por ayudarme a ser una persona mejor cada da. Por tanto esfuerzo para que yo alcanzara este triunfo. A MI HIJA: Por su cario, comprensin y por ser fuente de inspiracin a que cada da sea una mejor persona. A MI ESPOSO: por el constante amor y apoyo durante el desarrollo de este trabajo. A TODOS MIS FAMILIARES: Que de una u otra manera estuvieron pendientes a lo largo de este proceso, brindado su apoyo incondicional. A MIS AMIGOS: Por ensearme el sentimiento de la amistad y conservarlo. A MI COMPAERO DE MONOGRFICO: Jos Daniel, por compartir esta gran experiencia a tu lado, gracias porque a tu lado estoy logrando uno de mis objetivos.
Josefina Elisa.-
A DIOS: Por ser mi gua en este trayecto de mi vida, luz que ilumina siempre y me da fortaleza para seguir y vencer los obstculo presentado durante este proceso gracias. A MI MADRE: Ejemplo de amor, ternura, compresin, compasin y dedicacin en todo momento, tu que eres el tesoro mas preciado que tiene mi vida gracias por darme la fuerza para vencer todos los obstculos en el camino que e recorrido, gracias te amo Mami. A MI PADRE: Quien con su dedicacin al trabajo me a mostrado el valor que tiene la responsabilidad y la puntualidad del trabajo. A MIS HERMANOS: Quienes con su fortaleza y compresin, que me han servido de apoyo en toda mi trayectoria de mi carrera, gracias por su amor. A ELISA: Mi compaera de Monogrfico, por darme la oportunidad para que juntos pudiramos lograr este xito de nuestra preparacin acadmica, gracias por tus esfuerzos y dedicacin. A MIS COMPAEROS DE ESTUDIO: Quienes siempre me apoyaron y fuero entusiastas y colaboraron en esta monografa.
Jos Daniel.-
AGRADECIMIENTOS
A DIOS: por acompaarnos siempre en todo momento de dificultad, por la seguridad moral e intelectual, por permitirnos terminar nuestros estudios satisfactoriamente, a Ti Seor Gracias. A LA UNIVERSIDAD TECNOLGICA DE SANTIAGO
(RECINTO MAO): Gracias por brindarnos los conocimientos acadmicos necesarios para que podamos ser personas tiles a la sociedad. A LOS ASESORES: CARLOS SAMUEL VALERIO H. Y OSIRIS ALMNZAR: Gracias por su amable disponibilidad en todo momento, por sus orientaciones y por colaborar para que fuera posible terminar con xitos nuestro trabajo. A NUESTROS PROFESORES: Por su gran dedicacin en nuestra formacin como profesionales, somos fruto de su sabidura y su apoyo. Gracias. A DISTRIBUIDORA MERLODIST: gracias por permitirnos desarrollar nuestro trabajo y facilitarnos la informacin para realizar esta investigacin.
Josefina Elisa y Jos Daniel.-
RESUMEN
El tema de esta investigacin es el proceso legal y contable de la transformacin de una sociedad annima (S. A.) a una sociedad de responsabilidad limitada (S. R. L.): caso: Merlodist, S. A. Municipio Mao, perodo 2009-2010.
Este estudio aborda las disposiciones generales de la Ley 479-08 y su modificacin ley 31-11 sobre sociedades comerciales de la Repblica Dominicana en referencia al proceso de transformacin de una sociedad annima a una sociedad de responsabilidad limitada. El objetivo principal de la ley ha sido modernizar nuestras legislacin societaria, as como dotarla de referentes legales en reas anteriormente no reguladas y reforzar la proteccin de sus distintos actores.
El objetivo general de la investigacin es describir el proceso legal y contable a seguir en la transformacin de una sociedad annima (S.A.) a una sociedad de responsabilidad limitada (S. R. L.).
La metodologa aplicada para esta investigacin es de carcter mixta; ya que se investig en varias fuentes bibliogrficas tales como: libros, revistas, pginas de Internet, y otros materiales escritos, para sustentar la parte terica de los principales aspectos relativos al tema; as como tambin se utilizo un
cuestionario compuesto por 14 preguntas aplicado a una nuestra probabilstica del universo.
Los puntos de mayor relevancia encontrados como resultado de la encuesta a los empleados de los Departamentos de Administracin, Contabilidad y la Gerencia de la Distribuidora Merlodist, S. A., son los siguientes: El 100% de los encuestados afirm que esta empresa fue creada como una Sociedad Annima (S. A.). Un 7% de los encuestados expres que tiene mucho conocimiento de la Ley 479-08 en cuanto al proceso de transformacin de una S. A. a una S. R. L., mientras que el restante 93% manifest que tiene poco conocimiento. En otro orden, el 83% de los encuestados expres que obtuvo capacitacin y orientacin prale conocimiento de la Ley 479-08, mientras que el restante 17% manifest que no lo ha obtenido. Asimismo, un 50% de los encuestados ha recibido charlas sobre el proceso de transformacin, un 33%
expres que ha recibido conferencias; mientras que el restante 17% manifest que no ha recibido ninguna capacitacin al respecto.
El 7% de los encuestados manifest tener mucho conocimiento sobre la Ley 479-08 y sus Modificaciones; mientras que el restante 83% manifest que tiene poco conocimiento al respecto. En ese mismo orden, un 50% de los encuestados manifest que el conocimiento que tiene sobre el proceso de transformacin es adecuado, un 33% manifest que es algo adecuado; mientras que el restante 17% manifest que es poco adecuado.
Los resultados arrojaron, que un 33% de los encuestados afirma que la motivacin que tubo la empresa para realizar el proceso de transformacin lo fue la organizacin empresarial, un 33% dijo que por cumplimiento a la Ley 479-08, un 17% dijo que por motivo de que los socios no responden en caso de prdida de sus bienes personales; mientras que el restante 17% manifest que por otro motivo. Asimismo, en cuanto a la motivacin que tubo la empresa al inicio del proceso de transformacin el 50% de los encuestados manifest que lo fue la organizacin empresarial, mientras que el restante 50% manifest que por cumplimiento de la Ley 479-08.
Por otra parte, un 67% de los encuestados afirm que el tiempo otorgado por la Ley 479-08 para la transformacin de una sociedad es suficiente; mientras que el restante 33% manifest que es insuficiente.
Se pudo comprobar adems que un 17% de los encuestados afirm que la informacin ofrecida por la Ley 479-08 para la transformacin de una sociedad es excelente, un 50% consider que es buena; mientras que el restante 33% manifest que es mala.
En otro orden, un 17% de los encuestados considera que la modificacin hecha a la Ley 479-08 representa cambios significativos en muchos aspectos; mientras que el restante 83% manifest que slo en algunos aspectos. Asimismo el 100% de los encuestados cree que el surgimiento de la Ley 479-08 y sus modificaciones (Ley 31-11) es beneficioso para la empresa. Adems se pudo comprobar que el 67% de los encuestados considera que de acuerdo a lo estipulado en la Ley 479-08 la ventaja ms favorable que representa para la transformacin de la empresa es el bajo capital social; mientras que el restante 33% opina que lo son las pocas reglamentaciones que exigen la ley.
Por ltimo el 100% de los encuestados considera que de acuerdo a lo estipulado en la Ley 479-08 la mayor desventaja para la transformacin de la empresa lo es las trabas en cuanto a la transmisin de las cuotas sociales.
INTRODUCCIN
El presente estudio de investigacin versa sobre el proceso legal y contable de la transformacin de una sociedad annima (S. A.) a una sociedad de responsabilidad limitada (S. R. L.): caso: Merlodist, S. A. Municipio Mao, perodo 2009-2010.
La transformacin es el proceso que deben de llevar a cabo todas las sociedades de adoptar uno de los nuevos tipos societarios que provee la Ley 479-08 modificada por la Ley 31-11 y puede transformar su sociedad S. R. L. (Sociedad de Responsabilidad Limitada), sin que se produzca una alteracin en la personalidad jurdica de la sociedad transformada, que contina subsistiendo bajo la nueva forma social adoptada.
El tema objeto de estudio ha sido seleccionado tomando en consideracin que todas las sociedades comerciales constituida en la Republica Dominica deben ajustarse a la disposiciones de la nueva ley.
El objetivo general de la investigacin es describir el proceso legal y contable a seguir en la transformacin de una sociedad annima (S. A.) a una sociedad de responsabilidad limitada (S. R. L.).
Los objetivos especficos planteados en este estudio son los siguientes:
Determinar el nivel de conocimiento que tiene el personal contable y administrativo sobre el proceso de transformacin y los requisitos exigidos por la ley 479-08 y modificacin ley 31-11.
Establecer las ventajas y desventajas que obtiene la empresa al realizar la transformacin de una sociedad annima (S.A.) a una sociedad de responsabilidad limitada (S. R. L.).
Conocer el desarrollo del proceso legal y contable para la transformacin de una sociedad annima (S. A.) a una sociedad de responsabilidad limitada (S. R. L.).
La metodologa aplicada para esta investigacin es de carcter mixta; ya que se investigo en varias fuentes bibliogrficas tales como: libros, revistas, pginas de Internet, y otros materiales escritos, para sustentar la parte terica de los principales aspectos relativos al tema; as como tambin se utilizo un cuestionario compuesto por 14 preguntas aplicado a una nuestra probabilstica del universo. El contenido presentado en esta investigacin est distribuido en cuatro captulos, los cuales estn desarrollados de la siguiente manera:
El primer captulo trata sobre los Aspectos Generales de la Distribuidora Merlodist, S. A.; el mismo abarcar los antecedentes de la Empresa, su descripcin, la actividad que realiza, su Misin, Visin, los Valores, el Aspecto Legal, su Estructura Financiera y Organizacional; as como los aspectos ms relevantes de dicha empresa.
El segundo captulo trata sobre del Aspecto Legal de la Ley 479-08 y sus Modificaciones (Ley 31-11), dentro del mismo sern tratados aspectos tales como las generalidades de la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada, los requisitos legales exigidos por la Ley 479-08 para la transformacin a una Sociedad de Responsabilidad Limitada, las disposiciones Penales Relativas a las Sociedades Comerciales y a las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, la Modificacin a la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, as como las Generalidades de la Ley 31-11 y los tipos de Sociedades previstas por la Ley 31-11.
El tercer captulo trata sobre el Proceso de Transformacin a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.), dentro de los aspectos a tratar dentro de este captulo, se abarcar la Transformacin de Sociedades Comerciales, las caractersticas Generales y Aspectos Relevantes de la Ley 47908 para la Transformacin de Sociedades Comerciales, Las Sociedades Annimas, Las Sociedades de Responsabilidad Limitada, el Proceso Legal, las
Penalidades, el Proceso Fiscal, los principios generales aplicables, el Proceso Contable, los efectos del acuerdo de transformacin, as como tambin las Ventajas y Desventajas del proceso de transformacin.
El cuarto captulo trata sobre anlisis e interpretacin de resultados del Proceso Fiscal, Legal y Contable de la Transformacin a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.).
CAPTULO I Aspectos Generales de la Distribuidora Merlodist, S. A.
El presente captulo versa acerca de los Aspectos Generales de la Distribuidora Merlodist, S. A.; el mismo abarcar los antecedentes de la Empresa, su descripcin, la actividad que realiza, su Misin, Visin, los Valores, el Aspecto Legal, su Estructura Financiera y Organizacional; as como los aspectos ms relevantes de dicha empresa.
1.1. Antecedentes de la Empresa MERLODIST. Distribuidora Merlodist inicia sus operaciones en Julio del ao 2001, con el objetivo de representar a KRAFT Dominicana en la Lnea Noroeste.
Con el paso del tiempo y el prestigio ganado han llegado otras corporaciones como: Jonson and Jonson, Mars, 3M, Cervecera Nacional Dominicana, Bayer y el GND (Grupo Nacional de Distribucin, Dixx, para que seamos los representantes de sus marcas en la regin norte.
Mercadeo, Logstica y Distribucin es una compaa que tiene en su nombre el eje de ejecucin en el mundo mercantil y a su vez los focos de los servicios que ofrece a los suplidores.
1.2. Descripcin de la Empresa. Distribuidora Merlosdist es una empresa radicada en el Km. 51/2 de la carretera Mao-Esperanza, de la provincia de Valverde, Rep. Dom.
Segn los Estatutos Sociales de esta empresa,
la distribuidora
Merlosdist, S. A., es una sociedad se encuentra organizada como Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.), de acuerdo con las Leyes de la Repblica Dominicana, para lo cual se suscriben los presentes estatutos a que estarn sometidos los propietarios de las cuotas sociales.
1.2.1. Actividad que realiza. La sociedad tiene como su actividad principal es el comercio, la distribucin, importacin y exportacin de productos de consumo masivo y actividades relacionadas, la compra y venta de productos relacionados con la actividad principal.
Esta actividad se realiza a travs de un personal de ventas, que realiza visitas a domicilio a los clientes y les ofrecen los productos, los cuales una vez confirmada la compra, se les entregan en su propio negocio en un lapso de tiempo no mayor de 24 horas.
Se les ofrece adems facilidades de crditos a los clientes que cumplan con los requisitos establecidos por la empresa y para que stos soliciten dicho beneficio o servicio, deben completar un formulario el cual es llevado a la empresa, siendo posteriormente revisado y analizado por la parte administrativa para su aprobacin.
1.2.2. Misin Distribuir, con excelencia las marcas que representamos a travs de un personal capacitado y comprometido.
1.2.3. Visin Ser la mejor opcin de negocio para nuestros clientes.
1.2.4. Valores Lealtad: Cumplimiento del deber con honor, fidelidad y sinceridad.
Honestidad: Rectitud de comportamiento al respeto de la conducta moral y social.
Compromiso: Es poner en juego nuestra capacidad para sacar adelante todo aquello que se nos ha confiado.
1.2.5. Aspecto Legal. Esta empresa est regida por las disposiciones establecidas en la Ley 47908 sobre Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada y sus modificaciones (Ley 31-11).
Cuenta con un departamento de asesora legal, el cual se encarga de realizar todas y cada una de las operaciones legales que exige la ley para el cumplimiento de los requisitos exigidos para dichas operaciones.
1.2.6. Estructura Financiera. Distribuidora Merlodist, para la presentacin de su posicin financiera, los resultados de sus operaciones y los cambios en los flujos de efectivo en cada perodo contable de su vida econmica, adopt los siguientes procedimientos:
Reconocimiento de ingresos y gastos: Los ingresos y los gastos son reconocidos por el mtodo de lo devengado o base acumulativa, es decir, el ingreso se reconoce desde el momento en que se hacen los despachos de mercanca o se ofrece el servicio; y los gastos se registran en el momento de incurrirse aun no haya sido pagado.
Inversiones: Las inversiones son registradas al costo de adquisicin original. Los dividendos que stas generen se registran como ingresos en los periodos que correspondan. Activos fijos: Los inmuebles, muebles y equipos de la Distribuidora Merlodist, estn registrados al costo de adquisicin. Las reparaciones o desembolsos ordinarios que no aumenta la vida til o la capacidad de dichos activos fijos, son consideradas como gastos operacionales del periodo en que se realizan.
La depreciacin de estos activos se calcula considerando las categoras y los porcentajes establecidos en el cdigo tributario:
a) b)
Categora I: 5% para edificaciones e instalaciones. Categora II: 25% para mobiliario, equipo de oficina y procesamiento de
datos, computadoras, automviles y camiones livianos. c) Categora III: 15% para los vehculos pesados y otros activos que no
entren en las dos primeras categoras.
Inventarios: Los inventarios de mercancas son valuados por el mtodo PEPS (primera entrada, primera salida). El registro de stos se realiza bajo el sistema de inventario perpetuo. Impuesto Sobre la Renta: El impuesto sobre la renta se calcula de acuerdo a lo establecido en el cdigo tributario, ley 11-92. Se determina aplicando un 25% a la renta neta imponible, que son las utilidades despus de haberle aplicado el 10% correspondiente a la bonificacin. Costo de beneficios de empleados:
-
Indemnizacin por cesanta. El cdigo de trabajo de la Repblica Dominicana establece el pago del
auxilio de cesanta del pre-aviso a aquellos empleados cuyos contratos de trabajo sean terminados sin causa justificada. Las prestaciones laborales son reconocidas como gastos al momento de concedrseles a aquellos empleados que deciden culminar con sus responsabilidades y obligaciones.
-
Bonificaciones. Al final de cada periodo contable se establece la provisin de un 10%
aplicado al total de utilidad neta, para el pago de bonificacin a los empleados.
Fondo de pensiones y jubilaciones de empleados: Distribuidora Merlodist, tiene a todos sus empleados afiliados a la
Administradora de Fondos de Pensiones, con relacin al plan de pensiones y jubilaciones, cumpliendo con todos los aportes mensuales tal como lo establece la ley 87-01.
1.2.7. Estructura Organizacional. Esta empresa est organizada mediante la Asamblea General, la cual es el rgano supremo de la sociedad; podr acordar y ratificar actos u operaciones de estas. Sus resoluciones son obligatorias para todos los socios incluyendo a los disidentes y ausentes.
Operativamente, cuenta con los siguientes departamentos:
Gerente Administrativo. o Visitar y/o recibir a los suplidores: coordinar negociaciones ofertasprecios
o
Visitar a los clientes: coordinar ventas y negociaciones especiales; verificar si se estar dando el servicio adecuado a sus requerimientos y necedades; asesorar a los clientes.
o Planificar y coordinar todas la actividades diarias bajo su dependencia: motivacin a los vendedores; verificar la s rutas; autorizar negociaciones;
realizar arqueos en caja chica, cada cierto tiempo; aprobacin de solicitud de crdito de nuevos clientes. o Realizar inventarios: aleatorios en almacn y cuentas cobrar semanal y inventario de mercanca fsico mensual. o Liquidacin de facturas suplidores o Entrada factura al sistema mediante orden de compra o Hacer pedido de mercanca necesaria para la venta
Departamento Contabilidad. o Registro de ingresos, cotos y gastos diarios. o Revisin de lo ingresos o Cuenta por pagar. o Conciliaciones Bancarias o Soporte de inventarios, en cuentas por cobrar y inventario de mercara (Inventarios fsico en almacn).
o
Archivar todas las documentaciones.
Recursos Humanos. Es el departamento que se encarga de:

o Reclutamiento y seleccin de personal, o Evaluacin de personal
o Capacitacin
o Preparacin de nominas
o
Mediacin de conflictos
Tecnologa Informtica.
Objetivo del Puesto: Dar soporte en todo lo que tiene que ver con el buen funcionamiento de los equipos y programas en los diferentes departamentos.
Tareas y Responsabilidades: Mantenimiento de los equipos: o Limpieza (Ejecucin y Coordinacin). o Arreglos. Soporte a los usuarios: o Hardware.
o Software
(dar soporte tcnico-orientacin a los usuarios:
PowerPoint, Excel, Word).
Mantenimiento de los softwares, Antivirus, Proteccin.
Ventas: El departamento de ventas es el que se encarga de la distribucin y venta de los productos y dar seguimiento da a da de las diferentes rutas de
vendedores para garantizar la cobertura total y abastecimiento a los locales comerciales. Facturacin Tiene por objetivo o procesar y realizar las facturaciones necesarias en el sistema. o Realizar y aplicar las devoluciones diarias. o Cuadrar las ventas a nivel de sistema.
Cuentas por Cobrar Tiene por objetivo o Revisar que los cobros que aplican los vendedores estn correctos o Aplicar los pagos. o Aplicar los descuentos que se otorgan a los clientes.
o
Ordenar las facturas de crdito de los diferentes clientes
Dep. Logstica. Sus funciones son: Planificar, coordinar, dirigir y supervisar todas las
actividades relacionadas a la logstica y mantenimiento, controles de suministros, dar seguimiento a las actividades relacionada. Hace pedido de repuesto, dar seguimiento al mantenimiento vehicular, recolectar datos estadsticos y llenar informes.
GERENTE GENERAL
CAPTULO II Aspecto Legal de la Ley 479-08 y sus Modificaciones (Ley 31-11)
El captulo que sigue a continuacin trata acerca del Aspecto Legal de la Ley 479-08 y sus Modificaciones (Ley 31-11), dentro del mismo sern tratados aspectos tales como las generalidades de la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada, los requisitos legales exigidos por la Ley 479-08 para la transformacin a una Sociedad de Responsabilidad Limitada, las disposiciones Penales Relativas a las Sociedades Comerciales y a las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, la Modificacin a la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, as como las Generalidades de la Ley 31-11 y los tipos de Sociedades previstas por la Ley 31-11.
2.1. Generalidades de la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y Empresas de Responsabilidad Limitada. La Ley general de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada promulgada por el Poder Ejecutivo el da 11 de diciembre de 2008, sustituye y deroga en su totalidad el Ttulo Tercero del Cdigo de Comercio vigente, que comprende los artculos 18 al 64 y se refiere a las Sociedades Comerciales (Headrick, 2008, P. 28). De acuerdo a lo antes citado, la nueva ley de sociedades mantiene vigente y reconoce los tipos societarios establecidos en nuestro Cdigo de Comercio, pero a su vez introduce dos nuevas tipologas societarias: Las sociedades de
responsabilidad limitada y las empresas individuales de responsabilidad limitada. La Ley 479-08 reconoce y regula los siguientes modelos societarios: - Sociedades Annimas o Compaas por Acciones, de suscripcin pblica y privada; - Sociedades en nombre colectivo; - Sociedades en comandita simple; - Sociedades en comandita por acciones; - Sociedades de responsabilidad limitada; - Empresas individuales de responsabilidad limitada. Segn Headrick, (2008, P. 31), adicionalmente, se reconocen las sociedades de hecho o en participacin. La Ley establece que las mismas carecen de personalidad jurdica, y que no estarn sujetas a ningn tipo de requisito de forma ni matriculacin y que las mismas podrn probarse por todos los medios. Esto indica que la Ley 479-08 reglamenta todos los aspectos vinculados a la constitucin y deliberacin de las asambleas, estableciendo normas mnimas para la direccin, representacin y administracin, conforme a las bases de un buen gobierno corporativo y es en ese sentido, que se establece el principio de inoponibilidad de la personalidad jurdica o levantamiento del velo corporativo
en casos de fraude a la ley, violacin al orden pblico y en perjuicio de los derechos de terceros. Se reduce a un mnimo de dos (2) el nmero de accionistas de las sociedades annimas. Al mismo tiempo, se fortalece el derecho de informacin y principio de igualdad de los socios/accionistas. Por otro lado, se consagra por primera vez en la legislacin dominicana, el concepto de personalidad moral a partir de la matriculacin del registro mercantil para todas las sociedades. En otro orden, se atena el rgimen de nulidades de las sociedades comerciales, adecundolo a las tendencias regulatorias modernas, estableciendo expresamente que: No hay nulidad sin texto, que el tribunal apoderado, an de oficio, puede otorgar un plazo para cubrir la nulidad y que el tribunal no podr decidir sobre la nulidad, antes de que transcurran dos (2) meses desde la fecha de la demanda.
Adicionalmente, y cubriendo un vaco en la legislacin vigente, la ley de sociedades reglamenta los procesos de fusin; escisin de sociedades;
aumentos y reduccin de capital; disolucin y liquidacin. -Fecha de Promulgacin: 11 de diciembre 2008.
-Tipos de sociedades: a) En Nombre Colectivo, b) En Comandita: Simple y por Acciones, c) De Responsabilidad Limitada (S.R.L), d) Annimas: De Suscripcin Privada y De Suscripcin Pblica y e) Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) -Tipo de empresas nuevas: De Responsabilidad Limitada, la variante de sociedad annima de suscripcin privada y pblica y la empresa individual de Responsabilidad Limitada. -Desaparecen las compaas por acciones (C. por A.). -Todas las sociedades comerciales existentes constituidas legalmente, con personalidad jurdica deben adecuarse a la nueva ley o transformarse en uno de los tipos societarios antes mencionados. -Todas las sociedades, exceptuando la Empresa Individual del Responsabilidad Limitada, pueden constituirse con un mnimo de 2 socios o accionistas. -Todas las sociedades exceptuando a la E.I.R.L., se pueden constituir en acto bajo firma privada. -Las Sociedades en Nombre Colectivo, Annima de Suscripcin Privada y Comandita Simple, se constituyen con la suscripcin de un contrato de sociedad o estatutos sociales; las Annimas de Suscripcin Pblica, Responsabilidad Limitada y Comandita por Acciones, con una asamblea constitutiva.
-La personalidad jurdica se obtiene a partir de la matriculacin en el Registro Mercantil. -Las empresas extranjeras que ejerzan comercio en Repblica Dominicana sern reconocidas previa comprobacin de su existencia legal en el pas de origen, pero deben operar bajo el amparo de las leyes dominicanas. -Toda empresa extranjera que ejerza cualquier tipo de comercio en Repblica Dominicana o slo sea accionista de otra sociedad, deber matricularse en el Registro Mercantil y en el Registro Nacional de Contribuyente. -El capital podr expresarse en moneda extranjera de libre convertibilidad. -La administracin es ejercida a travs de gerentes o administradores, exceptuando las sociedades annimas que es por consejo de administracin. -Los comisarios deben ser Contadores Pblicos Autorizados. -Los esposos slo podrn integrar sociedades entre s, en las annimas y responsabilidad limitada. -Dentro del mes del contrato de sociedad o la celebracin de la asamblea constitutiva, debe de matricularse e inscribir los documentos constitutivos en el Registro Mercantil.
2.1.1. Requisitos legales exigidos por la Ley 479-08 para la transformacin a una Sociedad de Responsabilidad Limitada. En las Sociedades de Responsabilidades Limitadas, se conjugan atributos propios de la sociedad, persona lista como son de su carcter cerrado e intuintus personae, toda vez que las partes sociales, denominadas cuotas en la ley, no son libremente negociables, y de las sociedades capitalistas toma el concepto de la responsabilidad limitada. Por oposicin a las nuevas Sociedades Annimas, las Sociedades de Responsabilidades Limitadas presentan un rgimen societario mucho ms flexible. Se estima que una buena parte de las sociedades annimas o compaa por acciones se transformaran en responsabilidad limitada.
Los Principales caracterstica de la Sociedad de responsabilidad Limitada (S.R.L.) son:
Nmero de socios: Mnimo dos (2) / mximo cincuenta (50).
Denominacin social: Podr comprender el nombre de uno o varios socios y deber ser precedida o seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las iniciales S.R.L. a pena de que por omitir esta indicacin los socios sean solidariamente responsables frente a los terceros.
Capital: El capital social se dividir en cuotas sociales que no podrn estar representados por ttulos negociables. El capital social no podr ser menor de cien mil pesos dominicanos (RD$100,000.00) y se integrar por cuotas sociales no menor de cien pesos (RD$100.00) cada una. La Secretara de Estado de Industria y Comercio fijar por va reglamentaria cada tres (3) aos, el monto mnimo y mximo del capital social, as como el monto mnimo de las cuotas sociales, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la Repblica Dominicana como referente indexatorio.
En los aumentos del capital con creacin de nuevas cuotas sociales, cada socio tendr un derecho preferente a asumir un nmero de cuotas proporcional a la que posee. La asamblea general, al decidir el aumento del capital, podr acordar la suspensin total o parcial del derecho de preferencia, siempre y cuando se cumplan los requisitos establecidos en la ley.
Cesin cuotas sociales: La cesin de las cuotas sociales a terceros extraos a la sociedad, requerir del consentimiento de la mayora de los socios que representen por lo menos la tres cuarta (3/4) parte de las cuotas sociales. Si la cesin no es aprobada, los socios debern adquirirla proporcionalmente, conforme los procedimientos establecidos en la ley.
Comisario de cuenta: No es obligatorio. Sin embargo, socios que presenten un dcimo (1/10) del capital social podrn siempre demandar en referimiento la designacin de un comisario de cuentas.
Administracin de la sociedad: Las sociedades en responsabilidades limitadas sern administrada por uno o ms gerentes que debern ser persona fsica, socios o no; frente a los terceros, el o los gerentes estarn investidos con los poderes ms amplios para actuar, en todas las circunstancia; en nombre de la sociedad, bajo reserva de los poderes que la ley le atribuya expresamente a los socios; la sociedad se encontrar comprometida por los actos y actuaciones ejecutados por el o los gerentes, aun si estos no se relacionan con el objeto social, a menos que el tercero tenga conocimiento de que el acto o actuacin era extrao al objeto social o que no poda ignorarlo dado las circunstancia.
Asamblea de socios: La decisin ser tomada en asamblea. Sin embargo, los estatutos podrn estipular que todas las decisiones o algunas de ella sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios, contenido en un acta con o sin necesidad de reunin presencial. Igualmente el voto de los socios podr manifestarse a travs de cualquier medio electrnico o digital.
2.1.2. Disposiciones Penales Relativas a las Sociedades Comerciales y a las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. En el ttulo III de la ley, establece un rgimen punitivo societario
especial que cubre todos los actos u omisiones que en la vida de toda sociedad comercial y empresa individual de responsabilidad limitada constituyan
infracciones, sin perjuicio de las que otras leyes especiales puedan contemplar. Tambin, hace sujeto pasible de las imputaciones y pena a los fundadores, el presidente, comisarios, los administradores de hecho o de derecho, a los funcionarios responsables o cualquier persona al servicio de la sociedad.
Dicho rgimen punitivo tiene entres sus objetivos principales: La proteccin del ahorro y a la inversin pblica en sociedades abiertas. La proteccin del derecho de los socios a una informacin social veraz, oportuna y eficaz. El deber de rendicin de cuentas de los administradores como mandatarios.
Por otra parte, se consagra por primera vez en la legislacin, el principio de la responsabilidad penal de las personas morales, a travs de sanciones como son: La clausura temporal de uno o varios del o de los establecimientos comerciales; la disolucin legal; inhabilitacin temporales o definitivas. Las sanciones establecidas en la ley sern aplicadas a travs de multas en base al
salario mnimo y/o penas de prisin, que puedan alcanzar hasta diez aos de prisin y ciento veinte salarios mnimos.
2.2. Modificacin a la Ley 479-08 Sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. En fecha 10 de febrero de 2011 fue promulgada la Ley No. 31-11 que introduce nuevas modificaciones a la Ley No. 479-08, sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
Esta nueva Ley modifica y/o deroga algunas disposiciones contenidas en diversos artculos de la Ley de Sociedades, a los fines de mejorar nuestra norma jurdica que regula el derecho societario de Repblica Dominicana (Russin y Bonneti, 2011, P. 1).
Dentro de las novedades que nos presenta esta pieza legislativa se destacan, a ttulo de mencin, los siguientes: -Se excluye la obligacin a las sociedades extranjeras a fijar domicilio o registrarse en Repblica Dominicana en aquellos casos en que las mismas slo realicen actos aislados u ocasionales. -Incluye un novedoso vehculo corporativo, las Sociedades Annimas Simplificadas (SAS).
-Se reduce el plazo de la prescripcin para la interposicin de algunas acciones judiciales, de tres a dos aos. -Se permite la reparticin de avances de dividendos a aquellas sociedades que hayan obtenido beneficios durante los ltimos dos (2) ejercicios sociales, y prevean obtenerlos durante el ao objeto de la distribucin del avance. -Se limita el compromiso que asume la sociedad frente a los terceros con relacin a aquellos actos ejercidos por los gerentes, o el Presidente, los cuales la ley atribuya expresamente como competencia exclusiva de los socios o accionistas, aportando mayor control y seguridad en cuanto a las actuaciones de los administradores. -Se permite el uso de videoconferencia y conferencia telefnica para la celebracin de reunin no presencial de la asamblea general de socios o accionistas. -Se suprime la sancin al presidente, gerente o administrador de una sociedad que no encargue anualmente el estado auditado de la sociedad, y/o no prepare el informe de gestin anual. -Se reduce el qurum mnimo para la transformacin de una sociedad. -Se modifica el plazo de vencimiento otorgado a las Sociedades Annimas para la transformacin y adecuacin de las mismas, postergndose a 180 das
contados a partir de la publicacin de la Ley No. 31-11 que introduce nuevas modificaciones a la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
2.3. Generalidades de la Ley 31-11. Segn Russin y Bonneti, 2011, P. 1, en cuanto a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) la Ley 31-11 ha modificado los siguientes aspectos: -Elimina el requerimiento de que las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) auditen sus estados financieros. -Se elimina el requerimiento de las S.R.L. de depositar en alguna entidad bancaria los fondos en numerario aportados por los Socios para la Constitucin de la Sociedad, o aumento de Capital del mismo. -Permite a las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), crear cuotas sociales preferidas, de conformidad a las prerrogativas establecidas por la Ley.
En cuanto a las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.): -Se elimina la prohibicin que exista respecto a la inclusin en parte o en todo de algn nombre, apellido o apodo dentro de la denominacin de la empresa.
-Se permite la formacin de la misma mediante documento bajo firma privada.
En cuanto a las Sociedades Annimas (S. A.): -Eliminacin de la distincin entre Sociedad Annima de Suscripcin Pblica y Sociedad Annima de Suscripcin Privada. -Se modifica el valor nominal mnimo de las acciones de las Sociedades Annimas a un peso dominicano (RD$1.00). -Se modifica el mnimo aceptado para la deliberacin de las Asambleas. -Se elimina la prohibicin de ser administrador de una Sociedad Annima cuando se es simultneamente administrador de ms de cinco (5) Sociedades Comerciales. -Se transfiere nicamente a los accionistas la facultad de destituir al Presidente del Consejo de Administracin (anteriormente, los miembros del Consejo de Administracin podan hacerlo). -Se permite transferir el derecho preferencial a suscribir acciones. -Se minimizan las exigencias impuestas por la Ley de Sociedades a las Sociedades Annimas que realizan actividades en el mercado de valores. -Se modifican los requerimientos para ser comisario de cuentas, debiendo los mismos poseer un grado de licenciatura en contabilidad, administracin de
empresas, finanzas o economa, con por lo menos 3 aos de experiencia. Asimismo se disminuye el tiempo mnimo en que debern permanecer en sus funciones a dos (2) ejercicios sociales.
En cuanto a las Sociedades Annimas Simplificadas (S.A.S.): -Deber ser necesariamente seguida de las palabras Sociedad Annima Simplificada o de su abreviatura S.A.S.. -Capital mnimo de RD$3,000,000.00, el cual debe estar suscrito en 1/10 es decir RD$300,000.00. El valor de las acciones es establecido en los Estatutos Sociales. -Cantidad de Accionistas: Mnimo 2, no hay mximo. -Las acciones slo podrn ser nominativas. -No existe restriccin legal para la transferencia de las acciones en las S.A.S. -Los accionistas deciden si la administracin de la Sociedad se llevar a cabo por un Consejo de Administracin (rgano colegiado) o por un Presidente (individual). -La designacin de un Comisario de Cuentas es opcional.
Hay que tomar en cuenta que independientemente del tipo de Sociedad al cual se decida transformar la Sociedad Annima (o Compaa por Acciones), o si la misma desea seguir existiendo bajo dicha denominacin, y ajustarse a lo establecido por esta Ley para las Sociedades Annimas, deber celebrarse, dentro de los 180 das de la publicacin de la Ley (es decir, 9 de agosto de 2011), una Asamblea General Extraordinaria que apruebe la transformacin o adecuacin de la Sociedad, y deber incluir las modificaciones estatutarias necesarias, a los fines de cumplir con las disposiciones establecidas en la Ley que se requieren para la constitucin de una Sociedad del tipo seleccionado para la transformacin o adecuacin.
Segn Russin y Bonneti, 2011, P. 2, deber adicionalmente prepararse un balance especial y de un informe del comisario de cuentas. La transformacin o adecuacin de la Sociedad deber ser aprobada por el voto de ms de la mitad (1/2) del capital social. Dicha transformacin deber hacerse en escritura pblica o privada y registrarse en el Registro Mercantil.
Por otro lado, aquellas sociedades que con anterioridad a la promulgacin y publicacin de la Ley No. 31-11 que hayan agotado los procesos de transformacin o adecuacin, segn el caso, se considerarn transformadas o adecuadas para los fines de de la Ley de Sociedades, y su modificacin, y como consecuencia no tendrn que someterse a un nuevo proceso de transformacin o
adecuacin, salvo que sus estatutos sociales no sean contrarios a alguna disposicin imperativa prevista por la dicha Ley.
El Artculo 1 de la Ley 31-11, establece la modificacin a los artculos 3, 5, 6, 8 y 11 de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, y sus modificaciones, No.479-08, del 11 de diciembre de 2008, para que en lo adelante se reconozcan los siguientes tipos de sociedades: -Las sociedades en nombre colectivo. -Las sociedades en comandita simple. Las sociedades en comandita por acciones. Las sociedades de responsabilidad limitada. -Las sociedades annimas. -Las sociedades annimas simplificadas (SAS).
La ley reconocer adems la sociedad accidental o en participacin, la cual no tendr personalidad jurdica. Esta ley reglamentar, adems, la empresa individual de responsabilidad limitada. Las sociedades annimas simplificadas (SAS) pueden ser constituidas por acto de voluntad de dos o ms personas (Artculo 1 Ley 31-11).
Las entidades de intermediacin financiera constituidas en forma de sociedades annimas se regirn por las disposiciones de la Ley Monetaria y Financiera, los Reglamentos que para su desarrollo dicte la Junta Monetaria y los Instructivos que dicten el Banco Central y la Superintendencia de Bancos en el rea de sus respectivas competencias. Las disposiciones de la presente ley, slo les sern aplicables en lo que no est expresamente dispuesto en las mismas.
CAPTULO III Proceso de Transformacin a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)
El presente captulo trata sobre el Proceso de Transformacin a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), dentro de los aspectos a tratar dentro de este captulo, se abarcar la Transformacin de Sociedades Comerciales, las caractersticas Generales y Aspectos Relevantes de la Ley 47908 para la Transformacin de Sociedades Comerciales, Las Sociedades Annimas, Las Sociedades de Responsabilidad Limitada, el Proceso Legal, las Penalidades, el Proceso Fiscal, los principios generales aplicables, el Proceso Contable, los efectos del acuerdo de transformacin, as como tambin las Ventajas y Desventajas del proceso de transformacin.
3.1. De la Transformacin de Sociedades Comerciales. La transformacin consiste en el cambio de un tipo social a otro de los reconocidos por la Ley sin que se produzca una alteracin en la personalidad jurdica de la sociedad transformada, que contina subsistiendo bajo la nueva forma social adoptada. Este aspecto est regulado en los artculos 223 a 232 LSA y arts. 87 a 93. Las Sociedades Annimas (S. A) pueden transformarse en sociedades colectivas, comanditas simples o por acciones, o de responsabilidad limitada. Asimismo la Sociedad Annima (S. A.) prev el supuesto inverso, al admitir y regular la transformacin de sociedades colectivas, comanditarias, simples o por
acciones, o de responsabilidad limitada en sociedades annimas. Cualquier transformacin de una sociedad annima en un tipo social distinto a los cuatro mencionados se reputar nula. En la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.), las posibilidades son ms amplias, pues se puede transformar, adems de en esos tipos sociales mercantiles, en agrupacin de inters econmico, cooperativa, o en sociedad civil siempre que el objeto social no sea mercantil, y a la inversa. Los socios que no hubiesen votado a favor de la transformacin tienen derecho: en la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) a separarse de la sociedad, cualquiera que sea el tipo en el que se transforme, con la correspondiente liquidacin de su cuota. Igual derecho tienen los accionistas de la Sociedad Annima (S. A.) cuando sta se transformase en una sociedad colectiva o comanditaria, simple o por acciones. Pero si se transforma en una de responsabilidad limitada, aun cuando no se les concede el derecho de separacin, se les facilita su salida de la sociedad mediante la posibilidad de transmitir las participaciones recibidas en la sociedad transformada sin sujecin al rgimen de transmisin propio de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) durante un plazo de 3 meses contados desde la publicacin en el Boletn Oficial de Registro Mercantil (BORME) del extracto de inscripcin del acuerdo de transformacin.
El acuerdo de transformacin se adoptar en junta general con los requisitos exigidos para la modificacin de los estatutos, el cual se elevar a escritura pblica en la que habrn de constar las menciones exigidas por la ley para la constitucin de la sociedad cuya forma se adopte, la relacin de los socios que hayan hecho uso del derecho de separacin y el capital que representen, y el balance general cerrado el da anterior al del acuerdo. En la Sociedad Annima (S. A.) se incluir tambin el balance final cerrado el da anterior al del otorgamiento de la escritura. La escritura se inscribir en el Registro Mercantil y se publicar 3 veces en el Boletn Oficial de Registro Mercantil (BORME) y en los peridicos de gran circulacin en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio. En la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.), si se transforma en Sociedad Annima (S. A.) o comanditaria por acciones, se adjuntar informe de expertos independientes sobre el patrimonio social no dinerario y se indicar el nmero de acciones que correspondan a cada una de las participaciones, y si lo fuera en sociedad colectiva o comanditaria la escritura se otorgar por la sociedad y para los socios que pasen a responder personalmente de las deudas sociales. La escritura se inscribir en el Registro Mercantil y se publicar en el Boletn Oficial de Registro Mercantil (BORME).
3.1.1. Caractersticas Generales y Aspectos Relevantes de la Ley 479-08 para la Transformacin de Sociedades Comerciales. En virtud de lo dispuesto en el artculo 521 de la Ley General de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limita (2008, p. 24), las sociedades annimas o compaas por acciones constituidas y existentes con anterioridad a la ley que tengan el inters de preservar dicho estatus, disponen de un plazo de ciento ochenta (180) das a partir de la publicacin de la ley, para someterse al procedimiento de adecuacin societaria, contable y operativa.
El artculo 154 de la Ley define la sociedad annima como la existente entre dos o ms personas bajo una denominacin social y se compone exclusivamente de socios cuya responsabilidad por las prdidas se limita a sus aportes. Su capital estar representado por ttulos esencialmente negociables denominados acciones, las cuales debern ser ntegramente suscritas y pagadas antes de su emisin.
3.1.1.1. Las Sociedades Annimas. De acuerdo con Guzmn, (2010, P. 41), este tipo de sociedad se caracteriza porque el capital est representado por acciones. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de las acciones que hayan suscrito.
De esto se desprende que la administracin de toda sociedad annima estar a cargo de un Directorio compuesto por un mnimo de 3 miembros, accionistas o no, designados por la junta de accionistas. Los estatutos de la sociedad pueden sealar un nmero mayor de directivos, que no exceder de 12 miembros. La administracin y representacin podr estar a cargo de uno o ms socios gestores o de terceros, quienes durarn en sus cargos el tiempo fijado en los estatutos de la sociedad, no siendo aplicables a ste caso las limitaciones del Artculo. 315, inciso 2, del Cdigo de Comercio.
3.1.1.2. Las Sociedades de Responsabilidad Limitada. Este tipo de sociedad se caracteriza porque los socios responden hasta el monto de sus aportes. Requieren un mnimo de 2 y un mximo de 25 socios.
El fondo comn est dividido en cuotas de capital que, en ningn caso, pueden representarse por ttulos valores que representan propiedad. Las cuotas de capital deben ser pagadas en su totalidad en el momento de su constitucin legal.
3.2. Proceso Legal. Cesin de Cuotas Sociales: La cesin de cuotas sociales a terceros extraos a la sociedad, requerir del consentimiento de la mayora de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales. Si la cesin no es aprobada, los socios debern adquirirla proporcionalmente, conforme los procedimientos establecidos por la Ley.
El Comisario de Cuentas No es obligatorio, sin embargo, se podr designar si al cierre de su ltimo ejercicio social, la sociedad, reporte un total de su balance igual o superior a 5 veces su capital social o un monto de ganancia igual o superior a las 2/3 partes de su capital social, antes de la deduccin de los impuestos. Igualmente los socios que representen 1/10 del capital social podrn siempre demandar en referimiento la designacin de un comisario de cuentas. Asambleas de Socios. Las decisiones sern tomadas en asamblea. Sin embargo, los estatutos podrn estipular que todas las decisiones o algunas de ellas sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reunin presencial. Igualmente el voto de los socios podr manifestarse a travs de cualquier medio electrnico o digital.
Requisitos para la Transformacin. Asamblea General Extraordinaria, o el mecanismo de decisin que constate la voluntad de los socios, segn lo permita la Ley para cada tipo de sociedad, modificando los estatutos sociales conforme las siguientes indicaciones mnimas: La modificacin de la denominacin social , para la cual se podr utilizar un apelativo de fantasa o una razn social que deber ser precedida o seguida de las palabras Sociedad de Responsabilidad Limitada o de las iniciales S.R.L.. A falta de una de estas ultimas indicaciones, los socios sern solidariamente responsables frente a los terceros. La indicacin de la adopcin de la modalidad de Sociedad de Responsabilidad Limitada. La designacin, poderes, atribuciones, incompatibilidades y
prohibiciones de la gerencia. La forma en que se realizar la cesin o transmisin de las partes sociales (cuotas). Las formas en que los socios tomarn las decisiones (podr ser mediante asamblea general, consulta escrita o acuerdo unnime).
La fecha de cierre del ejercicio social. La forma de repartir los beneficios y las prdidas, la constitucin de reservas, legales o facultativas, las causas de disolucin y el proceso de liquidacin de conformidad con el Ttulo I, Captulo II, seccin 3 de la Ley. En general, todas las modificaciones estatutarias que sean necesarias para conciliar su contenido con el Ttulo I, Captulo II, seccin 3 de la Ley.
Actualizacin e Inscripcin Registro Mercantil. Dentro del mes de la asamblea general extraordinaria se debern depositar en el Registro Mercantil, los documentos siguientes: -Copia certificada de los documentos constitutivos de la sociedad transformada; Slo para aquellas sociedades que no estn a la fecha registradas ante el registro mercantil. -Original de un balance especial, cortado al ltimo da del mes que preceda a la celebracin de la asamblea que apruebe la transformacin (o de la fecha del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad) y actualizado a la fecha de la misma, compilado o auditado por un Contador Pblico Autorizado. -Original del informe del comisario de cuentas, si lo hubiere, que compruebe que el activo neto sea por lo menos igual al capital suscrito y pagado.
-Un ejemplar del peridico, certificado por el editor, que contenga la publicacin de un extracto del proyecto de transformacin. -Original del acta de la asamblea general extraordinaria con su nmina de los accionistas presentes o representados (o del documento que constate la voluntad de los socios, segn permita la Ley para cada tipo de sociedad) que aprueba la transformacin y la modificacin estatutaria. -Original de los estatutos sociales correspondientes a la Sociedad de Responsabilidad Limitada adoptada. -Formulario de modificacin del Registro Mercantil, debidamente completado a mquina o computadora, firmado por la persona autorizada o por el gestor apoderado, debiendo anexar copia del poder de representacin. -Original del Certificado de Registro Mercantil; -Pago de la tasa correspondiente por concepto de modificacin y/o transformacin, de conformidad con las tarifas establecidas por la Cmara de Comercio y Produccin correspondiente. 3.2.1. Penalidades. -Las penas en multas se expresan en salarios, se debern entender por el monto del salario mnimo del sector pblico vigente para la fecha en que esta pena se imponga en cada caso.
-10, 20, 30, 40, 60, 120 salarios mnimos. -1, 2, 3, 10 aos de prisin. -Multas y prisin.
3.3. Proceso Fiscal. a) Adecuacin: Es el proceso mediante el cual las sociedades annimas actualmente constituidas se ajustan a las disposiciones de la Ley No.479-08 de Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (en lo adelante Ley de Sociedades). b) Fecha de inicio de operaciones: Es la fecha a partir de la cual el contribuyente declara a la DGII que comenzar sus operaciones generadoras de obligaciones o responsabilidades fiscales y en consecuencia, a partir de la cual deber cumplir con todas las obligaciones establecidas en el Cdigo Tributario. Dicha fecha nunca podr exceder de 60 das contados desde la fecha de solicitud del mismo. c) Operaciones generadoras de obligaciones o responsabilidades fiscales: Son las actividades u operaciones, ya sean de naturaleza civil o comercial, realizadas por los contribuyentes, que tienen un impacto fiscal. A ttulo de ejemplo se enuncian: i. Compra y venta de cualquier tipo de bienes muebles o inmuebles. ii. Importacin o exportacin de bienes, directamente o a travs de terceros.
iii. Transacciones en entidades bancarias o financieras, del pas o del exterior. iv. Prestacin o adquisicin de servicios, alquileres o arrendamientos, sujetos o no al pago del ITBIS. v. Contratacin de personal para el desempeo de cualquier actividad de la sociedad o entidad. vi. Realizacin de contratos de los cuales deriven derechos u obligaciones. vii. Obtencin de rentas de cualquier naturaleza u origen. viii. Representacin de terceros nacionales o extranjeros, que realicen cualquiera de las actividades descritas. ix. Inversiones en otras empresas generadoras de renta de fuente dominicana. x. Cualquier otra actividad de lcito comercio o servicio. d) Registro Nacional de Contribuyentes: Es el nmero otorgado por la DGII, que sirve como cdigo de identificacin de los contribuyentes en sus actividades fiscales y como control de la administracin para dar seguimiento al cumplimiento de los deberes y derechos de stos. e) Sociedades Extranjeras: Son las sociedades incorporadas de acuerdo a las leyes de una jurisdiccin distinta a la Repblica Dominicana. f) Sociedades Accidentales o en Participacin: Es el contrato convenido de manera verbal o escrita entre dos o ms personas que tienen la calidad de
comerciantes, quienes toman el inters en una o ms operaciones comerciales determinadas y transitorias, sin estar las mismas sujetas a requisitos de forma ni matriculacin de conformidad a la Ley de Sociedades. Para todos los efectos de esta norma se entendern sociedades accidentales o en participacin las sociedades de hecho y participacin reconocidas por el Cdigo Tributario, sus reglamentos y normas generales. g) Personas Fsicas: Son las personas naturales nacionales o extranjeras que realizan actividades comerciales de manera personal como negocios de nico dueo. h) Personas Jurdicas: Son las sociedades y las entidades que se constituyan, se adecen o se transformen de acuerdo a las disposiciones de la Ley de Sociedades. Las sociedades pueden ser: (i) Sociedades Annimas (S.A.); (ii) Sociedades Annimas Simplificadas (S.A.S), (iii) Sociedades en Nombre Colectivo (S. en C); (iv) Sociedades en Comandita Simple; (v) Sociedades en Comandita por Acciones; (vi) Sociedades de Responsabilidad Limitada (Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.)) y (vii) Entidades Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL). Asimismo, las
asociaciones sin fines de lucro reguladas de acuerdo a la Ley 122-05 sobre la Regulacin y Fomento de las Asociaciones sin Fines de Lucro en Repblica Dominicana, as como las enunciadas por el Cdigo Tributario para el tratamiento de personas jurdicas.
i) Tarjeta de Identificacin Tributaria: Es el documento de identificacin de la sociedad que contiene los datos relativos a la inscripcin en el Registro Nacional de Contribuyentes y, mediante la cual, se asigna el nmero de RNC al contribuyente. j) Transformacin: Es el procedimiento mediante el cual una sociedad comercial regularmente constituida decide adoptar otro tipo social en cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Sociedades.
3.3.1. Principios generales aplicables. a) Todas las sociedades y entidades comerciales reconocidas en el Artculo 3 de la Ley de Sociedades se reputan personas morales y, por tanto, sujetas a las disposiciones que para ellas establece el Cdigo Tributario, leyes especiales, reglamentos y normas generales. b) Las partes sociales de las sociedades reconocidas por la Ley de Sociedades, como son: los intereses en las sociedades en nombre colectivo y las sociedades en Comandita Simple y las cuotas sociales en las Sociedades de Responsabilidad Limitada, as como las obligaciones representadas por ttulos en las Sociedades Annimas de suscripcin pblica, tienen el mismo tratamiento fiscal que las acciones definidas por la misma ley para las Sociedades Annimas y las Sociedades en Comanditas por Acciones. c) Las empresas individuales de responsabilidad limitada no son sociedades comerciales. El patrimonio individualizado en ellas tendr su propio
tratamiento fiscal, distinto de la persona fsica que la integra. La EIRL no estar sujeta, en su constitucin, al pago del impuesto al capital que prev la Ley No.1041, del 21 de noviembre de 1935 y recibe el tratamiento de una persona moral comercial en todo lo relativo a la aplicacin y pago de las disposiciones del Cdigo Tributario, sus reglamentos y normas. d) Los procesos de adecuacin y transformacin no crean una nueva persona jurdica. Tampoco se reputan estos procesos como una reorganizacin de sociedades a la luz de lo dispuesto en el Artculo 323 del Cdigo Tributario, toda vez que dichos procesos slo son reputables a ttulo individual a la persona moral involucrada en el mismo. e) Los hechos generadores de los impuestos vigentes continan siendo los mismos. f) Las exenciones relacionadas con la emisin y registro de documentos por parte de notarios, en los casos en que ellas procedan, de conformidad con lo expuesto en la Ley de Sociedades, no alcanzan en caso alguno los impuestos aplicables como resultado de la transaccin contenida en el documento.
3.4. Proceso Contable. a) Registros contables de sus operaciones de acuerdo a los principios o normas establecidos por el ICPARD, reflejando en los estados financieros, la situacin financiera, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio, los
flujos de efectivo y las divulgaciones que debern contener las notas a los estados financieros. (Art. 31). b) Las operaciones realizadas debern ampararse en documentos e informaciones fehacientes, que respalden las mismas. (Art. 32). c) Los documentos e informaciones que sustenten las operaciones debern ser conservados por un periodo de 10 aos. Puede ser de forma digital (Art. 32 prrafo). d) Toda sociedad comercial que utilice crdito de terceros o tenga ingresos superiores a cien (100) salarios mnimos, deber hacer auditar sus estados financieros de acuerdo con las normas de auditoria adoptadas por el ICPARD. (Art. 33). e) Adems de los registros contables, deben de llevar: -Un registro en orden cronolgico, de las actas de asambleas generales de los accionistas; si como de las reuniones de la gerencia y administradores en aquellas sociedades cuyas decisiones se hacen mediante asambleas. f) Todo socio con por lo menos el 5% del capital, tendr derecho a conocer todo el tiempo la condicin econmica de la sociedad. (Art. 36). g) La misin de investigar sobre la condicin econmica y las cuentas de las sociedades o negocios estar a cargo de Contadores Pblicos Autorizados. (Art 37).
h) Despus de la presentacin del informe de gestin anual, se podr decidir sobre distribucin de beneficios de periodos anteriores, los cuales debern ser distribuidos en un plazo no mayor de nueve (9) meses. (Art. 44).
3.5. Efectos del acuerdo de transformacin. -No puede modificar la participacin de los socios en el capital de la sociedad. A cambio de las acciones que desaparezcan, los antiguos socios tienen derecho a que se les asignen acciones, cuotas o participaciones proporcionales al valor nominal de las acciones o participaciones posedas por cada uno de ellos. -Tampoco pueden sufrir reduccin los derechos especiales, salvo que sus titulares lo consientan expresamente. -En garanta de los acreedores sociales, y como contrapartida por la ausencia de liquidacin, se establece que: a) Los socios que en virtud de la transformacin asuman responsabilidad ilimitada por las deudas sociales respondern en la misma forma de las deudas anteriores a la transformacin; y b) Por el contrario, la transformacin de sociedades colectivas o comanditarias en Sociedad Annima (S. A.) o Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) no libera a los socios colectivos de la sociedad transformada de responder solidaria, personal e ilimitadamente de las deudas sociales contradas con anterioridad a la transformacin de la sociedad, salvo que los acreedores hayan consentido expresamente la transformacin.
3.5.1. Ventajas. Las Sociedades de Responsabilidad Limitada tienen las siguientes ventajas sobre las Sociedades Annimas para los casos de pequeos y medianos negocios, y de empresas familiares de cualquier tamao. 1) Bajo requisito del capital: El capital mnimo exigido es de cien mil pesos dominicanos (RD$100,000.00) para las Sociedades de Responsabilidades Limitada y de treinta millones de pesos dominicanos
(RD$30,000,000.00) para las Sociedades Annimas de suscripcin privada (Art. 160). 2) Menor reglamentacin: La Ley 479-08 reglamenta con mucho mayor grado a las Sociedades Annimas que a las Sociedades de Responsabilidades Limitadas, como lo demuestra el hecho que la seccin particular de las Sociedades de Responsabilidades Limitadas solo comprenden cincuenta y uno (51) artculos (Artculos 89 al 140), mientras que la seccin de las Sociedades Annimas contienen doscientos quince (215) (Artculos 154 al 369). 3) No hay impuesto de constitucin: El articulo nueve (9) de la Ley nmero 1041 de 1935 estableci impuestos de constitucin nicamente a las sociedades de capitales (compaas por acciones, sociedades annimas y comandita por acciones). Su texto fue modificado por la Ley nmero
288-04 de 2004 para incluir las sociedades de hechos y en participacin, pero dejando fuera las sociedades en nombre colectivo y en comandita simple, de la siguiente manera:
Artculo nueve (9) de la Ley nmero 1041 de 1935, modificado por la Ley nmero 288-04 de 2004 de simplificacin tributaria.
3.5.2. Desventajas.
1) El Capital Social no podr estar representado por cuotas que puedan ser
negociadas u ofertadas a terceros.
2) Trabas a la transmisin de las cuotas sociales. El rgimen de transmisin de cuotas sociales a terceros, establecido en el Art. 97 de la ley, resulta injustificablemente complicado.
CAPTULO IV Presentacin, Anlisis e Interpretacin de los Resultados
El presente captulo comprende el anlisis e interpretacin de los datos obtenidos mediante la realizacin del estudio de campo. En el mismo se describe la metodologa utilizada para la recoleccin de informacin, descripcin de la poblacin, seleccin de la muestra y presentacin de los resultados.
4.1. Metodologa Aplicada. Se trata de un estudio diagnstico de carcter descriptivo, adems es mixta; es decir, bibliogrfica y de campo. En el mismo se maneja el universomuestra de los empleados de los Departamentos de Administracin, Contabilidad y la Gerencia de la Distribuidora Merlodist, S. A., con la finalidad de describir el proceso legal y contable a seguir en la transformacin de una sociedad annima a una sociedad de responsabilidad limitada. El instrumento utilizado para la recoleccin de las informaciones, consta de un cuestionario con 14 preguntas cerradas, el cual fue diseado atendiendo a los objetivos de la investigacin.
4.2. Descripcin de la Poblacin, Seleccin de la Muestra y Presentacin de los resultados. El universo de los empleados de la Distribuidora Merlodist, S. A., es de 20 Empleados, por lo cual se seleccion una muestra probabilstica de 6 empleados especficamente de los Departamentos de Administracin,
Contabilidad y la Gerencia, representando un 30% en relacin al universo, a los cuales se les aplic el cuestionario. Los resultados obtenidos con la aplicacin del cuestionario sern representados en tablas de frecuencia y grficos estadsticos de pastel, para una mejor comprensin de los mismos, as como tambin sern analizados e interpretados con comentarios al pie de cada grfico.
4.3. Anlisis e Interpretacin de los Resultados.
4.3.1. Su empresa fue creada como? Cuadro No. 4.3.1. Tipo de Empresa. TIPO DE EMPRESA CANTIDAD nico dueo 0 Sociedad Annima (S. A.) 6 Compaa por Acciones (C. x A.) 0 Otras 0 TOTAL 6 % 0 100 0 0 100
FUENTE: Cuestionario Aplicado a los empleados de los Departamentos de Distribuidora Merlodist, S. A., de la Distribuidora Merlodist, S. A., Abril, 2011.
100 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0
nico dueo
Sociedad Annima (S.A) Compaa por Acciones (CxA)
Otras
Grfico No. 4.3.1. Tipo de Empresa. Segn se observa el 100% de los encuestados afirm que esta empresa fue creada como una Sociedad Annima (S. A.).
4.3.2. Qu conocimiento tiene usted de la Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales en cuanto al proceso de transformacin de una Sociedad Annima (S.A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.)? Cuadro No. 4.3.2. Conocimiento de la Ley 479-08. CONOCIMIENTO CANTIDAD Mucho Conocimiento. 1 Poco Conocimiento. 5 Ningn Conocimiento. 0 TOTAL 6 % 17 83 0 100
83 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 17 0
Poco Conocimiento. Mucho Conocimiento.
Ningn Conocimiento.
Grfico No. 4.3.2. Conocimiento de la Ley 479-08. Tal y como se aprecia, un 17% de los encuestados expres que tiene mucho conocimiento de la Ley 479-08 en cuanto al proceso de transformacin de una S. A. a una S. R. L., mientras que el restante 83% manifest que tiene poco conocimiento.
4.3.3. Obtuvo algn proceso de capacitacin y orientacin para el conocimiento de la ley 479-08? Cuadro No. 4.3.3. Obtencin de capacitacin y orientacin. CONOCIMIENTO CANTIDAD S. 5 No. 1 TOTAL 6 % 83 17 100
83 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0
S.
No.
17
Grfico No. 4.3.3. Obtencin de capacitacin y orientacin.
Los resultados muestran que el 83% de los encuestados expres que obtuvo capacitacin y orientacin prale conocimiento de la Ley 479-08, mientras que el restante 17% manifest que no lo ha obtenido.
4.3.4. Qu tipo de capacitacin y orientacin ha recibido para el conocimiento del proceso de transformacin de una Sociedad Annima (S.A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.)? Cuadro No. 4.3.4. Capacitacin y Orientacin Recibida. TIPO DE EMPRESA CANTIDAD Charla. 3 Curso Taller. 0 Conferencia. 2 Otros. 0 Ninguno. 1 TOTAL 6 % 50 0 33 0 17 100
50 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 0 0 17 33
Charla. Curso Taller. Conferencia. Otros. Ninguno.
Grfico No. 4.3.4. Capacitacin y Orientacin Recibida. Los datos expresados muestran, que un 50% de los encuestados ha recibido charlas sobre el proceso de transformacin, un 33% expres que ha recibido conferencias; mientras que el restante 17% manifest que no ha recibido ninguna capacitacin al respecto.
4.3.5. Tiene usted conocimiento de la ley 479-08 y sus modificacin ley 3111 sobre sociedades comerciales en cuanto al proceso de transformacin de una sociedad annima una sociedad de responsabilidad limitada? Cuadro No. 4.3.5. Conocimiento en cuanto al proceso de transformacin. CONOCIMIENTO CANTIDAD % Mucho Conocimiento. 1 7 Poco Conocimiento. 5 93 Ningn Conocimiento. 0 0 TOTAL 6 100
93 100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0
Mucho Conocimiento. Poco Conocimiento. Ningn Conocimiento.
Grfico No. 4.3.5. Conocimiento en cuanto al proceso de transformacin. De acuerdo a los datos antes indicados, un 7% de los encuestados manifest tener mucho conocimiento sobre la Ley 479-08 y sus
Modificaciones; mientras que el restante 93% manifest que tiene poco conocimiento al respecto.
4.3.6. El conocimiento que tiene sobre el proceso de transformacin de una Sociedad Annima (S.A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) es: Cuadro No. 4.3.6. Tipo de Conocimiento. CONOCIMIENTO CANTIDAD Adecuado. 3 Algo Adecuado. 2 Poco Adecuado. 1 Inadecuado. 0 TOTAL 6
% 50 33 17 0 100
50 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0
33
Adecuado. Algo Adecuado.
17
Poco Adecuado. Inadecuado.
Grfico No. 4.3.6. Tipo de Conocimiento.
Tal y como se expresa en los resultados antes expresados, un 50% de los encuestados manifest que el conocimiento que tiene sobre el proceso de transformacin es adecuado, un 33% manifest que es algo adecuado; mientras que el restante 17% manifest que es poco adecuado.
4.3.7. Cul fue la motivacin que tuvo la empresa para realizar el proceso de transformacin de una Sociedad Annima (S.A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.)? Cuadro No. 4.3.7. Motivacin de la empresa para realizar el proceso de transformacin. MOTIVACIN CANTIDAD % Organizacin Empresarial. 2 33 Cumplimiento de la Ley 479-08. 2 33 Los Socios no responden en caso de prdida de 1 17 sus bienes personales. Otro Motivo. 1 17 TOTAL 6 100
33 35 30 25 20 15 10 5 0
33
Organizacin Empresarial.
17
17
Cumplimiento de la Ley 479-08.
Los Socios no responden en caso de prdida de sus bienes personales. Otro Motivo.
Grfico No. 4.3.7. Motivacin de la empresa para realizar el proceso de transformacin Segn los datos expresados, un 33% de los encuestados afirm que la motivacin que tubo la empresa para realizar el proceso de transformacin lo fue la organizacin empresarial, un 33% dijo que por cumplimiento a la Ley 479-08, un 17% dijo que por motivo de que los socios no responden en caso de prdida de sus bienes personales; mientras que el restante 17% manifest que por otro motivo.
4.3.8. Si ha iniciado o realizado el proceso de transformacin a la ley 47908, Cul fue su motivacin? Cuadro No. 4.3.8. Motivacin al iniciar o realizar el proceso de transformacin. MOTIVACIN CANTIDAD % Organizacin Empresarial. 3 50 Cumplimiento de la misma. 3 50 TOTAL 6 100
50
50
50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0
Organizacin Empresarial.
Cumplimiento de la misma.
Grfico No. 4.3.8. Motivacin al iniciar o realizar el proceso de transformacin. Tal y como se observa, un 50% de los encuestados afirm que la motivacin que tubo la empresa al inicio del proceso de transformacin lo fue la organizacin empresarial, mientras que el restante 50% manifest que por cumplimiento de la Ley 479-08.
4.3.9. Cmo considera el tiempo otorgado por la Ley 479-08 y sus Modificaciones (Ley 31-11) para la transformacin de de una Sociedad Annima (S.A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.)? Cuadro No. 4.3.9. Consideracin del tiempo otorgado por la Ley para la transformacin. TIEMPO OTORGADO CANTIDAD % Suficiente. 4 67 Insuficiente. 2 33 TOTAL 6 100
67
70 60 50 40 30 20 10 0 33
Suficiente.
Insuficiente.
Grfico No. 4.3.9. Consideracin del tiempo otorgado por la Ley para la transformacin. De acuerdo a los resultados expresados, un 67% de los encuestados afirm que el tiempo otorgado por la Ley 479-08 para la transformacin de una sociedad es suficiente; mientras que el restante 33% manifest que es insuficiente.
4.3.10. Cmo considera usted la informacin ofrecida por la Ley 479-08 para la transformacin de una Sociedad Annima (S.A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) y sus Modificaciones (Ley 31-11)? Cuadro No. 4.3.10. Consideracin de la informacin ofrecida por la Ley para la transformacin. INFORMACIN OFRECIDA CANTIDAD % Excelente 1 17 Buena 3 50 Mala 2 33 TOTAL 6 100
50 50 45 40 35 30 25 20 15 10 5 0 33
Excelente Buena Mala
17
Grfico No. 4.3.9. Consideracin del tiempo otorgado por la Ley para la transformacin. Segn los resultados expuestos, un 17% de los encuestados afirm que la informacin ofrecida por la Ley 479-08 para la transformacin de una sociedad es excelente, un 50% consider que es buena; mientras que el restante 33% manifest que es mala.
4.3.11. Considera usted que la modificacin hecha por la Ley 31-11 a la Ley 479-08, representa cambios significativos? Cuadro No. 4.3.11. Consideracin sobre los cambios que representa la modificacin hecha por la Ley 31-11 a la Ley 479-08: CAMBIOS CANTIDAD % En muchos aspectos. 1 17 En algunos aspectos. 5 83 En ningn aspecto. 0 0 TOTAL 6 100
83 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0 17 0
En muchos aspectos. En algunos aspectos. En ningn aspecto.
Grfico No. 4.3.11. Consideracin sobre los cambios que representa la modificacin hecha por la Ley 31-11 a la Ley 479-08.
Tal y como se puede apreciar en los resultados expresados, un 17% de los encuestados considera que la modificacin hecha a la Ley 479-08 representa cambios significativos en muchos aspectos; mientras que el restante 83% manifest que slo en algunos aspectos.
4.3.12. Cree usted que el surgimiento de la nueva ley 479-08 y sus Modificaciones (Ley 31-11) es beneficioso para su empresa? Cuadro No. 4.3.12. Beneficio del surgimiento de la nueva ley 479-08. BENEFICIOSO CANTIDAD % S. 6 100 No. 0 0 TOTAL 6 100
100
100 90 80 70 60 50 40 30 20 10 0
No
Grfico No. 4.3.12. Beneficio del surgimiento de la nueva ley 479-08.
Tal y como se puede apreciar en los resultados expresados, el 100% de los encuestados cree que el surgimiento de la Ley 479-08 y sus modificaciones (Ley 31-11) es beneficioso para la empresa.
4.3.13. Cul ventaja considera usted ms favorable para la transformacin de esta Empresa, de acuerdo a lo estipulado en la Ley 47908 y sus modificaciones (Ley 31-11)? Cuadro No. 4.3.13. Ventaja ms favorable para la transformacin de esta Empresa. VENTAJA CANTIDAD % Bajo Capital Social. 4 67 Menos Reglamentaciones exigidas por la Ley. 2 33 No hay Impuestos de Constitucin. 0 0 TOTAL 6 100
67 70 60 50 40 30 20 10 0 0 33
Bajo Capital Social.
Menos Reglamentaciones exigidas por la Ley. No hay Impuestos de Constitucin.
Grfico No. 4.3.13. Ventaja ms favorable para la transformacin de esta Empresa. Tal y como se puede apreciar en los resultados antes expuestos, un 67% de los encuestados considera que de acuerdo a lo estipulado en la Ley 479-08 la ventaja ms favorable que representa para la transformacin de la empresa es el bajo capital social; mientras que el restante 33% opina que lo son las pocas reglamentaciones que exigen la ley.
4.3.14. Cul considera la mayor desventaja para la transformacin de esta Empresa, de acuerdo a lo estipulado en la Ley 479-08 y sus modificaciones (Ley 31-11)? Cuadro No. 4.3.14. Mayor desventaja para la transformacin Empresa. DESVENTAJA CANTIDAD La no representacin del capital por cuotas 0 sociales negociables. Trabas a la Transmisin de Cuotas Sociales. 6 TOTAL 6 de esta % 0 100 100
100
La no representacin del capital por cuotas sociales negociables.
100 80 60 40 20 0 0
Trabas a la Transmisin de Cuotas Sociales.
Grfico No. 4.3.14. Mayor desventaja para la transformacin de esta Empresa. Tal y como se puede apreciar en los resultados antes expuestos, el 100% de los encuestados considera que de acuerdo a lo estipulado en la Ley 479-08 la mayor desventaja para la transformacin de la empresa lo es las trabas en cuanto a la transmisin de las cuotas sociales.
CONCLUSIONES
Al finalizar esta investigacin sobre el proceso legal y contable de la transformacin de una Sociedad Annima (S. A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.): caso: la Distribuidora Merlodist, S. A. municipio Mao, perodo 2009-2010, se ha comprobado que esta sociedad tiene como su actividad principal es el comercio, la distribucin, importacin y exportacin de productos de consumo masivo y actividades relacionadas, la compra y venta de productos relacionados con la actividad principal siendo creada como una Sociedad Annima.
La Ley general de sociedades comerciales y empresas individuales de responsabilidad limitada promulgada por el Poder Ejecutivo el da 11 de diciembre de 2008, sustituye y deroga en su totalidad el Ttulo Tercero del Cdigo de Comercio vigente, que comprende los artculos 18 al 64 y se refiere a las Sociedades Comerciales.
La transformacin consiste en el cambio de un tipo social a otro de los reconocidos por la Ley sin que se produzca una alteracin en la personalidad jurdica de la sociedad transformada, que contina subsistiendo bajo la nueva forma social adoptada
Mediante la realizacin del estudio de campo y basado en los objetivos de la investigacin, se pudo determinar lo siguiente:
El 100% de los encuestados afirm que esta empresa fue creada como una Sociedad Annima (S. A.).
Un 17% de los encuestados expres que tiene mucho conocimiento de la Ley 479-08 en cuanto al proceso de transformacin de una S. A. a una S. R. L., mientras que el restante 83% manifest que tiene poco conocimiento.
En otro orden, el 83% de los encuestados expres que obtuvo capacitacin y orientacin para el conocimiento de la Ley 479-08, mientras que el restante 17% manifest que no lo ha obtenido. Asimismo, un 50% de los encuestados ha recibido charlas sobre el proceso de transformacin, un 33% expres que ha recibido conferencias; mientras que el restante 17% manifest que no ha recibido ninguna capacitacin al respecto. El 7% de los encuestados manifest tener mucho conocimiento sobre la Ley 479-08 y sus Modificaciones; mientras que el restante 93% manifest que tiene poco conocimiento al respecto. En ese mismo orden, un 50% de los encuestados manifest que el conocimiento que tiene sobre el proceso de transformacin es adecuado, un 33% manifest que es algo adecuado; mientras que el restante 17% manifest que es poco adecuado.
Los resultados arrojaron, que un 33% de los encuestados afirma que la motivacin que tubo la empresa para realizar el proceso de transformacin lo fue la organizacin empresarial, un 33% dijo que por cumplimiento a la Ley 479-08, un 17% dijo que por motivo de que los socios no responden en caso de prdida de sus bienes personales; mientras que el restante 17% manifest que por otro motivo. Asimismo, en cuanto a la motivacin que tubo la empresa al inicio del proceso de transformacin el 50% de los encuestados manifest que lo fue la organizacin empresarial, mientras que el restante 50% manifest que por cumplimiento de la Ley 479-08.
Por otra parte, un 67% de los encuestados afirm que el tiempo otorgado por la Ley 479-08 para la transformacin de una sociedad es suficiente; mientras que el restante 33% manifest que es insuficiente.
Se pudo comprobar adems que un 17% de los encuestados afirm que la informacin ofrecida por la Ley 479-08 para la transformacin de una sociedad es excelente, un 50% consider que es buena; mientras que el restante 33% manifest que es mala.
En otro orden, un 17% de los encuestados considera que la modificacin hecha a la Ley 479-08 representa cambios significativos en muchos aspectos; mientras que el restante 83% manifest que slo en algunos aspectos.
Asimismo el 100% de los encuestados cree que el surgimiento de la Ley 479-08 y sus modificaciones (Ley 31-11) es beneficioso para la empresa. Adems se pudo comprobar que el 67% de los encuestados considera que de acuerdo a lo estipulado en la Ley 479-08 la ventaja ms favorable que representa para la transformacin de la empresa es el bajo capital social; mientras que el restante 33% opina que lo son las pocas reglamentaciones que exigen la ley.
Por ltimo el 100% de los encuestados considera que de acuerdo a lo estipulado en la Ley 479-08 la mayor desventaja para la transformacin de la empresa lo es las trabas en cuanto a la transmisin de las cuotas sociales.
RECOMENDACIONES
Luego de haber analizado los datos obtenidos con cuestionario aplicado a los empleados de los Departamentos de Administracin, Contabilidad y la Gerencia de la Distribuidora Merlodist, S. A., con la finalidad de describir el proceso legal y contable a seguir en la transformacin de una sociedad annima a una sociedad de responsabilidad limitada, se le sugiere:
Se sugiere que la empresa Merlodist se auxilie de contadores y asesores legales que tengan la experiencia necesaria en la aplicacin de ley, para que puedan brindar asesora correcta sobre las obligaciones y las normas que regulan la Ley 479-08 y su modificacin Ley 31-11.
Se sugiere que la empresa proporcione ms informacin a sus empleados, sobre la ley 479-08 y su modificacin ley 31-11 en relacin al proceso de transformacin ya que los mismos tienen poco conocimiento del mismo.
Se sugiere que la empresa se acoja e implemente la modificacin de la Ley 479-08, por la Ley 31-11 y la normativa emitida por la direccin general de impuestos internos Norma General 02-2011.
Se sugiere que la empresa supervise de manera constante, las resoluciones, modificaciones, leyes que regulen las sociedades comerciales, para de esa manera mantenerse acorde con todos los pormenores que conlleven a una mejor administracin de la empresa fiscalmente hablando.
APNDICE
UNIVERSIDAD TECNOLGICA DE SANTIAGO (UTESA) Recinto Mao-Valverde Cuestionario aplicado al Encargado Legal, Contable y Administrativo de la Sociedad de Responsabilidad Limitada Distribuidora Merlodist, S. A., con la finalidad de describir el proceso legal y contable a seguir en la transformacin de una sociedad annima (S. A.) a una sociedad de responsabilidad limitada (S. R. L.) MARQUE CON UNA X LA RESPUESTA A SELECCIONAR
1. Su empresa fue creada como: nico dueo

Sociedad Annima (S. A.) Compaa por Acciones (C. x A.)
Otras 2. Qu conocimiento tiene usted de la Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales en cuanto al proceso de transformacin de una Sociedad Annima (S.A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.)? Mucho Conocimiento. Poco Conocimiento. Ningn Conocimiento. 3. Obtuvo algn proceso de capacitacin y orientacin para el conocimiento de la ley 479-08? Si No
4. Qu tipo de capacitacin y orientacin para el conocimiento del proceso de transformacin de una Sociedad Annima (S.A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.)? Charla. Curso Taller. Conferencia. Otros. Ninguno. 5. Tiene usted conocimiento de la ley 479-08 y sus modificaciones ley 31-11 sobre sociedades comerciales en cuanto al proceso de transformacin de una sociedad annima una sociedad de responsabilidad limitada mucho conocimiento Poco conocimiento. Ningn conocimiento 6. El conocimiento que tiene sobre el proceso de transformacin de una Sociedad Annima (S.A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) es: Adecuado. Algo Adecuado. Poco Adecuado. Inadecuado.
7. Cul fue la motivacin que tuvo la empresa para realizar el proceso de transformacin de una Sociedad Annima (S.A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.)? Organizacin Empresarial. Cumplimiento de la Ley 479-08. Los Socios no responden en caso de prdida de sus bienes personales. Otro Motivo. 8. Si ha iniciado o realizado el proceso de transformacin a la ley 479-08, Cul fue su motivacin? Organizacin empresarial Cumplimiento de la misma. 9. Cmo considera el tiempo otorgado por la Ley 479-08 y sus Modificaciones (Ley 31-11) para la transformacin de de una Sociedad Annima (S.A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.)? Suficiente. Insuficiente. 10. Cmo considera usted la informacin ofrecida por la Ley 479-08 para la transformacin de una Sociedad Annima (S.A.) a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. R. L.) y sus Modificaciones (Ley 31-11)? Excelente. Buena. Mala.
11. Considera usted que la modificacin hecha por la Ley 31-11 a la Ley 479-08, representa cambios significativos? En muchos aspectos. En algunos aspectos. En ningn aspecto. 12. Cree usted que el surgimiento de la nueva ley 479-08 y sus Modificaciones (Ley 31-11) es beneficioso para su empresa? Si. No. 13. Cul ventaja considera usted ms favorable para la transformacin de esta Empresa, de acuerdo a lo estipulado en la Ley 479-08 y sus modificaciones (Ley 31-11)? Bajo Capital Social. Menos Reglamentaciones exigidas por la Ley. No hay Impuestos de Constitucin. 14. Cul considera la mayor desventaja para la transformacin de esta Empresa, de acuerdo a lo estipulado en la Ley 479-08 y sus modificaciones (Ley 31-11)? La no representacin del capital por cuotas sociales negociables. Trabas a la Transmisin de Cuotas Sociales.
BIBLIOGRAFA
Boggiano, A. (1985). Sociedades y Grupos Multinacionales. Editorial De Palma: Buenos Aires, Argentina. Cdigo de Comercio de la Repblica Dominicana. Garo, F. (1949). Sociedades Comerciales. Tomo I, Editora La Facultad: Buenos Aires, Argentina. Guzmn, F.; Taveras J. (2010). Modelos para la Prctica Societaria. Gaceta Judicial: Santo Domingo, Rep. Dom. Halperin, I. (1974). Sociedades Annimas. Editora De Palma: Buenos Aires: Argentina. Ley 479-08 sobre Sociedades Comerciales en la Repblica Dominicana. Nissen, R. (1998). Curso de Derecho Societario. Editora Ad-Hoc: Buenos Aires, Argentina. Otaegui, J. (1984). Concentracin Societaria. Editora Abaco: Buenos Aires, Argentina. Snchez, F. (1992). Sociedad Annima, Sociedad de Responsabilidad Limitada y Comandita por Acciones. Editora Civitas: Madrid, Espaa. Villegas, C. (1986). Derecho de las Sociedades Comerciales. 2 Edicin, Editorial Abeledo-Perrot: Buenos Aires, Argentina. Zaldvar, E.; Manovil, R.; Ragazzi, G.; San Milln, C. (1973). Cuadernos de Derecho Societario. Tomo I, Ediciones Machi: Buenos Aires, Argentina. Zaldvar, E.; Manovil, R.; Ragazzi, G.; San Milln, C. (1973). Cuadernos de Derecho Societario. Tomo II, Ediciones Machi: Buenos Aires, Argentina.

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UNIVERSIDAD TECNOLGICA DE SANTIAGO (UTESA) Recinto Mao

REA DE CIENCIAS ECONMICAS Y SOCIALES CARRERA DE CONTABILIDAD

UNIVERSIDAD TECNOLGICA DE SANTIAGO (UTESA)

REA DE CIENCIAS ECONMICAS Y SOCIALES CARRERA DE CONTABILIDAD

Monografa para optar por el Ttulo de: LICENCIADOS EN CONTABILIDAD

Asesores: LIC. CARLOS SAMUEL VALERIO, M. A. LIC. OSIRIS ALMNZAR, M. A.

Mao, Valverde Repblica Dominicana Abril, 2011

Josefina Elisa y Jos Daniel.-

Los objetivos especficos planteados en este estudio son los siguientes:

CAPTULO I Aspectos Generales de la Distribuidora Merlodist, S. A.

Segn los Estatutos Sociales de esta empresa,

1.2.3. Visin Ser la mejor opcin de negocio para nuestros clientes.

Honestidad: Rectitud de comportamiento al respeto de la conducta moral y social.

entren en las dos primeras categoras.

Bonificaciones. Al final de cada periodo contable se establece la provisin de un 10%

aplicado al total de utilidad neta, para el pago de bonificacin a los empleados.

Operativamente, cuenta con los siguientes departamentos:

Archivar todas las documentaciones.

Recursos Humanos. Es el departamento que se encarga de:

(dar soporte tcnico-orientacin a los usuarios:

PowerPoint, Excel, Word).

Mantenimiento de los softwares, Antivirus, Proteccin.

Ordenar las facturas de crdito de los diferentes clientes

CAPTULO II Aspecto Legal de la Ley 479-08 y sus Modificaciones (Ley 31-11)

aumentos y reduccin de capital; disolucin y liquidacin. -Fecha de Promulgacin: 11 de diciembre 2008.

Los Principales caracterstica de la Sociedad de responsabilidad Limitada (S.R.L.) son:

Nmero de socios: Mnimo dos (2) / mximo cincuenta (50).

-Se permite la formacin de la misma mediante documento bajo firma privada.

CAPTULO III Proceso de Transformacin a una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

negociadas u ofertadas a terceros.

CAPTULO IV Presentacin, Anlisis e Interpretacin de los Resultados

4.3. Anlisis e Interpretacin de los Resultados.

Sociedad Annima (S.A) Compaa por Acciones (CxA)

Grfico No. 4.3.3. Obtencin de capacitacin y orientacin.

Mucho Conocimiento. Poco Conocimiento. Ningn Conocimiento.

Adecuado. Algo Adecuado.

Poco Adecuado. Inadecuado.

Grfico No. 4.3.6. Tipo de Conocimiento.

Cumplimiento de la Ley 479-08.

Excelente Buena Mala

En muchos aspectos. En algunos aspectos. En ningn aspecto.

Grfico No. 4.3.12. Beneficio del surgimiento de la nueva ley 479-08.

Bajo Capital Social.

Menos Reglamentaciones exigidas por la Ley. No hay Impuestos de Constitucin.

Trabas a la Transmisin de Cuotas Sociales.

1. Su empresa fue creada como: nico dueo

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