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BONOS DE FUNDADOR Y CARACTERISTICAS Para acreditar la participacin a que se expedirn titulos especiales denominados bonos de fundador sujetos a disposiciones

de los articulos siguientes: La participacin concedida a los fundadores en las utilidades anulares no exedera del 10% ni podra abarcar un periodo de mas de 10 aos a partir de la constitucion de la sociedad. Esta participacin no podr cubrirse sino despues de haber pagado a los accionistas un dividendo del 5% sobre el valor exhibido de sus acciones. Los bonos de fundador no se computarn en el capital social, no autorizarn a sus tenedores para participar en la disolucion de la sociedad, ni invertir en su administracin. Solo confiere el derecho de percibir la participacin en las utilidades que el bono expresa y por el tiempo que en el mismo se indique. Los bonos de fundador podrn ser normativos, al portador y deberan contener: La expresion bono de fundador con caracteres visibles La denominacion, domicilio, duracin, capital de la sociedad y fecha de constitucion. El numero ordinal del bono y la indicacin del nmero total de bonos La participacin que corresponda al bono en las utilidades y el tiempo durante el cualdebe ser pagada. Las indicaciones que conforme a las leyes deban contener las acciones por las que hace a la nacionalidad de cualquier adquisicin del bono. La firma autgrafa de los administradores que deben suscribir el docuemento conforme a los estatutos. Acciones de goce Estos ttulos nominativos denominados tambin certificados de goce, no representan parte del capital social; se expiden cuando se amortizan acciones que s forman parte del capital social; los certificados de goce pueden estipular intereses a favor de sus poseedores o bien dividendos una vez liquidados a los accionistas, es decir, gozarn de dividendos o utilidades una vez pagados los dividendos a los accionistas; tambin pueden estipular participacin relativa en la liquidacin del capital contable. Artculo 137.- Las acciones de goce tendrn derecho a las utilidades lquidas, despus de que se haya pagado a las acciones no reembolsables el dividendo sealado en el contrato social. El mismo contrato podr tambin conceder el derecho de voto a las acciones de goce. En caso de liquidacin, las acciones de goce concurrirn con las no reembolsadas, en el reparto del haber social, despus de que stas hayan sido ntegramente cubiertas, salvo que en el contrato social se establezca un criterio diverso para el reparto del excedente. 1 Concepto de la Sociedad Civil Convenio celebrado entre dos o ms socios, mediante el cual aportan recursos, esfuerzos, conocimientos o trabajo, para realizar un fin lcito de carcter preponderantemente econmico, sin constituir una especulacin mercantil, obligndose mutuamente a darse cuenta. 2 Caractersticas de la Sociedad Civil

Contrato bilateral o plurilateral. Bilateral cuando intervienen dos socios, plurilateral cuando intervienen ms de dos. Contrato oneroso. En virtud de que los socios reciben provechos y gravmenes recprocos, sin constituir una especulacin comercial. Contrato formal. Supuesto que el contrato de sociedad civil deba formularse ante notario pblico.

ASOCIACIN CIVIL 6. concepto Es un convenio celebrado entre dos o ms asociados, mediante el cual aportan algo en comn, generalmente recursos, conocimientos, esfuerzo o trabajo, para realizar un fin comn lcito preponderantemente no econmico, obligndose mutuamente a darse cuenta. 7. Diferencia entre sociedad y asociacin civil La diferencia entre sociedades Civiles y Asociaciones Civiles, es que las primeras realizan un fin comn lcito preponderantemente econmico, y las asociaciones civiles realizan un fin preponderantemente no econmico, es decir, un fin comn deportivo, religioso, cultural, etc., sin constituir una especulacin comercial.

8. Caractersticas

Contrato bilateral o plurilateral.

Bilateral cuando intervienen dos socios, plurilateral cuando intervienen ms de dos.

Contrato oneroso.

En virtud de que los socios reciben provechos y gravmenes recprocos, sin constituir una especulacin comercial.

Contrato formal.

Supuesto que el contrato de asociacin civil deba formularse ante notario pblico. 9. Atributos de la asociacin civil a) Nombre (Razn Social o Denominacin. b) Domicilio.Lugar geogrfico en que una sociedad civil reside para los efectos legales correspondientes. a. b. Que se forma con la aportacin que realizan los socios de la sociedad civil, pudiendo ser en efectivo o en especie. Patrimonio. Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil. c. Capacidad de Goce. Aptitud o facultad que adquiere la sociedad civil cuando ha cumplido con todos los requisitos formales, tales como que el contrato sea por escrito, que se protocolice ante Notario Pblico, que se inscriba el acta protocolizada en el Registro Pblico de Sociedades Civiles. d. e. Capacidad de Ejercicio. Capacidad Procesal.

ASOCIACIONES EN PARTICIPACION .- CONCEPTO, ANLISIS Y MARCO JURDICO. Se entiende por asociacin, en su sentido genrico, al conjunto de personas reunidas con objeto de lograr un fin comn. Se entiende a su vez por Participar, el dar parte, notificar, comunicar, recibir parte de algo; y por participacin, la accin de participar y su resultado. La asociacin en participacin es un contrato por medio del cual, una persona denominada asociado, otorga dinero, bienes o servicios, a otra denominada asociante, para la realizacin de un negocio mercantil; a cambio de que el asociante le participe en las utilidades o prdidas del negocio. De esta definicin podemos resaltar la existencia de un asociante, a diferencia de lo que ocurre en los contratos asociativos; en donde todos los que intervienen son asociados entre s, y no existe esta figura. En este tipo de contrato, el asociante es el dueo del negocio en el que otorga participacin al asociado, mediante una aportacin que ste efecta, pero sin que por esto se llegue a constituir una relacin jurdica en la que en la direccin y manejo de sta, puedan intervenir directamente las partes. El objeto que se persigue con la celebracin de este contrato, es la realizacin de un negocio mercantil, de cuyo resultado participar el asociado. Al contrato de asociacin en participacin, tambin se le conoce con los nombres de contrato de participacin y contrato de cuentas en participacin. Encontramos que la asociacin en participacin puede ser singular, o de un solo negocio, y plural, cuando se trata de varios negocios. La asociacin plural podr ser parcial, cuando se d alguno de los negocios de la empresa asociante, o total, cuando los comprenda todos; es decir, cuando el asociante comparta con el asociado, la empresa en su totalidad. Respecto del concepto de asociacin, encontramos que el Cdigo Civil Federal, en su artculo 2670 seala "Cuando varios individuos convinieren reunirse, de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin comn que no est prohibido por la Ley y que no tenga carcter preponderantemente econmico, constituyen una asociacin".

Ahora bien, de lo anterior, se concluye que Asociacin en Participacin (A en P), es el conjunto de personas, reunidas para llevar a cabo una actividad comn, participando los integrantes en el resultado de dicha actividad. Como todos los contratos, el de A. en P., debe reunir ciertos requisitos a efecto de ser legal. En este caso, es la Ley General de Sociedades Mercantiles, la encargada de regular este tipo de contratos; la que en su artculo 252, seala que: "La asociacin en participacin en un contrato por el cual una persona concede a otras que le aporten bienes o servicios, una participacin en las utilidades y en las prdidas de una negociacin mercantil o de una o varias operaciones de comercio.". El anlisis de tal precepto, reviste especial importancia, toda vez que de l emana la esencia del contrato de A. en P. De la lectura al numeral citado, se desprenden varios conceptos que se analizarn a continuacin, a efecto de dar una explicacin amplia del citado artculo. Lo primero a resaltar, es que en este contrato, una persona se obliga con otra u otras, a participarles de las utilidades de un resultado. Para ello, l ha de recibir bienes o servicios de estos ltimos, con el propsito de llevar a cabo una o varias negociaciones mercantiles. Lo anterior tiene como consecuencia, que el motivo para la celebracin de estos contratos, invariablemente ser de naturaleza mercantil; respecto de lo que el Cdigo de Comercio, de aplicacin supletoria, seala en su artculo 75, todos aquellos actos o actividades consideradas por la Ley, como actos de comercio. De igual forma, el propio artculo seala que las partes en dicho contrato, son personas encargadas de una negociacin mercantil o acto de comercio, que participan a otras, que a su vez les otorgan bienes y/o servicios, de sus utilidades. A propsito de las partes que intervienen en el contrato el Cdigo Civil Federal, reconoce o clasifica a las personas en dos categoras: Fsicas y Morales. As tenemos que el artculo 22 del Cdigo Civil Federal y el 16 del Cdigo Civil de Michoacn, seala: "Son personas fsicas los individuos, quienes adquieren la capacidad jurdica por el nacimiento y la pierden por la muerte; pero desde su concepcin tienen derecho a la proteccin de esta Ley". Por otra parte, cabe mencionar que la persona fsica, segn la legislacin citada, considera que un individuo obtiene la capacidad jurdica para obligarse, al ser mayor de edad; antes de lo cual, slo puede actuar a travs de representantes. Por su parte, los artculos 25 del Cdigo Civil Federal y 19 del Cdigo Civil para el Estado de Michoacn, sealan quienes son considerados como personas morales y as tenemos, que: "Son persona morales: La Nacin, los Estados y los Municipios; Las dems corporaciones de carcter pblico reconocidas por la ley; Las sociedades civiles o mercantiles; Los sindicatos, las asociaciones profesionales y las dems a que se refiere la fraccin XVI del artculo 123 de la Constitucin Federal; Las sociedades cooperativas y mutualistas; Las asociaciones distintas de las enumeradas, que se propongan fines polticos, cientficos, artsticos, de recreo o cualquiera otro fin lcito, siempre que no fueren desconocidas por la ley; Las personas morales extranjeras de naturaleza privada, en los trminos del artculo 2736." Ahora bien, como el motivo de esta Asociacin es realizar actos de comercio, el artculo Tercero del Cdigo de Comercio, seala quienes pueden ejercer actos de comercio, y menciona: "Se reputan en derecho comerciantes: Las personas que teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, hacen de l su ocupacin ordinaria; Las sociedades constituidas con arreglo a las leyes mercantiles; Las sociedades extranjeras o las agencias y sucursales de stas, que dentro del territorio nacional ejerzan actos de comercio." Continuando con la regulacin de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el artculo 253, seala que la A. en P., no tiene personalidad jurdica, ni Razn o Denominacin. Por tal motivo, no puede ser clasificada como una persona moral, sino como una entidad jurdica sin personalidad propia y como ya se ha mencionado anteriormente, una Asociacin nace del acuerdo de voluntades.

Diferencias entre una Sociedad Mercantil y una Asociacin en Participacin: Concepto Personalidad Jurdica Propia Patrimonio Propio Razn o Denominacin Social Nacionalidad Inscripcin al Registro Pblico de Comercio Sociedad Mercantil S S S S S A en P No No No No No No S

Permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores S Objeto econmico, comercial y lucro S

Lo anterior nos lleva a concluir indubitablemente, que la Asociacin en Participacin es un contrato; es un acuerdo de voluntades entre personas fsicas y/o morales, que en s misma constituye un acto de comercio por su naturaleza y finalidad y que por lo tanto, carece de personalidad propia, ya que no es ms que el resultado del actuar de otras personalidades. La Asociacin en Participacin es un simple contrato y por lo tanto, una fuente que genera derechos y obligaciones para sus partes. Con relacin al contrato de Asociacin en Participacin, los Tribunales Federales han establecido algunos criterios como los que a continuacin hacemos referencia: ASOCIACIONES EN PARTICIPACIN, CONCEPTO Y REPRESENTACIN DE LAS. Segn el artculo 252 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la asociacin en participacin es un contrato por el cual una persona, concede a otras, que le aportan bienes o servicios, una participacin en las utilidades y en las prdidas de una negociacin mercantil, o de una o varias operaciones de comercio; y de conformidad con los artculos 253 y 256 de la Ley citada, la asociacin en participacin no tiene personalidad jurdica ni razn social o denominacin, y el asociante obra en nombre propio y no existe relacin jurdica entre los terceros y los asociados. Ahora bien, como la asociacin en participacin no tiene personalidad jurdica, los intereses de ella son representados por el asociante, sin que los asociados tengan relacin jurdica alguna con los terceros; lo que confirma y aclara con la disposicin del artculo 257 de la Ley invocada, en el sentido de que "respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al asociante"; de manera que para los terceros, el asociante aparece como nico dueo de los bienes de la asociacin en participacin, sin que los asociados puedan representar o defender esos bienes, pues la copropiedad slo existe entre el asociante y los asociados, pero no con relacin a terceros, porque para stos el dueo es el asociante. ASOCIACIN EN PARTICIPACIN, CARACTERSTICAS DEL CONTRATO DE. De acuerdo con el artculo 252 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la asociacin en participacin es un contrato por el cual una persona, llamada el asociante, concede a otra llamada el asociado, una participacin en las utilidades y en las prdidas de una negociacin mercantil o de una o varias operaciones de comercio, a cambio de la aportacin de bienes o servicios del asociado. La esencia de la asociacin en participacin radica en que se trata de una sociedad oculta que slo rige o surte efectos entre las partes que la constituyen, sin que exista signo aparente que la denote, ya que carece de personalidad jurdica, de razn y denominacin, segn lo establece el artculo 253 del mismo ordenamiento, y es por esto que el articulo 256 determina que el asociante obra en nombre propio y que no habr relacin jurdica entre los terceros y los asociados. persiguiendo este mismo fin de mantener oculta la asociacin, la Ley establece en el artculo 257, que respecto de terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al asociante, a no ser que por la naturaleza de la aportacin fuere necesaria alguna formalidad, o que se estipule lo contrario y se inscriba la clusula relativa en el Registro Pblico de Comercio del lugar donde el asociante ejerce el comercio, y agrega este artculo que aun cuando la estipulacin no haya sido registrada, surtir sus efectos si se prueba que el tercero tena o deba tener conocimiento de ella. ASOCIACION EN PARTICIPACION, ELMENTOS DE LA. "Si dos personas que forman una sociedad conservaron la propiedad de los bienes que aportaron, no se crea una nueva persona jurdica distinta a la de las partes, y de eso se desprende que se crea una asociacin en participacin, de acuerdo con el artculo 253 de las Sociedades Mercantiles".

2.- ESTRUCTURA LEGAL DEL CONTRATO DE ASOCIACIN EN PARTICIPACIN. Como lo hemos manifestado, se trata de un contrato mercantil que se encuentra regulado por el capitulo XIII, en los artculos 252 al 259 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la cual nos seala: La asociacin en participacin es un contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios, una participacin en las utilidades y en las prdidas de una negociacin mercantil o de una o varias operaciones de comercio. La asociacin en participacin no tiene personalidad jurdica ni razn social o denominacin. El contrato de asociacin en participacin debe de constar por escrito y no estar sujeto a registro. En los contratos de asociacin en participacin se fijarn los trminos, proporciones de inters y dems condiciones en que deban realizarse. El asociante obra en nombre propio y no habr relacin jurdica entre los terceros y los asociados. Respecto a los terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al asociante, a no ser que por la naturaleza de la aportacin fuere necesaria alguna otra formalidad, o que se estipule lo contrario y se inscriba la clusula relativa en el Registro Pblico de Comercio del lugar donde el asociante ejerce el comercio. Aun cuando la estipulacin no haya sido registrada, surtir sus efectos si se prueba que el tercero tena o deba tener conocimiento de ella. Salvo pacto en contrario, para la distribucin de las utilidades y de las prdidas se observar lo dispuesto en el artculo 16. Las prdidas que correspondan a los asociados no podrn ser superiores al valor de su aportacin. Las asociaciones en participacin funcionan, se disuelven y liquidan, a falta de estipulaciones especiales, por las reglas establecidas para las sociedades en nombre colectivo, en cuanto no pugnen con las disposiciones de este captulo. Al ser la A. en P., un contrato regulado por la Ley General de Sociedades Mercantiles, tiene como consecuencia, que los actos que se celebren, deben tener una naturaleza mercantil, para lo cual nos remitiremos al artculo 75 de Cdigo de Comercio, el cual seala aqullas actividades consideradas actos de comercio. Por citar algunas tenemos: Todas las adquisiciones, enajenaciones y alquileres verificados con propsito de especulacin comercial, de mantenimientos, artculos, muebles o mercaderas, sea en estado natural, sea despus de trabajados o labrados; Las compras y ventas de bienes, cuando se hagan con dicho propsito de especulacin comercial; Las compras y ventas de porciones, acciones y obligaciones de las sociedades mercantiles; etctera. 3.- PARTES O ELEMENTOS PERSONALES EN EL CONTRATO DE ASOCIACIN POR PARTICIPACIN, OBLIGACIONES DE LAS PARTES. Encontramos dos partes en este contrato: Asociante.- es la persona fsica o moral encargada de crear, organizar, dirigir y controlar el negocio objeto del contrato. El es el titular de todos los derechos y obligaciones que se generen frente a terceros y responder frente a stos, en caso de incumplimiento. Entre sus obligaciones encontramos: Debe realizar el negocio mercantil, asumiendo todas las obligaciones que se generen frente a terceros. Debe rendir cuentas a los asociados respecto del desarrollo del negocio. Entregar a los asociados la parte que les corresponda en las utilidades o prdidas. Restituir al asociado las aportaciones efectuadas, cuando stas sean bienes materiales y no se haya pactado que se entregan en propiedad. b. Asociado.- es quien aporta dinero, bienes o servicios al asociante, a cambio de participar en las utilidades o prdidas del negocio mercantil objeto de la asociacin. Entre sus obligaciones encontramos: Efectuar las aportaciones a que se hubiere comprometido. Participar en los riesgos del negocio.

El artculo 255 de la LGSM, establece la obligacin de manifestar en el cuerpo del contrato de Asociacin en Participacin, los elementos necesarios para su ejecucin, tales como los trminos a los que est sujeto el contrato, entre los cuales se ha de sealar la duracin, as como las condiciones y motivos de terminacin anticipada; se deben determinar asimismo, las porciones de intereses; la participacin a que tendrn derecho tanto asociados como asociante y las bases sobre las cuales se determinarn dichas participaciones; adems, se debe determinar y establecer, en caso de existir, la situacin jurdica de los bienes aportados. Lo anterior permitir identificar y valorar precisamente la aportacin y participacin de cada asociado. El artculo 256, impone a la persona que funja como asociante, la obligacin de obrar en nombre propio, sealando al mismo tiempo que no habr responsabilidad de los asociados con los terceros. Lo anterior, viene a reforzar los motivos por los cuales no es necesaria la inscripcin de estos contratos, en el Registro Pblico de Comercio; situacin que encuentra su justificacin, en el hecho de que es el asociante quien se desempea como administrador de las actividades contratadas, supuesto que an cuando el asociado aporte servicios, es el asociante quien responde ante terceros. En el numeral 257, se regula lo relacionado con la aportacin de los bienes, sean muebles o inmuebles; sealando el precepto aludido, que: "Respecto a terceros, los bienes aportados pertenecen en propiedad al asociante, a no ser que por la naturaleza de la aportacin fuere necesaria alguna otra formalidad, o que se estipule lo contrario y se inscriba la clusula relativa en el Registro Pblico de Comercio del lugar donde el asociante ejerce el comercio. Aun cuando la estipulacin no haya sido registrada, surtir sus efectos si se prueba que el tercero tena o deba tener conocimiento de ella."; como se puede observar, an y cuando anteriormente se indicaba que no es obligatorio inscribir el contrato en el Registro Pblico del Comercio, cuando se aportan bienes es conveniente incluir una clusula, donde se especifique que dicho bien es propiedad del asociado, y no del asociante. Esto, con la finalidad de evitar contingencias relacionadas con la propiedad de los bienes. Para efectos de la distribucin tanto de prdidas como utilidades, el artculo 258 establece: "Salvo pacto en contrario, para la distribucin de las utilidades y de las prdidas se observar lo dispuesto en el artculo 16. Las prdidas que correspondan a los asociados no podrn ser superiores al valor de su aportacin."; a lo anterior, cabe mencionar que en el artculo 255, se impona la obligacin de regular lo relativo al tema, sin embargo, en el supuesto de haberse omitido en el cuerpo del contrato lo referente a las utilidades y prdidas, el presente numeral nos remite al 16. mismo que seala: En el reparto de las ganancias o prdidas se observarn, salvo pacto en contrario, las reglas siguientes: La distribucin de las ganancias o prdidas entre los socios capitalistas se har proporcionalmente a sus aportaciones; Al socio industrial corresponder la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esta mitad se dividir entre ellos, por igual; y El socio o socios industriales no reportarn las prdidas." Si se desea realizar el reparto de manera distinta a la sealada por este precepto, deber pues regularse dentro del contrato. El artculo 259, establece las reglas a seguir, a efectos de disolver y liquidar el contrato de A. en P., siendo pertinente mencionar, que todo esto funciona de manera supletoria a lo estipulado en el contrato y que nicamente opera en caso de no haberse regulado en el mismo, pues como se mencion anteriormente, el artculo 255 establece la obligacin de regular estos aspectos, lo que desde luego es de suma importancia, toda vez que al omitir su sealamiento, se tendrn que aplicar las reglas establecidas para las Sociedades en Nombre Colectivo. Ahora bien y del mismo artculo 259, se desprende que, cuando no se pacte en el contrato la fecha o perodo para rendir cuentas, a efecto de entregar las utilidades generadas o pagar las prdidas sufridas, obtenidas se estar a lo dispuesto por el artculo 43 del mencionado ordenamiento, que seala "La cuenta de administracin se rendir semestralmente, si no hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios." Como se puede apreciar, es importante sealar los tiempos en que se han de rendir informes; ello, con la finalidad de evaluar las utilidades o prdidas que se hayan generado, a efecto de que el asociado cobre o en su defecto, pague lo que le corresponda. Lo anterior resulta sumamente conveniente, sobre todo para el asociado; ya que tendr elementos que le permitan evaluar y en su momento, decidir si contina o se determina por la conclusin de lo convenido. En un contrato de A. en P., intervienen dos partes, la primera es el Asociante y la segunda el Asociado; Se le denomina Asociante, a la persona que recibe la aportacin, y que durante la vigencia del contrato, actuar en nombre propio, segn lo establece el artculo 256 de la LGSM, y por tanto es el nico obligado ante terceros. Asociante Asociado

Persona Fsica Persona Fsica Persona Fsica Persona Moral Persona Moral Persona Moral

Persona Moral Persona Fsica

Asociado Derechos Participar en las utilidades que se obtengan Conservar la propiedad de los bienes aportados Exigir que la aportacin se utilice para los fines de la asociacin. Recibir informacin sobre las operaciones realizadas. Obligaciones Entregar la aportacin convenida De acuerdo a lo convenido soportar la prdida en su caso

Asociante Derechos Recibir las aportaciones estipuladas en el contrato. Obligaciones Actuar en nombre propio

Dirigir, gestionar y ejecutar los actos encaminados al Asumir las responsabilidades inherentes a la actividad cumplimiento del objeto del contrato. materia del contrato frente a terceros. Otorgar poderes a quien considere conveniente Desarrollar la negociacin mercantil el acto de comercio. Reintegrar a cada asociado su aportacin. Distribuir las utilidades obtenidas a los asociados, de acuerdo a lo contratado. Rendir cuentas a los asociados en los tiempos pactados.

Cabe mencionar que el asociante tiene responsabilidad ilimitada, en tanto que a diferencia de los asociados, si estos ltimos son capitalistas, responden hasta el monto de su aportacin y si son industriales, simplemente no reportan prdidas. Al momento de celebrar el contrato de A. en P., debe plasmarse de manera clara y precisa la calidad y valor de las aportaciones, pudiendo utilizarse para ello, el valor de mercado, el que convengan las parte o bien, valuar las aportaciones mediante perito. Lo anterior ser de gran relevancia, al momento de finiquitar el contrato, o bien tratndose de bienes muebles en el caso de que estos sufran algn dao. Por ultimo, repercute de igual manera para efectos de conocer la parte proporcional de las utilidades que se distribuirn entre los asociados, en caso de haberse pactado un rendimiento con relacin al monto aportado. Puede pactarse, en caso de que el asociado aporte servicios, la forma en que se cubrir su rendimiento, bien sea de manera peridica, o al finalizar el contrato. Distribucin de Utilidades o Prdidas. Para efectos de la distribucin de prdidas, establece el artculo 258 de la LGSM, que los asociados nicamente pueden participar en ellas hasta el monto de sus aportaciones; en este caso no se puede pactar cosa distinta en el contrato, como en el supuesto de la distribucin de utilidades, en que el citado artculo seala, que salvo pacto en contrario, la distribucin de utilidades estar a lo dispuesto en el artculo 16, que previene: La distribucin de utilidades o prdidas entre los socios capitalistas se har proporcionalmente a sus aportaciones;

Al socio industrial, le corresponder la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esta mitad se dividir entre ellos, por igual; El socio o socios industriales, no reportarn las prdidas". Liquidacin de la Asociacin en Participacin. Otro aspecto importante a cuidar dentro del contrato de A. en P., es la forma como se desea dar por terminada dicha asociacin, estableciendo fechas y reglas para tal efecto, ya que el numeral 259 de la LGSM, otorga la posibilidad de pactar a voluntad de las partes el procedimiento a seguir; por lo que a falta de esta regulacin en el contrato, establece el mismo artculo, que dicha liquidacin se llevar conforme a lo sealado por las reglas aplicables para las Sociedades en Nombre Colectivo; siendo aplicable en este supuesto, lo establecido. por el artculo 43 del citado ordenamiento: "La cuenta de administracin se rendir semestralmente, si no hubiere pacto sobre el particular, y en cualquier tiempo en que lo acuerden los socios." 4.- EFECTOS JURDICOS DE LAS APORTACIONES DE LOS PARTICIPANTES. Los bienes que los asociados aporten se considerarn en principio, aportados en propiedad al asociante; y si se pactare lo contrario, slo producir efectos contra terceros el convenio de no traslacin de propiedad, si se inscribe en el Registro Pblico de Comercio del domicilio comercial del asociante. En virtud de que el Registro tiene efectos meramente publicitarios en esta materia, los terceros que hayan conocido el convenio o estuvieren obligados a conocerlo, no podrn prevalecer de la falta de registro. Si no se hubiere pactado forma especial para repartir las utilidades y las prdidas, el reparto se har en proporcin a lo que cada participante haya aportado en el negocio correspondiente; pero las prdidas del asociado no podrn ser superiores al valor de su aportacin. Sobre este punto, los Tribunales Federales han sealado en diversos criterios las caractersticas de las aportaciones hechas bajo el contrato de asociacin en participacin. ASOCIACIN EN PARTICIPACIN. FORMALIDADES EN LA APORTACIN DE BIENES RAICES. La aportacin de un bien raz a una asociacin en participacin debe hacerse constar en escritura pblica y si no se otorga esa formalidad se est en el caso a que se refiere el artculo 257 de la Ley de Sociedades Mercantiles en relacin con el artculo 2960 del Cdigo Civil, supletorio de la Ley Mercantil, y los terceros a quienes el asociante venda ese bien estn en posibilidad y obligacin de saber que la propiedad de tal bien raz no ha pasado a dominio del asociante. PRECEDENTES: Amparo directo 2940/55. Gustavo Rocha. 4 de septiembre de 1957. Mayora de 3 votos. Ponente: Gabriel Garca Rojas. Disidente: Alfonso Guzmn Neyra. Relacionada con jurisprudencia 79/85. Fuente: Semanario Judicial de la Federacin, poca 6, Volumen III, pgina 71, Instancia Tercera Sala. ASOCIACIN EN PARTICIPACIN. PROPIEDAD DE LOS BIENES APORTADOS (FICCIN). El mecanismo de la ficcin consiste en una simulacin inexacta, pero necesaria, de la figura jurdica a la realidad del supuesto jurdico. Se toman las apariencias por realidad. Sin embargo, para obtener un resultado prctico se considera necesaria esa asimilacin. Ahora bien, el artculo 257 de la Ley General de Sociedades Mercantiles no establece ni puede establecer ficciones, porque ninguna parte de la Ley expresa que el principio de que los bienes aportados pertenezcan en propiedad al asociante, sea un principio absoluto, sin salvedades ni excepciones. Los terceros no podrn ignorar esas limitaciones al principio que se cree absoluto, las que por cierto se han creado en beneficio de los mismos terceros. As pues, la ficcin no se justifica ni por las expresiones de la ley ni por las necesidades de la vida prctica, por que las salvedades las establece la Ley en trminos precisos y definitivos. La ley no protege al asociado para que no se sepa la relacin nacida de la asociacin en participacin; slo lo protege para que no surjan, en virtud de ese contrato, ni reclamaciones de terceros en su contra ni siquiera relaciones jurdicas de entre estos y l. PRECEDENTE: Amparo directo 2940/55. Gustavo Rocha. 4 de septiembre de 1957. Mayora de 3 votos. Ponente: Gabriel Garca Rojas. Disidente: Alfonso Guzmn Neyra. Fuente: Semanario Judicial de la Federacin, poca 6, Volumen III, pgina 72, Instancia Tercera Sala. 5.- ASPECTO FISCAL DE LA ASOCIACIN EN PARTICIPACIN. La regulacin que hace la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR), en relacin con el contrato de A. en P., se encuentra en el artculo 8 del ordenamiento citado, para lo cual lo analizaremos de la manera ms detallada posible. El primer prrafo del mencionado artculo, establece la obligacin de pagar el impuesto que se pueda generar, como consecuencia de la ejecucin del contrato de A. en P., como si se tratara de una persona moral (Ttulo II). En su segundo prrafo seala "El resultado fiscal o la prdida fiscal derivada de las actividades realizadas en la asociacin en participacin no ser acumulable o disminuible de los ingresos derivados de otras actividades que realice el asociante". De lo anterior, se desprende que tanto resultado como prdida fiscal, no alteran los ingresos provenientes de otras actividades. Contina diciendo: "La prdida fiscal proveniente de la asociacin en participacin slo podr ser disminuida de las utilidades fiscales derivadas de dicha asociacin, en los trminos del artculo 55 de esta Ley."; es importante resaltar esta parte, ya que si se obtiene una prdida por la actividad desarrollada en el contrato de A. en P., las partes debern

evaluar si es conveniente continuar uno o varios ejercicios ms, ya que la nica forma de amortizar dicha prdida, es con las utilidades que en su momento pudieran generarse de la actividad materia de la A. en P. El tercer prrafo, determina que el asociante es el obligado a llevar la contabilidad, y seala que sta debe ser en forma separada del resto de sus actividades, y de igual forma, deber elaborar y presentar las declaraciones de impuestos correspondientes. Este prrafo, tiene relacin con el artculo 1, prrafo tercero del Cdigo Fiscal de la Federacin (CFF), que seala: "El asociante est obligado a pagar contribuciones y cumplir las obligaciones que establecen este Cdigo y las leyes fiscales por la totalidad de los actos o actividades que se realicen, mediante cada asociacin en participacin de la que sea parte."; cabe sealar que an y cuando tanto la LISR, como el CFF, imponen la obligacin al asociante, los asociados deben tener cuidado y verificar que se cumpla de manera debida con dichas obligaciones, ya que el artculo 26 del Cdigo Tributario, seala que son obligados solidarios los asociados, respecto de cuya responsabilidad, el nico lmite es el monto de sus aportaciones. Ahora bien, si consideramos que el asociado aporta bienes, su patrimonio se puede ver mermado de manera sensible. Dentro de mismo prrafo, se encuentran tambin los supuestos de la fraccin III, incisos a), b) y c) del mismo artculo, las cuales hacen referencia a la obligacin que tiene tanto el asociado como el asociante, de solicitar su inscripcin en el Registro Federal de Contribuyentes, que en el caso especfico del asociante, debe registrarse en todos y cada uno de los contratos que celebre y aparezca como tal. Lo anterior se ve reforzado por lo previsto en el prrafo 4 del artculo 27 del Cdigo citado. Otro punto que se toca en el inciso b) de la citada fraccin, hace alusin a la responsabilidad solidaria por parte del asociado, cuando ste no presente aviso en tiempo de su cambio de domicilio, cuando esto haya ocurrido en el lapso de una visita, o bien despus de haberse notificado el crdito fiscal; esto tiene como finalidad, segn la Autoridad, evitar que el contribuyente pueda evadir el pago del impuesto que se le pueda determinar. Por ltimo, menciona el inciso c) que, es otra causal para que subsista la responsabilidad solidaria del asociado, cuando ste no lleve contabilidad, la oculte o bien la destruya. El cuarto prrafo, del artculo 8 LISR, impone la obligacin al asociante, de llevar una cuenta de capital por cada uno de los que intervienen en el contrato de A. en P., haciendo referencia a la fraccin II del artculo 120 del Ordenamiento en cita (Captulo VII Ingresos por dividendos y en general por las ganancias distribuidas por personas morales). Lo anterior, para efecto de conocer el valor actualizado de las aportaciones de capital al momento en que se decida liquidar la actividad; como se puede observar, la LISR le da el tratamiento de dividendos al reparto de utilidades generadas en la A. en P., siendo que stas provienen de la actividad empresarial de una Persona Fsica. En el prrafo quinto, establece los criterios para el tratamiento de las aportaciones en bienes, sealando que para los efectos de esta Ley, las aportaciones se consideran enajenadas a un valor equivalente al monto pendiente de deducir actualizado; esto, con la finalidad de que el asociante pueda llevar a cabo las depreciaciones de los bienes aportados, resultando como consecuencia, que los asociados que aporten bienes, perdern el derecho de efectuar la deduccin correspondiente. El sexto prrafo, impone al asociante, la obligacin de llevar el control de la cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) y cuenta de utilidad neta reinvertida (CUFINRE), segn lo establecido en los artculos 124 y 124-A de la LISR, en que nuevamente se da un tratamiento de Persona Moral al contrato de A. en P., pues los artculos mencionados, establecen el procedimiento a seguir para calcular los saldos de dichas cuentas, a efectos del reparto de dividendos. Esto tiene como finalidad, asimilar la utilidad obtenida por la realizacin de las actividades sujetas al contrato de A. en P., a dividendos, y por lo tanto gravar dichas utilidades como tales. El prrafo sptimo, regula el retiro de utilidades de la A. en P., al que como se mencion en el prrafo anterior, se da un tratamiento de dividendos. Anteriormente se mencion que para efectos de esta Ley, los bienes aportados a la A. en P., se consideran enajenados, por lo que en el octavo prrafo, seala que una vez concluido el contrato de A. en P., los bienes aportados se consideran nuevamente enajenados, al momento que regresen a quien los haya aportado, con base al valor fiscal que tengan al momento de dicha devolucin; siendo considerado este importe, como utilidad repartida al asociado. Prrafo noveno, no habla de los pagos provisionales y el ajuste, los cuales sern regulados por los artculos 12 y 12-A de la LISR; obviamente toca el tema del coeficiente de utilidad, a lo que establece lo siguiente: "En el primer ejercicio fiscal se considerar como coeficiente de utilidad el del asociante, o en su defecto, el que corresponda en los trminos del artculo 62 de esta Ley, a la actividad preponderante de la asociacin en participacin.", resulta interesante dicha redaccin, debido a que nicamente contempla el coeficiente de utilidad a utilizar en el primer ejercicio, sin embargo no regula el supuesto de que al finalizar el ejercicio, resulte una prdida fiscal, lo cual provocara que en el segundo ejercicio, no se realizaran pagos provisionales. Esto puede ser benfico financieramente para la A. en P. Por su parte, el prrafo dcimo seala que el asociante no puede considerar parte de su CUFIN y/o CUFINRE, la de la A. en P., lo que deriva del razonamiento lgico de la obligacin que se impuso al asociante de llevar contabilidad por separado de la A. en P. Para finalizar, en el ltimo prrafo, se establece el procedimiento a seguir a efectos de determinar el monto del ISR acreditable contra el Impuesto al Activo. Pagos Provisionales.

En cuanto a los pagos provisionales, el contrato de A. en P., representa una ventaja importante financieramente hablando; ello, en virtud de que la legislacin vigente, omite regular de manera estructurada la aplicacin del coeficiente de utilidad, lo cual provoca, como ya se mencion, un beneficio financiero importante, puesto que permite financiar el pago del impuesto trimestral. Como su nombre lo indica, estos pagos se realizan a cuenta del impuesto anual y para efectos de su determinacin por concepto de ingresos obtenidos va el contrato de A. en P., se encuentran regulados en los artculos 12 y 12-A. Un factor primordial en la determinacin del pago provisional, es el coeficiente de utilidad. Dicho coeficiente no es otra cosa que la proporcin que guardan las deducciones autorizadas respecto de los ingresos del ejercicio anterior al que se ha de utilizar. Por lo que a mayor cantidad de deducciones autorizadas, menor ser el coeficiente de utilidad y por ende los pagos provisionales. Impuesto al Valor Agregado y la Asociacin en Participacin. La aplicacin o no de la Ley del Impuesto al Valor Agregado (LIVA), estar en funcin a la actividad contratada. Sin embargo, toma relevancia el aspecto de la aportacin de los bienes, toda vez que para efectos de la LISR, se toma como enajenacin, motivo por el cual se debe tener especial cuidado, ya que si no es sta la intencin del asociado, debe establecerse que los bienes son aportados, pero que de ninguna manera se traslada el dominio de los bienes. Esto, con la finalidad de evitar que la Autoridad, pudiera intentar cobrar el IVA correspondiente, tomando como base el avalo que se haya practicado para tal efecto. Ley del Impuesto al Activo y la Asociacin en Participacin. La regulacin que hace la Ley del Impuesto al Activo en lo que respecta al contrato de asociacin en participacin, es en cuanto a los bienes aportados y el valor de avalo con que se registraron stos. Dichos valores servirn para determinar el monto del impuesto. Ahora bien, en el artculo 7 bis de dicho Ordenamiento, se establece la posibilidad de acreditar contra este impuesto las cantidades que hayan sido enteradas en pagos provisionales de impuesto sobre la renta. 6.- INCONSTITUCIONALIDAD DE LAS DISPOSICIONES FISCALES ACTUALES EN RELACIN CON LA ASOCIACIN EN PARTICIPACIN.- EN PARTICULAR DEL ARTCULO OCTAVO DE LA LEY DE IMPUESTO SOBRE LA RENTA. Consideramos que el artculo Octavo de la Ley de Impuesto Sobre la Renta es una disposicin arbitraria, ilgica, contraria a los principios del derecho y de la razn y en s mismo inconstitucional. Para concluir lo anterior, partimos del hecho de que existe un principio de legalidad consistente en que todas las autoridades deben de fundar y motivar sus actos, lo cual se traduce en el hecho de que su actuacin debe estar apegada a derecho, fundamentada en una norma, y dichos actos deben tener un motivo de ser, una razn para darse, un motivo para existir y dicho motivo o razn, deber ser lgico y jurdico, debe estar apegado a la razn y al derecho. Tambin encontramos que ninguna norma ordinaria ni ningn acto de autoridad, puede estar por encima de la Constitucin, ya que en ella descansa el atributo de supremaca que deviene de la soberana. En este mismo orden de ideas, tambin tenemos que entre normas ordinarias de la misma jerarqua, debe prevalecer la ley o norma especializada, especifica y concreta de la materia que se trate. As las cosas, tenemos que resulta ilegal, inconstitucional, infundado y sobre todo alejado de cualquier concepto jurdico fundamental o principio de derecho, el hecho de que la Ley del ISR determine en su artculo Octavo, que la Asociacin en Participacin es una persona moral (lo decimos as, por que las consecuencias de la disposicin legal son que para efectos de esa ley un simple contrato se convierta en persona moral), lo que jurdicamente es imposible, ya que como hemos analizado por disposicin de la norma especifica como lo es la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Asociacin en Participacin es un contrato, y por lo tanto, no se manifiesta ms que en un acto jurdico que es fuente de derechos y obligaciones, pero nunca lo podemos investir de los atributos de la personalidad; esto es, un nombre, un domicilio, un patrimonio, una capacidad de ejercicio y una capacidad de goce, ya que tambin encontramos que las leyes ordinarias que determinan quienes son las personas fsicas o morales, en ningn momento establecen que la asociacin en participacin sea una persona fsica o una persona moral, es decir, una persona resultado de una ficcin legal. La asociacin en participacin tiene su propio universo jurdico con sus reglas y atributos propios y este es el de los contratos y los actos de comercio. Dicha disposicin legal es Inconstitucional y en su momento as deber ser declarado por el Poder Judicial Federal, ya que el acto del legislador a determinar lo anterior es inconstitucional, porque es contrario a la Ley (la ordinaria que determina la naturaleza de la asociacin en participacin) y carece de motivacin, o de razonamientos tcnico jurdicos que la justifiquen como acto de autoridad. De no ser as, podramos llegar a la aberracin de que por disposicin legal se pudieran curar las enfermedades o cambiar de sexo. Nuestra propuesta es que las partes en una asociacin en participacin, deben de subsumir o de absorber en su situacin fiscal personal, el resultado de la celebracin del contrato, pero nunca tributar en la forma que la Ley de ISR lo dispone. 7.- EL CONTRATO.

CONTRATO DE ASOCIACION EN PARTICIPACION QUE EN LA CIUDAD DE URUAPAN MICHOACN, EL DIA 29 VEINTINUEVE DE JUNIO DEL AO 2001, CELEBRAN POR UN PARTE EL SEOR MIGUEL ANGEL FERNNDEZ MORFIN A QUIEN EN EL CUERPO DE ESTE CONTRATO SE LE DENOMINARA EL ASOCIADO Y POR OTRA PARTE, EL SEOR JORGE PEREZ SOLORIO, A QUIEN SE LE DESIGNARA COMO EL ASOCIANTE, CONTRATO QUE SE CELEBRA SEGN LAS MANIFIESTACIONES, ANTECEDENTES Y CLAUSULAS QUE A CONTINUACION SE ENLISTAN: ------------------------------------------------------------------------------------PRIMERA. Declara el seor MIGUEL ANGEL FERNNDEZ MORFIN ser una persona fsica al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, con domicilio en el nmero 128 de la calle Morelos en esta ciudad de Uruapan. As mismo, manifiesta que es legtimo propietario del bien inmueble ubicado en el Kilmetro 3.1 del Libramiento Oriente en esquina con la entrada a la poblacin de Santa Rosa Taretn, en esta ciudad de Uruapan; inmueble que cuenta con una superficie de nueve mil ochocientos metros cuadrados, lo que acredita mediante el original que exhibe de la escritura pblica que contiene el contrato de compraventa respectivo, nmero dos mil quinientos, tomo trescientos, pasada ante la fe del Licenciado DAVID GALVEZ HERNNDEZ notario pblico nmero seis en el Estado con ejercicio y residencia en esta ciudad de Uruapan e inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad bajo el nmero cuarenta y ocho del Tomo setecientos once del Libro de Propiedad correspondiente a este Distrito de Uruapan, Michoacn.--SEGUNDA. Declara el seor JORGE PEREZ SOLORIO ser una persona fsica al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, con domicilio en el nmero uno de la calle Paseo Lzaro Crdenas de esta ciudad de Uruapan, Ingeniero Civil de Profesin, dedicado al ejercicio de la misma, y dueo de una compaa constructora dedicada en especfico a la construccin de mdulos habitacionales y a la urbanizacin y fraccionamiento de predios e inmuebles, as como a la comercializacin en el publico al menudeo de dichos mdulos habitacionales en concreto de la casas habitacin que lo integran. --------------------------------------------------------------------------------------TERCERA. Por este conducto los seores MIGUEL ANGEL FERNNDEZ MORFIN y el seor JORGE PEREZ SOLORIO expresamente manifiestan y acuerdan que celebran contrato de asociacin en participacin, en el cual el asociado ser el primero de ellos y el asociante ser el Ingeniero JORGE PEREZ SOLORIO. -------------------------------------------------------------------------------CUARTA. El objeto del contrato ser el que el Ingeniero JORGE PEREZ SOLORIO urbanice, fraccione y construya en el inmueble descrito en clusulas anteriores, un mdulo habitacional de las caractersticas que mas adelante se detallan y una vez terminado, los comercialice en las condiciones pactadas en este contrato. -----------------------------------------------------------------------------QUINTA. El asociante realizar la urbanizacin y fraccionamiento del inmueble, as como la construccin del mdulo habitacional con recursos, trabajo, e instrumentos propios y bajo su direccin y responsabilidad, debiendo as mismo obtener las autorizaciones administrativas y de cualquier otra ndole necesarias para ello. --------------------------------------------------------------------------SEXTA. Se pacta expresamente que las obligaciones a cargo del asociante en lo referente a la urbanizacin y fraccionamiento del inmueble y construccin del mdulo habitacional no debern significar una aportacin menor a los DIEZ MILLONES DE PESOS 00/100 M.N. ------------------------SPTIMA. El mdulo habitacional que deber construir el asociante contendr cincuenta casas de trescientos metros cuadrados de construccin en dos plantas, realizndose una construccin tipo media urbana; en el entendido de que el prorrateo del costo de construccin debe corresponder en promedio, a DOSCIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N. por cada casa. ---------------------------------------OCTAVA. El asociado aporta a la asociacin en participacin, el usufructo del inmueble descrito reservndose en todo momento el animus domini respecto de la propiedad del inmueble, autorizando desde estos momentos y otorgando todas las facultades necesarias al asociante, para que lleve a cabo en dicho inmueble todos los trabajos y actividades necesarias para el cumplimiento del objeto de este contrato de asociacin en participacin. -------------------------------NOVENA. El mdulo habitacional deber estar concluido dentro de un trmino de dieciocho meses contados a partir de la fecha de celebracin del presente contrato. Dicho trmino ser improrrogable y si el asociante no hubiese podido terminar la construccin por causas de cualquier ndole, incluyendo el caso fortuito o fuerza mayor, perder en favor del asociado toda la inversin que haya realizado. --------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA. Una vez concluido el mdulo habitacional, el asociante har las actividades de difusin y mercadotecnia necesarias para lograr la comercializacin de las casas habitacin que integren el mdulo construido; lo que har celebrando y otorgando contratos de usufructo sobre dichas casas habitacin por el trmino de treinta aos, facultndolo expresamente el asociado para que en los instrumentos en los que consten los usufructos de los inmuebles que se otorguen a terceros, se incluya una clusula que consistir en una opcin de compra que podr ejercer el usufructuario ante el asociado al cumplir siete aos en ejercicio del usufructo y cubriendo un importe del 1% del precio pactado por el usufructo. ----------------------------------------------------------------------------------------DECIMA PRIMERA. El precio que deber cubrirse por el usufructo aludido por cada casa habitacin, lo ser el de QUINIENTOS MIL PESOS 00/100 M.N. los que debern liquidarse en una sola exhibicin al momento de la entrega de la posesin real y material de los inmuebles. -------------

DECIMA PRIMERA. Del importe recaudado con motivo de la comercializacin de los usufructos en la misma forma en que los reciba el asociante, sern distribuidos en porcentajes del 30% para el asociado y del 70% para el asociante. El importe que se genere por las opciones de compra que ejerciten los usufructuarios corresponder ntegramente al asociado. --------------------------------------DECIMA SEGUNDA. Se pacta expresamente que para la comercializacin de los usufructos, se contara con un trmino mximo de tres aos contados a partir de que fenezca el trmino otorgado para la construccin del mdulo habitacional. Al fenecer dicho trmino, el asociante pierde a favor del asociado todo derecho que pudiera corresponder en relacin al presente contrato de asociacin en participacin. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA TERCERA. El asociado se obliga a garantizar al asociante y en su momento a los usufructuarios, la posesin pacifica, pblica y continua del o de los inmuebles y mantener stos, libres de todo gravamen de carcter legal o de cualquier otra restriccin. De no ser as, indemnizar al asociante por el importe que corresponda en tres tantos al ingreso proyectado no obtenido, y en lo referente al usufructuario por un importe equivalente a tres veces el precio pagado por el usufructo. --------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA CUARTA. El presente contrato de asociacin en participacin y los instrumentos que contengan los usufructos que se otorguen a terceros, debern ser inscritos inmediatamente despus de su celebracin, en el Registro Pblico de la Propiedad y en el de Comercio correspondiente, a efecto de que surtan efecto erga omnes, quedando esta obligacin a cargo del asociante. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA QUINTA. En caso de cualquier controversia de carcter legal en la interpretacin o cumplimiento del presente contrato, las partes se someten expresamente a la jurisdiccin y competencia de los Tribunales del fuero comn de esta Ciudad de Uruapan, Michoacn, renunciando a cualquier otra competencia que por razn del domicilio o de cualquier otra pudiera corresponderles. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------DECIMA SEXTA. Las partes manifiestan que habiendo ledo detalladamente el presente contrato e incluso habindose asesorado para ello de los profesionistas necesarios, coinciden en que en el presente contrato no hay error, dolo, mala fe o vicio algn otro del consentimiento que pudiera invalidarlo, por lo que las partes lo ratifican en este acto, sin perjuicio de hacerlo ante fedatario pblico, y se obligan a estar y pasar por el en todo tiempo y lugar. -------------------------------------------MIGUEL ANGEL FERNNDEZ MORFIN EL ASOCIANTE _________________________ JORGE PEREZ EL ASOCIADO

SOLORIO

______________________________ JESS BARRETO CARDENAS TESTIGO

_________________________ DAVID GARCIA TESTIGO

SOCIEDAD NACIONAL DE CREDITO Y/O INSTITUCION DE BANCA DE DESARROLLO SIGLAS: S. N. C. LEY QUE LA REGULA Ley de instituciones de crdito (ley reglamentaria del servicio publico de banca y crdito) CARACTERISTICAS - Son entidades de la administracin publica federal - Personalidad jurdica y patrimonio propios PROCESO DE CONSTITUCION - Creadas por decreto del ejecutivo federal que se publica en el D.O.F. - La S.H.C.P. expide los reglamentos orgnicos de cada sociedad, publicndolos en el D.O.F. - Inscripcin en el registro publico de comercio del decreto y del reglamento orgnico NOMBRE Denominacin CAPITAL SOCIAL El mnimo legal ser el que establezca la S.H.C.P., el cual deber estar ntegramente pagado. RESERVAS El equivalente al 100% de su capital NUMERO DE SOCIOS La ley no seala limitaciones diversas en serie a DOCUMENTOS QUE ACREDITAN AL SOCIO Certificados de aportacin patrimonial, series a (66% emitidos en un titulo nico, siendo intransmisibles y en ningn caso podr cambiarse su naturaleza o los derechos que confieran al gobierno federal) y b (34% la S.H.C.P. sealara la forma, proporcin y dems condiciones aplicables a la suscripcin, tenencia y circulacin de los certificados series b). RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS En proporcin a las aportaciones y hasta ese limite PARTICIPACION DE EXTRANJEROS Exclusin total

ORGANOS SOCIALES Y DE VIGILANCIA

- Consejo directivo - Director general - Dos comisarios y sus respectivos suplentes: a).- Uno designado por los socios a (gobierno federal por conducto de la sria. De la contralora general de la federacin) b).- Otro por los socios b representados por la comisin consultiva - Comisin nacional bancaria

MODIFICACIONES POR AUMENTOS Y DISMINUCIONES AL PATRIMONIO. En relacin con los Ingresos de las Sociedades Civiles, su principal fuente proviene de los honorarios que pueden tener diferentes variantes, por ejemplo: honorarios por consultora, por asesora, por servicios administrativos y, tratndose de la profesin de contador pblico, se tendran honorarios por auditora, por dictamen para efectos fiscales, etc. Asimismo los honorarios se pueden obtener en el momento de la realizacin del trabajo o por adelantado, como es el caso de las igualas que son aquellas que se reciben con periodicidad y que comprometen a la firma a estar en disposicin permanente de atender las necesidades profesionales de su cliente. En la prctica se acostumbra que se facture el servicio, se presente al cliente y posteriormente se cobre. Existe contablemente la necesidad de determinar los ingresos del perodo para que sean contrastados de sus gastos y poder determinar el resultado neto, pero cuando se deben determinar los ingresos en un trabajo no terminado o en proceso, los ingresos debern estimarse conforme a este avance. En los despachos de contadores pblicos, es muy comn determinar los honorarios por tiempo utilizado, tomando en cuenta tres elementos:

El tiempo utilizado en el trabajo, normalmente en horas El tipo de personal asignado al trabajo. La cuota por hora. Segn el tipo de profesionista se harn los clculos que se consideren pertinentes, lo que sera comn para todas las profesiones es el hecho de fijar aranceles para certificaciones, dictaminaciones, peritajes, etc., a fin de no abaratar los trabajos profesionales con una competencia desleal y falta de tica. El control de los honorarios deber llevarse mediante la expedicin de recibos debidamente foliados y firmados por el responsable de la firma. De acuerdo a las disposiciones legales, dichos recibos debern listarse en orden numrico y progresivo y escribirse en los registros contables y fiscales. Por lo que se refiere a los Egresos, en las Sociedades Civiles, se clasifican dentro de los Siguientes grupos:

Costos Directos: tales como sueldos de los profesionistas, honorarios que pague la firma a otros profesionistas, prestaciones de ley a ellos atribuibles, etc. Gastos Generales: como los relacionados con la administracin, sueldos y prestaciones del personal, jefe de oficina, contador, contralor, auxiliares, cajero, cobradores, secretarias, veladores, adems de rentas, luz, telfono, papelera devengada, mantenimiento de oficinas, etc. Gastos de Promocin: tales como asistencia a congresos, participacin en cursos, simposios, convenciones, etc. Gastos Financieros: como los intereses por prstamos bancarios, prdidas cambiarias, prdidas monetarias, etc. Un buen control de los egresos empezando por la formulacin de los presupuestos y su autorizacin previa al desembolso, pago por medio de cheque nominativo, fondo de caja reembolsable, etc., permitir optimizar los remanentes de la firma evitando los desperdicios y mal uso de los recursos.