FISCALIT ET PATRIMOINE

SI VOTRE SOCIT A MIS DES TITRES AU PORTEUR, ATTENTION! DICI LE 31 DCEMBRE 2013, VOUS DEVREZ LES CONVERTIR EN TITRES NOMINATIFS OU ORGANISER LEUR DMATRIALISATION.

TITRES AU PORTEUR

Pensez la dmatrialisation!
e rgime des titres au porteur vit ses RENDRA PLUS AISE der nires heures. LA TRANSMISSION Chaque entreprise qui en a mis est dsormais DES TITRES. charge dorganiser leur disparition avant le 31 dcembre 2013. Quadviendra-t-il des titres au porteur existants? Tout dpend de ce que lentreprise aura choisi. Si elle opte pour la conversion en titres nominatifs, chaque dtenteur de parts devra apporter celles-ci au sige de la socit, qui procdera leur inscription au registre nominatif et assurera leur destruction. Tout transfert ultrieur de titres nominatifs devra, pour tre valable, tre inscrit dans ce fameux registre. Cette procdure peut senvisager dans le cadre de socits dont lactionnariat est stable et peu morcel, mais savrera nettement plus fastidieuse mettre en uvre lorsque les actionnaires sont nombreux et que les cessions de parts sont plus frquentes. Mieux vaut dans ce cas choisir la dmatrialisation.
LA DMATRIALISATION

Corbis orb s r

INGEntreprise # 188 fvrier > mars 2009 Entreprise

Adapter les statuts?

DMATRIALISER
Cette seconde solution consiste dmatrialiser les titres au porteur existants. Leurs dtenteurs devront tout simplement les dposer auprs de leur banque, qui les enregistrera sur un compte-titres leur nom. Au pralable, la socit aura adapt ses statuts et dsign une tte de pyramide(TDP). Une TDP est une institution, qui sera soit un teneur de compte agr (une banque ou une socit de Bourse), soit un organisme de liquidation (Euroclear Belgium ou la Banque Nationale de Belgique). Elle aura la responsabilit de centraliser les informations concernant la circulation des titres dmatrialiss. Toutes les banques dont les clients dtiennent des titres de la socit sur un compte-titres auront lobligation de transmettre la TDP le nombre de titres concerns, sans toutefois communiquer lidentit de leurs

dernire ne requiert pas la convocation dune assemble gnrale extraordinaire. Il suft que les modications aient t approuves par le conseil dadministration et consignes dans un acte notari, et quelles soient communiques aux actionnaires lors de lassemble gnrale suivante.

i la socit opte pour la dmatrialisation, une adaptation des statuts sera invitable. Heureusement, cette

Des clauses-types relatives la modication des statuts rdiges par la Fdration Royale du Notariat belge sont disponibles gratuitement sur www.dmat.be.

INGEntreprise Entreprise
dtenteurs. La TDP sera charge de rconcilier ces informations, cest--dire de sassurer qu tout moment le nombre de titres dmatrialiss en circulation correspond au nombre de titres mis. Seul le nom de la TDP gurera dans le registre nominatif ( ct des noms des ventuels actionnaires qui dtiennent des titres nominatifs).

SCURIT JURIDIQUE ACCRUE

La dmatrialisation permet une plus grande scurit juridique que lancien systme des titres au porteur. Toutes les oprations relatives aux titres dmatrialiss laissent en effet des traces, et rendent donc quasiment impossible les controverses sur lidentit des dtenteurs, sources de conits entre hritiers ou avec ladministration scale. De plus, ce systme offre une plus grande discrtion que la conversion en titres nominatifs. En effet, dune part il nexiste aucun lien direct entre la socit et les actionnaires et, dautre part, les comptes-titres sur lesquels sont dposs les titres dmatrialiss sont protgs par le secret bancaire. Ce dernier pourrait toutefois tre lev dans certaines circonstances, comme le dcs du titulaire du compte.

Le rle de centralisateur de la TDP rendra galement plus simples les dmarches lies aux changes de titres

ADMINISTRATION PLUS SIMPLE

Avantage immdiat pour lentreprise: une fois la TDP dsigne, cette dernire sera charge du suivi des titres dmatrialiss. La gestion de la circulation des titres repose uniquement entre les mains de la TDP et des banques. Leurs dtenteurs peuvent par exemple facilement en transmettre la proprit par simple virement. Chaque transfert de titres entre banques sera rpertori par la TDP, qui saura tout moment dans quelle institution nancire chaque part est dpose. Cerise sur le gteau, les oprations lies aux dividendes deviendront elles aussi nettement plus aises: il sufra dun seul versement sur le compte de la TDP. Cette dernire soccupera de verser aux banques la part des dividendes qui correspond aux titres dtenus chez elles, charge pour ces dernires de crditer le compte de leurs clients. Le rle de centralisateur de la TDP rendra galement plus simples les dmarches lies aux changes de titres, aux fusions, aux acquisitions et aux scissions.

UN PARCOURS DU COMBATTANT?
Quelle que soit loption choisie, la dmatrialisation des titres au porteur ne sera pas ncessairement complique. Lentreprise devra en effet simplement procder ladaptation de ses statuts (voir encadr) et sa publication au Moniteur Belge. En cas de conversion en parts nominatives, la socit devra grer un registre nominatif. Pour peu que les actionnaires soient peu nombreux et quil y ait peu de transactions, ces formalits seront rduites au minimum. Si les actionnaires sont plus nombreux et que les parts circulent beaucoup, le recours aux titres dmatrialiss et aux services dune tte de pyramide permettra lentreprise de se dcharger de leur gestion. Enn, si vous vous interrogez sur les consquences de ces changements sur votre planication successorale, sachez quil existe des solutions adaptes chaque situation.
ING vous offre ses services en tant que tte de pyramide et vous assiste tout au long du processus de dmatrialisation. Pour plus de renseignements, contactez votre Relationship Manager.

Fin des titres au porteur: quelques dates-cls

31 JANVIER 2007
Dlai ultime pour les dmarches ncessaires en vue de la dmatrialisation par les socits cotes de leurs titres au porteur. ou inscrits dans le registre nominatif (conversion en parts nominatives).

1ER JANVIER 2014

Tous les titres au porteur existants sont automatiquement dmatrialiss ou convertis en titres nominatifs. Les droits de leurs dtenteurs sont suspendus tant quils nauront pas rgularis leur situation.

1ER JANVIER 2008

> Plus aucune mission de titres aux porteurs nest autorise. > Plus aucune livraison physique de titres existants ne pourra tre effectue.

1ER JANVIER 2015

Les titres au porteur encore en circulation seront mis en vente, et le produit de cette vente, diminu des frais, sera con la Caisse des Dpts et Consignations. Leurs dtenteurs pourront y rcuprer leur argent en change des titres.

ENTRE LE 1 JANVIER 2008 ET LE 31 DCEMBRE 2013

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Les socits non cotes doivent organiser la suppression des titres au porteur et adapter leurs statuts. La conversion en parts nominatives ou dmatrialises devient effective la date prvue dans les statuts (au plus tard le 31/12/2013). Les titres au porteur ne confrent ensuite plus aucun droit leur dtenteur tant que ce dernier ne les a pas dposs sur un compte-titres (dmatrialisation)

1ER JANVIER 2016

amende de 10% par anne entame aprs 2015.

La restitution du produit de la vente sera frappe dune

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