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el observador Mircoles 22 de agosto de 2012

profEsionalEs

impuesto y legal

El fin del anonimato (parte V)

Se reglament el proceso y los plazos para que los titulares de participaciones patrimoniales al portador y las entidades emisoras cumplan con la obligacin de comunicar los datos que permitan su identificacin
las clavEs
Dr. Esc. Juan ManuEl Mora
jmmora@kpmg.com
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l Decreto N 247/012 de fecha 2 de agosto de 2012 reglament ciertos aspectos de la Ley N 18.930 que impuso la obligacin de identificar a los titulares de participaciones al portador. En particular, los principales aspectos definidos por el Decreto refieren a los plazos y a la forma en que los sujetos obligados por la ley tendrn para cumplir con las obligaciones establecidas y a la informacin que su declaracin deber contener. Con respecto a los plazos para informar, el artculo 19 del Decreto establece que los titulares de participaciones patrimoniales al portador que a la fecha de entrada en vigencia de la ley (1 de agosto de 2012) estuvieren comprendidos entre los sujetos obligados, debern presentar la declaracin jurada a la entidad que haya emitido las participaciones (generalmente la sociedad de la cual son accionistas) dentro de un plazo de 60 das a contar desde el 1 de agosto. El plazo establecido es sumamente exiguo, mxime si se tiene en cuenta que el Banco Central del Uruguay (BCU) entidad encargada del registro y de la recepcin de las declaraciones juradas an no ha puesto a disposicin el formulario a los efectos de la presentacin de las declaraciones juradas. Por su parte, las entidades emisoras de las participaciones al portador, tendrn 120 das a partir del 1 de agosto de 2012 para enviar por medios informticos (mediante la firma digital de un profesional Escribano Pblico) las declaraciones juradas al BCU. Las modificaciones posteriores a la presentacin de la declaracin (excepto la variacin del valor nominal que no altere el por-

Los titulares de participaciones patrimoniales al portador tiene un plazo de 60 das hbiles a partir del 1 de agosto para presentar la declaracin jurada a la entidad emisora.

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La entidad emisora tiene un plazo de 120 das hbiles a partir del 1 de agosto para presentar la declaracin jurada ante el BCU.

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Se reglamentaron las sanciones por multa previstas en la ley, tomando como parmetro la dimensin econmica de la entidad emisora.

centaje de participacin) debern ser comunicadas por el titular de la participacin a la entidad que emiti dicho ttulo, dentro de los 15 das siguientes de haber ocurrido el cambio. Por su parte, las entidades nuevas que se constituyan a partir del 1 de agosto de 2012 debern presentar la declaracin jurada dentro de los 15 das a partir de la efectiva formalizacin de la entidad (lo que entendemos refiere a la publicacin de la constitucin de la sociedad). Por tratarse de plazos de carcter reglamentario y de acuerdo con las disposiciones del Decreto N 500/991, los plazos dispuestos por el Decreto deben computarse considerando los das hbiles. En lo que refiere a la informacin que debern brindar los titulares de las participaciones al portador, mientras la ley estableci simplemente que debern proporcionar los datos que permi-

El no cumplimiento de la comunicacin en los plazos dispuestos tendr severas sanciones tanto para el titular de las participaciones patrimoniales como para la entidad emisora

tan su identificacin, el Decreto establece una lista exhaustiva de informacin que excede ampliamente lo dispuesto por la ley. Por ejemplo, los titulares, en el caso de ser personas fsicas, debern informar no slo su nombre sino su estado civil identificando a su cnyuge e incluso la naturaleza propia o ganancial de los ttulos declarados. Adems debern informar su domicilio real (y el fiscal si lo hubiere constituido ante la DGI), nacionalidad y nmero de documento nacional o extranjero. Las personas jurdicas titulares de participaciones al portador debern informar su razn social y nombre de fantasa, lugar y fecha de constitucin, domicilio, sede, domicilio fiscal y constituido ante la DGI, nmero de RUT o de Identificacin Extranjero (NIE) expedido por la DGI y los datos del representante de la entidad que firme la declaracin.

El Decreto establece adems que el BCU a travs de la Superintendencia de Servicios Financieros podr establecer los formatos de declaracin y adems podr exigir que se incorporen en dicha declaracin datos adicionales a los establecidos en el Decreto. Resulta preocupante la facultad otorgada al BCU en la medida que el Decreto ya incorpora elementos a informar que exceden lo dispuesto legalmente. Mencin aparte merece la disposicin del artculo 14 del Decreto que dispone que Las entidades obligadas por la Ley que se reglamenta no podrn inscribir actos jurdicos en los Registros dependientes de la Direccin General de Registros del Ministerio de Educacin y Cultura, sin acreditar haber cumplido con las obligaciones dispuestas por aquella. Se trata de una sancin impuesta por Decreto, sin base legal, y que por lo tanto resulta ilegtima.nl