6.9-MODELO DE TRANSFORMAO DE SOCIEDADE POR COTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA EM SOCIEDADE ANNIMA.

Ata da Assemblia Geral de Transformao da sociedade por cotas de responsabilidade limitada MOTOR DIESEL AUSTIM LTDA, em sociedade annima, sob a denominao de MOTOR DIESEL AUSTIM S/A, realizada em 28 de dezembro de 1994. Aos 28 dias do ms de dezembro de 1994, as 9:00 horas, em sua sede social, no municpio de Austim-MG a Rodovia MG 777, Km 366, reuniram-se os abaixo assinados, a saber: Edson Campelo brasileiro, casado, comerciante, residente na cidade de Austim-MG Rua Hortncias, 34, portador da carteira de identidade n 254116 expedida pela SSPMG e CPF n 033333666-56, Cludio Terra brasileiro, casado, comerciante, residente na cidade de Austim-MG Rua Capistrano, 90, portador da carteira de identidade n 444455 expedida pela SSPMG e CPF n 333444554-00, Jos da Silva brasileiro, casado, comerciante, residente na cidade de Austim-MG Rua Zoroastro, 26, portador da carteira de identidade n 111223 expedida pela SSPMG e CPF n 123777002-38 e Joo Nogueira brasileiro, casado, comerciante, residente na cidade de Austim-MG Rua Santana, 44, portador da carteira de identidade n 221100 expedida pela SSPMG e CPF n 119002239-20, nicos scios componentes da Motor Diesel Austim Ltda, sociedade devidamente registrada na Junta Comercial sob o n 31200000000 em 12/02/93, inscrita no CGCMF sob o n 00555066/0001-00. Na forma estatutria, assumiu a presidncia da reunio o Sr. Edson Campelo, que convidou a mim, Jos da Silva, para servir de secretrio. Dando incio aos trabalhos, o Sr. Presidente informou que, como j era do conhecimento de todos, a presente reunio tinha por objetivo deliberar a respeito da transformao do tipo jurdico da empresa, de sociedade por cotas de responsabilidade limitada para sociedade annima. A esse aps terem sido discutidos diversos aspectos pertinentes a matria, foi aprovada, pela unanimidade dos presentes, a transformao do tipo jurdico da sociedade, de limitada em annima, nos termos da Lei 6.404 de 15/12/76, tendo os cotistas da sociedade, decidido proceder da seguinte forma: a) permanecero inalteradas as participaes no capital social, os quais passam a condio de acionistas, recebendo tantas aes ordinrias nominativas, no conversveis em outras formas, no valor nominal de R$ 1,00 (hum real) cada uma, quantas forem as cotas por eles detidas, mantendose o mesmo capital, atualmente no valor de R$ 20.000,00 (vinte mil reais); b) a sociedade annima, continuar a operar com o mesmo objeto social, mesmo ativo e passivo inclusive os mesmos fins e escriturao, atendidas as exigncias fiscais e contbeis. Ato contnuo, foi aprovado por todos os presentes a redao a ser dada ao Estatuto Social da empresa, o qual, a pedido do Sr. Presidente, passei a ler, e que vai adiante transcrito: ESTATUTO SOCIAL DA MOTOR DIESEL AUSTIM S/A CAPTULO I - DA DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO. Artigo 1 - Sob a denominao de MOTOR DIESEL AUSTIM S/A, esta constituda uma sociedade annima, que se reger pelo disposto neste estatuto e pelas disposies legais aplicveis. Artigo 2 - A sociedade tem sua sede e foro na Rodovia MG 777 Km 366, no municpio de AustimMG. Artigo 3 - A sociedade tem por objetivo: a) A compra, venda, importao e exportao, por conta prpria, de veculos a motor, motores, peas e acessrios; b) Prestao de assistncia tcnica pertinente ao ramo a qualquer empresas nacionais ou estrangeiras. Artigo 4 - O prazo de durao da sociedade indeterminado. CAPTULO II - DO CAPITAL Artigo 5 - O capital da sociedade de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) dividido em 20.000 (vinte mil) aes, no valor nominal de R$ 1,00 (hum real) cada uma, ordinrias nominativas, no conversveis em outras formas, as quais podero ser representadas por ttulos mltiplos ou singulares que sero assinados por dois diretores.

Pargrafo primeiro - Os acionistas tem preferncia para subscrio das aes j possudas anteriormente, ressalvada a Diretoria a faculdade de colocar junto a terceiros as aes correspondentes aos acionistas que, por escrito desistirem da sua prefer6encia, ou que, consultados, no se manifestarem dentro de 30 (trinta) dias contados da data da consulta. Pargrafo segundo - A subscrio de aes do capital para integralizao a prazo, fica sujeita ao pagamento inicial previsto na forma da lei, devendo o saldo ser pago nas condies fixadas pela Diretoria, com anuncia prvia do Conselho Fiscal, se em funcionamento. Artigo 6 - Os acionistas que pretenderem alienar suas aes, como todo ou em parte, devero primeiramente comunicar esse fato a Diretoria, por escrito e mediante protocolo, especificando os termos e condies de venda e o nome do interessado na aquisio dessas aes, ainda que acionista da sociedade. Na hiptese da inexistncia desse interessado, o ofertante das aes encaminhar, junto a comunicao de que trata este artigo, laudo de avaliao de suas aes, formulado por empresa de auditoria competente, e tendo por base o ltimo balano geral levantado pela sociedade. Pargrafo primeiro - A Diretoria, to logo receba a comunicao escrita do acionista ofertante, comunicar aos demais acionistas, mediante carta registrada ou protocolada, telex, fax ou telegrama, a inteno daquele acionista de vender ,ceder ou transferir suas aes e os termos e condies da proposta especificando, salvo se o contrrio tiver sido determinado pelo acionista ofertante, que quaisquer aquisies a serem feitas por acionista ou acionistas, no exerccio do direito que lhes atribudo nos termos do pargrafo seguinte, ficaro condicionadas a alienao da totalidade das aes que forem objeto da proposta de que trata este artigo. Pargrafo segundo - Dentro do prazo de 30 (trinta) dias do recebimento da comunicao escrita encaminhada pela Diretoria, os acionistas devero manifestar sua inteno de exercer seu direito de preferncia para aquisio das aes nos mesmos termos e condies estabelecidas no aviso escrito que o acionista ofertante endereou Diretoria, na proporo do mesmo nmero de aes que possurem. Pargrafo terceiro - As aes as quais os acionistas se manifestarem pelo no exerccio de seu direto de preferncia ou silenciarem sobre sua inteno de exerce-lo dentro do prazo determinado pelo pargrafo segundo deste artigo, sero obrigatoriamente, oferecidas aos demais acionistas, na proporo daquelas aes por eles j possudas, seguindo-se a forma e o procedimento estipulados nos pargrafos anteriores. Pargrafo quarto - Tendo a Diretoria recebido a manifestao de acionista ou acionistas no sentido de que a totalidade das aes oferecidas ser por ele ou por eles adquirida, convocar este ou estes acionistas para que, no prazo de 15 (quinze) dias, compaream a sede da sociedade para que seja efetivada a transferncia das aes. Se neste prazo um ou mais acionistas deixarem de comparecer a sede da sociedade, aplicar-se- automaticamente as disposies do pargrafo 5 deste artigo. Pargrafo quinto - Expirando-se os prazos fixados nos pargrafos anteriores e no tendo sido adquirida alguma das aes oferecidas, na conformidade do disposto neste artigo, o acionista poder alienar ao interessado todo o lote da oferta inicial, nas mesmas condies transcritas na comunicao que tiver feito Diretoria informando sobre a inteno de transferir suas aes. Na eventualidade da alienao no se concluir no prazo seguinte de 120 (cento e vinte) dias e se o ofertante desejar dispor das suas aes em condies diferentes aquelas originalmente informadas a Diretoria, o procedimento indicado nos pargrafos anteriores dever ser novamente observado, e assim sucessivamente at que todas as aes sejam vendidas, cedidas ou transferidas, em conformidade com a inteno de seu proprietrio. Pargrafo sexto - Toda e qualquer venda, cesso ou transferncia de aes ou de direitos a sua subscrio que for realizada sem a observncia ao disposto neste artigo ser nula de pleno direito e sem qualquer efeito. CAPTULO III - DA ADMINISTRAO Artigo 7 - A administrao da sociedade competir ao Conselho de Administrao e a Diretoria. Pargrafo primeiro - A Assemblia Geral, fixar o montante global ou individual da remunerao dos membros dos rgos da administrao, sem prejuzo, para os mesmos, do exerccio de outras funes remuneradas na sociedade. Pargrafo segundo - Os membros dos rgos da administrao so investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de reunies desses rgos, ficando

dispensados de oferecimento de qualquer garantia de sua gesto e devendo permanecer em exerccio at a investidura de seus sucessores. DO CONSELHO DE ADMINISTRAO Artigo 8 - O Conselho de Administrao ser composto de 03 (trs) membros, todos acionistas e residentes no pas, eleitos anualmente pela Assemblia Geral Ordinria, podendo ser reeleitos. Dentre os eleitos, a mesma Assemblia Geral designar aquele que ocupar a funo de Presidente do Conselho. Artigo 9 - Ocorrendo vaga por qualquer motivo, de um dos cargos do Conselho de Administrao, dever ser convocada uma Assemblia Geral, dentro do prazo de 15 (quinze) dias da ocorrncia da vaga, para proceder a eleio do substituto. Pargrafo nico - O conselheiro que for designado nos termos deste artigo exercer as suas funes at a realizao da primeira assemblia geral que vier a se realizar aps o evento. Artigo 10 - Nas ausncias ou impedimentos temporrios de qualquer conselheiro este, sujeito o ato a aprovao do Conselho de Administrao, poder indicar um substituto para servir durante sua ausncia ou impedimento. O substituto do conselheiro exercer todas as funes e ter os poderes, direitos e deveres do conselheiro substitudo. Pargrafo nico - O substituto poder ser um dos demais conselheiros, que, neste caso, votar nas reunies do conselho por si e pelo conselheiro que estiver substituindo. Artigo 11 - O Conselho de Administrao tem a funo primordial de estabelecer as diretrizes fundamentais da poltica geral da sociedade, verificar e acompanhar sua execuo, cumprindo-lhe especialmente: a) fixar a orientao geral dos negcios da sociedade; b) eleger e destituir os diretores da sociedade e fixar-lhes as atribuies que no estejam, especificadamente, previstas neste estatuto social ou na Lei; c) fiscalizar a gesto dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da sociedade, solicitar informaes sobre contratos celebrados, ou em via de celebrao, e quaisquer outros atos; d) convocar Assemblia Geral quando julgar necessrio ou conveniente; e) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da Diretoria; f) deliberar sobre a emisso de aes ou de bnus de subscrio; g) escolher e destituir auditores independentes, se julgar conveniente sua contratao pela sociedade; h) apresentar a Assemblia Geral propostas de alteraes estatutrias e de destinao do saldo de lucros sociais, nos termos do artigo 26 deste estatuto social. Artigo 12 - O Conselho de Administrao reunir-se- sempre que necessrio e pelo menos uma vez por ano, anteriormente a realizao da Assemblia Geral Ordinria, na sede da sociedade ou em qualquer outra localidade escolhida, devendo ser lavrada em livro prprio e ata relativa aos assuntos tratados em suas reunies. 1 - As reunies sero convocadas pelo presidente do Conselho, mediante comunicado por escrito, expedido com pelo menos 03 (trs) dias de antecedncia, da qual dever constar o local, dia e hora da reunio, bem como, resumidamente, a ordem do dia. 2 - A convocao prvia prevista no pargrafo anterior ser dispensada sempre que estiverem presentes na reunio a totalidade dos membros em exerccio do Conselho de Administrao, ou desde que os membros manifestem, por escrito, sua concordncia a dispensa daquelas formalidades. Nas mesmas hipteses, poder ocorrer a reduo do prazo de convocao. 3 - Para que as reunies do Conselho de Administrao possam se instalar e validamente deliberar, ser necessria a presena da maioria de seus membros em exerccio, sendo considerado como presente aquele que estiver na ocasio representado por seu substituto ou que tiver enviado seu voto por escrito. 4 - Observado o disposto no artigo 13 deste estatuto social, as resolues do Conselho de Administrao sero sempre tomadas por maioria de votos presentes as reunies, cabendo ao Presidente do Conselho, ou a seu substituto, alm do seu prprio, o voto de desempate. Artigo 13 - A diretoria ser constituda de 05 (cinco) membros, acionistas ou no, mas todos residentes no pas, eleitos por maioria de votos dos membros do Conselho de Administrao, em reunio.

Artigo 14 - O mandato da Diretoria ser de 02 (dois) anos. Os diretores devero permanecer em exerccio at a investidura de seus sucessores podendo ser reeleitos. 1 - A Diretoria ser composta de Diretor Presidente, Diretor Vice-Presidente, Diretor Administrativo, Diretor Comercial e Diretor sem funo especfica. 2 - A remunerao dos diretores ser estabelecida pela Assemblia Geral que eleger os membros do Conselho de Administrao. Artigo 15 - Ocorrendo vaga, por qualquer motivo, de um dos cargos da Diretoria, dever ser convocada uma reunio do Conselho de Administrao dento do prazo de 15 (quinze) dias da ocorrncia da vaga, para proceder a eleio do substituto, observado o disposto no artigo 12 deste estatuto social. Artigo 16 - Compete Diretoria e a Administrao dos negcios sociais em geral e a prtica, para tanto, de todos os atos necessrios ou convenientes ressalvados aqueles para os quais seja, por lei ou pelo presente estatuto social, atribuda a competncia a assemblia geral ou ao Conselho de Administrao. Seus poderes incluem, mas no esto limitados a, os suficientes para: a) zelar pela observncia da lei e deste Estatuto Social; b) zelar pelo cumprimento das deliberaes tomadas nas assemblias gerais, nas reunies do Conselho de Administrao e nas suas prprias reunies; c) administrar, gerir e superintender os negcios sociais; d) emitir e aprovar instrues e regulamentos internos que julgar teis ou necessrios; e) distribuir, entre seus membros, as funes da administrao da sociedade, que lhe sejam atribudas pela assemblia geral, pelo Conselho de Administrao, em reunio ou pelo presente estatuto social. 1 - A representao da sociedade, em juzo e fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer reparties pblicas ou autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais compete ao Diretor Administrativo. 2 - A Diretoria, desde que previamente autorizada em reunio do Conselho de Administrao, poder, em reunio, indicar qualquer diretor, ou autorizar a outorga de mandato a terceiros, para, isoladamente, praticar atos de atribuio da Diretoria ou de qualquer diretor, sem prejuzo de poderes ou atribuies idnticas conferidas por este estatuto social ou pela Diretoria a ela prpria ou a qualquer diretor. Artigo 17 - Os diretores dependero da prvia autorizao e aprovao especificas do Conselho de Administrao, em reunio para a prtica dos seguintes atos: a) compra, venda, permuta, transferncia ou alienao por qualquer outra forma, ou a hipoteca, penhor ou nus de qualquer natureza, de bens imveis da sociedade; b) a concesso de quaisquer garantias em favor de terceiros que envolvam a sociedade em obrigaes ou responsabilidades relativas a negcios ou operaes estranhas ao objeto social, tais como fianas, avais, endossos ou quaisquer outras garantias; c) a contratao de emprstimos, exceto daqueles, tomados no curso normal dos negcios da sociedade e que no excedam ao valor total equivalente a 1/5 (um quinto) do capital social; d) a aquisio, alienao ou onerao de aes, cotas ou de qualquer participao no capital social de outras sociedades, com exceo daquelas relacionadas com a obteno de incentivos fiscais; e) a concesso de emprstimos em dinheiro ou crditos a outras sociedades ou indivduos, que excedam ao valor equivalente a 1/5 (um quinto) do capital social; f) a venda ou alienao de parte substancial dos negcios ou dos bens integrantes do ativo fixo da sociedade, bem como a criao de qualquer nus com relao aos mesmos; g) a execuo, alterao ou resciso de qualquer contrato, transao, condies e/ou prazos, que sejam considerados fora da praxe normal do ramo de negcios desenvolvidos pela sociedade. Pargrafo nico - A autorizao formal do Conselho de Administrao, na forma deste artigo, ser dispensada quando ao respectivo ato comparecerem, pessoalmente, os membros daquele conselho. Artigo 18 - A Diretoria reunir-se- sempre que necessrio, mas pelo menos uma vez por ano. As reunies sero presididas pelo Diretor que na ocasio for indicado. 1 - As reunies sero convocadas pelo Diretor Presidente ou por 03 (trs) Diretores em conjunto. Para que possam instalar e validamente deliberar, necessria a presena da maioria dos diretores em exerccio.

2 - As deliberaes da Diretoria constaro de atas lavradas no livro prprio e sero tomadas por maioria de votos. Artigo 19 - Nas ausncias ou impedimentos temporrios de qualquer diretor, este, sujeito a ato e aprovao do Conselho de Administrao, em reunio, poder indicar o substituto para servir durante sua ausncia ou impedimento. O substituto do diretor exercer todas as funes e ter os poderes, direitos e deveres do diretor substitudo. Artigo 20 - Observadas as disposies contidas no artigo 16 deste estatuto social, as escrituras de qualquer natureza, os cheques, as ordens de pagamento, os contratos e, em geral, quaisquer outros documentos que importem em responsabilidade ou obrigao para a sociedade, sero obrigatoriamente assinados: a) pelo Diretor Presidente em conjunto com qualquer outro Diretor; b) por qualquer dos diretores referidos no item acima, em conjunto com um procurador desde que investido de especiais poderes outorgados por dois membros do Conselho de Administrao. Artigo 21 - As procuraes sero sempre outorgadas em nome da sociedade pelo Diretor Presidente em conjunto com mais um dos diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceo daquelas para fins judiciais, tero um perodo de validade limitado ao mximo de um ano. CAPTULO IV - DAS ASSEMBLIAS GERAIS Artigo 22 - As Assemblias Gerais sero ordinrias e extraordinrias. As Assemblias Gerais ordinrias realizar-se-o nos quatro meses seguintes ao trmino do ano social e, as extraordinrias, sempre que houver necessidade. Pargrafo nico - Observadas as excees determinadas em lei, e neste Estatuto Social, as deliberaes dos acionistas, reunies em assemblia geral, sero tomadas pela maioria de votos dos presentes. Artigo 23 - As Assemblias Gerais sero presididas por um acionista escolhido por maioria de votos dos presentes. Ao Presidente da Assemblia cabe a escolha do Secretrio. CAPTULO V - DO CONSELHO FISCAL Artigo 24 - O Conselho Fiscal da sociedade, que ser integrado por 03 (trs) membros efetivos e igual nmero de suplentes, funcionar em carter no permanente a ser composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislao em vigor. CAPTULO VI - DO ANO CIVIL, DO BALANO E DOS LUCROS Artigo 25 - O ano social ter inicio em 01 de janeiro e terminar em 31 de dezembro de cada ano. Artigo 26 - Ao fim de cada exerccio, sero elaboradas as demonstraes financeiras, observadas as disposies legais vigentes. Artigo 27 - Os lucros lquidos apurados em cada exerccio, aps as dedues legais, tero a destinao que for determinada pela assemblia geral, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. Pargrafo nico - Aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um dividendo anual obrigatrio no inferior a 1% (hum por cento) do lucro lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: a) cotas destinada a constituio da reserva legal; b) importncia destinada formao de reservas para contingncias, e reverso das mes mas reservas formadas em exerccios anteriores; c) lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva, e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exerccio. CAPTULO VII - DA LIQIDAO Artigo 28 - A sociedade entrar em liquidao nos casos legais, competindo a assemblia geral estabelecer a forma de liquidao e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que devero funcionar no perodo de liquidao. Artigo 29 - Nos casos omissos ou duvidosos aplicar-se-o as disposies legais vigentes. Terminada a leitura, o Sr. Presidente declarou que estava efetivada a transformao da MOTOR DIESEL AUSTIM LTDA, em sociedade annima, com a denominao de MOTOR DIESEL AUSTIM S/A, a qual se reger pelo estatuto social por todos aprovado e acima transcrito. Prosseguindo, o Sr. Presidente esclareceu que se tornava necessrio proceder a eleio dos

membros do Conselho de Administrao e a fixao de remuneraes destes e dos membros da Diretoria. A esse respeito, para o Conselho de Administrao foram eleitos os Srs. Edson Campelo , Cludio Terra e Jos da Silva j anteriormente qualificados, para os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e Conselheiros sem denominao especfica, respectivamente. Conhecido o resultado da eleio, foram os conselheiros empossados em seus respectivos cargos, aps o cumprimento das formalidades legais e estatutrias, com mandato at a Assemblia Geral Ordinria a realizar-se nos quatro primeiros meses subsequentes ao trmino do presente exerccio, devendo os mesmos perceberem a remunerao mensal individual equivalente a 10 (dez) salrios mnimos vigentes. Quantos aos membros da Diretoria, foram eleitos os Srs. Edson Campelo e Joo Nogueira j qualificados anteriormente, para Presidente e Vice-Presidente, respectivamente, com mandato de 02 (dois) anos e sendo seus honorrios fixados nos termos dos valores percebidos pelos membros do Conselho de Administrao, ficando os demais cargos por enquanto vagos. Com relao aos membros do Conselho Fiscal, a assemblia geral deliberou, tambm por unanimidade, conforme o facultado em lei e pelo estatuto social a sua no instalao. Finalmente o Sr. Presidente esclareceu que ficava a Diretoria autorizada, desde j, e atravs de qualquer de seus diretores, isoladamente, a praticar todos os atos necessrios a cabal formalizao das medidas ora aprovadas. Nada mais havendo a tratar, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ningum a pedisse suspendeu os trabalhos pelo tempo necessrio a lavratura desta ata feita a meu ditado no livro prprio. Reaberta a sesso, foi esta ata lida, conferida, aprovada e por todos os presentes assinada em 03 (trs) vias de idntico teor e forma , junto com duas testemunhas abaixo, para os devidos fins.