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TECHNICIEN COMPTABLE DENTREPRISES

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SOMMAIRE
Page CHAPITRE PRELIMINAIRE 1ER CHAPITRE : LA CONSTITUTION DES SOCIETES I- Aspect juridique II- Aspect comptable III- Aspect fiscal 2EME CHAPITRE: LA REPARTITION DES BENEFICES I- Dfinition des concepts II- Aspect technique 3EME CHAPITRE: LA MODIFICATION DU CAPITAL DES SOCIETES I- L'augmentation du capital 1. Socits de personnes 2. Socits de capitaux II- La rduction et l'amortissement du capital A. La rduction du capital B. Amortissement du capital 4EME CHAPITRE: LA DISSOLUTION DES SOCIETES I- Aspect juridique et fiscal II- Aspect comptable 4 7 7 10 11 25 25 26 34 34 35 40 43 43 46 48 48 50

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Module : Comptabilit des socits RESUME THEORIQUE & PRATIQUE

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CHAPITRE PRELIMINAIRE
La comptabilit des socits est l'ensemble des traitements comptables rgissant les oprations spcifiques aux socits. Elle fait partie intgrante de la comptabilit gnrale. En effet, les traitements de la comptabilit des socits utilisent les mmes supports que ceux de la comptabilit gnrale Les principales oprations que l'on rencontre dans tous types de socits sont les suivantes: - Oprations de constitution (1er chapitre) - Oprations de rpartition des bnfices (2me chapitre) - Oprations de modification du capital (3me chapitre) - Oprations de dissolution et liquidation. (4me chapitre) Il est souligner que d'autres aspects de la comptabilit des socits tels que l'emprunt obligataire, la fusion, la consolidationetc. seront traits dans les prochains travaux. Avant de rentrer dans le vif du sujet, il nous parat ncessaire de rappeler certaines gnralits et notions de base sur les socits au maroc. 1. Description gnrale de la socit: * Du point de vue juridique: Une socit est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes physiques ou morales mettent en commun leurs apports afin de partager le bnfice * Du point de vue conomique: Une socit est un regroupement de moyens humains, matriels et financiers sous une direction autonome ou dcentralise, ayant pour principale fonction de produire des biens et services afin de satisfaire les besoins des consommateurs et par consquent raliser un bnfice. 2. Classification juridique des socits: Sur le plan juridique, les diffrents types de socits reconnues au Maroc sont classs en quatre catgories savoir: a- Les socits de personnes: Socit en nom collectif, socit en commandite simple et socit en participation b- Les socits de capitaux: Socit anonyme et socit en commandite par actions

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c- La socit responsabilit limite, forme hybride entre les socits de capitaux et les socits de personnes d- Les socits rglementation particulire: Socits d'investissement, socits coopratives, socits mutualistes, groupements d'intrt conomique.etc. 3. Caractristiques des principales socits: (Voir tableau page suivante)

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Rapports des Socits associs Responsabilit des associs Caractristiques des socits - Les associs dtiennent des parts sociales en principe incessible -Les associs doivent avoir la qualit de commerant Socit en nom collectif Intuitu personae Illimite - Solidarit entre les associs - Nom de la socit: dnomination sociale pouvant contenir des noms d'associs - La socit est dirige par des grants - Les associs dtiennent des actions ngociables - Rgles particulires de constitution pour protger les associs Socit anonyme Considration des apports Limite - Deux types de direction: Soit conseil d'administration + direction gnrale Soit conseil de surveillance + directoire - Nom de la socit: dnomination sociale

- Les associs dtiennent des parts sociales en principe Socit responsabilit limite incessibles Intuitu personae Limite - Nom de la socit: dnomination sociale, toutefois, une raison sociale est admise - La socit est dirige par des grants

Intuitu personae Simple Limite Parts sociales - Raison sociale Intuitu personae Illimite - Qualit de commerant - Solidarit Par actions Cosidration des apports Limite - Actions ngociables - Dnomination sociale - Grants

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1ER CHAPITRE : LA CONSTITUTION DES SOCIETES
IASPECT JURIDIQUE

La constitution de toute personne morale se traduit par des formalits juridiques et administratives quon peut rsumer dans les tapes suivantes : Etape 1 :
Formalits (Dahir n1-96-83 du 15 Rabi I 1417 portant promulgation de la loi 15 95 formant code du commerce) Demande faite sur imprim fourni par lOMPIC contenant les informations suivantes :

Pices fournir

Qualit du dposant sil sagit dun mandataire. 3 dnominations, abrviations sil y a lieu, par ordre de prfrence. Nature de lactivit exercer. adresse commerciale forme juridique de lentreprise nature de la demande (cration) Photocopie de : Carte nationale didentit du demandeur. carte dimmatriculation pour les trangers rsidents passeport ou toute autre pice didentit Cachet du cabinet dans le cas ou le demandeur est une personne morale.

Frais Administrations concernes Etape 2 :

30 DH frais de recherche- timbres de quittance de 20,75DH ( 20+0,5+0,25)100 DH frais de lattestation OMPIC

Formalits Pices fournir

(Dcret n 2-58-1151 du 24 dcembre 1958) Statut et PV en exemplaires suffisants dont un est gard par le service pour les archives.

Frais

Droits denregistrement (voir aspect fiscal) timbre de 20 DH pour chaque feuille Sont enregistrs un droit fixe de 50 DH les statuts et les PV de constitution.

Administrations concernes Direction des Impts ( Bureau de lEnregistrement)

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Etape 3 : formalits (Dahir n 1-61-442 du 30.12..1961)

Pices fournir

Demande manuscrite dinscription la patente prcisant lactivit et ladresse du local professionnel.- Justificatif de loccupation du local professionnel. Copie de la CIN du reprsentant lgal de la socit Statut + PV de lassemble constitutive.

Frais Administrations concernes Etape 4 : formalits Pices fournir frais Administrations concernes Etape 5 :

Pas de frais Direction des Impts ( services des assiettes)

(Loi n 17-89 instituant lIGR, Loi 24-86 instituant lIS, Loi n30-85 instituant la TVA) dclaration de lexistence (formulaire dlivr par le service) + demande doption pour limpt Pas de frais Direction des Impts

Pices fournir

dclaration dimmatriculation Certificat ngatif Statut lgalis et enregistr. Procs Verbal de lassemble gnrale constitutive pour les SA et SNC. Dclaration de souscription et de versement pour les socits anonymes Attestation de blocage dlivre par la banque Dclaration de conformit.

Frais Administrations concernes Etape 6 : Formalits

Taxe judiciaire de 200 DH Tribunal de Commerce

(pour la SA, la publicit au BO se fait aprs limmatriculation au RC)

Pices fournir

Qualit du dposant sil sagit dun mandataire. Statuts Procs Verbal de lassemble gnrale constitutive pour les SA et SNC. N de dpt au Registre du Commerce.

Frais Administrations concernes

une moyenne de 500 DH Journal dannonces lgales (Presse) Imprimerie officielle

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Etape 7 :
Formalits ( Dahir n 1-72-184 du 27 juillet 1972 relatif au rgime de la scurit sociale)

Pices fournir

demande daffiliation sur formulaire (en deux exemplaires) Demande dimmatriculation en un exemplaire pour les salaris non immatriculs accompagne dune copie de la carte nationale du salari et de deux photos didentit. dclaration de salaire en deux exemplaires partir de lengagement du premier salari relev du personnel sur formulaire en trois exemplaires> copie de la CIN du responsable juridique certificat dinscription la patente certificat dinscription au registre de commerce Statut PV de lassemble gnrale constitutive Lidentifiant fiscal

outre les pices cites ci-dessus il faut ajouter pour :

Association de faits ou de participation - contrat de grance libre ou contrat dassociation. Coopratives

liste du bureau constitu Frais Administrations concernes Etape 8 : Formalits (Dahir du 2 juillet 1947 portant rglementation du travail)

sans frais Chque de rglement des cotisations en fonction des salaires.

Caisse Nationale de Scurit Sociale

Pices fournir Frais Administrations concernes Etape 9 : Pices fournir Frais Administrations concernes

Statut lettre de dclaration Bordereau de la CNSS contenant la liste des salaris.

Pas de frais Inspection du travail

livre de paie vierge portant nom et adresse de ltablissement Pas de frais Inspection du Travail

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Etape 10 : Pices fournir Frais Administrations concernes

les registres vierges Pas de frais Tribunal de premire instance ou de Commerce

Lobjectif attendu de la prsentation de ces tapes est lclaircissement de tous les frais que peut engendrer la constitution dune personne morale afin de pouvoir cerner avec prcision laspect comptable.

II- ASPECT COMPTABLE

La comptabilit doit constater les promesses dapports en capital faites par les associs, la ralisation de ces promesses ainsi que les frais de constitution quon a prsent dans laspect juridique et quon va expliciter dans laspect fiscal.

1. Promesses dapports
Ce sont des promesses faites par les associs en vue de mettre en commun certains biens constituant les apports. Du point de vue comptable, ces biens peuvent prendre les formes suivantes : Apports en numraire ou en espce ; Apports en nature : immeuble, stocks de marchandise,... etc. Apports en industrie : lassoci apporte son travail, ses comptences ou ses connaissances. Ce type dapport est difficilement valuable et ne fait jamais partie du capital de la socit. Il est mme strictement interdit aux associs de la socit anonyme et nest possible pour ceux de la SARL que sil est li lapport du fonds de commerce ou dexploitation artisanale (cest le seul cas o il peut tre rmunr par des parts sociales). En fait, il est interdit aux associs dont la responsabilit est limite aux apports car ils sont appels affranchir les pertes ventuelles concurrence de leurs apports, alors quun apport en industrie na pas une valeur pcuniaire.

N.B: lorsque le nombre dassocis est rduit, on spcifie leurs noms au niveau des apports dans le cas des SNC et des SARL et on spcifie leurs noms et leurs catgories au niveau des apports et du capital dans le cas des socits en commandite.

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2. Libration des apports

Il sagit de la ralisation des apports promis par les associs. Elle peut tre soit totale, dans ce cas les associs apportent immdiatement la totalit des biens promis, soit partielle et dans ce cas les associs ralisent une partie de leurs promesses, le reste tant ultrieurement apport. Remarques : La libration doit tre immdiate ou intgrale pour les apports en nature quel que soit le type de socit et intgrale aussi pour les SARL quel que soit le type dapports. Seuls les apports en numraire peuvent tre partiellement librs, le reste tant apport dans un dlai de trois ans maximum pour les SA et sans prcision de dlais pour les SNC. Les actionnaires des SA doivent librer au moins le quart de leurs apports en numraire lors de la constitution.

3. Comptes utiliser
La constitution suit la mme logique comptable quelle que soit la catgorie de la socit, lexception de quelques particularits. Les comptes utiliser sont alors : 34610 Associ, compte dapport en socit en numraire 34611 Associ, compte dapport en socit en nature 1111Capital social 1119 Actionnaires, capital souscrit, non appel et non vers 3462 Actionnaires, capital souscrit, appel et non vers

III- ASPECT FISCAL

Toute constitution de socit entrane la perception de droits denregistrement dont le taux varie en fonction de la valeur et la nature des apports en capital. Sur le plan fiscal, ces apports peuvent prendre les formes suivantes : Apports titre pur et simple : ce sont des apports rmunrs par des parts sociales ou actions ou uniquement par linscription dans les statuts de la socit. Ils peuvent tre

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sous forme dargent, de marchandises, de crances, de clients, de meubles de bureau, de matriel, dimmeubles, ou de fonds commercial. Apports titre onreux : ce sont des apports grevs de dettes prises en charge par la socit cre ; Apports mixtes : ce sont des apports dont une partie est titre pur et simple et lautre partie est titre onreux ; Le Droit d'enregistrement a pour effet d'assurer la conservation des actes et de donner date certaine l'gard des tiers, aux conventions sous seing priv qui en font l'objet. Il est codifi par le dcret n 2-58-1151 du 24 dcembre 1958 dont le livre premier est abrog par la L.F n 48-03 pour l'anne budgtaire 2004 promulgue par le dahir n 1-03-308 du 31 dcembre 2003. Les droits denregistrement applicables la formation du capital sont calculs selon les catgories dapports prcits.

1- Apports purs et simples :

Les apports en numraire, les apports en nature : marchandises, meubles et objets mobiliers, crances clients, immeubles sont soumis au droit fixe de 0,50 %.

Remarque : le montant des droits denregistrement payer sur le capital social de la socit ne peut tre infrieur 1.000,00 DH.

Exemple dapports purs et simples formant le capital social dune socit :

Apport en numraire .. Apport en nature . Un magasin valu . Un stock de marchandises Du mobilier de bureau Une camionnette . Fonds commercial (droit au bail, clientle) estim .

100.000,00 DH

100.000,00 DH 10.000,00 DH 20.000,00 DH 30.000,00 DH 100.000,00 DH

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Calcul des droits d enregistrement :

Le capital social est fix 360.000,00 dh. Droit denregistrement : 360.000,00 x 0,50 % = 1.800,00 dh.

2- Les apports titre onreux :

Ces apports sont imposs aux droits de mutation suivant la nature des biens apports. En cas dapports grevs de passif, les droits de mutation payer dpendent de limputation donne ce passif dans les statuts de la socit, il est intressant dimputer le passif, pris en charge par la socit, sur les apports imposs aux taux les plus faibles dans lordre suivant :

Les marchandises et les crances . Les meubles et objets mobiliers .. Le fond commercial en gnral, les immeubles Les autres fonds commerciaux (Htel, restaurants, cinma etc.) ..

1% 3,50 % 5% 10 %

3- Apports mixtes :
Ces apports sont considrs comme effectus titre onreux en proportion du passif repris par la socit cre et supportent les droits de mutation correspondants, le reste est considr comme effectu titre pur et simple.

Exemple d application : Une socit en nom collectif est constitue entre trois associs A, B et C Son capital est fix 500.000,00 dh divis en 5.000 parts sociales de valeur nominale de 100,00 dh attribues aux associs : A = 2.000 part, B = 1.500 part, C = 1.500 part

Les apports : A : verse numraire : 200.000,00 dh B : apporte un fond commercial (clientle, droit au bail) valu 100.000,00 dh, des meubles de 20.000,00 dh, et des crances clients de 30.000,00 dh C : apporte un local destin abriter le matriel de production estim 150.000,00 dh, des marchandises neuves de valeur de 150.000,00 dh des dettes fournisseurs de 150.000,00 dh. La socit sengage prendre en charge le passif de 150.000,00 dh.

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Calcul des droits d enregistrement : Le capital social est fix 500.000,00 dh form dapports purs et simples et dapport titre onreux : Apport de A : Apport pur et simple :

200.000,00 dh x 0,50 % = 1.000,00 dh Droit denregistrement = 1.000,00 dh

Apport de B : Apport pur et simple : = 100.000,00 x 0,50 % = 500,00 dh

Fonds commercial

Meubles = 20.000,00 x 0,50 % = 100,00 dh Crances = 30.000,00 x 0,50 % = 150,00 dh Droit dapport = 750,00 dh

Apport de C : il est constitu dapport pur et simple : 300.000,00 150.000,00 = 150.000,00 dh.

Et dapport titre onreux de 150.000,00 dh. Pour le calcul des droits de mutation, il convient de prendre en considration deux hypothses : 1re hypothse : Les statuts de la socit prcisent que le passif de 150.000,00 dh est imput sur le local. Le local sera donc considr comme un apport titre onreux. Droits denregistrement : Droit sur lapport titre pur et simple : 150.000,00 x 0,50 % = 750,00 dh Droit de mutation sur le local : 150.000,00 x 5 % = 7.500,00 dh Total des droits payer sur lapport de C dans cette hypothse est de 8.250,00 dh. Droit denregistrement payer sur le capital dans cette hypothse est : 1.000,00 + 750,00 + 8.250,00 = 10.000,00 dh 2me hypothse : les statuts de la socit prcise que le passif de 150.000,00 dh est imput sur les marchandises.

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Les marchandises sont considres, dans cette hypothse comme apport titre onreux et le local comme apport titre pur et simple : Montant des droits = 2.250,00 dh

Apport pur et simple : (local) = 150.000,00 x 0,50 % = 750,00dh Apport titre onreux (marchandise) = 150.000,00 x 1 % = 1.500,00 dh. Il y a donc intrt opter pour limputation du passif commercial sur les marchandises (2me hypothse) pour payer moins de droits denregistrement. En tenant compte de la 2me hypothse, les droits denregistrement payer sur le capital social sont de : 1.000,00 dh + 750,00 dh + 2.250,00 dh = 4.000,00 dh. => Les droits denregistrement et les autres frais de constitution sont enregistrs au dbit des comptes de la rubrique 21 frais prliminaires.

IV- COMPTABILISATION

1. Constitution de la SNC et de la SARL

En raison du nombre rduit dassocis et des liens troits qui les runissent, la constitution de ces deux socits provoque pratiquement les mmes critures comptables. Exemple 1 : libration totale (constitution de SARL) Le 10/12/2003 M.Rachid et M.Radwane ont dcid de constituer une SARL au capital de 250.000 Dh divis en parts sociales de 100 Dh lune. Le 15/12/2003 les associs ont effectu leurs apports : o M.Rachid a vers 100.000 dh en banque ; o M.Radwane apporte son entreprise individuelle dont la situation comptable se prsente ainsi : Matriel de transport Amortissement du Matriel de transport Btiment Amortissement du btiment Stock de marchandises Fournisseurs Clients Caisse 25.000 5.000 80.000 20.000 30.000 10.500 20.000 10.500

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Le fonds de commerce de M.Radwane est valu 20.000 dh. Les crances sont reprises par la socit pour leur valeur estime de recouvrement de 19.500. M.Radwane se porte garant dventuels impays. Les frais de constitution slve 4.000 dh et sont pays par chque. Le 31/12/2003 les clients de M.Radwane ont vers 19.200 dh seulement.

T.A.F : Passer les critures comptables ncessaires. Solution1 : o Promesse dapports 34610 34611 1111
Selon acte notari

Rachid, compte dapport en socit en numraire Radwane, compte dapport en socit en nature Capital, social

100.000 150.000 250.000

o Ralisation des apports 5141 34610 Banque Rachid, compte dapport en socit en numraire
Avis de crdit

100.000 100.000

2230 2321 2340 3111 3421 5161 4411 3942 34611

Fonds commercial Btiment Matriel de transport Stocks de marchandises Clients de Radwane Caisse Fournisseurs de Radwane Provision pour dprciation des clients Radwane, compte dapport en socit en nature
Acte notari

20.000 60.000 20.000 30.000 20.000 10.500 10.000 500 150.000

2111 5141

Frais de constitution Banque

Chque n

4.000 4.000

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o Rglement des clients de M.Radwane 5141 3421

Chque n

Banque Client de M.Radwane

19.200 19.200

3463 6585 3421

Radwane, compte courant dassoci dbiteur Crances devenues irrcouvrables Client de M.Radwane

300 500 800

3942 7196

Provision pour dprciation des clients et CR Reprise sur provision pour dprciation des clients

500 500

5141 3463

Banque Radwane, compte courant dassoci dbiteur

300 300

Remarques : Radwane a apport un actif de 160.000 DH, mais en contrepartie, la socit va payer ses cranciers de 10.000 DH. Son apport est fait alors titre onreux (dette) pour 10.000 DH et titre pur et simple pour 150 000 DH. Sil sagissait dune SNC, on aurait pass les mmes critures : la particularit de la SARL ici est que son capital doit tre entirement libr au moment de la constitution, alors quil existe une possibilit de libration partielle pour la SNC.

Exemple 2 : libration partielle (cas de la SNC) Reprenons le mme exemple prcdent, mais en supposant que M.Radwane et M.Rachid ont dcid de former une SNC et que M.Rachid a vers seulement la moiti le 20/12/2003, le reste sera libr le 25/12/2003.

T.A.F : Passer les critures comptables ncessaires.

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Solution : o Promesse dapports : 34610 34611 1119 1111 Rachid, compte dapport en socit en numraire Radwane, compte dapport en socit en nature Rachid, capital souscrit non appel non vers Capital social
Selon acte notari

50.000 150.000 50.000 250.000

o Ralisation des apports 5141 34610 Banque Rachid, compte dapport en socit en numraire Avis de crdit 2230 2321 2340 3111 3421 5161 4411 3942 34611 Fonds commercial Btiment Matriel de transport Stocks de marchandises Clients de Radwane Caisse Fournisseurs de Radwane Provision pour dprciation des clients Radwane, compte dapport en socit en nature
Acte notari

50.000 50.000

20.000 60.000 20.000 30.000 20.000 10.500 10.000 500 150.000

2111 5141

Frais de constitution Banque

Chque n

4.000 4.000

o Appel de lautre moiti : 3642 1119 Rachid, capital souscrit appel non vers Rachid, capital souscrit non appel non vers
Appel de la deuxime moiti

50.000 50.000

5141 3642

Banque Rachid, capital souscrit appel non vers

Ralisation de lapport : avis de crdit

50.000 50.000

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2. Constitution de la SA
La constitution de la SA suit la mme logique comptable prcdente lexception de quelques particularits comme la libration partielle des apports en numraire qui peut provoquer des versements anticips ou des retards et dfaillances des actionnaires, puis le grand nombre de ces derniers qui exclue la spcification des noms des apporteurs et enfin le dpt obligatoire des fonds qui conduit ventuellement introduire un compte de tiers dans le schma des critures (notaire). 2-1 Versements anticips Les statuts peuvent prvoir la possibilit pour les actionnaires de librer leurs titres par anticipation. Cela peut seffectuer lors de la constitution ou lors des appels ultrieurs. Le

versement anticip est considr comme une dette de la socit envers lactionnaire. Il est enregistr dans le compte : 4468 Autres comptes dassocis crditeurs. 2-2 Retard et dfaillance La socit peut, aprs un certain dlai suivant son appel, faire vendre les actions des dfaillants (ceux qui n'ont pas libr leurs parts de capital) en bourse si les titres sont cots ou lenchre publique si les titres ne sont pas cots. Lactionnaire dfaillant supporte les frais relatifs la vente ainsi que les frais de retard et de correspondance et reste dbiteur de la diffrence entre le montant de la vente et les diffrents frais engags. La dfaillance se comptabilise dans le compte : 3468 Autres comptes dassocis dbiteurs. Exemple 3 : Le premier janvier 2003, la socit Bta est constitue au capital de 3.000.000 DH divis en 30.000 actions de 100 DH dont 10.000 actions de numraire libres du quart lors de la constitution. Les apports en nature concernent des btiments valus 500.000 DH et du matriel valu 1.500.000 DH (les valuations ont t prouves par les commissaires aux comptes). Les fonds sont dposs chez matre Fadil notaire . Tous les actionnaires se sont librs du quart sauf Monsieur Naoufal souscripteur de 100 actions qui a rgl par anticipation. Le 12/01/2003 Matre Fadil vire les fonds au compte banque de la socit sous dduction de ses honoraires et des droits denregistrement qui slvent 8.000 DH. Le 15/06/2003 la socit dcide dappeler le deuxime quart.

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Le 30/06/2003 la socit constate que tous les actionnaires se sont librs par virement bancaire de la partie appele, sauf M.Abdoune actionnaire propritaire de 200 actions. Aprs mise en demeure, les actions sont vendues au prix global de 9.000 DH le 30/08/2003 (100 x 90) Mr Jalil. Le 25/09/2003 un chque reprsentant le produit de la vente est remis M.Abdoune sous dduction des intrts de retard 600 DH et des frais postaux et tlcoms. 100 DH. T.A.F : Passer les critures comptables ncessaires. Solution : 34610 34611 1119 11111 Associs, compte dapport en socit en nature Associs, compte dapport en socit en numraire Actionnaires, capital souscrit non appel non vers Capital social
Promesse et libration du quart

2.000.000 250.000 750.000 3.000.000

2321 2332 34610

Btiment 500.000 Matriel et outillage 1.500.000 Associs, compte dapport en socit en nature
Libration des apports en nature

2.000.000

3488 34611

Dbiteurs divers (matre fadil) Associs, compte dapport en socit en numraire

Dpt des fonds chez M. Fadil

250.000 250.000

3488 4468

Dbiteurs divers Autres comptes dassocis crditeurs Versement anticip de 75 actions par lactionnaire Naoufal Banque Frais de constitution Dbiteurs divers
Virement des fonds par M.Fadil

7.500 7.500

5141 2111 3488

249.500 8.000 257.500

3642 1119

Actionnaires, capital souscrit appel non vers Actionnaires, capital souscrit non appel non vers Appel du 2me quart Autres comptes dassocis crditeurs Banque Actionnaire, capital souscrit appel non vers Versement du 2me quart

250.000 250.000

4468 5141 3642

2.500 242.500 245.000

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3468 3642

Autres comptes dassocis dbiteurs Actionnaires, capital souscrit appel non vers
Dfaillance de lactionnaire Abodoune

5.000 5.000

5141 4468

Banque Autres comptes dassocis dbiteurs

Vente des actions

9.000 9.000

3468 7381 6145

Autres comptes dassocis dbiteurs Intrts et produits assimils Frais postaux et tlcoms
Imputation des frais de dfaillance

700 600 100

3468 3468

Autres comptes dassocis dbiteurs Banque

Pour solde de lactionnaire dfaillant

3.300 3.300

Lactionnaire Abdoune a vers 5 000 DH pour librer le 1er quart alors quil na reu que 3.300 DH. Sa dfaillance se traduit par une perte totale de 1.700 DH. (700 DH reprsentants lintrt de retard et 1.000 DH de perte sur la vente des deux premiers quarts (10.000-9 000)) M.Jalil doit tre substitu M.Abdoune pour les deux derniers quarts au journal des actionnaires.

3. Constitution de la socit en commandite

Cette catgorie de socits est trs rare, mais elles suivent les mmes principes dans leur constitution que les autres socits avec quelques particularits juridiques. Les socits en commandite sont caractrises par lexistence de deux catgories dassocis : o Les commandits qui ont une responsabilit illimite quant au paiement des dettes ; o Les commanditaires qui ont une responsabilit limite leurs apports ; Cependant, les rapports qui lient commandits et commanditaires diffrent selon quil sagit dune socit en commandite simple ou par action. En effet, les associs sont tenus en considration de leurs personnes dans la socit en commandite simple quelle que soit leur catgorie. Cela se traduit par la sparation des apports de chacun dans le compte capital et la spcification de sa catgorie.

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Dans les socits en commandite par action, les commandits sont tenus en considration de leurs personnes alors que les commanditaires sont tenus en considration de leurs capitaux. Cette dualit se traduit par une sparation des apports en utilisant un compte dapports individuel pour les commandits et un autre collectif pour les commanditaires. Le capital nest pas subdivis, comme dans le cas des socits en commandite simple, vu le grand nombre de commanditaires dans lapport. Exemple 4 : Cas de la socit en commandite simple Bois Du Maroc est une socit en nom collectif dtenue par les associs : M. Khalifa, M. Tantaoui, M. Maroufi. le 15 juin 2003, cette socit a pris fin avec le dcs de M. Khalifa. Vue que lactivit tait en pleine expansion, les deux associs restants ont dcid de continuer leur russite en faisant appel un autre associe M. Mahmoud hritier de M. Khalifa, mais sous une autre forme juridique car M. Mahmoud ne veut pas engager sa responsabilit. Alors les nouveaux associs ont dcid, le 20 octobre 2003, de crer une socit en commandite simple avec M. Maroufi et M. Tantaoui commandits et M. Mahmoud commanditaire. Le capital est dun montant global de 200.000 DH, est apport en numraire par M. Maroufi pour 60.000 DH, par M. Tantaoui pour 80.000 DH, par M. Mahmoud pour 60.000 DH. Les frais de constitution tant de 7.000 DH.

T.A.F : Passer les critures comptables ncessaires. Solution : o Promesse dapports 34610 Maroufi, compte dapport en socit en numraire 34610 Tantaoui, compte dapport en socit en numraire 34610 Mahmoud, compte dapport en socit en numraire 1111 1111 1111 Capital social (Maroufi commandit) Capital social (Tantaoui commandit) Capital social (Mahmoud commanditaire)
Selon acte notari

60.000 80.000 60.000 60.000 80.000 60.000

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o Ralisation des apports 5141 Banque 34610 34610 34610 Maroufi, compte dapport en socit en numraire Tantaoui, compte dapport en socit en numraire Mahmoud, compte dapport en socit en numraire
Avis de crdit n

200.000 60.000 80.000 60.000

2111 Frais de constitution 5141

Avis de dbit n

7.000 Banque 7.000

Exemple 5 : Cas de la socit en commandite par action Considrons le mme cas prcdant mais en supposant que, pour constituer leur socit, les actionnaires ont fait appel lpargne publique car lhritier de M. Khalifa a refus de sassocier avec eux. Pour se protger contre de probable dilution du pouvoir, ils ont opt pour la socit en commandite par action. Ils ont pu alors complter leur capital par les apports des divers commanditaires rmunrs par actions. T.A.F : Passer les critures comptables ncessaires.

Solution : o Promesse dapports 34610 Maroufi, compte dapport en socit en numraire 34610 Tantaoui, compte dapport en socit en numraire 34610 Associs, compte dapport en socit en numraire 11110
Selon acte notari

60.000 80.000 60.000 200.000

Capital souscrit, appel non vers

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o Ralisation des apports 5141 Banque 34610 34610 34610 Maroufi, compte dapport en socit en numraire Tantaoui, compte dapport en socit en numraire Associs, compte dapport en socit en numraire
Avis de crdit n

200.000 60.000 80.000 60.000

2111 Frais de constitution 5141

Avis de dbit n

7.000 Banque 7.000

4. Constitution des socits capital variable

La clause de la variabilit du capital doit tre prcise dans les statuts. Ces socits peuvent prendre la forme juridique dune S.A., dune S.A.R.L. ou dune S.N.C. Elles sont rgies donc par les rgles gnrales relatives ces socits. On y trouve les coopratives, les OPCVMetc.

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2eme CHAPITRE : LA REPARTITION DES BENEFICES I- DEFINITION DE CONCEPTS 1- La rserve lgale

La rserve lgale est destine donner plus de garantie aux cranciers de la socit. Elle est obligatoire dans toutes les catgories de socits et gale 5% du bnfice net de lexercice diminu, le cas chant, des pertes antrieures. Elle cesse dtre obligatoire lorsquelle atteint 10% du capital social libr ou non des SA, SARL et SCA. Quant aux S.N.C et S.C.S, elle cesse dtre obligatoire lorsquelle atteint 20% du capital social.

2- Les autres rserves

Les statuts prvoient gnralement la constitution dautres rserves telles que les rserves statutaires et facultatives. Ces rserves sont destines constituer et dvelopper les fonds de roulement de la socit, accrotre ses immobilisations et faire face des pertes ventuelles.

3- Le report nouveau
Il est prvu par les statuts ou dfaut par lassemble gnrale des associs et permet de reporter sur le rsultat de lexercice suivant un solde trs minime du bnfice (report nouveau crditeur) ou den dduire toute perte ventuelle.

4- Les dividendes
Cest la part des bnfices distribus aux dtenteurs dactions. Ils comprennent : Le premier dividende ou lintrt statutaire : il reprsente lintrt calcul sur le montant libr et non rembours des actions ; Le superdividende : il reprsente la somme supplmentaire attribue lensemble des actionnaires de faon galitaire selon le nombre de titres possds quils soient librs en totalit ou partiellement.

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II- ASPECT TECHNIQUE 1- Rpartition des bnfices dans la S.N.C et dans la S.C.S
Si les modalits de distribution du bnfice ne sont pas prvues dans les statuts, la rpartition se fait proportionnellement aux apports aprs dduction des impts. La rmunration des grants-associs dans les socits en nom collectif et en commandite simple, ne comprenant que des personnes physiques et nayant pas opt pour lI.S, ne peut tre considre comme une charge dductible pour la dtermination du rsultat imposable. Elle tait enregistre dans les frais de personnel et doit donc tre rintgre au rsultat comptable pour dterminer la nouvelle base dimposition. Sur le plan fiscal, lassoci-grant est considr comme un entrepreneur et sa part de bnfice est considre comme un revenu professionnel. Cependant, La rmunration alloue au grant non-associ est dductible car elle est considre comme un vritable salaire. Exemple : Cas de socit en nom collectif Une socit en nom collectif au capital de 500.000 dh divis en 5.000 parts sociales de 100 dh, attribues aux associs comme suit : M HOUSNI Fouad : 4.000 parts en qualit de grant unique M Mohamed EZZAHER : 1.000 parts

Cette socit a ralis un bnfice dexploitation de 300.000 dh. Ce bnfice a support une rmunration annuelle perue par le grant unique de 120.000 dh.

Solution : 1er cas : la socit est soumise lI.G.R. professionnel au nom du principal associ : La socit na pas opt pour limpt sur les socits. Dans ce cas, la rmunration attribue lassoci-grant nest pas dductible de lassiette de limpt, elle doit tre rintgre au bnfice dexploitation pour tre impose. Bnfice imposable : 300.000 dh + 120.000 dh = 420.000 dh.

M. HOUSSNI Fouad : grant unique est considr fiscalement comme associ principal. La socit va tre impose en son nom. Renseignement sur le principal associ :

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M. Fouad HOUSNI est mari, et pre de 3 enfants et na pas dautres activits imposables. Calcul de lI.G.R. : Dernire modification : ( L. fin n 48-03 promulgue par D. n 103-308 du 31 dcembre 2003- 7 kaada 1424 ;B.O. du 1er janvier 2004, article 10) Barme de calcul rapide de l'impt sur le revenu :
Tranches de revenu annuel imposable Infrieure 20.000 dirhams de 20.001 24.000 dirhams de 24.001 36.000 dirhams De 36.001 60.000 dirhams Suprieure 60.000 dirhams Taux de l'impt Exonre 13% 21% 35% 44% Somme dduire 0 2.600 4.520 9.560 14.960

Impt brut = (420.000 x 44 %) 14.700 = 170.100 dh Dductions pour charges de famille : 180 x 4 = 720 dh Impt gnral net payer =170.100 720 = 169.380 dh Bnfice net aprs impt = 250.620 dh Tableau de rpartition des bnfices : Elments Origines : oBnfice de lexercice Affectation oRserve lgale oBnfice distribuable oRmunration des parts oPart de M. Fouad HOUSNI 238.089 x 80% oPart de M. EZZAHER Mohamed 238.089 x 20% (1) (1) Remarque : M. EZZAHER Mohamed na pas rintgrer dans son revenu global sa part de bnfice dans la dite socit ds lors que la totalit a t impose au nom de M. Fouad HOUSNI (associprincipal) ; il est de mme pour la retenue la source de 10%. Donc pas dI.G.R. complmentaire, et pas de retenue la source de 10%. 2me cas : La socit en nom collectif a opt pour limpt sur les socits Dans ce cas, la rmunration du grant est dductible de lassiette de limpt. Le bnfice imposable est de 300.000 dh Affectation Somme rpartir 250.620 12.531

190.471,20 47.617,80

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 Calcul de limpt : Taux de l I.S. = 35% I.S. = 35% x 300.000 = 105.000 dh Bnfice net aprs impt = 195.000 dh

Rpartition du bnfice net : - Rserve lgale : 5% x 195.000,00 = 9.7501 dh - Bnfice distribuable = 195.000 9.570 = 185.250 dh - Part DE M. Fouad HOUSNI : 185.250 x 80% =148.200 dh Retenue la source : 10% x 148.200 = 14.820 dh Sa part nette de bnfice : 148.200 14.820 = 133.380 dh - Part de M. EZZAHER Mohamed : 185.250 x 20% = 37.050 dh Retenue la source : 10% x 37.050 dh = 3.705 dh Sa part nette de bnfice : 37.050 3.705 = 33.345 dh Tableau de rpartition des bnfices : Elments Origines : oBnfice de lexercice Affectation oRserve lgale oRetenue la source (TPA) oBnfice distribuable oRmunration des parts oPart nette de M. Fouad HOUSNI oPart nette de M. EZZAHER Mohamed Affectation Somme rpartir 195.000 9.750 18.525

133.380 33.345

Remarque : La part de bnfice revenant chaque associ est libratoire de tout impt, puisquelle a support la retenue la source de 10% au titre de la taxe sur les produits des actions et assimils.

2- Rpartition des bnfices dans la S.A.R.L

Si les statuts ne se prononcent pas sur la distribution des bnfices, ces derniers sont affects selon la part de chaque associ dans le capital. La rmunration du grant est

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considre dans tous les cas comme un salaire, elle est donc dductible. Cependant, Il convient de distinguer deux catgories de rmunrations : La rmunration du grant-salari (non associ) : elle est dductible et donc soumise aux diffrentes retenus la source sur salaires. La rmunration des grants-associs : ils sont considrs comme de vritables salaris. Leur salaire est alors dductible et class dans les catgories des revenus salariaux et non pas professionnels. Si le grant est rmunr en un pourcentage du bnfice distribuable, cela est considr comme un complment de salaire et donc attach aux frais de personnel et impose lI.G.R. salarial. La rmunration alloue au conseil de surveillance est considre aussi comme un salaire et classe dans la catgorie des revenus salariaux pour les bnficiaires.

Remarque : La part de bnfice distribuable attribue au grant-associ comme complment de salaire ne peut tre considre comme rmunration dductible que dans le cas o les statuts de la socit le prvoient expressment dans les dispositions relatives la rmunration de la grance. Exemple 2 : La SARL bois du Maroc a t constitue au capital de 500.000dh divis en parts de 100dh. Elle a ralis pour le dernier exercice un bnfice comptable de 169.720dh avant dduction du salaire complmentaire et avant calcul de lI.S. Larticle 14 des statuts prvoit que la rpartition des bnfices est effectue de la manire suivante : Dotation de 5% des bnfices nets au fonds de rserve lgale ; Un intrt statutaire de 6% aux parts ; Sur solde : o 10% seront attribus au grant titre de complment de salaire ; o 90% aux parts (sur ce montant les associs pourront dcider de faire un prlvement pour doter un compte de rserve facultative) Pour lexercice coul, les associs ont dcid de doter cette rserve facultative de 8045,50dh. La rserve lgale atteignait 9160dh et il ny a pas de report nouveau. Pour le dernier

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exercice, les associs dcident daffecter 5000dh la rserve facultative et dallouer 19dh de dividende global aux parts. Solution : Le complment de salaire attribu au grant sur les bnfices est considr fiscalement comme une charge dductible du rsultat imposable. Soit X le complment de salaire du grant : Bnfice avant dduction de X et avant impt = 169.720dh Bnfice imposable = 169.720dh X I.S. = 35%(169.720dh X) = 59.402dh 0.35X Bnfice net aprs impt = (169.720dh X) - 59.402dh + 0.35X = 110.318dh 0,65X Bnfice rpartir = 110.318dh 0,65X Rserve lgale = 5% (110.318dh 0,65X) = 5515,9dh 0.0325X Intrt statutaire = 6% x 500.000 = 30.000dh Solde = (110.318dh 0,65X) (5515,9dh 0.0325X) 30.000dh = 74802.1dh 0.6175X Rmunration du grant (X) = 10%( 74802.1dh 0.6175X) = 7480,21dh 0.06175X => X = 7480,21dh 0.06175X => X = 7045.17

Bnfice aprs rmunration du grant : 169.720 7045.17 = 162674,83 I.S. = 162674,83dh x 35% = 56936.19 Bnfice net aprs impt = 162674,83 56936.19= 105738.64 Superdividende = dividende global intrt statutaire = 19 6 = 13 13 x 5000 = 65000 Tableau de rpartition des rsultats Elments Origines : oBnfice de lexercice Affectation oRserve lgale 5% ointrt statutaire 6% ormunration du grant 10% orserve facultative osuperdividende oReport nouveau Affectation Somme rpartir 105738.64 5286.932 30.000 7045.17 5000 65000 3406.538

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Comptabilisation : Il convient de comptabiliser une retenue la source (ou TPA) sur le dividende global de lordre de 10% : 95 000 x 10% = 9 500dh 1191 Rsultat de lexercice 1140 Rserve lgale 1152 Rserve facultative 1181 RAN 4465 Associs dividende payer 44571 Etat, retenue la source 108693.47 5286.932 5000 3406.538 85.500 9.500

3- Rpartition des bnfices dans la S.A et dans la S.C.A :

Exemple 3: Le capital de la socit "PHILIPS-tlviseurs" est partiellement libr et le report nouveau de lanne prcdente est dbiteur. La socit a t cre le 2/10/94 au capital de 300.000 divis en 3.000 actions de numraire libres du quart ds la constitution. Lexercice 94 sest termin par une perte qui a t affecte au compte RAN 12.000 (SD). Le 1/4/95, les apporteurs ont libr le 2me quart suivant lappel du conseil dadministration. Ils ont libr de mme le 3me quart pour le 1/10/95. Les statuts de la socit prvoient laffectation des rsultats comme suit : 5% pour la rserve lgale ; La somme ncessaire pour fournir aux actionnaires un 1er dividende reprsente lintrt 6% du montant dont les actions ont t libres. Le reliquat peut tre attribu aux actionnaires titre de dividende complmentaire. Lassemble gnrale des actionnaires runie le 12 mai 1996, a adopt la rpartition propose par le conseil dadministration Le reliquat tant report nouveau. pour le rsultat de 95 soit 125.000 DH. La

rpartition prvoit une rserve statutaire de 80.000 DH, un superdividende unitaire de 6DH.

T.A.F : Prsenter le tableau de rpartition des rsultats et les critures comptables ncessaires.

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Solution : Elments Origines : oReport nouveau (dbiteur) oBnfice de lexercice Affectation oRserve lgale oPremier dividende oSuperdividende oAutres rserves oRAN Vrification des calculs : Rserve lgale = (125.000 12.000) x 5% = 5.650 Premier dividende : Date de cration de la socit est le 03/10/94 Premier dividende calcul de la date de libration du 1er quart jusqu la date de libration du 2me quart, mais ici on va compter seulement la date de dbut de lexercice 95 afin dintgrer juste les intrts y affrents (1/11/4) : 75.000 x 3/12 x 6% = 1.125 Premier dividende calcul partir de la libration du 2me quart jusqu la libration du 3me quart (1/4 1/10): 150.000 x 6/12 x 6% = 4.500 Premier dividende calcul partir de la libration du 3me quart jusqu la fin de lexercice (1/10 31/12): 225.000 x 3/12 x 6% = 3.375 Soit un premier dividende total de 9.000 DH. Superdividende : 18.350 / 3.000 = 6,11 RAN = 0,11 x 3.000 = 350 Retenue la source = 27 000 x 10% = 2700 N.B. : Si le report nouveau tait crditeur le montant de la rserve serait gal 125.000x5% sans prise en considration du RAN crditeur. Affectation Somme rpartir 12.000 125.000 5.650 9.000 18.000 80.000 350

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Comptabilisation : 1191 1169 1140 1151 4465 1161 44571 Rsultat de lexercice RAN (dbiteur) Rserve lgale Autres Rserves Associs, dividendes payer RAN (crditeur) Etat, retenue la source 125.000 12.000 5.650 80.000 24.300 350 2700

4- Rpartition du bnfice dans les socits capital variable

Ces socits peuvent prendre la forme juridique dune SA, SNC ou SARL. La rpartition des bnfices se fait alors conformment aux dispositions propres chaque type de socit en tenant compte de la particularit des socits capital variable. La cooprative par exemple doit adopter imprativement la forme de SA avec la constitution dune rserve lgale, au moins, gale 15% de lEBE tant que les rserves natteignent pas le montant du capital social.

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3me CHAPITRE : LA MODIFICATION DU CAPITAL DES SOCIETES

I- L AUGMENTATION DU CAPITAL
Laugmentation du capital est une technique qui permet aux entreprises dacqurir du capital avec une rmunration immdiate. Augmenter le capital est une dcision qui incombe lassemble gnrale extraordinaire. En effet, le montant du capital social est inscrit dans les statuts et toute variation de ce capital constitue une modification des statuts. Laugmentation du capital peut prendre plusieurs formes : Augmentation de capital par apports nouveaux : Lorsque la socit projette daccrotre son activit, elle augmente ses moyens financiers par des apports en espces, ou ses moyens dexploitation par des apports en nature. Augmentation de capital par incorporation des rserves : La socit peut dcider dincorporer au capital des rserves quelle juge abondantes. Cette forme ne traduit pas un changement des moyens daction de la socit. Son avantage rside dans la scurisation des cranciers du fait de la stabilit du capital par rapport aux rserves qui peuvent toujours tre distribues. Augmentation de capital par la compensation de dettes : La trsorerie dune socit tant gne, elle propose ses cranciers de leur remettre des parts de capital en contrepartie de leur crance. Par consquent, les dettes de la socit sont annules avec la souscription du capital par les cranciers. Laugmentation du capital social par les apports nouveaux en numraire et / ou en nature donne lieu au paiement des droits denregistrement qui sont calculs de la mme faon que ceux pays lors de la formation du capital social variant selon quil sagit dapports purs et simples ou titre onreux avec un minimum de perception de 1.000,00 dh. Si lopration est effectue par incorporation de rserves, elle est passible de droit dapport de 0,50 % avec un minimum de perception de 1.000,0 dh.

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N.B : Les apports ayant dj support des droits dapport lors de leur formation ne donnent pas lieu la perception de droits denregistrement.

1. SOCIETES DE PERSONNES :
Dans ce type de socits, il existe le caractre intuitu personae des associs. De ce fait, laccord des associs est important en cas daugmentation du capital. Nanmoins, linexistence de titres ngociables rend le mcanisme daugmentation simple.

A- Aspect juridique :
Socit en nom collectif : La dcision daugmentation du capital doit tre prise lunanimit sauf si les statuts stipulent autrement. Socit en commandite simple : la modification des statuts ncessite lunanimit des commandits et la majorit en nombre et en capital des commanditaires. Socit responsabilit limite : Les dcisions de modification des statuts sont prises la majorit des associs dtenant les du capital quand il sagit daugmentation de capital par apports nouveaux. Quand il sagit de capitalisation de rserves, la moiti des parts sociales suffit.

B- Aspect comptable :
a- Augmentation de capital par apports nouveaux : Laugmentation du capital est enregistre de la mme manire quune constitution en deux phases : La promesse des apports puis la ralisation de ces apports. Deux cas de figure peuvent se prsenter : 1er cas : Les anciens associs sont seuls souscripteurs dans la mme proportion que leur part de capital. Les parts sociales peuvent tre mises au pair ou bien leur valeur nominale peut tre augmente 2me cas : De nouveaux associs souhaitent souscrire au capital. Ils auront automatiquement un droit sur les rserves. Ce qui va rduire la valeur des parts des anciens associs. Pour que ces derniers ne soient pas lss, on peut procder de deux manires diffrentes : 1er procd : Emission des nouvelles parts la valeur des anciennes compte tenu des

rserves.

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2me procd : Cration dun droit prfrentiel de souscription (DPS) rserv aux

anciens associs. Exemple 1 : La socit ABC, SARL au capital de 400.000 DH divis en 4.000 parts sociales de 100 DH (VN), dcide daugmenter son capital par cration de 5.000 parts de 100 DH (VN). Le montant des rserves facultatives constitues par la socit avant laugmentation du capital slve 100.000 DH. TAF : 1- Calculer la valeur intrinsque dune part (avant augmentation) 2- Calculer la quotit de souscription 3- Si la socit met les nouvelles parts pour une valeur de 125 DH, calculer la valeur dune part aprs augmentation 4- Si la socit met les nouvelles parts pour une valeur de 105 DH, calculer la valeur thorique du droit prfrentiel de souscription 5- Comptabiliser laugmentation du capital Solution : 1. Valeur intrinsque dune part : VI = 400.000 + 100.000 = 125 DH/ part 4.000 2. Quotit de souscription :

QS = Nbre des parts anciennes / Nbre des parts nouvelles Donc, QS = 4.000 / 5.000 = 4 / 5 cd que la socit a le droit dmettre 5 parts nouvelles pour 4 anciennes

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3.

Valeur dune part aprs augmentation : 500.000 + (5.000*125)

Valeur aprs augmentation = 9.000

= 125 DH

Par ce procd, les anciens associs ne seront pas lss car la valeur de la part reste inchange aprs laugmentation.

4.

Valeur thorique du DPS : 500.000 + (5.000*105)

Valeur aprs augmentation = 9.000 DPS = Valeur part avant aug. Valeur part aprs aug. Donc, DPS = 125 113.89 = 11,11 DH

= 113,89 DH

Pour que les anciens associs ne soient pas lss et que leur position reste intacte, ils peuvent procder la vente de leur DPS (coupon attach la part) sils ne veulent pas souscrire cette augmentation du capital. Pour les nouveaux associs, ils souscrivent laugmentation en payant 4 droits pour avoir 5 parts nouvelles, Ainsi : (5*105) + 4 DPS = (5*113,89) 5. Comptabilisation : Date 3461 1111 1121 Date 5141 3461 Banque Associ, compte dapport en socit 525.000 525.000 Associ, compte dapport en socit Capital social Prime dmission 525.000 500.000 25.000 DPS = 11,11 DH

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La prime dmission est calcul comme suit : PE = (Prix dmission Valeur nominale)* Nbre des parts mises Do, PE = (105-100)*5.000 = 25.000 DH b- Augmentation de capital par incorporation des rserves : On distingue deux cas de figure : Si la valeur nominale des parts augmente dans les mmes proportions que

laugmentation de capital, il faut changer les parts existantes contre dautres la nouvelle valeur nominale Si la valeur nominale des parts ne change pas, il faut augmenter le nombre de

parts. Il y aura donc distribution de parts nouvelles gratuites aux anciens associs proportionnellement au nombre de parts dtenus par eux. Les parts anciennes donnent chacune un droit dattribution (DA). Ces droits peuvent tre vendus par les associs qui ne veulent pas recevoir de nouvelles parts. Le mcanisme comptable pour ce type daugmentation est trs simple. Il suffit de dbiter la rserve et crditer le capital. Exemple 2 : La socit ABC dcide daugmenter son capital non pas par apports nouveaux mais par lincorporation de rserves facultatives qui slvent 100.000 DH par lattribution de 1.000 parts gratuites. La valeur intrinsque d'une part est de 125 DH. TAF : 1. Calculer la quotit dattribution 2. Calculer la valeur thorique du droit dattribution 3. Comptabiliser laugmentation du capital Solution : 1. Quotit dattribution : QA = Nbre des parts anciennes / Nbre des parts nouvelles Donc, QA = 4.000 / 1.000 = 4 / 1 c d que la socit a le droit dattribuer 1 part nouvelle pour 4 anciennes

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2. Valeur thorique de DA : 9 Position de lancien associ :

Valeur avant augmentation = 125 DH 500.000 + 0 Valeur aprs augmentation = 5.000 Do, valeur thorique du DA = 125 100 = 25 DH = 100 DH/part

9 Position du nouveau associ : 4 DA = 1*100 3. Comptabilisation : Date 1152 1111 Rserves facultatives Capital social 100.000 100.000 DA = 25 DH

c- Augmentation de capital par transformation de dettes en actions : Des cranciers ordinaires de la socit, par exemple des fournisseurs peuvent tre associs une augmentation de capital en acceptant que des actions leur soient remises en guise de remboursement de leur crance. Si cette dernire est liquide et exigible au jour de l'augmentation du capital, l'apport est considr fait en numraire. Sinon, c'est un apport en nature. Il arrive que cette opration rsulte d'un accord entre un fournisseur et une socit prouvant des difficults de trsorerie. Dans ce cas, les anciens actionnaires acceptent gnralement de renoncer leur droit prfrentiel de souscription. Exemple 3 : A la suite d'un accord avec un fournisseur principal, une SNC, l'unanimit des associs, dcide d'augmente son capital en incorporant une part de la crance dudit

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fournisseur au capital. Le fournisseur reoit 1.000 actions d'une valeur nominale de 200 DH, valus 300 DH en change d'une crance de 300.000 DH. Comptabilisation: Date 4411 1111 1121 Fournisseurs Capital social Prime dmission 300.000 200.000 100.000

2. SOCIETES DE CAPITAUX :
A. Aspect juridique : En ce qui concerne la socit anonyme, les formalits, proches des formalits de constitution, se prsentent comme suit : 1. Runion dune assemble gnrale extraordinaire qui dlibre sur les propositions du conseil dadministration ou du directoire. 2. Dpt au greffe du tribunal de commerce de copies du procs verbal de la runion, des statuts mis jour et de la dclaration de conformit 3. 4. Avis aux actionnaires par lettre recommande Insertion dun avis dans un journal dannonces lgales et au bulletin officiel sil y a appel public l pargne. 5. 6. 7. Inscription au registre du commerce Publication dune note dinformation Dsignation dun ou plusieurs commissaires aux apports en cas dapports en nature qui tablissent et soumettent un rapport sur la valeur des apports pour acceptation Les conditions de dlibration de lassemble gnrale extraordinaire sont : Quorum : du capital la premire convocation puis ventuellement la deuxime. Ensuite, ventuellement prorogation plus de mois Majorit : 2/3 des voix prsentes ou reprsentes

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En ce qui concerne la socit en commandite par actions, ce sont les commanditaires qui sont runis en assemble gnrale dans les mmes conditions que les actionnaires de la socit anonyme. B- Aspect comptable : a- Augmentation de capital par apports nouveaux ou par incorporation des rserves : Laugmentation du capital par apports nouveaux ne peut tre opre que si le capital ancien est entirement libr. Cette augmentation se fait gnralement lorsque la situation de la socit est florissante. Elle a des rserves et ses actions ont une valeur intrinsque suprieure leur valeur nominale. Par consquent, de nouvelles actions, de mme valeur nominale que les anciennes mais un prix dmission gnralement diffrent. Ce prix d'mission est: au minimum gal la valeur nominale, car une mission au-dessous du pair est interdite au maximum gal la valeur de laction ancienne pour quil y ait des souscripteurs. Le principe de comptabilisation ressemble celui des socits de personnes la diffrence prs d'utiliser le compte 3462 Actionnaires, capital souscrit et appel non vers au lieu du compte 3461 Associs, compte d'apport en socit. Etudions maintenant le cas d'une double augmentation simultane b- Double augmentation simultane: par incorporation de rserves et par apports nouveaux: Dans ce cas, il y a lieu de calculer d'abord, la valeur thorique du droit global comprenant aussi bien un droit de souscription qu'un droit d'attribution. Ensuite, il serait intressant de dduire la valeur du droit de souscription puis celle du droit d'attribution. Exemple 4 : La socit BETA, socit anonyme au capital de 5.000.000 DH divis en 25.000 actions de valeur nominale de 200 DH cotes 280 DH, augmente son capital en ralisant simultanment les deux oprations suivantes : Emission 210 DH lune de 10.000 actions nouvelles de valeur nominale de 200 DH et incorporation au capital dune rserve facultative en rpartissant 5.000 actions gratuites.

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TAF : 1. Calculer la quotit de souscription et dattribution 2. Calculer la valeur du droit global puis dduire le DPS et le DA 3. Comptabiliser cette augmentation simultane de capital Solution : 1. Quotit de souscription et d'attribution: - QS = Nbre d'actions anciennes / Nbre d'actions nouvelles Donc, QS = 25.000 / 10.000 = 5 / 2 cd que la socit a le droit dmettre 2 actions nouvelles pour 5 anciennes - QA = Nbre d'actions anciennes / Nbre d'actions nouvelles Donc, QA = 25.000 / 5.000 = 5 / 1 c d que la socit a le droit dattribuer 1 action nouvelle pour 5 anciennes 2. Calcul du DG, du DPS et du DA: (25.000*280) + (10.000*210) Valeur aprs augmentation = 40.000 Droit Global = Valeur action avant aug. Valeur action aprs aug. Donc, DG = 280 227,50 = 52,50 DH Pour le calcul du DPS, on se met la position du nouvel actionnaire: (2*210) + 5*DPS = (2*227,50) Pour le DA: 5DA = 1*227,50 DPS = 7 DH DA = 45,5 = 227,50 DH

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3. Comptabilisation : Date 3462 1111 1121 Date 5141 3462 Banque Act, capital souscrit et appel non vers Date 1152 1111 Rserves facultatives Capital social 1.000.000 1.000.000 2.100.000 2.100.000 Act, capital souscrit et appel non vers Capital social Prime dmission 2.100.000 2.000.000 100.000

II- LA REDUCTION ET L AMORTISSEMENT DU CAPITAL

La rduction ou l'amortissement du capital se traduit par une modification des statuts qui ncessite donc l'accord des associs dans les mmes conditions que pour l'augmentation du capital. Dans la socit anonyme, les commissaires aux comptes doivent au pralable tablir un rapport spcial qui sera soumis l'assemble gnrale extraordinaire. Les cranciers et notamment la masse des obligataires peuvent s'opposer un remboursement du capital. Il en est de mme pour la SARL o un commissaire aux comptes a t nomm.

A- LA REDUCTION DU CAPITAL: 1- Aspect comptable :

Une socit peut tre conduite rduire son capital pour deux raisons: a- Pour annuler des pertes antrieures, trop lourdes pour que l'on puisse esprer pouvoir les compenser avec des bnfices ultrieurs : Il peut arriver que la socit rduise son capital pour amortir des pertes et procder ensuite une augmentation de capital; elle assainit sa situation afin d'inciter de nouveaux actionnaires entrer dans la socit. Cette manire de rechercher un assainissement financier est souvent appele par les praticiens "le procd de l'accordon"

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b- Pour rembourser une partie des apports lorsque le capital est trop important : Si la socit dispose de fonds inemploys, les bnfices sont produits par les seuls fonds employs mais sont rpartis entre tous les associs. Ainsi, dans une socit anonyme, les dividendes par action risquent alors d'tre trop faibles et une baisse du cours de l'action peut en rsulter. Ce cas de rduction est pratiquement assez rare.

1-1 Annulation des pertes:

En pratique, cette opration se traduit par: - Soit par une diminution de la valeur nominale de tous les titres d'un mme montant avec l'change des titres mais sans descendre au-dessous du minimum lgal; - Soit par une rduction du nombre de titres en annulant une fraction des titres dtenus par chaque associ. En comptabilit, il suffit de dbiter le compte du capital et en contre partie crditer le compte du report nouveau dbiteur du montant de la perte enregistre. Exemple 5 : Au bilan d'une socit anonyme, il apparat qu'un report nouveau est dbiteur de 750.000 DH. Il est dcid d'annuler cette perte par une rduction d'autant du capital. Date 1111 1169 Capital social Report nouveau 750.000 750.000

1-2 Remboursement du capital:

a- Dans les socits de personnes: Dans ces socits, les liens entre associs tant primordiaux et le nombre des associs est limit, il est ouvert chacun donc un compte de remboursement. Exemple 6: Une socit en nom collectif au capital de 2.000.000 DH rduit ce capital de 500.000 DH en remboursant chacun des associs un quart de son apport. L'apport de X tait de 1.000.000 DH et ceux de Y et Z de 500.000 DH chacun.

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La comptabilisation de cette rduction de capital est ralise en deux temps: 1. Rduction Date 1111 44611 44612 44613 Capital social Associ X, capital rembourser Associ Y, capital rembourser Associ Z, capital rembourser 500.000 250.000 125.000 125.000

2. Rglement Date 44611 44612 44613 5141 Associ X, capital rembourser Associ Y, capital rembourser Associ Z, capital rembourser Banque 250.000 125.000 125.000 500.000

b- Dans les socits de capitaux: La rduction ne doit pas abaisser le capital en dessous du minimum lgal. On distingue deux cas de figure: - Les actions sont entirement libres: On constate la mise la disposition des actionnaires des sommes qui lui reviennent puis le remboursement qui est ralis gnralement par la banque. - Les actions ne sont pas entirement libres: Il suffit de procder l'annulation de la crance de la socit sur les actionnaires.

N.B: Le rachat de ses actions par une socit est thoriquement interdit. Toutefois,
l'assemble gnrale extraordinaire qui a dcid une rduction de capital non motive par des pertes, peut autoriser le conseil d'administration ou le directoire, selon le cas, procder l'achat d'un nombre dtermin d'actions pour les annuler.

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2- Aspect fiscal :
Si la rduction du capital social est effectue par absorption des pertes, elle est soumise un droit fixe de 50 dh. Si par contre elle est effectue par remboursement aux actionnaires, deux cas de figures peuvent se prsenter : Au cas o il existe au passif de la socit des rserves suffisantes autres que la rserve lgale, lopration est assimile fiscalement une distribution de bnfices, donc imposable la taxe sur les produits des actions de 10% lorsque les bnficiaires sont des personnes physiques, et une exonration totale lorsque les bnficiaires sont des personnes morales. Au cas o les rserves autres que la rserve lgale sont absents, lopration est considre comme un remboursement dapport, donc imposable au droit de partage de 1%.

B- AMORTISSEMENT DU CAPITAL
Il s'agit d'une opration qui ne se pratique gure que dans la socit anonyme. C'est une opration par laquelle une socit rembourse le capital aux actionnaires et le reconstitue par un prlvement sur les bnfices distribuables ou sur une rserve ( l'exclusion de la rserve lgale et de la rserve statutaire) de manire maintenir la garantie de ses cranciers. Par consquent, les actions rembourses sont changes contre d'autres titres appels "actions de jouissance" laquelle reste attachs le droit de vote dans les assembles, le droit au superdividende dans les rpartitions de bnfices et le droit aux rserves et aux plus values de liquidation en cas de dissolution de la socit. Les critures d'amortissement sont constates comme suit: - Le remboursement du capital comme dans le cas d'une rduction de capital. - Sa reconstitution par une rserve quivalente.

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Exemple 7: Une SA dcide d'amortir son capital de 1.000.000 DH divis en actions de 100 DH. Elle dcide d'affecter cette opration une rserve facultative de 400.000 DH ainsi qu'une rserve statutaire de 600.000 DH. TAF: Passer les critures d'amortissement ncessaires

Solution: Date 1111 4461 Capital social Associs, capital rembourser Date 1151 1152 1111 Rserves statutaires Rserves facultatives Capital social (amorti) 600.000 400.000 1.000.000 1.000.000 1.000.000

4461 5141

Associs, capital rembourser Banque

1.000.000 1.000.000

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4 EME CHAPITRE : LA DISSOLUTION DES SOCIETES

I- ASPECT JURIDIQUE ET FISCAL:

1. CAUSES DE LA DISSOLUTION: a- Causes communes toutes les socits: Dissolution statutaire lorsque le contrat de la socit arrive son terme Dissolution du fait de la ralisation de l'objet de la socit Dissolution volontaire de tous les associs b- Socits de personnes: Dissolution judiciaire prononce par un jugement du tribunal L'interdiction, le dcs, la faillite d'un associ mettant fin la socit sauf clause statutaire prvoyant la continuation de la socit avec les associs non touchs c- La socit responsabilit limite: La dissolution peut tre prononce si le nombre des associs dpasse 50 sans qu'il y ait transformation en socit anonyme Dissolution du fait des pertes importantes, le montant des capitaux propres devient infrieur au capital minimal, lequel, capital n'ayant pas t reconstitu dans le dlai d'un an d- La socit anonyme: La runion de toutes les actions en une seule main Lorsque le nombre des actionnaires est rduit un nombre infrieur 5, tout actionnaire peut demander la dissolution judiciaire Si du fait des pertes constates en fin d'exercice dans les documents comptables, la situation nette devient infrieure au 1/4 du capital social, les dirigeants sont tenus dans les 3 mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, de convoquer une AGE l'effet de dcider s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipe de la socit.

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Si la dissolution n'est pas prononce, la socit est tenue au plus tard la clture du 2me exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue de rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pas pu tre reconstitues concurrence d'une valeur au moins gale au 1/4 du capital social. Dans tous les cas, la dcision adopte par l'AGE est publie dans un journal d'annonces lgales et au bulletin officiel, dpose au greffe du tribunal et inscrite au registre de commerce 2. LIQUIDATION DE LA SOCIETE: a- Les oprations de liquidation: Il s'agit de la ralisation des lments d'actif de la socit par cession des tiers et rglement des dettes. Il peut y avoir liquidation globale par cession de l'actif et du passif un tiers ou liquidation dtaille, lment par lment. La liquidation prcde la dissolution proprement dite. Les oprations de liquidation consistent : - Faire l'inventaire des lments d'actif et de passif pour tablir le bilan - Cder les lments d'actif pour les valeurs retenues - Rgler le passif exigible. Si les disponibilits sont insuffisantes pour payer les cranciers, les associs qui sont indfiniment et solidairement responsables doivent avancer les fonds pour combler l'insuffisance de l'actif - Prsenter le bilan aprs liquidation et avant partage b- Les oprations de partage: Le bilan aprs liquidation peut prsenter deux situations: - L'actif net est suprieur au capital, dans ce cas, il y a boni de liquidation - L'actif net est infrieur au capital, dans ce cas, il y a mali de liquidation Les critures constateront ncessairement: - Les droits des associs sur le capital et les rserves - La participation des associs aux pertes - Le partage proprement dit

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Aprs ces oprations, les comptes sont gnralement solds, sauf cependant dans le cas o certains associs restent dbiteurs ou cranciers les uns des autres. Il suffit alors de solder leurs comptes en admettant que ces dettes et crances perdent leur caractre social pour acqurir un caractre personnel. N.B: Dans toute socit, la personnalit morale de la socit survit pour les besoins de la liquidation. Cette dernire est gnralement ralise par un liquidateur nomm cet effet. 3. DROITS DENREGISTREMENT : Lacte de prorogation de la socit qui ne contient ni obligation, ni transmission de biens immeubles ou meubles est soumis un droit fixe de 1.000 dh. Lacte de dissolution de la socit sans partage est soumis un droit fixe de 200 dh. Le partage de lactif net entre les ayants-droit est soumis au droit de 1% sur lactif net partag (hors soulte), et un droit de mutation de 5% sur la soulte.

II- ASPECT COMPTABLE:

1- Oprations de liquidation d'une socit Exemple 1: La socit ABC est compose de 3 associs A, B et C qui dtiennent le capital dans les proportions suivantes: A 200.000 DH, B 500.000 DH et C 300.000 DH soit 1.000.000 DH au total. Bilan de la socit ABC se prsente au moment de la dcision de dissolution comme suit:
ACTIF

Frais prlimin. Matriel Dpts et caut. Stocks Clients Caisse Total

Brut 200.000 700.000 100.000 400.000 270.000 50.000 1.720.000

Amt / Prov 50.000 300.000 50.000 20.000 520.000

Net PASSIF Brut 150.000 Capital 1.000.000 400.000 Fournisseurs 200.000 100.000 Banque 100.000 350.000 250.000 50.000 1.300.000

1.300.000

Les associs se sont runis et ont nomm M. SAJID comme liquidateur de la socit. Durant le mois qui a suivi cette dcision, les oprations de liquidation ralises par M. SAJID,

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qui rclame 12.500 DH d'honoraires et 2.500 DH de frais relatifs cette liquidation, taient les suivantes: * Ralisation de l'actif: Matriel et outillage vendu 450.000 DH Les dpts et cautionnements sont repris pour leur valeur comptable Stocks marchandises cds 50.000 DH Crances clients 200.000 DH * Dsintressement des tiers: Fournisseurs rgls pour 200.000 DH Dettes bancaires rgles pour la totalit TAF: 1. Comptabiliser les oprations de ralisation de l'actif et du rglement du passif. 2. Dterminer s'il s'agit d'un boni de liquidation ou d'un mali de liquidation. Solution:
1. Comptabilisation des oprations de liquidation

3488 5161

SAJID, liquidateur Caisse

50.000 50.000

Remise des disponibilits M. SAJID Date 2811 Amortissement des frais prliminaires 50.000 651 VNC des lments d'actif liquids 150.000 211 Frais prliminaires Date 2833 Amortissement des I.T.M.O 300.000 3488 SAJID, liquidateur 450.000 7519 Produit de liquidation des lments d'actif 2332 Matriel et outillage Date 3488 2486 391 3488 651 SAJID, liquidateur Dpts et cautionnements 100.000

200.000

50.000 700.000

100.000

Date Provision pour dprciation des stocks 50.000 SAJID, liquidateur 50.000 VNC des lments d'actif liquids 300.000 3111 Stocks de marchandises

400.000

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Date Provision pr dprc. Clients et cptes rattachs SAJID, liquidateur Charges exception. sur oprations de liquidation 3421 Clients Date 4411 Fournisseurs 3488 SAJID, liquidateur 3942 3488 6589 Date 5541 3488 Date 6589 3488 5141 3488 Charges exception. sur oprations de liquidation SAJID, liquidateur Date Banque SAJID, liquidateur Banques (soldes crditeurs) SAJID, liquidateur

20.000 200.000 50.000 270.000 200.000 200.000 100.000 100.000 15.000 15.000 535.000 535.000

2. Dtermination du rsultat de liquidation: 7519 120 651 6589 Produit de liquidation des lments d'actif 50.000 Rsultat de liquidation 465.000 VNC des lments d'actif liquids 450.000 Charges exception. sur oprations de liquidation 65.000

Il s'agit d'un mali de liquidation de 465.000 DH (- 465.000 = 50.000 150.000 300.000 50.000 15.000) Bilan de la socit ABC aprs liquidation ACTIF Banque Total Brut 535.000 535.000 Amt / Prov Net 535.000. . 535.000 PASSIF Capital Rsultat de liquidation Brut 1.000.000 -465.000 535.000

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2- Rgime dimposition du boni de liquidation : Aprs la clture des oprations de liquidation, la situation de la socit au regard de lI.S est dfinitivement rgularise en accordant notamment au boni de liquidation dgag des abattements prvus larticle 19-II qui stipule ce qui suit : Dans le cas de retrait ou de cession dlments corporels ou incorporels de lactif immobilis loccasion de la cessation de lactivit dune socit, le taux des abattements applicable sur la plus-value nette globale rsultant des retraits ou le profit net global de cession est de : 50% si le dlai coul entre lanne de la constitution de la socit est celle du retrait ou de la cession des biens est gal quatre ans au moins est infrieur huit ans ; 2/3 si ce dlai est gal ou suprieur huit ans 2- Oprations de partage d'une socit: a. Cas de la SNC: Si l'actif net le permet, chaque associ reprend sa part de capital. Les bnfices ventuels rsultant de la liquidation sont rpartis conformment aux statuts ou dans leur silence, proportionnellement aux apports. Si les dettes ne peuvent tre payes par la socit, les associs en sont solidairement responsables et sont alors tenus de les rgler. Exemple 2: Cas d'une socit solvable La socit en nom collectif "BBZ et associs" est dissoute le 6 mars. Les principaux lments d'actif et les dettes sont cds la SA "SOREM". Aprs les critures de liquidation correspondantes, la balance prsente les soldes suivants: Comptes d'actif: - Titres de participation: 114.500 - Banque: 500 - Caisse: 4.000 Comptes de passif: - Capital social: 100.000 - Rsultat de l'exercice: -3.000 - Rsultat de liquidation: 22.000 Les statuts prvoient que les rsultats, y compris le rsultat de liquidation, sont rpartis entre les deux associs: FADIL et FANAN, de la manire suivante: 10% l'associ grant FADIL et le solde galement entre les deux associs.

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TAF: Sachant que chaque associ dtient 500 parts de 100 DH chacune, qu'il est convenu entre les associs qu'ils auront chacun la moiti des titres, et que FADIL recevra le solde de ce qui lui revient en espces, passer les critures relatives aux oprations de partage Solution: L'actif net a t suffisant pour rgler les dettes sociales. 1. Etat de rpartition des rsultats de liquidation: Rsultat de liquidation 22.000 A dduire Rsultat de l'exercice 3.000 Net rpartir 19.000 Grant 10% 1.900 Solde 17.100 FADIL 8.550 FANAN 8.550 2. Ecritures de partage: a. Exercice des droits des associs: Date 120 1199 44661 44662 Rsultat de liquidation Rsultat de l'exercice Associ FADIL, compte de liquidation Associ FANAN, compte de liquidation Date 1111 44661 44662 Capital social Associ FADIL, compte de liquidation Associ FANAN, compte de liquidation 100.000 50.000 50.000 22.000 3.000 10.450 8.550

b. Reprise des lments d'actif par les associs: Date 44661 Associ FADIL, compte de liquidation 2510 Titres de participation 5161 Caisse Date 44662 Associ FANAN, compte de liquidation 2510 Titres de participation 5141 Banque 5161 Caisse

60.450 57.250 3.200 58.550 57.250 500 800

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Exemple 3: Cas d'une socit insolvable Les comptes de bilan de la socit en nom collectif XYZ se prsentent ainsi aprs ralisation des lments d'actif mais avant rglement des dettes: ACTIF Banque Montant 810.000 PASSIF Capital social Report nouveau Rsultat de liquidation Fournisseurs 810.000 Total Montant 1.900.000 -2.200.000 110.000 1.000.000 810.000

Total

L'apport des associs est comme suit: Associ X 1.000.000 DH, Associs Y et Z 450.000 DH chacun. Les statuts prvoient un partage des rsultats proportionnellement aux apports. TAF: Comptabiliser les oprations de la dissolution de la socit XYZ Solution: Montant des capitaux propres = 1.900.000 + 110.000 -2.200.000 = -190.000 DH Cette valeur ngative indique ce que supporteront les associs du fait de leur responsabilit sur leurs biens personnels proportionnellement l'apport de chacun. D'o, l'associ X supportera 190.000 * (1.000.000 / 1.900.000) = 100.000 DH l'associ Y supportera 190.000 * (450.000 / 1.900.000) = 45.000 DH l'associ Z supportera 190.000 * (450.000 / 1.900.000) = 45.000 DH

Les critures seront les suivantes: a. Exercice des droits des associs: Date 1111 120 34661 34662 34663 1169 Capital social Rsultat de liquidation Associ X, compte de liquidation Associ Y, compte de liquidation Associ Z, compte de liquidation Report nouveau (Dbiteur) 1.900.000 110.000 100.000 45.000 45.000 2.200.000

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b. Rglements: Date 5141 34661 34662 34663 Banque Associ X, compte de liquidation Associ Y, compte de liquidation Associ Z, compte de liquidation Date 4411 5141 Fournisseurs Banque 1.000.000 1.000.000 190.000 100.000 45.000 45.000

b. Cas de la SA et de la SARL: Les dissolutions de ces socits ont en commun accord le fait que la responsabilit des associs est limite leurs apports. a- Socit anonyme: Le partage de l'actif net plus complexe que dans le cas d'une socit de personnes lorsqu'il existe plusieurs catgories d'ayants droit: * Les actionnaires, dont les droits peuvent tre diffrents selon qu'ils possdent des actions ordinaires, des actions de jouissance ou des actions privilgies. * Les porteurs de parts qui peuvent avoir un droit sur les rserves et sur les rsultats de liquidation. Le capital et les rserves sont partags conformment aux droits de chacun Le rsultat de liquidation est partag selon les rgles de rpartition des bnfices, sans constitution de rserves devenues inutiles, moins que les statuts contiennent une clause spciale relative sa rpartition. La liquidation peut tre effectue par les dirigeants sociaux ou par un liquidateur externe.

Exemple 4: La socit anonyme "Etablissement SOUHAIL" est mise en liquidation en Juin 2000. Sa balance de liquidation, toutes oprations de liquidation effectues, prsente les soldes de comptes suivants:

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Act, capital souscrit et appel non vers Banque

750.000 Capital souscrit non appel 5.575.000 Capital non amorti Capital amorti Primes d'mission Rserve lgale Rserve facultative Report nouveau Rsultat de liquidation

750.000 2.000.000 1.000.000 625.000 375.000 1.000.000 225.000 350.000 6.325.000

Total

6.325.000

Total

En 1990, la socit a procd l'amortissement de son capital reprsent l'poque par 2.000 actions de 500 DH ; puis, pour tendre son activit, elle a mis en 1993, 3.000 actions de 500 DH de nominal mises 625 DH l'une, libres de moiti ce jour. La clause des statuts relative la rpartition des bnfices stipule ce qui suit: "Sur les bnfices annuels, restant disponibles aprs impt, il est prlev: - 5% pour affectation la rserve lgale - La somme ncessaire pour servir un intrt de 5% aux actions sur le capital libr et non amorti Le solde aprs affectation aux rserves ou report de bnfices que peut dcider l'assemble, sera attribu aux actionnaires" Une autre clause prcise qu'en cas de dissolution de la socit, le partage du boni de liquidation devra se faire en considration de la rgle actuelle de rpartition des bnfices. En l'absence de rsultat de l'exercice, il est dcid de prlever l'intrt statutaire sur le rsultat de liquidation. TAF: 1. Prsenter le projet de rpartition tabli par le conseil d'administration conformment aux statuts 2. Donner les critures de rpartition et de rglement la date du 1er juillet 2000

Solution: Le capital souscrit non appel n'ayant pas t vers n'implique aucun remboursement. Il sera sold en annulant en contrepartie le compte Actionnaires, capital souscrit non appel. Le capital appel revient aux actions libres et non amorties en fonction des montants effectivement apports et non amorties

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 Le capital amorti, la rserve lgale, la prime d'mission, la rserve facultative et le report nouveau sont des titres divers des rserves appartenant toutes les catgories d'actions dans la mme proportion que les superdividendes, c'est dire dans cet exemple proportionnellement au nombre d'actions Les rsultats de liquidation sont partager entre toutes les actions comme les bnfices d'exercice. 1. Tableau de rpartition: Montant rpartir 2.000 actions amorties Actionnaires A 2.500 actions ordinaires Actionnaires B 1.250.000 3.000 actions libres de moiti Actionnaires C 750.000

2.000.000 Capital appel (1) 1.000.000 Capital amorti Rserve lgale 375.000 Prime d'mission 625.000 Rserve facultative 1.000.000 Report nouveau 225.000 (2) 1.075.000 860.000 3.225.000 Rsultat de liquidation 350.000 Intrt statutaire (3) 31.250 50.000 Solde (4) 100.000 80.000 300.000 Total 5.575.000 940.000 2.456.250 (1) 1.250.000 = 2.500*500 et 3.000.000 = 3.000*500*1/2 (2) 3.225.000/7.500 = 430 par action

1.290.000 18.750 120.000 2.178.750

(3) 2.500*500*5%*1/2 = 31.250 et 3.000*250*5%*1/2 = 18.750 (6 mois d'intrts) (4) (350.000-50.000)/7.500 = 40 par action 2. Comptabilisation: a- Exercice des droits: 11111 11112 1111 1121 1140 1152 1161 120 1119 44661 44662 44663 01/07/1990 Capital non amorti 2.000.000 Capital amorti 1.000.000 Capital souscrit non appel 750.000 Prime d'mission 625.000 Rserve lgale 375.000 Rserve facultative 1.000.000 Report nouveau 225.000 Rsultat de liquidation 350.000 Actionnaires, capital souscrit non appel 750.000 Actionnaires A, comptes de liquidation 940.000 Actionnaires B, comptes de liquidation 2.456.250 Actionnaires C, comptes de liquidation 2.178.750

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b- Reprise des lments d'actif 01/07/1990 Actionnaires A, comptes de liquidation Actionnaires B, comptes de liquidation Actionnaires C, comptes de liquidation Banque

44661 44662 44663 5141 N.B:

940.000 2.456.250 2.178.750 5.575.000

9 En cas de perte de liquidation, il y a lieu de l'imputer sur les rserves avant de

rpartir en commenant par les rserves dont la constitution n'tait pas obligatoire.

9 Si les rserves ne suffisent pas pour absorber les pertes, l'imputation se fait ensuite
sur le capital, ce qui peut conduire les associs librer le capital non appel si le capital appel est insuffisant pour couvrir les pertes.

9 Si compte tenu de cette libration, la totalit des pertes ne peut tre impute, cela
traduit l'insolvabilit de la socit et un bilan tabli ce stade laisse apparatre pour seuls postes les pertes non annules par les apports et les rserves ainsi que les dettes non payes et qui ne pourraient pas l'tre en raison de la limitation de la responsabilit des associs leurs apports. b- Socit responsabilit limite: Les mmes rgles juridiques de dissolution des socits anonymes sont applicables aux socits responsabilit limite. Le partage de l'actif net est plus simple en raison de l'existence d'une seule catgorie d'associs. c. Cas des socits en commandite: Les particularits propres aux dissolutions de ces socits rsultent de l'existence des deux types d'associs: Pour les commandits, la procdure est comparable celle des socits en nom collectif du fait que leur responsabilit est illimite Pour les commanditaires: Dans la socit en commandite simple, leur statut est comparable celui des associs de la SARL Dans la socit en commandite par action, leur statut est comparable celui des associs de la SA.

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Exemple 5: Une socit en commandite simple a t mise en liquidation et, aprs toutes oprations de cession et de rglement des dettes, la balance de liquidation permet de faire apparatre la situation suivante:

Rsultat de liquidation

Total

1.900.000 Capital social Rserves Compte courant associ A Compte courant associ B 1.900.000 Total

1.000.000 500.000 300.000 100.000 1.900.000

Les deux associs A et B sont des commandits et ont apport chacun 200.000 DH. Le reste des apports vient des commanditaires. Les droits sur les rserves sont proportionnels aux apports. En raison de leur solidarit avec la socit et entre eux, les commandits ont rgl une part des dettes de la socit, d'o l'apparition des deux comptes courants. TAF: 1. Prsenter le tableau d'valuation des droits des associs 2. Prsenter les critures de rpartition et de rglement

Solution:

1. Tableau d'valuation des droits des associs Capital Rserves Total Pertes de liquidation Solde Montants 1.000.000 500.000 1.500.000 -1.900.000 -400.000 Commandit A Commandit B 200.000 200.000 100.000 100.000 300.000 300.000 -500.000 -200.000 -500.000 -200.000 Commanditaires 600.000 300.000 900.000 -900.000 0

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2. Ecritures de rpartition et de rglement a- Exercice des droits 1111 1152 44661 44662 120 Date Capital social 1.000.000 Rserves facultatives 500.000 Associ A, compte de liquidation 200.000 Associ B, compte de liquidation 200.000 Rsultat de liquidation 1.900.000

b- Rglement pour solde: Date Compte courant Associ B 100.000 Compte courant Associ A 300.000 44661 Associ A, compte de liquidation 200.000 44662 Associ B, compte de liquidation 200.000

4463 4463

Au solde des comptes de tiers dans la comptabilit de la socit correspondra en pratique, un versement de 100.000 DH de l'associ B A.

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