Acta constitutiva.

Capitulo 1 En la ciudad de Iguala , Estado de Guerrero, a los 10 das del mes de Octubre del 2012, ante m, Licenciado Francisco Romn Jaimes , Notario Pblico numero Tres, en actual ejercicio para el Estado de Guerrero, comparecieron De Jess Domnguez Alberto, Valencia Valero Wendy Mercedes Martnez Carteo Juan Antonio Y Hernandez Roman Xochitl Alejandra quienes manifiestan lo siguiente: Que han convenido constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA MICROINDUSTRIAL . y para tal efecto, se solicit y obtuvo permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores, Direccin General de Asuntos Jurdicos, Direccin de Permisos Artculo 27 Veintisiete Constitucional, el cual fue concedido por la Delegacin de mencionada Secretara en esta ciudad, con fecha 12 de septiembre del presente ao. Correspondindole el nmero 08000141 cero ocho cero cero cero uno cuatro uno, expediente 0008000140 cero cero cero ocho cero cero cero uno cuatro cero, documento que el Notario tiene a la vista y que agregar al apndice de este instrumento, para que forme parte del mismo, tenindose por reproducido su texto en este apartado. - - - - - Por ltimo declaran las comparecientes que a fin de formalizar la constitucin de la sociedad mercantil que pretenden realizar, otorgan las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - -

S -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - A T R I B U T O S - - - - - - - - - - - - -

PRIMERA.- DENOMINACION.- la denominacin de la Sociedad es COCONAUE, seguida de las palabras SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA MICROINDUSTRIAL o de su abreviatura S. de R.L.MI SEGUNDA.- OBJETO SOCIAL.- El objeto de la Sociedad ser: a) Todo acto de comercio relacionado con la compra transformacin y venta de productos y subproductos derivados de la cascara y fruta del coco; as como la titularidad de los derechos y sujeto de las obligaciones que a toda sociedad mexicana se le confiere. b) Adquirir, tomar en arrendamiento, comodato o fideicomiso, bienes muebles e inmuebles necesarios para la edificacin de

oficinas, almacenes, talleres, plantas de beneficio, etc, en las cantidades estrictamente necesarias para cumplir con el objeto social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - c) Dar o tomar dinero en prstamo, con o sin garanta de la Banca Nacional o Extranjera; emitir bonos acciones, obligaciones, valores y otros ttulos de crdito, con la intervencin en su caso, de las instituciones sealadas por la Ley; adquirir acciones y figurar como accionista en otras empresas mexicanas o extranjeras con objeto similar al de esta compaa; as como adquirir legalmente y negociar con toda clase de efectos de comercio de este tipo de productos y otorgar las garantas que fuere necesario para realizar los objetos de la sociedad. - - - -

d) La ejecucin de el desarrollo de su construcciones para respectivos lugares - - - - - -

infraestructura que requiera la sociedad para objeto social entre estas, oficinas, bodegas, el alojamiento de sus representantes en sus de ubicacin. - - - - - - - - - - - - - - - -

e) Celebrar toda clase de contratos, ya sean civiles, mercantiles o laborales, que fueran permitidos por la Ley. - - - - - - - - - - - - f) En ningn caso el objeto social convenido exime a la sociedad y a sus socios de la estricta observacin de las disposiciones y leyes de inters pblico. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - g) Otorgar garantas siempre y cuando se relacionen con la consecucin de los fines de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - h) Cabe mencionar nuestra justificacin del proyecto como parte del objeto social: Escogimos el nombre Coconaue para nuestra marca debido a que el nombre es sencillo y puede llegar a ser mas contagioso que otras marcas, Nuestro producto es la combinacin de ingredientes mas probados y consumidos por los jvenes, sin embargo no deja de ser un producto irresistible para todas las edades ya que su mezcla provoca un sabor demasiado tentador como para resistirse a el. El punto innovador es que realmente en ningn lugar se venden elaborados de esta manera los productos y

subproductos del coco, la mayora de la gente solo compra el coco para consumir su fruto o su agua natural. Quisimos hacerlo diferente con la fruta y cascara dndoles un valor agregado.

TERCERA.- DOMICILIO SOCIAL. El domicilio de la Sociedad ser la Ciudad de Iguala de la Independencia, en el estado de Guerrero. Pudiendo establecer representaciones, sucursales, franquicias por cualquier modo legal, dentro de la Repblica Mexicana. - - - - - - - - - - - - - - - - -La Asamblea General de Accionistas, el Administrador Unico o en su caso el Consejo de Administracin, podrn designar domicilios convencionales, en nuestro caso el mejor ejemplo es el domicilio del Presidente de la Empresa, Hernandez Roman Xochitl Alejandra, calle Mariano Herrera Sn. Colonia Burocrata. CUARTA.- DURACION.- La duracin de la Sociedad ser indefinida contado a partir de la fecha que se escritura. QUINTA.- NACIONALIDAD.- La nacionalidad de los participantes es Mexicana por lo que ninguna persona extranjera, fsica o moral, podr tener participacin social alguna en la sociedad. Si por algn motivo, alguna de las personas mencionadas anteriormente, por cualquier evento llegare a adquirir una participacin social, contraviniendo a si lo establecido en el prrafo que antecede, se conviene desde ahora de que dicha adquisicin ser nula y por tanto, cancelada y sin ningn valor la participacin social de que se trate y los ttulos que la representen teniendo por reducido el capital social de una cantidad igual al valor de la participacin cancelada, por lo que todos los socios extranjeros actuales o futuros de la Sociedad, se obligan formalmente con la Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a las acciones que adquieran o de que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la Sociedad con Autoridades Mexicanas, y a no invocar por lo mismo la proteccin de sus gobiernos, bajo la pena en caso contrario, de perder en beneficio de la Nacin Mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido. - - - - - - - - - - - -Lo anterior aparecer consignado en los ttulos o certificados de acciones que al efecto se emitan. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A P I T U L O II

SEXTA.- CAPITAL SOCIAL.- El Capital Social de la sociedad ser variable, con mximo ilimitado, y un mnimo sin derecho a retiro de $3000.00 TRES MIL PESOS 00/100 Moneda Nacional, representado por 1 diez acciones nominativas, con valor nominal de $100.00 cien PESOS 00/100 Moneda Nacional cada una, ntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma: - - - N O M B R E S ACCIONES V A L O R ACCIONES VALOR $ 100.00 $ MARTINEZ CARTEO JUAN ANTONIO 7 700.00 $ DE JESUS DOMINGUEZ ALBERTO 8 800.00 $ VALENCIA VALERO WNDY MERCEDES 7 700.00 HERNANDEZ ROMAN XOCHITL $ ALEJANDRA 8 800.00 $ 3,000.00

TOTAL

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SEPTIMA.- MODIFICACION AL CAPITAL.- Los aumentos o disminuciones de capital que se decreten en el futuro podrn ser aprobados en asamblea ordinaria, quedando sujetos a las siguientes condiciones: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Los Titulares de acciones tendrn derecho de preferencia en proporcin al nmero de las que sean dueos, para suscribir las nuevas que se emitan. Este derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de los quince das siguientes a la publicacin que se haga en el Peridico Oficial del Estado de Guerrero, del acuerdo de la asamblea relativa al aumento del capital social. - b).- Las acciones de la nueva emisin, representando el aumento del capital social, que no hubieren sido suscritas por los socios preferentes dentro del trmino mencionado en el inciso anterior, sern ofrecidas libremente al pblico con aprobacin del Consejo de Administracin o del Administrador nico en su caso.- - - - - c).- En caso de que algn accionista quiera vender sus acciones, deber dar aviso fehaciente a los dems accionistas para que estos ejerciten, si as les conviene, el derecho del tanto para adquirir las acciones de que se trate.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d).- Las amortizaciones del capital no surtirn efecto sino hasta el final del ejercicio social que est corriendo si han sido decretadas antes del ltimo trimestre del mismo, o hasta el final del siguiente si se hubieren decretado despus, y se publicaran en la forma ordenada por el Artculo 9o. Noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - OCTAVA.- ACCIONES.- La sociedad llevar un libro especial en que se anotarn los movimientos de aumentos o disminuciones de capital social y de cambios de titulares de las acciones. Todas las acciones representarn los mismos derechos y obligaciones, teniendo cada uno derecho a un solo voto sin limitacin de ninguna especie en las asambleas generales de accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -NOVENA.- ASAMBLEAS.- No podr ejercitarse el derecho de separacin de un accionista cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mnimo el capital social. La Asamblea General de Accionistas es el rgano Supremo de la Sociedad, segn el caso sern Ordinarias o Extraordinarias. Son extraordinarias las que se renan para tratar cualquiera de los asuntos comprendidos en el Artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, con las excepciones establecidas en esta escritura; sern Ordinarias las que se renan para tratar cualquier otro asunto. Las Asambleas Ordinarias cuando menos se verificarn una cada ao dentro de los 4 meses que sigan a la clausura del ejercicio social. - - - - - - - La convocatoria para las Asambleas se har por el Administrador nico o en su caso, indistintamente por el Consejo de Administracin, el Presidente o el Secretario, as como por el Comisario, sin perjuicio de los dems casos previstos por la Ley. Las Asambleas se celebrarn el da y hora que indique la convocatoria en el domicilio social. Si no se lleva a cabo en ste, las Asambleas sern nulas, salvo caso de fuerza mayor. - - - - DECIMA.- CONVOCATORIAS.- Las convocatorias para las Asambleas se publicarn con el Orden del Da, por una sola vez, en el Peridico Oficial del Gobierno del Estado de Chihuahua, o en cualquier peridico de amplia circulacin del domicilio de la Sociedad, con anticipacin mnima de 10 das. Sin embargo, sern vlidas las Asambleas sin requisito alguno, cuando en el momento de las votaciones se encuentre representada la totalidad de las acciones en que se divide el capital social. - - - DCIMA PRIMERA.GENERALIDADES.- Para concurrir a las Asambleas, los Accionistas depositarn sus acciones en el lugar que determine la convocatoria con anticipacin mnima de 24 horas en aqulla en que deba celebrarse. A falta de convocatoria, las acciones se depositarn en la Oficina de la Sociedad, quien extender la constancia

respectiva. - - - - - - - - Los ttulos de las acciones o los certificados provisionales en su caso, podrn amparar varias acciones y debern ser expedidos dentro del plazo de un ao a contar de la fecha de esta escritura, debiendo ser firmados por el Presidente y el Tesorero del Consejo de Administracin o el Administrador nico en su caso. Los cupones de las acciones debern ser as mismo nominativos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los ttulos de referencia llenarn adems los requisitos que se sealan en los Artculos 125 ciento veinticinco y 127 ciento veintisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, Ley de Inversin Extranjera, y Artculo 27 veintisiete constitucional. - - - En los casos de extravo o destruccin total de una o varias acciones, slo se proceder a su reposicin mediante resolucin judicial y los nuevos ttulos se expedirn a costa del interesado. C A P I T U L O III

- DE LA ADMINISTRACIN - - - - - - - - - - - DCIMA SEGUNDA.- La administracin de la sociedad estar a cargo de un Administrador nico o de un Consejo de Administracin, segn lo determine la Asamblea de Accionistas; en caso de Consejo estar integrado por un Presidente, un Secretario, un Tesorero y el nmero de vocales que designe la asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA TERCERA.- El Administrador nico o los Miembros del Consejo de Administracin tendrn que ser accionistas y durarn tiempo indefinido en el desempeo de sus cargos, podrn ser reelectos, y percibirn las remuneraciones que determine la asamblea general de accionistas, continuarn en sus funciones an cuando hubiere concludo el plazo para el que hayan sido designados, mientras no se hagan nuevos nombramientos y los nombrados tomen posesin de sus cargos. - - - - - - - - - - - - - - - -

DCIMA CUARTA.- El Administrador nico, los Consejeros en su caso, y dems empleados que determine el Consejo, para asegurar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus cargos, debern caucionar sus manejos a satisfaccin del Consejo o de la Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - DCIMA QUINTA.- Para que el Consejo de Administracin funcione legalmente deber asistir por lo menos la mayora de sus miembros y sus resoluciones sern vlidas cuando sean tomadas por la mayora de los presentes. En caso de empate el Presidente del Consejo tendr voto de calidad.-- - - - - - - - - - - - DCIMA SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en su caso, ejercer con la mayor amplitud las siguientes facultades:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - a).- Administrar los bienes y negocios de la sociedad con todas las facultades generales y las especiales, aun las que, conforme a la ley, requieran mencin o clusula especial, sin limitacin alguna, en los trminos del Articulo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y su correlativo el Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Guerrero.- - - - - - - - - - - - - - - b).- Ejecutar actos de dominio respecto a los bienes y derechos de la Sociedad, igualmente con todas las facultades generales y las especiales, an las que conforme a la Ley requieran Poder o clusula especial, sin limitacin alguna en los trminos de los mencionados Artculos 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y su correlativo el Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Guerrero.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c).- Representar a la sociedad inclusive ante toda clase de autoridades Federales, Estatales o Municipales, Administrativas o Judiciales o ante rbitros o arbitradores y ante las autoridades de trabajo, con las atribuciones propias del mandato para pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales, an las que requieran clusula o mencin especial, sin limitacin alguna, en los trminos del citado Artculo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y su correlativo el Artculo 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Cdigo Civil del Estado de Guerrero, entre estas facultades de una manera meramente enunciativa las mencionadas en el Artculo 2486 dos mil cuatrocientos ochenta y seis del ordenamiento legal primeramente citado, para que en uso de este mandato pueda: desistirse, transigir, comprometer en rbitros, dirimir controversias a travs de amigables componedores, entablar toda clase de recursos, absolver y articular posiciones, recusar y recibir pagos, as como presentar testigos, comparecer a remates, haciendo posturas, mejoras o pujas, recibir pagos y pedir la adjudicacin de bienes; se le confieren facultades expresas para promover querellas, presentar denuncias, constituirse en parte civil y coadyuvar con el Ministerio Pblico, otorgar perdones, interponer y desistirse del juicio de amparo y sus recursos y cuantas facultades se requieran en toda clase de asuntos penales y laborales. - - - - - d).- Mandato General amplsimo para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y an las especiales que requieran clusula especial conforme a la ley para tener la representacin patronal, para los efectos de los artculos 11 once, 46 cuarenta y seis, 47 cuarenta y siete, 134 ciento treinta y cuatro, fraccin III tercera, 523 quinientos veintitrs, 692 seiscientos noventa y dos, fracciones I primera, II segunda y III tercera, 786 setecientos ochenta y seis, 787 setecientos ochenta y siete, 788 setecientos ochenta y ocho, 873 ochocientos setenta y tres, 874 ochocientos setenta y cuatro, 876 ochocientos setenta y seis, 878 ochocientos setenta y ocho, 879 ochocientos setenta y nueve, 880

ochocientos ochenta, 883 ochocientos ochenta y tres, 884 ochocientos ochenta y cuatro y dems relativos de la Ley Federal del Trabajo; podr actuar frente o ante:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1).- Los sindicatos con los cuales existan celebrados contratos de trabajo y para todos los efectos de conflictos colectivos.- - - 2).- Los trabajadores personalmente considerados y para todos los efectos de conflictos individuales, en general para todos los asuntos obrero-patronales y para ejercitarse ante cualesquiera de las Autoridades del Trabajo y Servicios Sociales a que se refiere el Artculo 523 quinientos veintitrs de la Ley Federal del Trabajo; podr as mismo comparecer ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean Locales o Federales, proponer arreglos conciliatorios, celebrar transacciones, para tomar toda clase de decisiones, para negociar y suscribir convenios laborales; al mismo tiempo podr actuar como representante de la sociedad en calidad de Administrador, respecto y para toda clase de juicios o procedimientos de trabajo que se tramiten ante cualesquier autoridad. Al mismo tiempo podr celebrar, modificar, resolver, novar, extinguir, revocar o rescindir contratos de trabajo, absolver y articular posiciones, podr pagar y recibir pagos, podr interponer toda clase de recursos, juicios y procedimientos e incluso el amparo, y desistirse de unos y otros.e).- Mandato General Amplsimo para Pleitos y Cobranzas, con todas las facultades generales y an las especiales que requieran clusula expresa conforme a la ley, para que se tramite todo tipo de asuntos de naturaleza fiscal y administrativa, ante quien corresponda, enunciativamente ante las Secretaras de Hacienda y Crdito Pblico, en todas y cada una de sus dependencias, incluyendo Servicios de Administracin Tributaria (S.A.T.), Administracin General de Recaudacin, Auditora Jurdica de Ingresos y Aduanas, Administraciones Locales de Recaudacin,

Tribunal Federal de Justicia Fiscal y Administrativa, Suprema Corte de Justicia de la Nacin, Secretaria de Finanzas y Administracin del Estado, Tesorera Municipal, Instituto Mexicano del Seguro Social, Instituto del Fondo Nacional de la Vivienda para los Trabajadores y dems Organismos descentralizados o Paraestatales que directa o indirectamente se relacionen con asuntos fiscales y administrativos; pudiendo en consecuencia: firmar, gestionar, tramitar, or y recibir notificaciones, ofrecer, promover, presentar y rendir pruebas, presentar promociones y toda clase de documentos, formular alegatos, interponer recursos, presentar toda clase de documentos, suscribir, firmar, novar, modificar, extinguir, rescindir, resolver contratos y convenios para los fines mencionados, siendo lo anterior enunciativo y no limitativo, toda vez que se le otorga el mandato ms amplio como en derecho sea posible y sin limitacin alguna.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - f).- Emitir, suscribir, aceptar, otorgar, endosar, avalar o en cualquier forma negociar ttulos de crdito y obligar cambiariamente a la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - g).- Nombrar y remover a los Gerentes de la Sociedad y sealarles sus facultades, obligaciones y remuneraciones. Nuestro gerente es De Jess Domnguez Alberto h).- En el caso de existir Consejo de Administracin, actuar en el desahogo de sus atribuciones por medio de Delegados nombrados de entre sus miembros y en su defecto por medio del Presidente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - i).- Ejecutar los acuerdos de la asamblea, interpretarlos y proveer a su mejor aplicacin y cumplimiento.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

j).- Nombrar mandatarios con todas las facultades que en cada caso estime pertinentes, de las que le son propias, al mismo Consejo o al Administrador nico, en su caso, as como revocar los respectivos mandatos. Se ha nombrado directora a Brenda Rebeca Palma jurado, as como a Marcela Ramos Almeida como subgerente - - - - - - -- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - k). Abrir cuentas bancarias a nombre de la sociedad y designar a las personas que habrn de girar en contra de ellas. - - - - - - DCIMA SPTIMA.- El Administrador nico o el Presidente del

Consejo de Administracin en su caso, ser el representante legal de esta Sociedad y del Consejo y cumplir los acuerdos de este ultimo sin necesidad de resolucin especial alguna; por el solo hecho de su nombramiento tendr las facultades asignadas al Consejo en la clusula dcima sexta anterior y podr ejercitarlas sin restriccin alguna. Nosotros optamos por manejarnos por medio de un administrador nico y no un consejo, su nombre es Valencia Valero Wendy Mercedes . - C A P I T U L O IV V I G I L A N C I A - - - - -

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DCIMA OCTAVA.- La vigilancia de la sociedad ser encomendada a un Comisario, que ser designado por la asamblea general de accionistas. Nosotros elegimos Comisario a Martnez Carteo Juan Antonio. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DCIMA NOVENA.- El Comisario durar en su encargo un perodo indefinido, no necesita ser accionista de la sociedad y podr ser reelecto; continuar en funciones hasta que la persona designada para sustituirlo, tome posesin del cargo. - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA.- El Comisario tendr las atribuciones y obligaciones enumeradas en el Artculo 166 ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA PRIMERA.- El Comisario otorgar las mismas garantas estipuladas en la clusula dcima cuarta de esta escritura para los consejeros, y no podr retirarlas hasta que su gestin haya sido aprobada por la asamblea general de accionistas.- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C A P I T U L O V

- - - - - - - -- - - - - - - - ASAMBLEAS GENERALES - - - - - - - - VIGSIMA SEGUNDA.- Las asambleas generales de accionistas sern ordinarias y extraordinarias. Las convocadas para tratar cualquiera de los asuntos incluidos en el Artculo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles sern asambleas extraordinarias.- - - - - - - - - - - - - Todas las dems sern ordinarias.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - --VIGSIMA TERCERA.- Las convocatorias para asambleas generales de accionistas debern ser hechas por el Administrador nico, por el Consejo de Administracin o por el Comisario; sin embargo los accionistas que representen por lo menos el 33% treinta y tres por ciento del capital social, podr pedir por escrito, en cualquier momento, que el Administrador nico, el Consejo de Administracin o el Comisario convoquen a una asamblea general de accionistas para discutir los asuntos que especifiquen en la solicitud. Todo accionista dueo de una accin tendr el mismo derecho en

cualquiera de los casos a que se refiere el artculo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Si el Administrador nico, el Consejo de Administracin o el Comisario no hicieran la convocatoria dentro de los quince das siguientes a la fecha de su solicitud, el Juez de lo Civil o de Distrito del domicilio de la Sociedad, lo har a peticin de cualquiera de los interesados, quienes debern exhibir sus acciones con este objeto. - - - - - - - VIGSIMA CUARTA.- Las convocatorias para las asambleas debern

publicarse en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social, por lo menos con quince das de anticipacin a la fecha fijada por la asamblea. Las convocatorias contendrn la Orden del Da y debern estar firmadas por la persona o personas que las hagan.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA QUINTA.- Las asambleas podrn ser celebradas sin previa convocatoria, si el capital social est totalmente representado en el momento de la votacin. - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA SEXTA.- Los accionistas podrn ser representados en las asambleas por la persona que designaren mediante Mandato otorgado ante dos testigos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGSIMA SPTIMA.libro respectivo Secretario de las asistiere. - - - Las actas de asambleas sern registradas en el y sern firmadas por el Presidente y el asambleas, as como por el Comisario, si ste - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

VIGSIMA OCTAVA.- Las asambleas sern presididas por el Administrador nico o por el Presidente del Consejo de Administracin en su caso, y actuar como Secretario el del propio Consejo o quien se designe expresamente para tal efecto. En caso de que cualquiera de ellos estuviere ausente, por la persona o personas a quien o quienes designen los accionistas presentes, por mayora de votos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

VIGSIMA NOVENA.- Las asambleas ordinarias sern celebradas por lo menos una vez al ao, dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social. Adems de los asuntos especificados en la Orden del Da debern:- - - 1.- Discutir, aprobar, modificar y resolver lo conducente en relacin con el balance general y dems documentos contables despus de haber odo el informe del Administrador nico, del Consejo de Administracin en su caso, y del Comisario.- - - - - 2.- Nombrar al Administrador nico, a los miembros del Consejo de Administracin y al Comisario, y determinar sus remuneraciones; y. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3.- Decidir sobre la aplicacin de utilidades.- - - - - - - - - - - - - - TRIGSIMA.- Para ser vlidas, las Asambleas Generales Ordinarias de accionistas, celebradas por virtud de la primera convocatoria, debern reunir por lo menos el 50% cincuenta por ciento del capital social y sus resoluciones sern vlidas cuando se tomen por el voto favorable de la mayora de acciones. En segunda Convocatoria, la Asamblea ser vlida con las Acciones que comparezcan y sus resoluciones sern adoptadas por mayora de votos. Las Asambleas Extraordinarias requerirn el Qurum que establecen los Artculos 190 ciento noventa y 191 ciento noventa y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

C A P I T U L O VI - DEL EJERCICIO SOCIAL E INFORMACIN FINANCIERATRIGSIMA PRIMERA.- El ejercicio social durar un ao contado a partir del da de la escritura del presente al plazo en el que se cumplan los 6 meses. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

TRIGSIMA SEGUNDA.- Dentro de los tres meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social se formularn los Estados Financieros establecidos por la Ley y dems documentos contables que contendr: el capital social, efectivo en caja, depsitos bancarios y dems cuentas que formen el activo y pasivo de la sociedad; y en general todos los otros datos necesarios para mostrar la situacin financiera de la sociedad.- TRIGSIMA TERCERA.- La formulacin de los Estados Financieros y dems documentos estar encomendada al Administrador nico o al Consejo de Administracin. Dichos Estados, junto con los documentos justificativos y el informe sobre la situacin econmica del negocio ser entregado al Comisario, por lo menos con treinta das de anticipacin a la fecha fijada para la celebracin de la asamblea general. - - - - - TRIGSIMA CUARTA.- El Comisario dentro de los diez das siguientes a la fecha en que le sean entregados los Estados Financieros y documentos anexos, presentar un dictamen conteniendo sus observaciones y proposiciones. Los Estados Financieros con sus anexos y el dictamen del Comisario permanecer con el Consejo de Administracin o el Administrador nico en su caso, durante los quince das anteriores a la fecha de la asamblea general, para que puedan ser examinados por los accionistas en las oficinas de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CA P I T U L O VII - - - - - - - - - - - - - - - - PERDIDAS Y GANANCIAS - - - - - - - TRIGSIMA QUINTA.- Deducidos los gastos generales, entre los que se comprenden pagos y honorarios a los consejeros o al Administrador nico, y en su caso al Comisario, las utilidades que se obtengan previa deduccin de las cantidades necesarias para las amortizaciones, depreciaciones y castigos e impuesto sobre la renta, se aplicar como sigue: a) Se separar un 5% cinco por ciento para formar el fondo de reserva legal hasta que alcancen el 20% veinte por ciento del capital social. b). Se separarn las cantidades que la asamblea acuerde para la formacin de uno o varios fondos de reserva especial. c).- Del remanente se distribuir como dividendos entre los accionistas en proporcin al nmero de sus acciones, la cantidad que acuerde la asamblea. d). Los sobrantes repartibles sern llevados a cuenta nueva de utilidades por aplicar. - - - - - - - - - - -

TRIGSIMA SEXTA. - Las prdidas si las hubiere sern reportadas primeramente por los fondos de reserva y a falta de stos se prorratearn entre el nmero de acciones.- - - - - - - - - TRIGESIMA SEPTIMALa sociedad ser administrada por un Consejo de administracin o por un administrador nico, segn as lo acuerde la asamblea general Ordinaria de Socios. Tanto los miembros del consejo de administracin. El Administrador nico segn el caso podrn ser o no socios, debi ser designado a mayora de votos por la asamblea general ordinaria durante sus funciones hasta en tanto no le sean revocados sus nombramientos. Todos los miembros del consejo de administracin, o el administrador nico debern de ser personas fsicas. TRIGESIMA OCTAVA.- En el caso de que la sociedad este administrada por un consejo, este funcionara validamente con la asistencia de la mitad de sus miembros, tanto sus resoluciones por mayora de votos decidiendo el presidente para el caso de empate, el voto de calidad. TRIGESIMA NOVENA.- El consejo de Administracin o el Administrador nico, segn el caso, gozara de todas las facultades necesarias para realizar el objeto social y a mayor abundamiento, de las que corresponden a los apoderados generales para pleitos y cobranzas, con todas las facultades genrale y aun las especiales que conforme a la Ley requieran clusulas especial, para actos de administracin y de dominio, en los trminos del articulo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del cdigo civil para el distrito federal, vigente en el Estado de Baja California Sur, a si como para suscribir ttulos de crdito, atento a lo dispuesto por el articulo noveno de la Ley General de Ttulos y operaciones de Crdito. Gozara por tanto dicho consejo de Administracin o el administrador nico de las facultades necesarias para ejercitar las que precisa el articulo dos mil quinientos ochenta y siete del cdigo civil para el Distrito Federal, Vigente en el Estado de Baja California sur, y por lo mismo, para articular y absolver posiciones, interponer toda clase de recursos y desistirse de aquellos, inclusive del juicio de amparo, formular y ratificar denuncias o querellas criminales, constituyendo a la sociedad en coadyuvante del ministerio publico y otorgar en los casos que proceda el perdn correspondiente, representar a la sociedad ante cualesquiera autoridades Judiciales, sean civiles o penales, administrativas o del trabajo, bien sean que pertenezcan a la

federacin, los Estados o el Municipio, a si como para otorgar y revocar poderes generales y especiales. CUATRIGESIMA.- Adems del consejo de Administracin o del Administrador nico, podr haber un director General, a si como uno o mas Directores sub.-Directores, Gerentes y sub.-Gerentes, los que podrn ser o no socios, debiendo ser designados a mayora de votos por el consejo de Administracin, el administrador nico o por la asamblea General Ordinaria de Socios, durando en sus funciones hasta en tanto no le sean revocados sus nombramientos.

CUATRIGESIMA PRIMERA.-VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD La vigilancia de la sociedad podr encomendarse a juicio de la asamblea, a un comisario o un consejo de vigilancia que se formara cuando determine la asamblea que lo nombre.en este caso ser el C. Osvaldo Yair Garcia Pea CUATRIGESIMA SEGUNDA.- INFORMACION FINANCIERA-UTILIDADES RESERVAS PRDIDAS Los ejercicios sociales comprendern un ao que se contara del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao. El o los gerentes podrn alterar esas fechas ajustndose a las disposiciones fiscales respectivas y sometiendo la modificacin a la aprobacin de la asamblea de socios. Las fechas de los ejercicios sociales no podrn alterarse de forma como estos comprendan periodos mayores de doce meses. CUATRIGESIMA TERCERA.Al terminar cada ejercicio formulara el o informacin financiera que sern sometidos a la la asamblea que se celebre anualmente. en Comisario o consejo de Vigilancia previamente la estados, debern orse estos.

los estados de consideracin de caso que exista aprobacin de los

CUATRIGESIMO CUARTA.Las utilidades que arroje el balance se aplicara separaciones por impuestos, depreciaciones, Amortizaciones, etc. en el siguiente orden:

hecha las castigos.

a) Con el cinco porciento de ellas se formara, o en caso se reconstituir, el fondo legal de reserva, hasta que importe la quinta parte del capital social; b) Se separara lo que por ley corresponda concepto de participacin en las utilidades de la sociedad.

c) se separan las cantidades o porcentajes que la asamblea libremente hubiere decretado o decretare para crear o incrementar otras reservas. d) Se decretara como dividendo a los socios la cantidad que la asamblea acordare en proporcin a su parte social y el gerente se conservara como utilidades por aplicar. Las perdidas se limitaran al importe de las aportaciones. Los fundadores, como tales, no se reservan seleccin en las utilidades, ni otro privilegio. participacin,

CUATRIGESIMA QUINTA.- ASAMBLEAS Las asambleas de los socios es el rgano supremo de la sociedad y en consecuencia, podr acordar, ratificar o rectificar los actos u operaciones de esta, debiendo ejercitar sus resoluciones, las personas que la propia asamblea designe o bien que el o los gerentes las asambleas tendrn facultades a que se refiere el articulo setenta y ocho de la ley general de sociedades mercantiles y sus resoluciones se tomaran por mayora de socios que representen la mitad del capital social, salvo en los siguientes casos: a) Cesin y divisin de partes sociales, Admisin de nuevos socios y modificacin de contrato social en los que se requerir mayora de las tres cuartas partes del capital social, para que la decisin sea valida y b) En los casos de cambio, de objeto o aumento de las obligaciones de los socios, en los que se requerir la unanimidad de los socios salvo los casos en que se requiere las tres cuartas partes o la unanimidad del capital social para que la decisin sea valida, si el qurum no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda ves y las decisiones se tomaran por mayora de votos de los presentes. CUATRIGESIMA SEXTA.En los casos para que la decisin de la asamblea sea valida se requerir la simple mayora de votos, la reunin de la asamblea no ser necesaria y el voto no se podr emitir en los trminos del artculo ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. CUATRIGESIMA SEPTIMA.El administrador nico, el comisario o el consejo de vigilancia en su caso, convocaran a la asamblea mediante carta certificada con cause de recibo. Dirigida al domicilio que tenga registrado el socio en la sociedad, que deber contener la orden del DIA y dirigirse con ocho das de anticipacin a la asamblea.

CUATRIGESIMA OCTAVA Las asambleas se reunirn en el domicilio social por lo menos una ves al ao, dentro de los cuatro meses de la conclusin del ejercicio social. Antes de instalarse la asamblea quien deba presidirla, nombrara uno o ms escrutadores, quienes teniendo a la vista los asientos del libro Especial de socios, Levantaran una lista de los presentes con mencin de la parte social y el valor de esta, que a cada uno corresponda. CUATRIGESIMA NOVENA.Hecho constar por el o los escrutadores que hay qurum el presidente declarara instalada la asamblea y se proceder a tratar los puntos de la orden del DIA. La votaciones sern econmicas por regla general, pero podrn computarse nominalmente o por cedula si as lo solicita cualquier socio. Cada socio tendr derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportacin. ser presidente de la asamblea al gerente de la sociedad en caso de pluralidad falta de los anteriores la persona que nombren los socios secretario quien designe el presidente o los socios. de toda sesin de asamblea se levantara que consignara la fecha los , el numero de votos de que pueden hacer uso y los acuerdos que tomen ser firmada por el comisario o por los integrantes del consejo que en su caso concurran. las copias certificadas, que se extiendan de las actas de asamblea, sern autoritarias para el presidente y el secretario que acten. QUINTAGESIMA.- DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD Para disolver y liquidar la sociedad se observara lo ordenado por la ley general de sociedades mercantiles disuelta la sociedad se pondr en liquidacin y estar a cargo de uno o mas liquidadores que procedern segn la bases conforme a la ley general de sociedades mercantiles.