SEOR NOTARIO Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una de constitucin de Sociedad Annima Cerrada, de conformidad con la Ley

General de Sociedades - Ley N 26887 que en adelante se denominar la Ley que otorgan: sealando domicilio comn para efectos de este instrumento en el jirn distrito de provincia de y departamento de en los trminos siguientes: PRIMERO.- Por el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una Sociedad Annima cerrada, bajo la denominacin de Sociedad Annima Cerrada, pudiendo utilizar la abreviatura de S.A.C.; se obligan a efectuar los aportes para la formacin del capital social y a formular el correspondiente estatuto. SEGUNDO.El monto del capital de la sociedad es de S/dividido en

acciones nominativas de un valor nominal de S/ __.00 cada una, suscritas y pagadas de la siguiente manera: 1. 2. 3. El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado TERCERO.- En calidad de informe de valorizacin, los otorgantes declaran que los bienes no dinerarios aportados a la sociedad son los que a continuacin se detallan, y que el criterio adoptado para la valorizacin, en cada caso, es el que se indica:

Descripcin de los bienes

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Criterio para

valor

valorizacin -

asignado

Lo que hace un total general de S/. ( y 00/100 en nuevos soles) como aportes en bienes no dinerarios al capital social de la empresa. El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado CUARTO.- Se nombran como primeros Administradores de la Sociedad a las siguientes personas: PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: DIRECTOR: DIRECTOR: GERENTE GENERAL: QUINTO: La presente Sociedad Annima Cerrada se regir por el Estatuto que a continuacin se detalla y en todo lo no previsto por ste, se estar a lo dispuesto por la Ley. ESTATUTO TITULO I.- DE LA DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO DE LA SOCIEDAD ARTICULO 1.- La sociedad se denominar: Sociedad Annima Cerrada pudiendo usar la abreviatura S.A.C.. ARTICULO 2.- El plazo de duracin de la sociedad es indeterminado, inicia sus operaciones en la fecha de este pacto y adquiere personalidad jurdica desde su inscripcin en el registro de personas jurdicas de

ARTICULO 3.- El domicilio de la sociedad es la provincia de, departamento de, pudiendo establecer sucursales u oficinas en cualquier lugar del pas o en el extranjero. ARTCULO 4.- La sociedad tiene por objeto dedicarse a:

Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realizacin de sus fines. Para cumplir dicho objeto, podr realizar todos aquellos actos y contratos que sean lcitos, sin restriccin alguna. TITULO II.- DEL CAPITAL SOCIAL ARTCULO 5.- El monto del capital de la sociedad es de (mil y 00/100 en nuevos soles) representado por acciones nominativas de un valor nominal de cada una. El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado. ARTCULO 6.- Los otorgantes acuerdan suprimir el derecho de preferencia para la adquisicin de acciones, conforme a lo previsto en el ultimo prrafo del articulo 237 de la "Ley". TITULO III.- DE LOS ORGANOS DE LA SOCIEDAD ARTCULO 7.- La sociedad que se constituye tiene los siguientes rganos: A) La junta general de accionistas; B) El directorio y C) La gerencia.

ARTCULO 8.- La junta general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por la mayora que establece la "Ley" los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general. La convocatoria a junta de accionistas se sujeta a lo dispuesto en el Art. 245 de la "Ley". El accionista podr hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista, su cnyuge, o ascendiente o descendiente en primer grado, pudiendo extenderse la representacin a otras personas. ARTICULO 9.- La junta general de accionistas se reunir obligatoriamente cuando menos una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico. Tiene por objeto: 1. 2. 3. 4. 5. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del ejercicio anterior Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si hubieran. Elegir a la gerencia y fijar sus retribuciones. Designar o nombrar a auditores externos, cuando corresponda; y, Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al estatuto y sobre cualquier expresados en los estados financieros del ejercicio anterior.

otro consignado en la convocatoria. ARTICULO 10.- La celebracin de juntas no presenciales se sujeta a lo dispuesto por el artculo 246 de la "Ley". ARTCULO 11.- La sociedad tendr un directorio integrado por tres (3) miembros que pueden o no, ser accionistas, cuyo perodo de duracin ser de tres (3) aos, pudiendo sus miembros ser reelegidos. El cargo de director slo recae en personas naturales. Los directores pueden ser removidos en cualquier momento por la junta general. El cargo de director es retribuido. Los directores sern elegidos con representacin de la minora, de acuerdo a la Ley General de Sociedades. ARTCULO 12.- Vaca el cargo de director por fallecimiento, renuncia, remocin o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento sealadas por la ley. En caso de vacancia, el mismo directorio podr elegir a los reemplazantes para completar su nmero por el perodo que an resta al directorio. En caso de que se produzca vacancia de directores en nmero tal que no
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pueda reunirse vlidamente el directorio, los directores hbiles asumirn provisionalmente la administracin y convocarn de inmediato a la junta de accionistas que corresponda para que elijan nuevo directorio. De no hacerse esta convocatoria o de haber vacado el cargo de todos los directores, corresponder al gerente realizar de inmediato dicha convocatoria. Si las referidas convocatorias no se produjesen dentro de los diez siguientes, cualquier accionista puede solicitar al juez que la ordene, por el proceso sumarsimo. ARTCULO 13.- El directorio ser convocado por el presidente, o quien haga sus veces, conforme a lo establecido en el artculo 167 de la Ley General de Sociedades. El qurum para las reuniones del directorio ser de la mitad ms uno de sus miembros. Si el nmero de directores es impar, el qurum es el nmero entero inmediato superior al de la mitad de aqul. Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos de directorio se adoptan por mayora absoluta de votos de los directores participantes; en caso de empate, decide quien preside la sesin. ARTCULO 14.- La sociedad tendr un Gerente General. La duracin del cargo es por tiempo indefinido. El Gerente puede ser removido en cualquier momento por el Directorio o por la junta general de accionistas, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su nombramiento. ARTCULO 15.- El Gerente General est facultado para la ejecucin de todo acto y/o contrato correspondiente al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos: A. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas. B. Asistir con voz pero sin voto a las sesiones del directorio, salvo que este acuerde sesionar de manera reservada. C. Asistir con voz pero sin voto a las sesiones de junta general, salvo que sta decida lo contrario. D. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. En lo judicial gozar de las facultades sealadas en los artculos 74, 75, 77 y 436 del cdigo procesal civil, as como la facultad de representacin y dems normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de delegacin o sustitucin. Adems, podr celebrar conciliacin extrajudicial, pudiendo suscribir el acta conciliatoria, gozando de las facultades sealadas en las disposiciones legales que lo regulan. E. Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancaria; girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar cheques, letras de cambio, pagars, conocimiento de embarque, carta de porte, plizas, cartas fianzas y cualquier clase de ttulos valores, documentos mercantiles y civiles; otorgar recibos
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cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garanta o sin ella, solicitar toda clase de prestamos con garanta hipotecaria. F. Adquirir y transferir bajo cualquier titulo; comprar, vender, arrendar, donar, dar en comodato, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos ya sean privados o pblicos. En general podr constituir garanta hipotecaria, mobiliaria y de cualquier forma. Podr celebrar toda clase de contratos nominados e innominados, inclusive los de leasing o arrendamiento financiero, consorcio, asociacin en participacin y cualquier otro contrato de colaboracin empresarial, vinculados con el objeto social. Adems podr someter las controversias a arbitraje y suscribir los respectivos convenios arbitrales. G. Solicitar, adquirir, transferir registros de patente, marcas, nombres comerciales conforme a ley, suscribiendo cualquier clase de documentos vinculados a la propiedad industrial o intelectual. H. Participar en licitaciones, concursos pblicos y/o adjudicaciones, suscribiendo los respectivos documentos, que conlleve a la realizacin del objeto social. El Gerente General podr realizar todos los actos necesarios para la administracin de la sociedad, salvo las facultades reservadas a la junta general de accionistas. ARTCULO 16.- El Gerente General tendr como atribuciones adicionales las siguientes: Organizar el rgimen interno de la sociedad. Nombrar y despedir al personal de la sociedad. Elaborar proyectos de Balance Presentar ofertas y propuestas para toda clase de licitaciones y concursos de precios, etc. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas, as como la ejecucin de las obras sociales que deben realizarse. Obtener avales o garantas. Celebrar contratos de mutuo con cualquier institucin: personas naturales o jurdicas.

ARTCULO 17.- El Gerente est obligado a formular en el plazo mximo de ochenta das, contados a partir del cierre del ejercicio social, la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades, en caso de haberlos, documentos de los cuales debe resultar, con claridad y precisin, la situacin patrimonial de la sociedad, los resultados obtenidos o las prdidas sufridas y el estado de sus negocios.

TITULO IV.- DE LA MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATUTO ARTICULO 18.- La modificacin del pacto social, se rige por los artculos 198 y 199 de la "Ley", as como el aumento y reduccin del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 201 al 206 y 215 al 220, respectivamente, de la "ley". TITULO V.- DE LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES ARTICULO 19.- La distribucin de utilidades se rige por lo dispuesto en los artculos 40 y 221 al 233 de la "ley". TITULO VI.- DE LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD ARTICULO 20.- En cuanto a la disolucin, liquidacin y extincin de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los artculos 407, 409, 410, 412, 413 al 422 de la "Ley". ARTICULO 21.- Todos los casos no previstos en este estatuto, sern resueltos de acuerdo con lo que dispone la Ley u otra ley aplicable al caso concreto. FIN DEL ESTATUTO Lima, 19 de mayo de 2012