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CESAG

MODULE : COMMISSARIAT AUX COMPTES


Par : H. TINI

Plan du sminaire

Historique Cadre lgal et institutionnel


Organisation de la profession Ncessit dinscription Modalits dexercice de la profession Forme juridique

Statut du commissaire aux comptes


Nomination et cessation Indpendance Secret professionnel

Mise en uvre de la mission

Plan du sminaire Responsabilit du commissaire aux comptes


Responsabilit civile Responsabilit pnale Responsabilit disciplinaire Assurance responsabilit professionnelle

Dmarche gnrale Autres vrifications spcifiques


Contrle des conventions rglementes Rapport de gestion Documents annuels adresss aux actionnaires galit des actionnaires Vrifications spcifiques diverses

Rvlation des faits dlictueux Procdure dalerte Autres interventions prvues par la loi
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Histoire de la mission de commissariat aux comptes

Un peu dhistoire.
Historique du CAC

Le commissariat aux comptes est une institution plus que centenaire, bien que relativement rcente en tant que profession organise. Si une qualification de "commissaire" apparat pour la premire fois en 1863, c'est la loi du 24 juillet 1867 sur les socits qui a institu le "commissaire de socits" l'poque de la Rvolution industrielle. En 1935, les pouvoirs du commissaire aux comptes sont largis du fait des scandales financiers de l'poque. Une procdure d'agrment par les Cours d'appel est institue pour les commissaires aux comptes contrlant les socits faisant publiquement appel l'pargne et obligation est faite au commissaire aux comptes de rvler au procureur de la Rpublique les faits dlictueux dont il a eu connaissance.

Un peu dhistoire.
Historique du CAC

Aprs la guerre, la ncessit de promouvoir le march financier pour soutenir l'expansion conomique a suscit une rforme importante du commissariat aux comptes, ralise par la loi du 24 juillet 1966 sur les socits commerciales. Le commissariat aux comptes est rig en une profession qu'organise le dcret du 12 aot 1969, crant une Compagnie nationale des commissaires aux comptes, place auprs du Ministre de la Justice. Au cours des rcentes annes une succession de lois et rglements a modernis l'ensemble du systme d'informations comptables et financires, compte tenu notamment des directives d'harmonisation de lOHADA, du dveloppement des normes internationales et de l'apparition des difficults des entreprises.

Cadre lgal et institutionnel

1. Vue densemble 2. Organisation de la profession 3. Modalits dexercice de la profession 4. Forme juridique

Cadre lgal et institutionnel

La loi a institu un contrle lgal de caractre permanent par un ou plusieurs commissaires aux comptes ayant pour objectif principal la vrification de la rgularit, de la sincrit et de limage fidle des comptes. Il concerne :

Les socits anonymes Les socits responsabilit limite (SARL) et SAURL Les socits en commandite par action (non prvues par Trait OHADA) Les socits en commandite simple (SCS) et socits en nom collectif (SNC) sous certaines conditions.

Cadre lgal et institutionnel


1. Les textes qui rgissent le commissariat aux comptes : En Afrique de lOuest

Vue densemble

Les textes de lOHADA, Les rglements intrieurs des ONECCA et les codes de dontologie de la profession Les textes du CPPC

En France

le Code de commerce modifi notamment par la loi n 2003-706 du 1er aot 2003 de scurit financire (JO n 177 du 2 aot 2003 page 13220), au niveau du Livre VIII ( de quelques professions rglementes ), Titre II (des commissaires aux comptes), articles L. 820-1 L. 822-16 ; le dcret n69-810 du 12 aot 1969, relatif lorganisation de la profession et au statut professionnel des commissaires aux comptes (modifi par dcret 2003-1121 art. 2, art. 4 JORF, 27 novembre 2003) ; le dcret n67-236 du 23 mars 1967 sur les socits commerciales (au niveau, notamment, du contenu et des conditions dexercice de missions) ; le code montaire et financier modifi notamment par la loi n2003-706 du 1er aot 2003 dite de scurit financire .

Cadre lgal et institutionnel


Vue densemble

2. Le commissaire aux comptes


Le commissaire aux comptes est un professionnel membre dune profession rglemente, dont le titre est protg, et le statut, les missions (contenu et conditions dexercice), les fonctions et les pouvoirs dfinis par les lois et dcrets. Ce professionnel est :

soit une personne physique, soit une personne morale, condition que 2/3 de son capital soit dtenu par des commissaires aux comptes personnes physiques et que le mandataire social et les 2/3 des membres des organes dirigeants soient des commissaires aux comptes.

Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles :


avec toute activit ou tout acte de nature porter atteinte son indpendance ; avec tout emploi salari ; toutefois, il peut dispenser un enseignement se rattachant lexercice de sa profession ou occuper un emploi rmunr chez un commissaire aux comptes ou chez un expert comptable; avec toute activit commerciale, quelle soit exerce directement ou par personne interpose.

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Cadre lgal et institutionnel


Vue densemble Personne physique ou personne morale, le commissaire aux comptes doit remplir les conditions exiges pour tre inscrit sur la liste des commissaires aux comptes prs la cour dappel dans le ressort de laquelle se trouve son domicile personnel ou professionnel (personne physique) ou son sige social. Le commissaire aux comptes est obligatoirement membre dun ONECCA. Il exerce sa profession sur lensemble du territoire. Il est soumis aux rgles disciplinaires prvues par la loi et aux sanctions qui, en cas de manquements graves, peuvent, le cas chant, aller jusqu la suspension ou la radiation. Il doit prter serment, par crit Je jure dexercer ma profession avec honneur et probit, de respecter et de faire respecter les lois).

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Cadre lgal et institutionnel


Vue densemble 3. Les missions de commissaire aux comptes Les missions de commissaire aux comptes sont de deux natures :
les fonctions de commissaire aux comptes titulaire dune entit, assures au titre dun mandat confi soit par les statuts la constitution dune socit qui ne fait pas publiquement appel lpargne publique, soit par lassemble gnrale, soit, dans des cas particuliers, par voie de justice (prsident du tribunal de commerce) ; des missions auprs dune entit dont il nest pas le commissaire aux comptes (commissariat aux apports, la fusion et la scission ; certification des comptes des partis ou groupements politiques ; retrait obligatoire ; CARPA ).

La mission lgale auprs dune entit pour la dure du mandat (la dure normale est de six exercices) est rgie par lacte uniforme de lOHADA sur les socits commerciales et le GIE.

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Cadre lgal et institutionnel


Organisation de la profession en droit OHADA

Les fonctions de commissaire aux comptes sont exerces par des personnes physiques ou par des socits constitues par ces personnes physiques, sous l'une des formes prvues par lActe uniforme de lOHADA (art. 694). Lorsqu'il existe un ordre des experts-comptables dans l'tat partie du sige de la socit, objet du contrle, seuls les experts-comptables agrs par l'ordre peuvent exercer les fonctions de commissaires aux comptes (art. 695).

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Cadre lgal et institutionnel


Organisation de la profession en droit OHADA

Lorsqu'il n'existe pas un ordre des experts-comptables, seuls peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes les experts-comptables inscrits pralablement sur une liste tablie par une commission sigeant auprs d'une cour d'appel, dans le ressort de l'tat partie du sige de la socit objet du contrle. Cette commission est compose de quatre membres :
1 un magistrat du sige la cour d'appel qui prside avec voix prpondrante ; ) 2 un professeur de droit, de sciences conomiques ou de gestion ; ) 3 un magistrat de la juridiction comptente en matire commerciale ; ) 4 un reprsentant du Trsor Public. )

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Organisation de la profession en France Le caractre rglement de la profession se traduit, notamment, par une organisation et un statut professionnels particuliers, et par le rle imparti par la loi au Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C ou HCCC) et aux instances professionnelles nationale et rgionales : les exigences, trs fortes, de qualit et dindpendance, sont au coeur de la notion de bon exercice de la profession. Elles sont assorties dun dispositif de surveillance et de contrle qualit. La loi n2003-706 du 1er aot 2003 de scurit financire (JO n177 du 2 aot 2003 page 13220) a, en matire de Modernisation du contrle lgal des comptes et transparence ramnag lorganisation de la profession, introduisant en particulier un mcanisme de rgulation extrieur la profession, avec une position de tiers impartial . Lorganisation de la profession de commissaire aux comptes a pour objet le bon exercice de la profession, sa surveillance ainsi que la dfense de lhonneur et de lindpendance de ses membres (dcret n69-810 du 12 aot 1969, article 1).

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Cadre lgal et institutionnel


Organisation de la profession en France

Se dgage de larticle 1er du dcret n 69-810 du 12 aot 1969 et des nouvelles dispositions introduites par la loi n 2003-706 du 1er aot 2003 de scurit financire (JO n 177 du 2 aot 2003 page 13220) modifiant en particulier le Code de commerce, la nouvelle organisation :
Un Haut Conseil du commissariat aux comptes institu auprs du garde des Sceaux, ministre de la Justice, qui, externe la profession, est en charge de la surveillance de la profession avec le concours de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes et de veiller au respect de la dontologie et de lindpendance des commissaires aux comptes. Le groupement obligatoire Professionnelles. des commissaires aux comptes dans les organisations

Ltablissement et la rvision de la liste des commissaires aux comptes par une juridiction ad hoc (la chambre rgionale dinscription en premire instance, le Haut Conseil du commissariat aux comptes en seconde instance). Une discipline professionnelle : la juridiction de premire instance tant la commission rgionale de discipline et celle de seconde instance le Haut Conseil du commissariat aux comptes statuant en matire disciplinaire.

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Cadre lgal et institutionnel


Le rle des normes professionnelles et du Code de dontologie

Les normes sont base de rgles destines garantir le bon exercice de la mission par lutilisation des meilleures pratiques reconnues ; elles forment une doctrine permettant au professionnel de dgager les critres dorientation, de choix et de mise en oeuvre de ses diligences. Le Code de dontologie nonce les principes fondamentaux de comportement et de bonne conduite et les rgles gnrales dinterprtation et dexplicitation des dispositions lgislatives et rglementaires. Il prcise les incompatibilits spcifiques et les atteintes lindpendance du commissaire aux comptes et de dfinir les liens personnels financiers et professionnels, concomitants ou antrieurs la mission, incompatibles avec lexercice de la mission. Le Conseil de lOrdre veille au bon exercice de la profession, sa surveillance ainsi qu la dfense de lhonneur et de lindpendance de ses membres conserve la responsabilit de dfinir les principes et les conditions de mise en oeuvre des diffrentes missions confies au commissaire aux comptes par le Code de commerce et les autres textes lgaux et rglementaires. Lacte uniforme de lOHADA confie aux normes et au Code de dontologie un rle lgal et une dimension ainsi renforce.

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Cadre lgal et institutionnel


Modalits dexercice de la profession

MODE DEXERCICE

4 grands modes dexercice du commissariat aux comptes


Exercice individuel :
absence de liens techniques et capitalistiques entre le CAC et dautres CAC inscrits; Sapplique des cabinets dtenant un nombre limit de mandats; Clientle constitue de petites entreprises

Socit pluripersonnelle
Association dau moins 2 professionnels mettant en commun leur savoir faire et leurs intrts financiers Minimum 2 associs Clientle constitue dentreprises de toutes tailles

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Cadre lgal et institutionnel


Modalits dexercice de la profession

MODE DEXERCICE Exercice au sein dune association technique


Adhsion un groupement ou une association technique compose de cabinets nayant aucun lien capitalistique Organisation de formations Normalisation des mthodes Mise au point doutils et supports de communications Mise en place de contrle qualit

Exercice dans un rseau de cabinets


Existence de plusieurs structures juridiquement distinctes relies entre elles par des liens financiers

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Cadre lgal et institutionnel


Ltablissement et la rvision des listes de commissaires aux comptes

Ltablissement des listes de commissaires aux comptes La rgle Nul ne peut exercer les fonctions de commissaire aux comptes sil nest pralablement inscrit sur une liste tablie cet effet. est clairement pose par les statuts et le rglement intrieur des ONECCA. Les conditions dinscription dune personne physique poses par les textes en vigueur dans ltat partie sont les suivantes :

nationalit (tre de nationalit de ltat partie, ou ressortissant dun tat membre de lUEMOA ou ressortissant dun autre tat tranger lorsque celui-ci admet les nationaux exercer le contrle lgal des comptes) ; moralit (prsenter des garanties de moralit suffisantes) ; diplme et stage (tre, sauf drogation, titulaire de lun des diplmes denseignement suprieur ou de grande cole exigs).

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Cadre lgal et institutionnel


Ltablissement et la rvision des listes de commissaires aux comptes

Les conditions imposes une socit commerciale, sont les suivantes : Dtention du capital

Les 2/3 du capital des socits de commissaires aux comptes doivent tre dtenus par des commissaires aux comptes. Lorsquune socit de commissaires aux comptes a une participation dans le capital dune autre socit de commissaires aux comptes, les actionnaires ou associs non commissaires aux comptes ne peuvent dtenir plus de 25 % de lensemble du capital des deux socits. En cas de dcs dun actionnaire ou associ commissaire aux comptes, ses ayants droit disposent dun dlai de deux ans pour cder leurs actions ou parts un commissaire aux comptes. Ladmission de tout nouvel actionnaire ou associ est subordonne un agrment pralable qui, dans les conditions prvues par les statuts, peut tre donn soit par lassemble des actionnaires ou des porteurs de parts, soit par le conseil dadministration ou le conseil de surveillance ou les grants selon le cas.

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Cadre lgal et institutionnel


Ltablissement et la rvision des listes de commissaires aux comptes

Organes de gestion

Les fonctions de grant, de prsident du conseil dadministration ou du directoire, de prsident du conseil de surveillance et de directeur gnral sont assures par des commissaires aux comptes. Les 2/3 au moins des membres des organes de gestion, dadministration, de direction ou de surveillance et les 2/3 au moins des actionnaires ou associs doivent tre des commissaires aux comptes. Les reprsentants permanents des socits de commissaires aux comptes associs ou actionnaires doivent tre des commissaires aux comptes. Les membres du conseil dadministration ou du conseil de surveillance peuvent tre salaris de la socit sans limitation de nombre ni condition danciennet au titre de la qualit de salari.

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Cadre lgal et institutionnel


Ltablissement et la rvision des listes de commissaires aux comptes

Exercice des fonctions de commissaires aux comptes au nom de la socit

Dans les socits de commissaires aux comptes inscrites, les fonctions de commissaire aux comptes sont exerces, au nom de la socit, par des commissaires aux comptes personnes physiques associs, actionnaires ou dirigeants de cette socit. Ces personnes ne peuvent exercer les fonctions de commissaire aux comptes quau sein dune seule socit de commissaires aux comptes. Par drogation ces dispositions, lexercice de ces fonctions est possible simultanment au sein dune socit de commissaires aux comptes et dune autre socit de commissaires aux comptes dont la premire dtient plus de la moiti du capital social ou dans le cas o les associs des deux entits sont communs pour au moins la moiti dentre eux.

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Cadre lgal et institutionnel


La discipline professionnelle Les fautes disciplinaires sont sanctionnes par le conseil de lordre. La procdure est contradictoire. (Chaque partie doit faire connatre lautre ses prtentions et arguments.) Lappel est suspensif : les dcisions des chambres rgionales de discipline sont excutoires aprs lexpiration des dlais dappel. Constitue une faute disciplinaire passible dune peine disciplinaire, et ce, mme si ces ngligences, infractions ou faits ne se rattachent pas lexercice de la profession :

toute infraction aux lois, rglements et rgles professionnelles ; toute ngligence grave ; tout fait contraire la probit ou lhonneur.

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Cadre lgal et institutionnel


La discipline professionnelle Les sanctions disciplinaires Les sanctions disciplinaires prvues sont les suivantes : Lavertissement. Le blme. Linterdiction temporaire pour une dure nexcdant pas cinq ans. La radiation de la liste.

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Statut du commissaire aux comptes

1.

Obligations du commissariat aux comptes


2.

Nomination et cessation
3. 4.

Indpendance

Secret professionnel

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Statut du commissaire aux comptes


Nomination En dehors des cas de nomination statutaire, les commissaires aux comptes sont dsigns par lassemble gnrale ordinaire dans les personnes morales qui sont dotes de cette instance ou par lorgane exerant une fonction analogue comptent en vertu des rgles qui sappliquent aux autres personnes ou entits. entits. Un ou plusieurs commissaires aux comptes supplants, appels remplacer les titulaires en cas de refus, dempchement, de dmission ou de dcs sont dsigns dans les mmes conditions. conditions. Les fonctions du commissaire aux comptes supplant appel remplacer le titulaire prennent fin la date dexpiration du mandat confi ce dernier, sauf si lempchement na quun caractre temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque temporaire. lempchement a cess, le titulaire reprend ses fonctions aprs lapprobation des comptes par lassemble gnrale ou lorgane comptent. comptent.

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Statut du commissaire aux comptes


Nomination

Les commissaires aux comptes sont nomms pour six exercices. Leurs exercices. fonctions expirent aprs la dlibration de lassemble gnrale ou de lorgane comptent qui statue sur les comptes du sixime exercice. exercice. Le commissaire aux comptes nomm en remplacement dun autre ne demeure en fonction que jusqu lexpiration du mandat de son prdcesseur. prdcesseur

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Statut du commissaire aux comptes


Nomination

Commissaire aux comptes titulaire et commissaire aux comptes supplant Le droit commun est un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes supplant. supplant. Le commissaire aux comptes supplant remplace le titulaire pendant la dure de son empchement, ou lui succde pour la dure restant courir de son mandat. mandat. Lassemble gnrale a toujours la possibilit de nommer un nombre de commissaires suprieur celui exig par la loi. loi.

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Statut du commissaire aux comptes


Nomination
La dsignation de plus dun commissaire aux comptes Les socits astreintes faire appel public lpargne doivent avoir deux commissaires aux comptes. Sont rputes faire publiquement appel l'pargne : - les socits dont les titres sont inscrits la bourse des valeurs, dater de l'inscription de ces titres ; - les socits qui, pour offrir au public des titres, quels qu'ils soient, ont recours soit des tablissements de crdit ou agents de change, soit des procds de publicit quelconque, soit au dmarchage. Il y a galement appel public l'pargne, ds lors qu'il y a diffusion des titres au-del d'un cercle de cent (100) personnes.

La dsignation de plus dun commissaire aux comptes - Les tablissements de crdit : les noms des commissaires aux comptes quils se proposent de choisir sont adresss dabord la Commission bancaire. Cette dernire dispose dun dlai dun mois pour sopposer la dsignation envisage.

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Statut du commissaire aux comptes


Le co-commissariat aux comptes

Nomination

Lorsque plusieurs commissaires aux comptes sont dsigns, ils constituent ensemble lorgane de contrle lgal de lentit. Lexercice de la mission ainsi confie implique que chacun des commissaires aux comptes participe et contribue de manire quilibre sa ralisation, et notamment quils se livrent ensemble un examen contradictoire des conditions et des modalits dtablissement des comptes. Pour ce faire, les commissaires : effectuent ensemble les actions de nature les engager, au regard notamment de leurs obligations lgales, rglementaires et conventionnelles ; dfinissent de manire concerte lapproche de leur mission et conviennent de la rpartition entre eux des procdures daudit et des vrifications qui en dcoulent ; tablissent entre eux une coordination troite, caractrise par des changes rciproques dinformations tout au long de la mission.

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Statut du commissaire aux comptes


Nomination
La mise en oeuvre des procdures daudit et des vrifications rparties entre les commissaires aux comptes fait lobjet dune revue rciproque afin de permettre chacun dobtenir lassurance ncessaire pour fonder ses conclusions. La notion dquilibre combine des critres quantitatifs (volume dheures de travail) et qualitatifs (tels que, par exemple, limplication des signataires, la structure et la qualification des quipes, la spcialisation de certains intervenants ou lintervention sur des domaines particulirement sensibles pour laudit).

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Statut du commissaire aux comptes


Nomination
Les modes de dsignation du commissaire aux comptes Les commissaires aux comptes peuvent tre nomms par : les associs ou actionnaires, en assemble ; ou si la socit ne fait pas publiquement appel lpargne, dans les statuts ; ou par dcision de justice.

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Statut du commissaire aux comptes


Nomination
La nomination par voie de justice est prvue, notamment dans les cas suivants : dfaut de commissaire supplant et si lassemble ne sest pas runie dans le dlai de deux mois, suite suspension ou radiation par mesure disciplinaire ; Le reprsentant lgal de la socit peut demander au prsident du tribunal de commerce statuant sur requte de dsigner un commissaire remplaant. Le commissaire nomm en justice exercera ses fonctions jusqu la rintgration de son confrre suspendu ou jusqu ce que lassemble ait nomm le commissaire de son choix. dans les socits par actions uniquement, pour pallier la carence de lassemble, tout actionnaire peut demander au prsident du tribunal de commerce de procder par voie dordonnance la nomination dun commissaire aux comptes ; Le prsident du conseil dadministration doit avoir t appel comparatre. Le mandat ainsi confr au commissaire est provisoire. Il prend fin lorsquil a t procd par lassemble la nomination du ou des commissaires.

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Statut du commissaire aux comptes


Nomination obligations pour les SA

Nomination obligatoire dun commissaire aux comptes dans tous les cas Premier commissaire aux comptes et son supplant sont dsigns dans les statuts ou par lassemble gnrale constitutive. En cours de vie constitutive. sociale, le commissaire aux comptes et son supplant sont dsigns par lassemble gnrale ordinaire. ordinaire. La dure des fonction de commissaire aux comptes (mandat) dsign dans les statuts ou par lassemble gnrale constitutive est de deux exercices sociaux. sociaux.

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Statut du commissaire aux comptes


Nomination au niveau de la SARL

Les SARL dont le capital social est suprieur a dix millions (10.000.000) 10.000.000) de francs CFA ou qui remplissent lune des deux conditions suivantes sont tenues de designer au moins un commissaire aux comptes: comptes: Chiffre daffaires annuel suprieur a deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA 250.000.000) Effectif permanent suprieur cinquante (50) personnes. 50) personnes.

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Statut du commissaire aux comptes


Obligations pour les GIE Nomination obligatoire si le GIE a mis un emprunt obligataire

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Statut du commissaire aux comptes


Sanctions pour dfaut de nomination Les sanctions pnales Les articles 897 et suivants de lOHADA sanctionnent, Encourent une sanction pnale, les dirigeants sociaux qui n'auront pas provoqu la dsignation des commissaires aux comptes de la socit ou ne les auront pas convoqus aux assembles gnrales (sanctions pnales). La sanction civile Le dfaut de dsignation rgulire de commissaire aux comptes est sanctionn trs svrement. La sanction dicte est la nullit des dlibrations prises dfaut de dsignation rgulire de commissaires aux comptes ou sur le rapport de commissaires aux comptes nomms ou demeurs en fonction. Laction en nullit pourra tre exerce par tout intress devant le tribunal de commerce. Elle est teinte si ces dlibrations sont expressment confirmes par une assemble gnrale sur le rapport de commissaires rgulirement dsigns. La mme sanction est encourue lorsque lun des deux commissaires dont la nomination est obligatoire est empch dexercer ses fonctions.

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Statut du commissaire aux comptes


Dmission
Le commissaire aux comptes exerce sa mission jusqu son terme. Il a cependant le droit de dmissionner pour des motifs lgitimes. Constitue un motif lgitime de dmission : a) La cessation dfinitive dactivit ; b) Un motif personnel imprieux, notamment ltat de sant ; c) Les difficults rencontres dans laccomplissement de la mission, lorsquil nest pas possible dy remdier ; d) La survenance dun vnement de nature compromettre le respect des rgles applicables la profession, et notamment porter atteinte lindpendance ou lobjectivit du commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes ne peut dmissionner pour se soustraire ses obligations lgales relatives notamment : A la procdure dalerte ; A la rvlation de faits dlictueux au procureur de la Rpublique ; A la dclaration de sommes ou doprations souponnes dtre dorigine illicite ; A lmission de son opinion sur les comptes. Il ne peut non plus dmissionner dans des conditions gnratrices de prjudice pour la personne ou lentit concerne. Il doit pouvoir justifier quil a procd lanalyse de la situation.

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Statut du commissaire aux comptes


Cessation en cas de rcusation, par le tribunal, du commissaire aux comptes dsign ; Un ou plusieurs actionnaires ou associs reprsentant au moins 5 % du capital dans les socits par actions et les SARL (10 % dans les SNC), le ministre public ou le comit dentreprise peuvent demander en justice la rcusation du commissaire dsign et son remplacement jusqu la nomination dun nouveau (prsident du tribunal de commerce statuant en la forme des rfrs). Dans les socits civiles faisant publiquement appel lpargne, les associs ont des droits identiques ceux des actionnaires des socits par actions. dans les SARL, y compris celles qui nont pas lobligation de dsigner un commissaire, sur demande dun ou plusieurs associs reprsentant au moins la moiti du capital ;

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Statut du commissaire aux comptes


Cessation La dure et le renouvellement ventuel du mandat La dure des fonctions des commissaires aux comptes est de six exercices dans les socits anonymes (art. 704). Le mandat de commissaire aux comptes nest pas renouvelable par tacite reconduction. Les commissaires sortants sont rligibles, sauf interdiction lgale. Dans les SARL, le commissaire aux comptes est nomm pour trois exercices (art. 379 de lAUDSC). Le commissaire aux comptes, dsign par lassemble en remplacement dun autre avant lexpiration normale du mandat de ce dernier, ne demeure en fonction que pour le temps restant courir du mandat du prdcesseur. Cette situation se produit quand il ny a pas de commissaire aux comptes supplant. Quand le commissaire aux comptes titulaire est remplac par son supplant, celui-ci demeure en fonction jusqu expiration du mandat du commissaire titulaire.

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Statut du commissaire aux comptes


Cessation

Lorsquun commissaire aux comptes est dsign par lautorit judiciaire en raison de lomission de lassemble des actionnaires ou des associs, ou aprs rcusation, son mandat prend fin lorsque cette assemble pourvoit elle-mme la nomination dun commissaire.
LSF (nouveau) Il est interdit au commissaire aux comptes, personne physique, ainsi quau membre signataire dune socit de commissaires aux comptes, de certifier durant plus de six exercices conscutifs les comptes des personnes morales faisant appel public lpargne. (Code de commerce France, art. L. 822-14 applicable le 1er aot 2006).

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Statut du commissaire aux comptes


Cessation
La cessation des fonctions Les causes classiques de cessation de fonctions sont : la fin du mandat ; le dcs ou radiation du commissaire aux comptes ; la dmission.

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Statut du commissaire aux comptes


Cessation La rcusation (art. 728 et suivants de lAUDSC) La rcusation ne semble pouvoir tre motive que par une circonstance permettant de suspecter srieusement la comptence du commissaire aux comptes, son honorabilit, son impartialit ou son indpendance lgard de la majorit qui la dsign. La demande de rcusation est forme contre le commissaire aux comptes et la socit. Elle doit tre prsente dans les trente jours de sa dsignation. Elle peut tre demande en justice pour juste motif par : un ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins 10 % du capital social ; le ministre public (requte) ;

Le dlai dappel est de 15 jours.

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Statut du commissaire aux comptes


Cessation Le relvement des fonctions (rvocation) En cas de faute ou dempchement, les commissaires aux comptes rgulirement nomms par lassemble gnrale peuvent tre relevs de leurs fonctions avant lexpiration normale de celles-ci, par dcision de justice, la demande : du conseil dadministration ou ladministrateur gnral; dun ou plusieurs actionnaires reprsentant au moins 10 % du capital social ; de lassemble gnrale ; du ministre public (requte) ; La demande de relvement est forme contre le commissaire aux comptes et la socit. Le dlai dappel est de 15 jours. Le commissaire aux comptes relev de ses fonctions est remplac par le commissaire aux comptes supplant.

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Statut du commissaire aux comptes


Indpendance, incompatibilits et interdictions

La notion dindpendance La notion dindpendance est au cur des dispositifs dincompatibilit et dinterdiction. Lindpendance consiste tre dans une position qui ne soit ni susceptible daltrer la libert de jugement ni de faire obstacle laccomplissement de la mission. Le commissaire aux comptes ne doit jamais tre dans une position de dpendance vis--vis des dirigeants de la socit contrle, ni se placer dans une situation pouvant donner lapparence dun manque dindpendance. Lincompatibilit est une prsomption irrfragable dabsence dindpendance.

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Statut du commissaire aux comptes


Indpendance, incompatibilits et interdictions

Les incompatibilits gnrales Les incompatibilits gnrales forment obstacle linscription du professionnel sur la liste des commissaires aux comptes prs une cour dappel ou son maintien sur ladite liste. Sauf pour ce qui concerne la notion ponctuelle dacte de nature porter atteinte lindpendance. Les incompatibilits gnrales sont les suivants (art. 697) : Les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles : 1Avec toute activit ou tout acte de nature porter atteinte son indpendance ; 2 Avec tout emploi salari ; toutefois, un commissaire aux comptes peut dispenser un enseignement se rattachant lexercice de sa profession ou occuper un emploi rmunr chez un commissaire aux comptes ou chez un expert-comptable ; 3 Avec toute activit commerciale, quelle soit exerce directement ou par personne interpose.

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Statut du commissaire aux comptes


Les autres incompatibilits (art. 378 de lAUDSC et 698)
Indpendance, incompatibilits et interdictions

Ne peuvent tre commissaires aux comptes dune socit anonyme : 1 les fondateurs, apporteurs, bnficiaires d'avantages particuliers, ) dirigeants sociaux de la socit ou de ses filiales, ainsi que leur conjoint ; 2 les parents et allis, jusqu'au quatrime degr inclusivement, des ) personnes vises au paragraphe 1 du prsent article ; ) 3 les dirigeants sociaux de socits possdant le dixime du capital ) de la socit ou dont celle-ci possde le dixime du capital, ainsi que leur conjoint ;

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Statut du commissaire aux comptes


Les autres incompatibilits (art. 378 de lAUDSC et 698)
Indpendance, incompatibilits et interdictions

Ne peuvent tre commissaires aux comptes dune socit anonyme : 4 les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne ) interpose, reoivent, soit des personnes figurant au paragraphe 1 du ) prsent article, soit de toute socit vise au paragraphe 3) du prsent article, un salaire ou une rmunration quelconque en raison d'une activit permanente autre que celle de commissaire aux comptes ; il en est de mme pour les conjoints de ces personnes ; 5 les socits de commissaires aux comptes dont l'un des associs, ) actionnaires ou dirigeants se trouve dans l'une des situations vises aux alinas prcdents ; 6 les socits de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants, ) soit l'associ ou l'actionnaire exerant les fonctions de commissaire aux comptes, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prvues au paragraphe 5 du prsent article. )

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Statut du commissaire aux comptes


Indpendance, incompatibilits et interdictions

Les autres incompatibilits Le commissaire aux comptes ne peut tre nomm administrateur, administrateur gnral, administrateur gnral adjoint, directeur gnral ou directeur gnral adjoint des socits qu'il contrle moins de cinq annes aprs la cessation de sa mission de contrle de ladite socit. La mme interdiction est applicable aux associs d'une socit de commissaires aux comptes. Pendant le mme dlai, il ne peut exercer la mme mission de contrle ni dans les socits possdant le dixime du capital de la socit contrle par lui, ni dans les socits dans lesquelles la socit contrle par lui possde le dixime du capital, lors de la cessation de sa mission de contrle de commissaire aux comptes.

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Statut du commissaire aux comptes


Les autres incompatibilits
Indpendance, incompatibilits et interdictions

Les personnes ayant t administrateurs, administrateurs gnraux, administrateurs gnraux adjoints, directeurs gnraux ou directeurs gnraux adjoints, grants ou salaris d'une socit ne peuvent tre nommes commissaires aux comptes de la socit moins de cinq annes aprs la cessation de leurs fonctions dans ladite socit. Pendant le mme dlai, elles ne peuvent tre nommes commissaires aux comptes dans les socits possdant 10 % du capital de la socit dans laquelle elles exeraient leurs fonctions ou dont celles-ci possdaient 10 % du capital lors de la cessation de leurs fonctions. Les interdictions prvues au prsent article pour les personnes mentionnes au premier alina sont applicables aux socits de commissaires aux comptes dont lesdites personnes sont associes, actionnaires ou dirigeantes.

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Statut du commissaire aux comptes


thique et dontologie : principes fondamentaux de comportement

Intgrit

Le commissaire aux comptes exerce sa profession avec honntet et droiture. Il sabstient, en toutes circonstances, de tout agissement contraire lhonneur et la probit. Dans lexercice de ses missions, le commissaire aux comptes conserve en toutes circonstances une attitude impartiale. Il fonde ses conclusions et ses jugements sur une analyse objective de lensemble des donnes dont il a connaissance, sans prjug ni parti pris. Il vite toute situation qui lexposerait des influences susceptibles de porter atteinte son impartialit. Le commissaire aux comptes doit tre indpendant de la personne ou de lentit dont il est appel certifier les comptes. Lindpendance du commissaire aux comptes se caractrise notamment par lexercice en toute libert, en ralit et en apparence, des pouvoirs et des comptences qui lui sont confrs par la loi. Le commissaire aux comptes vite toute situation de conflit dintrts. Tant loccasion quen dehors de lexercice de sa mission, le commissaire aux comptes vite de se placer dans une situation qui compromettrait son indpendance lgard de la personne ou de lentit dont il est appel certifier les comptes ou qui pourrait tre perue comme de nature compromettre lexercice impartial de cette mission.

Impartialit

Indpendance

Conflit dintrts

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Statut du commissaire aux comptes


thique et dontologie : principes fondamentaux de comportement

Comptence

Le commissaire aux comptes doit possder les connaissances thoriques et pratiques ncessaires lexercice de ses missions. Il maintient un niveau lev de comptence, notamment par la mise jour rgulire de ses connaissances et la participation des actions de formation. Le commissaire aux comptes veille ce que ses collaborateurs disposent des comptences appropries la bonne excution des tches quil leur confie et ce quils reoivent et maintiennent un niveau de formation appropri. Lorsquil na pas les comptences requises pour raliser lui-mme certains contrles indispensables lexercice de sa mission, le commissaire aux comptes fait appel des experts indpendants de la personne ou de lentit pour les comptes de laquelle leur concours est requis.

Confraternit

Dans le respect des obligations de la mission de contrle lgal, les commissaires aux comptes entretiennent entre eux des rapports de confraternit. Ils se gardent de tout acte ou propos dloyal lgard dun confrre ou susceptible de ternir limage de la profession. Ils sefforcent de rsoudre lamiable leurs diffrends professionnels. Si ncessaire, ils recourent la conciliation du prsident de leur compagnie rgionale ou, sils appartiennent des compagnies rgionales distinctes, des prsidents de leur compagnie respective.

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Statut du commissaire aux comptes


thique et dontologie : principes fondamentaux de comportement

Discrtion

Le commissaire aux comptes respecte le secret professionnel auquel la loi le soumet. Il fait preuve de prudence et de discrtion dans lutilisation des informations qui concernent des personnes ou entits lgard desquelles il na pas de mission lgale. Il ne communique les informations quil dtient quaux personnes lgalement qualifies pour en connatre.

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thique et dontologie

Membre dune profession librale, le commissaire aux comptes se doit dans ses rapports avec son environnement dhonorer la confiance que lon a place en lui, en respectant certaines rgles de conduite, notamment de conscience professionnelle et dindpendance. Certaines de ces rgles sont fixes dune part dans le dcret portant cration de lOrdre des Experts Comptables et Commissaires aux Comptes (article 2), dautre part dans le code des devoirs professionnels. Ce code a une valeur obligatoire pour lensemble des membres de lOrdre. Le commissaire aux comptes (tout comme lexpert comptable ) doit respecter certaines rgles dthique, tant dans son comportement personnel que dans ses relations avec ses clients, ses confrres, les instances ordinales ou les administrations publiques. Ces rgles sont :
La comptence et la conscience La probit et la dignit Lindpendance desprit et le dsintressement

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Statut du commissaire aux comptes


thique et dontologie

Vie individuelle Une moralit irrprochable est lune des conditions essentielles de ladmission et du maintien dans lOrdre, toute atteinte qui y serait porte constituerait une faute grave. Pourront notamment entraner des peines allant jusqu la radiation toutes les condamnations de droit commun et les dsordres de la vie prive susceptibles de porter atteinte la dignit de la profession. Tout membre de lOrdre doit sabstenir, mme en dehors de lexercice de sa profession, de tout agissement de nature dconsidrer celle-ci.

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thique et dontologie

Publicit personnelle Larticle 21 du dcret portant cration de lOrdre stipule : Toute publicit personnelle est interdite . Ils ne peuvent faire tat que des titres ou diplmes requis par la lgislation ou la rglementation en vigueur aux fins dexercer la profession. Toutefois, ils peuvent informer la clientle ou le public de louverture ou du transfert de leur cabinet . Le Conseil de lOrdre peut effectuer ou autoriser toute publicit collective quil juge utile, dans lintrt de la profession dont il a la charge .

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thique et dontologie

Comportement vis a vis de la clientle Le commissaire aux comptes et son client sont lis par un mandat dont les modalits sont consignes dans la lettre de mission travers laquelle ils sengagent rciproquement. Les obligations morales qui en dcoulent sont : lindpendance, la comptence, la qualit et le contrle personnel des travaux, le secret professionnel, lacceptation et la poursuite des missions. Les obligations professionnelles. techniques inhrentes sont les diligences minimales

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Statut du commissaire aux comptes


thique et dontologie

Secret professionnel Les membres de lOrdre se trouvent placs parmi les confidents ncessaires, tout comme le prtre, lavocat, le mdecin et le notaire. Il sagit la dune caractristique essentielle dune profession librale organise et responsable : les clients doivent tre assurs quen aucun cas leur confiance ne sera trahie dans leurs rapports avec les membres de lOrdre.
Faits auxquels sapplique le secret professionnel : Ces faits doivent tre entendus trs largement : il ne sagit pas seulement des faits qui ont t confies aux membres de lOrdre par leurs clients, mais de tous ceux dont ils ont pu avoir connaissance par lexercice ou en raison de leur profession.

Le secret professionnel exige :


Devoir de discrtion Rgles internes Secret l'intrieur de l entreprise contrle

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Statut du commissaire aux comptes


thique et dontologie

Rapports avec les confrres


Devoir de confraternit : Les membres de lOrdre se doivent assistance et courtoisie rciproque. Celle-ci exclut non seulement la vulgarit, mais aussi lpret et limpertinence. La consquence logique de ce comportement est que tout dissentiment professionnel avec un confrre devrait aboutir une rconciliation. Le commissaire aux comptes appel succder en tant que titulaire un commissaire aux comptes dont le mandat venant expiration ne sera pas renouvel doit, avant daccepter cette nomination, sassurer auprs de ce confrre que le non-renouvellement de son mandat nest pas motiv par une volont de la personne ou de lentit contrle de contourner les obligations lgales. La mme obligation simpose au commissaire aux comptes supplant appel succder de plein droit au commissaire aux comptes titulaire qui dmissionne ou est empch, avant la date normale dexpiration de son mandat.

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Statut du commissaire aux comptes


thique et dontologie

Rapports avec les confrres

Remplacement dun confrre : Le commissaire aux comptes appel en remplacement dun confrre (!) ne doit accepter la mission qui lui est propose qu condition de stre assur que la demande du client nest pas motive par le dsir de se soustraire une exacte application de la loi ou des rglements, avoir inform son confrre de la sollicitation dont il est lobjet, sabstenir de toutes critiques dordre personnel lgard de son prdcesseur et avoir obtenu, avant lentre en fonction, la justification du paiement des honoraires dus son prdcesseur.

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Statut du commissaire aux comptes


thique et dontologie

Rapports avec les confrres


Respect de la clientle dun confrre : Pendant le temps de leur collaboration, les experts comptables stagiaires ou experts comptables stagiaires, salaris dun membre de lOrdre ou dune socit reconnue par lOrdre, ne peuvent effectuer, en dehors des travaux qui leur sont confies, aucun travail, rmunr ou non, sans lautorisation expresse de lemployeur.

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Dontologie
le CAC a une mission dintrt gnral vis--vis des tiers lopinion du CAC sur les comptes doit tre rendue en toute indpendance.
Les honoraires du CAC sont ngocis et la charge de son client.

Les Affaires rsultaient du cumul des missions et les contrles de qualit relvent trop frquemment des problmes dindpendance et de mission incompatibles

RENFORCEMENT DE LA LEGISLATION

Normes internationales IFAC => Code dthique de lIFAC Normes SEC

8me directive europenne Code de dontologie de la profession Loi de scurit Financire


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Dontologie
Extrait du mmento daudit Evolutions rcentes Les affaires qui ont marqu les annes 2001 2003 et le dbut de lanne 2002, notamment les affaires Enron, puis Worldcom, aux Etats-Unis, et laffaire Parmalat, en Europe, ont relanc lchelle plantaire le dbat sur lindpendance de lauditeur lgal en stigmatisant la perte de confiance du public dans lobjectivit du contrle des informations financires publies. La dfiance du public sur le rle jou par les auditeurs et sur la crdibilit des comptes en gnral, est en grande partie lie au sentiment que les auditeurs, qui se sont orients vers des missions de conseil forte valeur ajoute pour faire face un march hyperconcurrentiel, ont cumul missions daudit et de conseil et se sont, de ce fait, exposs des conflits dintrts incompatibles avec leur indpendance.

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Dontologie
Extrait du mmento daudit Dans ce contexte, lvolution laquelle on assiste dans le domaine de lindpendance ne peut avoir un caractre purement hexagonal. Invitablement, elle va dans le sens dun durcissement des rgles et des sanctions applicables et prend en compte, dune manire croissante, la dmarche dharmonisation des rfrentiels nationaux, initie depuis plusieurs annes au plan international et en particulier au plan europen. La France, qui a dj renforc sensiblement son dispositif de surveillance, avec notamment la cration du Haut Conseil du commissariat aux comptes, devrait pouvoir jouer un rle significatif dans la dfinition dun nouveau corpus de rgles, et trouver dans cette volution lopportunit de moderniser et damliorer la lisibilit de son propre rfrentiel. Loi de Scurit Financire (2003) Code de dontologie de la profession (France) (2005) IFAC Code of Ethics : corpus de rgles visant prserver lindpendance de lauditeur, approche centre sur lapproche par les risques/mesures de sauvegarde Normes SEC : corpus de rgles applicables pour les clients cots aux EU (port extraterritoriales des interdictions) 8me directive europenne en attente de transposition dans le rfrentiel franais, comprend rgles notamment en matire de rotation (socits APE et associations faisant appel la gnrosit du public).

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Dontologie
Indpendance du contrleur lgal
Le contrleur lgal doit non seulement faire preuve dindpendance dans son comportement, mais galement apparatre indpendant aux yeux des tiers.

Lindpendance se manifeste principalement par une attitude desprit, un comportement, qui se traduit par lintgrit, limpartialit et la comptence.

Intgrit Se matrialise par lhonntet et la droiture, mme en dehors de lexercice de la profession.

Impartialit Se traduit par une analyse objective de lensemble des donnes dont le contrleur lgal a connaissance sans prjug ni parti pris.

Comptence Permet de ne pas se retrouver dans une position dinfriorit technique lorsquil sagit darrter avec la socit une position sur un sujet technique complexe.
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Dontologie
Indpendance du contrleur lgal
Le contrleur lgal doit non seulement faire preuve dindpendance dans ses actes, mais galement donner aux tiers le sentiment dtre indpendant. Il sinterdit de se retrouver dans une situation de conflit dintrts qui pourrait nuire son apparence dindpendance; => avoir conscience des facteurs de risques susceptibles de menacer son indpendance.

Autocontrle

Intrt personnel

Reprsentation

Familiarit ou excs de confiance

Intimidation

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Dontologie Identifier les menaces sur lindpendance


Situations interdites pour lauditeur
Liens familiaux

Avoir en qualit de membres de l'quipe d'audit des liens familiaux* (cf. Art. 26 et 27 du Nouveau code de dontologie) avec une personne au sein d'un client d'audit occupant une fonction sensible : mandataire social, cadre dirigeant pouvant exercer une influence sur ltablissement des tats financiers et des tats de gestion, prpos charg de tenir les comptes ou dlaborer les tats financiers et les tats de gestion. liens familiaux* tels que parents/enfants, frres/surs, cousins germains, conjoint ou assimil, beaux-

parents et enfants du conjoint


Exemple : le fils (fille) du DAF de ORANGE ne pourra pas intervenir en tant que membre de lquipe daudit.

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Dontologie Identifier les menaces sur lindpendance


Situations interdites pour lauditeur
Liens financiers
Avoir en qualit de membre de lquipe daudit des liens financiers (cf. Art. 28 du Code de dontologie) avec un client d'audit, des filiales ou sa socit mre. Ces liens financiers s'entendent de : la dtention directe ou indirecte dactions ou tout autre titre donnant ou pouvant donner accs directement ou indirectement au capital ou aux droits de vote de lentit sauf lorsquils sont acquis par lintermdiaire dun OPCVM, La dtention directe ou indirecte de titres ou de crances ou de tous autres instruments financiers mis par lentit Tout dpt de fonds sous quelque forme que ce soit auprs de lentit (compte courant, compte dpargne) Lobtention dun prt ou dune avance de fonds. Toutefois il est permis aux membres de lquipe daudit et aux experts intervenant sur la mission, lorsque lentit est un tablissement de crdit ou un prestataire de services financiers, davoir avec celle-ci des relations financires aux conditions habituelles de march. Les incompatibilits s'appliquent galement au conjoint, aux personnes lies par un pacte civil de solidarit, au concubin et toute personne fiscalement charge ayant des liens financiers avec l'entit dont les comptes sont certifis.

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Dontologie Identifier les menaces sur lindpendance


Port extraterritoriale des exceptions
Prt
Rgle introduite par le Code de dontologie en France

Il est permis aux membres de lquipe daudit lorsque lentit est un tablissement de crdit ou un prestataire de services financiers, davoir avec celle-ci des relations financires aux conditions habituelles de march, telles quobtenir un prt ou une avance de fonds.
Port extraterritoriale des rgles SEC concernent les clients cots aux Etats-Unis, sappliquent hors du territoire US

Le membre de lquipe daudit dun client SEC, son poux(se) (ou assimil, ou concubin(e)), et tout personne charge ne peut souscrire un compte dpargne, un compte courant ou un autre compte similaire auprs du client daudit SEC, ds lors que le solde dpasse le montant minimum assur par le gouvernement ou par une agence similaire (70 000 euros)
Ex : Un membre de lquipe daudit de BNP Paribas pourra placer ses avoirs sans limitation de montant dans cette banque, ce quun membre de lquipe daudit dun client SEC ne pourra pas faire (Axa banque).
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Dontologie Identifier les menaces sur lindpendance


Port extraterritoriale des exceptions
Contrat dassurance la souscription dun contrat dassurance auprs de l'entit des conditions qui ne seraient pas celles habituelles du march ou ne porterait pas sur des oprations courantes est interdite aux membres de lquipe daudit.
Port extraterritoriale des rgles SEC concernent les clients cots aux Etats-Unis, sappliquent hors du territoire US

Le membre de lquipe daudit dun client SEC, son poux(se) (ou assimil, ou concubin(e)), et tout personne charge ne peut souscrire un contrat dassurance mise par le client daudit SEC (y compris assurance auto, multi-risque habitation, crdit (dcs, invalidit), vie).
Ex : Un membre de lquipe daudit de Groupama pourra souscrire ses contrats dassurance avec cette compagnie. Un membre de lquipe daudit dAXA (client SEC) ne pourra pas souscrire de contrat dassurance avec AXA mme des conditions normales.
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Dontologie
Identifier les menaces sur lindpendance
Compatibilit des missions
Nous ne pouvons raliser chez un CLIENT DAUDIT (Channel 1) QUE DES MISSIONS DIRECTEMENT LIEES A LAUDIT Les prestations suivantes (liste non limitative) sont interdites par la Code de
valuation destine faire partie des comptes, Tenue de comptabilit, prparation des comptes. Le CAC ne doit pas se mettre dans une position dauto rvision, cest--dire devoir se

Dontologie de la profession chez un client CAC (art. 10 du Code de dontologie).


prononcer sur des comptes ou des lments des comptes annuels, quil aurait contribu laborer. Conseil juridique, financier ou fiscal. Indpendance du CAC, sparation de laudit et du conseil

Consultation de la fonction Norme- dontologie pour procder lanalyse de la

compatibilit des missions


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Dontologie Le secret professionnel

Devoir de discrtion

Rgles internes

Secret lintrieur de lentreprise contrle

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Dontologie
Le dlit diniti : Divulgation ou utilisation des fins personnelles d une information privilgie recueillie dans l exercice de ses fonctions. Le dlit d ingrence Devoir de discrtion : Une attention particulire dans les lieux publics (avions, trains). viter de nommer les clients lors de discutions avec son proche entourage Secret l intrieur de l entreprise : Il existe des intrts divergents (comit d entreprise, syndicats, dirigeants, actionnaires) Rgles internes : Distribution de la charte d indpendance

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Mise en uvre de la mission

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Mise en uvre de la mission


Modalits dexercice de la mission

Les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont rguliers et sincres et donnent une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit la fin de cet exercice. Les commissaires aux comptes ont pour mission permanente, lexclusion de toute immixtion dans la gestion, de vrifier les valeurs et les documents comptables de la socit et de contrler la conformit de sa comptabilit aux rgles en vigueur. Ils vrifient galement la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil dadministration, selon le cas, et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels. Ils sassurent que lgalit a t respecte entre les actionnaires.

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Mise en uvre de la mission


Modalits dexercice de la mission

A toute poque de lanne, les commissaires aux comptes, ensemble ou sparment, oprent toutes vrifications et tous contrles quils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pices quils estiment utiles lexercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres des procs-verbaux. Pour laccomplissement de leurs contrles, les commissaires aux comptes peuvent, sous leur responsabilit, se faire assister ou reprsenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, quils font connatre nommment la personne ou lentit dont ils sont chargs de certifier les comptes. Ces experts ou collaborateurs ont les mmes droits dinvestigation que les commissaires aux comptes. Les investigations peuvent tre faites tant auprs de la personne ou de lentit dont les commissaires aux comptes sont chargs de certifier les comptes que des personnes ou entits qui la contrlent ou qui sont contrles par elle.

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Mise en uvre de la mission


Modalits dexercice de la mission

Les commissaires aux comptes peuvent galement recueillir toutes informations utiles lexercice de leur mission auprs des tiers qui ont accompli des oprations pour le compte de la personne ou de lentit. Toutefois, ce droit dinformation ne peut stendre la communication des pices, contrats et documents quelconques dtenus par des tiers, moins quils ny soient autoriss par une dcision de justice. Par contre, les commissaires aux comptes peuvent recueillir toutes informations utiles lexercice de leur mission auprs de ces tiers qui ont accompli des oprations pour le compte de la socit. Ce qui explique la procdure suivie en matire de circularisation. Cet article prcise que le secret professionnel ne peut tre oppos aux commissaires aux comptes, sauf par les auxiliaires de la justice. Le secret professionnel ne peut tre oppos aux commissaires aux comptes dans le cadre de leur mission, sauf par les auxiliaires de justice.

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Mise en uvre de la mission


Modalits dexercice de la mission

Lorsque la personne ou lentit est astreinte dsigner deux commissaires aux comptes, ceux-ci se livrent ensemble un examen contradictoire des conditions et des modalits dtablissement des comptes, selon les prescriptions nonces par la norme dexercice professionnel relative au co-commissariat aux comptes. Cette norme dexercice professionnel dtermine les principes de rpartition des diligences mettre en uvre par chacun des commissaires aux comptes pour laccomplissement de leur mission.

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Mise en uvre de la mission


Modalits dexercice de la mission

Larticle 712 de lAUDSC organise le caractre permanent de la mission et la grande libert laisse au commissaire aux comptes, pour faire le ncessaire toute poque de lanne dans des termes qui assurent aux co-commissaires aux comptes une libert de manuvre entirement compatible avec la rpartition quils choisiront et la synchronisation quil leur appartient dentretenir ; les commissaires aux comptes, ensemble ou sparment, oprent toutes vrifications et tous contrles quils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pices quils estiment utiles lexercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procs-verbaux .

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Mise en uvre de la mission


Modalits dexercice de la mission Les commissaires aux comptes portent la connaissance de lorgane collgial charg de ladministration et, le cas chant, de lorgane charg de la direction : Leur programme gnral de travail mis en uvre ainsi que les diffrents sondages auxquels ils ont procd ; Les modifications qui leur paraissent devoir tre apportes aux comptes devant tre arrts ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les mthodes dvaluation utilises pour leur tablissement ; Les irrgularits et les inexactitudes quils auraient dcouvertes ; Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les rsultats de la priode compars ceux de la priode prcdente. Les commissaires aux comptes sont convoqus toutes les runions du conseil dadministration ou conseil de grance, qui examinent ou arrtent des comptes annuels ou intermdiaires, ainsi qu toutes les assembles dactionnaires ou dassocis ou toutes les runions de lorgane comptent

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Mise en uvre de la mission


Approche par les risques

Le commissaire aux comptes identifie les situations et les risques de nature affecter dune quelconque faon la formation, lexpression de son opinion ou lexercice de sa mission. Il tient compte, en particulier, des risques et contraintes qui rsultent, le cas chant, de son appartenance un rseau.

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Mise en uvre de la mission


Mesures de sauvegarde Lorsquil se trouve expos des situations risque, le commissaire aux comptes prend immdiatement les mesures de sauvegarde appropries en vue, soit den liminer la cause, soit den rduire les effets un niveau qui permette la poursuite de la mission en conformit avec les exigences lgales, rglementaires, et celles du prsent code. Le commissaire aux comptes doit pouvoir justifier quil a procd lanalyse de la situation et des risques et, le cas chant, quil a pris les mesures appropries. Le commissaire aux comptes naccepte pas la mission ou y met fin si celle-ci ne peut saccomplir dans des conditions conformes aux exigences lgales et rglementaires ainsi qu celles du prsent code. En cas de doute srieux ou de difficult dinterprtation, il saisit, pour avis, lorgane professionnel comptent (ONECCA au Sngal, Haut Conseil du commissariat aux comptes en France). Lorsquil est amen dmissionner et que la personne ou entit dont il certifie les comptes exerce une activit dans un secteur soumis une rglementation particulire telle que lappel public lpargne, la banque ou lassurance, il informe de sa dmission les instances publiques comptentes pour cette activit.

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Mise en uvre de la mission


Acceptation de la mission

Avant daccepter une mission de certification, le commissaire aux comptes vrifie que son accomplissement est compatible avec les exigences lgales et rglementaires et celles du prsent code. A cet effet, il runit les informations ncessaires :
a) Sur la structure de la personne ou entit dont les comptes seront certifis, son actionnariat et son domaine dactivit ; b) Sur son mode de direction et sur la politique de ses dirigeants en matire de contrle interne et dinformation financire.

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Mise en uvre de la mission


Sanction lobstacle de mise ne uvre de la mission

Larticle 900 stipule que, nonobstant toute disposition contraire, encourent une sanction pnale, le fait de mettre obstacle aux vrifications ou contrles des commissaires aux comptes ou des experts nomms, ou de leur refuser la communication sur place de toutes les pices utiles lexercice de leur mission et, notamment, de tous contrats, livres, documents comptables et registres de procsverbaux. Ces dispositions pnales ne visent que les dirigeants dune personne morale ou toute personne au service dune personne morale tenue davoir un commissaire aux comptes .

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Mise en uvre de la mission


Caractre permanent de la mission

La nature mme des travaux daudit du commissaire aux comptes implique des interventions en cours dexercice et la mise en uvre, au moment opportun, des techniques daudit juges pertinentes : orientation et planification de la mission ; apprciation du contrle interne ; contrle des comptes.

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Mise en uvre de la mission


Caractre permanent de la mission Le pouvoir permanent de contrle permet au commissaire aux comptes lexcution de la mission de communication dopinion aux organismes et personnes dsigns par la loi et lexcution des missions dfinies par la loi ou le rglement qui conduisent intervenir en cours dexercice (alerte, faits dlictueux) lorsque certains faits se produisent ou que certaines oprations sont ralises (augmentation de capital, rduction...). On peut parler alors des missions connexes la mission principale, missions particulires, ponctuelles, en relation avec : certaines oprations dont lentreprise a pris linitiative (exemple : distribution dacomptes sur dividendes ; augmentation de capital avec abandon prfrentiel du droit de souscription) ; des vnements et situations qui sont subis par lentreprise et pour lesquels il incombe au commissaire aux comptes de donner les suites fixes par la loi la constatation de certains faits (exemples : continuit de lexploitation et procdure dalerte ; rvlation des faits dlictueux).

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Mise en uvre de la mission


Caractre permanent de la mission Le commissaire aux comptes est autoris par la loi exercer tout moment quil juge utile les pouvoirs dinvestigations quelle lui donne. La dure du mandat (six exercices) favorise son indpendance. Le commissaire aux comptes exerce son pouvoir permanent de contrle pour les besoins du bon exercice de la mission, en dterminant, librement : si, quand, et comment il doit en user. car il nest pas charg dun contrle permanent.

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Mise en uvre de la mission


Principe de non immixtion dans la gestion
Le commissaire aux comptes ne doit pas simmiscer dans la gestion. Il ne doit ainsi : ni accomplir des actes de gestion, ni exprimer de jugement de valeur sur la conduite de la gestion prise dans son ensemble ou dans ses oprations particulires. Cette interdiction est : imprative dans son principe, et volutive dans son application, en fonction des textes et de la pratique. Le lgislateur a, en effet, apport des drogations prcises ce principe, en donnant au commissaire aux comptes un droit de communication tendu qui lautorise recueillir des informations sur la gestion : pour apprcier le rapport existant entre, dune part les ralits conomiques, commerciales, techniques, et dautre part la reprsentation du patrimoine et de la situation financire tire des comptes ; et pour orienter et clairer le choix des contrles effectuer.

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Mise en uvre de la mission


Principe de non immixtion dans la gestion Les textes dfinissent les qualifications et critres retenus pour les interventions lgales aux confins de limmixtion dans la gestion : caractre sincre de certaines oprations ; caractre dlictueux de certains faits ; caractre normal et courant de certaines conventions ; faits susceptibles de mettre en cause la continuit de lexploitation et mesures propres y remdier ; convocation de lassemble gnrale en cas de carence des dirigeants sociaux ; caractre vraisemblable et plausible des hypothses et mthodes retenues pour ltablissement des documents prvisionnels. Au commissaire aux comptes dapprcier les limites que limmixtion pose aux ncessits du bon exercice des missions, chaque fois quil lui est demand dapprcier les motifs, le contenu, les rsultats de certains actes.

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Mise en uvre de la mission


Modalits dexercice de la mission Les commissaires aux comptes portent la connaissance de lorgane collgial charg de ladministration et, le cas chant, de lorgane charg de la direction : Leur programme gnral de travail mis en uvre ainsi que les diffrents sondages auxquels ils ont procd ; Les modifications qui leur paraissent devoir tre apportes aux comptes devant tre arrts ou aux autres documents comptables, en faisant toutes observations utiles sur les mthodes dvaluation utilises pour leur tablissement ; Les irrgularits et les inexactitudes quils auraient dcouvertes ; Les conclusions auxquelles conduisent les observations et rectifications ci-dessus sur les rsultats de la priode compars ceux de la priode prcdente. Les commissaires aux comptes sont convoqus toutes les runions du conseil dadministration ou conseil de grance, qui examinent ou arrtent des comptes annuels ou intermdiaires, ainsi qu toutes les assembles dactionnaires ou dassocis ou toutes les runions de lorgane comptent

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Mise en uvre de la mission


Approche par les risques

Le commissaire aux comptes identifie les situations et les risques de nature affecter dune quelconque faon la formation, lexpression de son opinion ou lexercice de sa mission. Il tient compte, en particulier, des risques et contraintes qui rsultent, le cas chant, de son appartenance un rseau.

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Mise en uvre de la mission


Mesures de sauvegarde Lorsquil se trouve expos des situations risque, le commissaire aux comptes prend immdiatement les mesures de sauvegarde appropries en vue, soit den liminer la cause, soit den rduire les effets un niveau qui permette la poursuite de la mission en conformit avec les exigences lgales, rglementaires, et celles du prsent code. Le commissaire aux comptes doit pouvoir justifier quil a procd lanalyse de la situation et des risques et, le cas chant, quil a pris les mesures appropries. Le commissaire aux comptes naccepte pas la mission ou y met fin si celle-ci ne peut saccomplir dans des conditions conformes aux exigences lgales et rglementaires ainsi qu celles du prsent code. En cas de doute srieux ou de difficult dinterprtation, il saisit, pour avis, lorgane professionnel comptent (ONECCA au Sngal, Haut Conseil du commissariat aux comptes en France). Lorsquil est amen dmissionner et que la personne ou entit dont il certifie les comptes exerce une activit dans un secteur soumis une rglementation particulire telle que lappel public lpargne, la banque ou lassurance, il informe de sa dmission les instances publiques comptentes pour cette activit.

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Mise en uvre de la mission


Acceptation de la mission

Avant daccepter une mission de certification, le commissaire aux comptes vrifie que son accomplissement est compatible avec les exigences lgales et rglementaires et celles du prsent code. A cet effet, il runit les informations ncessaires :
a) Sur la structure de la personne ou entit dont les comptes seront certifis, son actionnariat et son domaine dactivit ; b) Sur son mode de direction et sur la politique de ses dirigeants en matire de contrle interne et dinformation financire.

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Mise en uvre de la mission


Organisation interne de la structure dexercice professionnel

Les modalits dorganisation et de fonctionnement des structures dexercice du commissariat aux comptes, quelles soient en nom propre ou sous forme de socit, doivent permettre au commissaire aux comptes dtre en conformit avec les exigences lgales et rglementaires et celles du prsent code, dassurer au mieux la prvention des risques et la bonne excution de sa mission. En particulier, chaque structure doit satisfaire aux exigences suivantes :
a) Disposer des moyens permettant au commissaire aux comptes dassumer ses responsabilits en matire : dadquation lampleur de la mission accomplir des ressources humaines et des techniques mises en oeuvre ; de contrle du respect des rgles applicables la profession et dapprciation rgulire des risques ; dvaluation priodique en son sein des connaissances et de formation continue.

95

Mise en uvre de la mission


Organisation interne de la structure dexercice professionnel b) Mettre en uvre des procdures : assurant une valuation priodique des conditions dexercice de chaque mission de contrle, en vue de vrifier que celle-ci peut tre poursuivie dans le respect des exigences dontologiques, notamment en matire dindpendance vis--vis de la personne ou de lentit contrle ; permettant de dcider rapidement des mesures de sauvegarde si celles-ci savrent ncessaires. c) Le cas chant, garantir : la rotation des signataires, lorsque la loi le prvoit ; la mise en place dune revue indpendante des opinions mises ; le renforcement des moyens affects au contrle lorsque la difficult technique de la mission ou les exigences dontologiques le commandent ; la mise en place dun dispositif de contrle de qualit interne. d) Constituer une documentation approprie sur la manire dont elle satisfait aux exigences cidessus.

96

Mise en uvre de la mission


Honoraires du CAC

La rmunration du commissaire aux comptes est en rapport avec limportance des diligences mettre en uvre, compte tenu de la taille, de la nature et de la complexit des activits de la personne ou de lentit dont les comptes sont certifis. Le commissaire aux comptes ne peut accepter un niveau dhonoraires qui risque de compromettre la qualit de ses travaux. Une disproportion entre le montant des honoraires perus et limportance des diligences accomplir affecte lindpendance et lobjectivit du commissaire aux comptes. Celui-ci doit alors mettre en uvre les mesures de sauvegarde. Les honoraires des commissaires aux comptes sont supports par la personne ou lentit dont ils sont chargs de certifier les comptes. Ces honoraires sont fixs selon des modalits dtermines par dcret prsidentiel n 2005-1162 du 02 dcembre 2005 portant homologation du barme des honoraires professionnels relatifs lexercice de la profession dExpert comptable ou de Commissaire aux comptes.

97

Mise en uvre de la mission


Honoraires du CAC

Un commissaire aux comptes, de mme quun de ses associs, ne peut recevoir de la personne ou entit dont il est charg de certifier les comptes, ou dune personne ou entit qui la contrle ou qui est contrle par elle, une rmunration pour des prestations autres que celles entrant dans les diligences directement lies sa mission de commissaire aux comptes. Lorsque le commissaire aux comptes qui appartient un rseau a recours des membres de ce rseau pour accomplir, au profit de la personne ou entit dont il certifie les comptes, des prestations entrant dans les diligences directement lies la mission, il en effectue la facturation. Un commissaire aux comptes ne peut accepter aucune forme de rmunration proportionnelle ou conditionnelle. Le mode de calcul des honoraires relatifs des travaux ou diligences non prvus lors de lacceptation de la mission, mais qui apparatraient ncessaires son excution, doit tre convenu lors de lacceptation de la mission ou, dfaut, au moment o il apparat que des travaux ou diligences complmentaires doivent tre raliss.

98

Normes et missions du commissaire aux comptes

99

Normes et missions du commissaire aux comptes


Dfinition
Le Commissariat aux comptes a pour finalit de concourir la scurit des relations financire par lexpression dune opinion comptente et impartiale Le Commissariat aux comptes est rgi par la loi qui dtermine les entreprises qui y sont soumises et les destinataires des communications et rapports du CAC

Missions du CAC
Mission gnrale

Une mission daudit Vrifications spcifiques

Interventions connexes

Oprations particulires dcides par la socit vnements survenant dans la socit

100

Normes et missions du commissaire aux comptes


volution des normes professionnelles du commissaire aux comptes (NEP) en France
La mission du CAC sexerce dans le respect de NEP, en tenant compte des bonnes pratiques professionnelles identifies par le Haut Conseil du commissariat aux comptes (H3C) Le Haut Conseil a en t saisi par le Garde des Sceaux pour homologuer 52 normes figurant dans lactuel rfrentiel de la Compagnie nationale. Processus dhomologation par arrt des normes dexercices professionnels, dmarr avec la NEP 210 La lettre de mission du CAC, homologue le 14 dcembre 2005. 26 normes homologues fin juillet 2007

101

Normes et missions du commissaire aux comptes


Normes applicables aux missions de commissariat aux comptes

NORMES GENERALES applicables lensemble des missions

Normes de comportement

Normes de travail

Normes de rapport

102

Responsabilit du commissaire aux comptes

1. 2. 3. 4.

Responsabilit civile Responsabilit pnale

Responsabilit disciplinaire

Assurance responsabilit professionnelle

103

La responsabilit du CAC

1.

Auditeur financier = responsable de lopinion mise


Les rapports des CAC sont utiliss par de nombreux tiers :

Les actionnaires et les marchs financiers en gnral Contrles des instances professionnelles : Conseil de lONECCA Autorits de contrle : Commission bancaire, BRVM, Commission de contrle des assurances Contrle par ladministration judiciaire

2.

Dossiers = moyen de preuve de cette opinion et linverse un outil de mise en cause de la responsabilit des CAC

104

Responsabilit du CAC La responsabilit du commissaire aux comptes peut tre recherche : en matire civile (faute, prjudice, lien de causalit), en matire pnale (droit pnal des socits et droit pnal commun), en matire disciplinaire (vie prive et vie professionnelle). Ce, de manire indpendante.

105

Responsabilit du CAC

Responsabilit civile
Certification de comptes inexacts Non dclenchement de la procdure dalerte ou de faon trop tardive Diligences insuffisantes (dommages et Intrts)

Responsabilit pnale

Responsabilit disciplinaire
Manquement aux normes professionnelles et diligences insuffisantes (suspension, radiation, 5 ans maximum) Non respect des prescriptions du contrle dactivit ralis par la CNCC

Non rvlation de faits dlictueux et confirmation dinformations mensongres du dirigeant (dclenchement de sanctions disciplinaires. Pour mmoire, le Procureur de la Rpublique transmet automatiquement les dcisions pnales au Commissaire du gouvernement reprsentant de lEtat)

106

Responsabilit du CAC
Responsabilit civile

Faute
Mauvaise excution dune obligation

Prjudice

107

Responsabilit du CAC

Responsabilit civile
Fondements : Les CAC sont responsables, tant l gard de la socit que des tiers, des consquences dommageables des fautes et ngligences par eux commises dans l exercice de leurs fonctions . Leur responsabilit ne peut toutefois tre engage raison des informations ou divulgations de faits auxquelles ils procdent en excution de leur mission. Ils ne sont pas civilement responsables des infractions commises par les dirigeants et mandataires sociaux, sauf si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas signales dans leur rapport lassemble gnrale ou lorgane comptent Il faut une faute, un prjudice et un lien de causalit entre les deux premiers points pour engager la responsabilit d un CAC. La faute provient en gnral de labsence de dtection danomalies flagrantes, de l absence de contrles raliss, dun temps pass sur les diligences insuffisant mais le CAC n a quune obligation de moyens.

108

Responsabilit du CAC

Responsabilit civile

Nature des litiges : Les demandeurs sont en gnral la socit, les actionnaires ou des tiers (cranciers sociaux). Les principaux litiges concernent des reprises de socits sur la base de comptes audits qui se rvlent faux, des dtournements de fonds non-dtects, des procdures d alerte non dclenches ou tardives. Risques/sanctions : sanctions pcuniaires.

109

Responsabilit du CAC

Responsabilit pnale
Fondements : divers textes dont lacte uniforme de lOHADA et le nouveau code pnal de ltat partie. Le CAC peut tre poursuivi comme auteur ou complice Nature des infractions : Usage illicite du titre de CAC, exercice illgal, situation dincompatibilit, confirmation dinformations mensongres, non-respect du secret professionnel, non rvlation de faits dlictueux, et, le cas chant, en raison de complicit dans la commission dinfractions commises par ses clients (faux en criture, abus de biens sociaux, abus de confiance, escroquerie, vol, mission de chque sans provision, utilisation dinformations privilgies, violation des rgles du droit fiscal ou du droit du travail). Risques/sanctions : peines correctionnelles (peines demprisonnement, amendes)

110

Responsabilit du CAC Responsabilit pnale

Dispositions rpressives spcifiques Exemples : ...


Violation secret professionnel Information s mensongre s Abus de biens sociaux

Faux bilan

Dividendes fictifs

111

Responsabilit du CAC Responsabilit disciplinaire

Fautes apprcies par les organes disciplinaires

Infractions aux lois et rglements

Infractions aux rgles professionnelles

Fait contraire la probit et l honneur

112

Responsabilit du CAC
Responsabilit disciplinaire
Fondements : la loi, les rglements mais aussi le code de dontologie, les instructions et recommandations. Fautes : toute infraction aux lois, rglement et rgles professionnelles, toute ngligence grave, tout fait contraire la probit ou lhonneur commis par un CAC, personne physique ou socit, mme ne se rattachant pas l exercice de la profession constituent une faute disciplinaire passible d une peine disciplinaire . Ex : non-inscription, non-respect des normes professionnelles, publicit interdite, nonpaiement de cotisations sociales ou de la TVA, non-respect des rgles d indpendance, ngligences dans les travaux, rmunration de travaux inexistants, absence de dclarations de revenus... Risques/consquences : sanctions disciplinaires de type avertissements, rprimande, suspension, radiation, interdiction temporaire d exercer.

113

Vrifications spcifiques

1. 2.

Rapport de gestion

Documents annuels adresss aux actionnaires


3. 4.

galit des actionnaires

Vrifications spcifiques diverses

114

Les vrifications et informations spcifiques


OBJECTIFS DES VERIFICATIONS SPECIFIQUES
Deux types de vrifications spcifiques
Contrles communs entre la mission daudit et les vrifications spcifiques

Vrification des informations dordre comptable et financier contenues :


dans le rapport de gestion dans les autres documents mis la disposition des actionnaires loccasion de lAGO.

Mouvements de titres et structure du capital social Attestation des rmunrations

Contrles indpendants de la mission daudit

Respect de lgalit entre les actionnaires Contrle des actions dtenues par les administrateurs et les membres du conseil de surveillance

115

Sources documentaires

SOURCES LEGALES DOCUMENTAIRES


AU/DSC Vrifications spcifiques

Rapport de gestion Documents adresss aux actionnaires lors de lAGO galit entre les actionnaires Les documents et rapports prvus dans le cadre de la prvention des difficults des entreprises Les tableaux dactivit et le rapport semestriel Les conventions rglementes Les actions dtenues par les administrateurs Le montant des rmunrations verses aux personnes les mieux rmunres Les prises de participation et de contrle et lidentit des personnes dtenant le capital La communication des irrgularits et des inexactitudes lassemble gnrale

116

Les vrifications et informations spcifiques


Vue densemble
Le lgislateur a prvu lobligation pour le commissaire aux comptes deffectuer des vrifications particulires et de fournir des informations donnes. Ces obligations sont strictement dlimites par les dispositions lgales quil faut connatre (mme si la norme en rappelle la teneur) et qui peuvent voluer. Des dispositions statutaires rgissant certaines catgories dentits peuvent engendrer des obligations de mme type. Lacte uniforme de lOHADA sur les socits commerciales et le GIE vise : les conventions rglementes ; les actions dtenues par les membres du conseil dadministration ; lgalit entre les actionnaires ; le rapport de gestion et son annexe; les documents adresss aux actionnaires loccasion de lassemble gnrale ; le montant global des rmunrations verses aux 5 ou 10 personnes les mieux rmunres; la communication des irrgularits et des inexactitudes lassemble gnrale La CNCC a tabli les normes suivantes qui couvrent ces sujets, dont le contenu est marqu par la porte juridique des interventions concernes, et qui prcisent la forme que revt la communication par le commissaire aux comptes du rsultat de ses diligences.
117

Les vrifications et informations spcifiques


Conventions rglementes Les conventions rglementes et les conventions normales et courantes Le lgislateur a interdit certaines conventions. Il en a rglement dautres, en laissant hors du champ de la rglementation les conventions normales et courantes, dont la liste est dresser et tenir disposition par les organes de gestion. Il a fix les obligations des entits et des personnes intresses par la convention. Selon la doctrine et la jurisprudence, une opration peut tre qualifie de courante lorsquelle est effectue dans le cadre de lactivit sociale, condition toutefois galement quelle soit de nature habituelle et rptitive et ouverte nimporte quel tiers. Une convention est considre comme conclue des conditions normales lorsquelle lest par la socit aux mmes conditions que celles quelle pratique habituellement dans ses rapports avec les tiers. Il est galement tenu compte des conditions dans lesquelles sont habituellement conclues des conventions semblables, non seulement dans la socit en cause mais encore dans les autres socits du mme secteur dactivit.

118

Les vrifications et informations spcifiques


Conventions rglementes
Les conventions faisant lobjet dune procdure les rglementant

Les conventions en question sont dfinies par les textes lgaux, rglementaires ou statutaires applicables chacune des entits considres. Ces textes, prvoient les personnes concernes par cette convention et, le cas chant, les caractristiques que la convention doit ventuellement avoir pour sortir du champ de la procdure des conventions rglementes.

119

Les vrifications et informations spcifiques


Conventions rglementes Socits anonymes Constituent des conventions rglementes, les conventions autres que celles portant sur des oprations courantes et conclues des conditions normales, intervenant directement, indirectement ou par personne interpose, entre la socit et les personnes intresses suivantes : son directeur gnral ou son adjoint ; lun de ses directeurs gnraux dlgus ; lun des membres du conseil dadministration, ; les reprsentants permanents des personnes morales administrateurs; Il en va de mme pour les conventions, autres que celles portant sur des oprations courantes et conclues des conditions normales, intervenant entre la socit et une entreprise lorsque le directeur gnral ou son adjoint, lun des administrateurs est propritaire, associ indfiniment responsable, grant, administrateur, membre du conseil de surveillance, ou, de faon gnrale, dirigeant de cette entreprise.

120

Les vrifications et informations spcifiques


Conventions rglementes Le commissaire aux comptes runit les informations sur les conventions dont il a t avis ou quil a dcouvertes loccasion de sa mission (il na pas les rechercher), mme sil estime que lesdites conventions ne constituent pas, de par leur nature, des conventions rglementes. Il vrifie la concordance de ces informations avec les documents de base dont elles sont issues. Il prsente sur les conventions rglementes un rapport spcial, destin informer les membres de lorgane dlibrant appel les approuver.

La CNCC insiste sur le fait que le commissaire aux comptes ne donne en aucun cas une quelconque opinion sur lutilit, le bien-fond ou lopportunit des conventions. Les membres de lorgane dlibrant sont seuls matres de leur apprciation et peuvent demander aux dirigeants des informations complmentaires. notre avis, donner une opinion serait une immixtion dans la gestion.

121

Les vrifications et informations spcifiques


Conventions rglementes Les diligences du commissaire aux comptes Le commissaire aux comptes est en position de rappeler aux dirigeants, en particulier par sa lettre de mission, la nature des informations qui doivent lui tre fournies sur les conventions dont doit traiter son rapport spcial. Lorsquau cours de ses travaux le commissaire aux comptes dcouvre une convention, il met en oeuvre les diligences prvues et demande aux dirigeants, lorsquune procdure dautorisation est prvue, les circonstances en raison desquelles celle-ci na pas t suivie. Les diligences consistent vrifier la concordance des informations communiques par la direction avec les documents de base dont elles sont issues et effectuer les rapprochements ncessaires lors des vrifications ralises dans le cadre de laudit lorsque le montant enregistr dans les comptes est significatif. .

122

Les vrifications et informations spcifiques


Egalit entre les actionnaires

PRINCIPES GENERAUX EXEMPLES DE RUPTURE DE LEGALITE


Suppression illicite des droits de vote et daccs aux assembles Rpartition des dividendes non conforme aux statuts Ingalits des droits entre porteurs dune mme catgorie dactions Violation du droit prfrentiel de souscription Violation des dispositions statutaires dagrment pour les cessions dactions Violation du droit linformation pralable la prise de dcision

INTERVENTION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

PAS DE RECHERCHE SYSTEMATIQUE DE CAS DE RUPTURE DEGALITE VALIDATION OBLIGATOIRE DU CARACTERE LICITE DES CAS IDENTIFIES AU COURS DE LA MISSION
123

MAIS

Les vrifications et informations spcifiques


galit entre les actionnaires
En application de larticle 714 de lAUDSC, le commissaire aux comptes sassure du respect de lgalit entre les actionnaires. Il ny a pas de procdures destines spcifiquement rechercher lexistence de cas de rupture de lgalit. La vrification de lgalit entre les actionnaires est sous-jacente la dmarche du commissaire aux comptes dont certaines diligences peuvent lui permettre davoir connaissance de situations ou de faits pouvant tre constitutifs de cas de rupture de lgalit. Il faut alors tre ractif, identifier de tels cas quand ils se prsentent, analyser les cas de rupture et leurs circonstances et sassurer que ces cas ne sont pas illicites. En cas de constatation dune rupture illicite de lgalit entre les actionnaires, lorgane comptent doit tre inform. Le commissaire aux comptes ne formule les conclusions de ses travaux que lorsquil a relev des irrgularits quil doit porter la connaissance des organes comptents et de lAG.

124

Les vrifications et informations spcifiques


Egalit entre les actionnaires

EN CAS DE RUPTURE ILLICITE DE LEGALITE ENTRE LES ACTIONNAIRES INFORMATION DE LORGANE COMPETENT

OBJECTIF : Inciter lorgane comptent effectuer les rgularisations ncessaires Information donner la prochaine assemble
Assemble gnrale ordinaire annuelle
Mention dans la deuxime partie du rapport gnral

INFORMATION DE LASSEMBLEE GENERALE

Autre assemble
Rdaction dun rapport spcifique pour signaler lirrgularit Rappel dans le prochain rapport gnral si lirrgularit a une incidence sur les comptes

NECESSITE DE SINTERROGER SUR LE CARACTERE DELICTUEUX OU NON DE LA RUPTURE DEGALITE ENTRE LES ACTIONNAIRES
125

Les vrifications et informations spcifiques


Rapport de gestion
Les socits concernes Sont concernes toutes les entits dans lesquelles le commissaire aux comptes exerce sa mission, sur une base lgale ou volontaire, si les textes lgaux ou rglementaires applicables lentit prvoient lobligation dtablir un rapport de gestion, ou si, en labsence de textes lgaux ou rglementaires, les statuts imposent aux dirigeants une telle obligation, ou enfin si, en labsence de toute obligation lgale, rglementaire ou statutaire, lentit tablit nanmoins un tel rapport dont le contenu est comparable celui prvu pour les socits commerciales. Larticle 71 du droit comptable de lOHADA rend obligatoire ltablissement dun rapport de gestion.

126

Les vrifications et informations spcifiques


Rapport de gestion
Le rapport de gestion Par rapport de gestion la norme entend tout document par lequel les dirigeants sociaux ou les organes chargs de la direction de lentit rendent compte lorgane dlibrant de leur gestion au cours de lexercice coul et communiquent toutes informations significatives sur lentit et sur ses perspectives dvolution. Un tel rapport a vocation accompagner des comptes annuels. Il est tabli par les mmes organes que ceux qui arrtent les comptes annuels. Le rapport de gestion contient des mentions obligatoires, prvues par les dispositions lgales et rglementaires : lactivit de la socit et, le cas chant, de ses filiales au cours du dernier exercice coul, les rsultats de cette activit, les progrs raliss ou les difficults rencontres et les perspectives davenir, et de joindre au rapport un tableau faisant apparatre notamment les rsultats de la socit au cours de chacun des cinq derniers exercices.

127

Les vrifications et informations spcifiques


Rapport de gestion
Le rapport de gestion Les informations prsentes dans le rapport de gestion, quelles soient donnes en application de ces dispositions ou linitiative des dirigeants de lentit indpendamment de toute obligation, peuvent tre classes en deux catgories : celles sur la situation financire et les comptes annuels ; celles sans lien avec la situation financire telle quelle rsulte des comptes ou avec les comptes proprement dits (perspectives davenir, informations de source externe, informations juridiques, informations conomiques, etc.), dont la forme de prsentation et le degr de prcision sont laisss lapprciation des auteurs du rapport ;

128

Les vrifications et informations spcifiques


Rapport de gestion

OBJECTIFS DES VERIFICATIONS EXHAUSTIVITE DES INFORMATIONS

Informations dfinies par les textes lgaux et rglementaires

SINCERITE DES INFORMATIONS

Le CAC apprcie si les informations sur la situation financire et les comptes annuels et, le cas chant, consolids contenues dans le rapport de gestion sont prsentes de manire sincre. Une information sincre et pertinente nest pas susceptible dtre mal interprte.

CONCORDANCE AVEC LES COMPTES ANNUELS

Vrification de la concordance avec les comptes et lannexe des informations chiffres dordre comptable et financier, ou des informations relatives aux rgles de prsentation et mthodes comptables.
Dans le cas o linformation nest pas extraite des comptes annuels ou consolids, le commissaire aux comptes effectue des rapprochements ncessaires avec les donnes de base de la comptabilit.
129

Les vrifications et informations spcifiques


Rapport de gestion

CONCLUSION DES VERIFICATIONS


Pas danomalies significatives :
Paragraphe

SINCERITE CONCORDANCE

rapport.

standard dans la seconde partie du

Anomalies significatives :
Paragraphe

rapport

dobservation dans la seconde partie du

Les anomalies peuvent tre des informations fausses ou mensongres, mais aussi des informations dont lomission entache la sincrit.

Toutes les informations requises sont donnes :


RIEN

EXHAUSTIVITE DES INFORMATIONS

Certaines informations obligatoires sont omises :


Paragraphe

dobservation dans la seconde partie du

rapport
Pour

celles constitutives de violation de textes : irrgularits mentionner en tant que telles


130

Les vrifications et informations spcifiques


Documents aux actionnaires

CHAMP DAPPLICATION Le commissaire aux comptes vrifie la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donns aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels, loccasion de lassemble gnrale appele statuer sur ces comptes. Il indique les conclusions de ses vrifications dans son rapport gnral sur les comptes annuels.

NORME CNCC 5-107, 02

NE SONT DONC PAS CONCERNEES


Les informations transmises aux actionnaires dans un autre cadre que lassemble gnrale ordinaire annuelle Les informations prvisionnelles ou proforma, les informations conomiques
131

Les vrifications et informations spcifiques


Documents aux actionnaires

CONCLUSION DES VERIFICATIONS


Pas danomalies significatives :

SINCERITE CONCORDANCE

Paragraphe

standard dans la seconde partie du rapport.

Anomalies significatives :
Paragraphe

dobservation dans la seconde partie du

rapport

ANALOGIE AVEC LA NORME SUR LE RAPPORT DE GESTION

132

Les vrifications et informations spcifiques


Autres vrifications spcifiques 5-102 Tableau dactivit et de rsultat et rapport semestriel Champ dapplication : socits faisant appel public lpargne
Socits cotes Socits mettant des titres de crances ngociables

Intervention du commissaire aux comptes


Examen limit des comptes (consolids) semestriels Vrification de la sincrit et de la concordance avec les comptes semestriels des informations donnes dans le rapport semestriel

5-103 Conventions rglementes

Champ dapplication : attention limportance de la forme de lentit


Influence sur la dfinition des personnes vises par les conventions rglementes Influence sur les procdures dautorisation des conventions et dinformation des commissaires aux comptes

Intervention du commissaire aux comptes


Vrification des donnes relatives aux conventions dont il a t avis Vrification du respect de la procdure dautorisation Prise en compte des conventions dont il na pas t avis mais quil a dcouvertes au cours de ses travaux daudit Information de lassemble gnrale par la rdaction du rapport spcial sur les conventions rglementes.

133

Les vrifications et informations spcifiques


Autres vrifications spcifiques

5-108 Montant des rmunrations verses aux personnes les mieux rmunres

Champ dapplication : socits par actions Points dattention :


Porte sur les rmunrations mises disposition (verses ou inscrites en compte courant) Intgre tous les avantages et indemnits perus Intgre le personnel salari dune autre entit mis disposition moyennant refacturation du salaire

Intervention du commissaire aux comptes


Sur la base dun document tabli par la socit Vrification de la concordance entre le document et les donnes de base de la comptabilit Attestation porte directement sur le document

134

Les vrifications et informations spcifiques


Autres vrifications spcifiques 5-109 Prise de participation et de contrle et identit des personnes dtenant le capital

Champ dapplication :

Prise de participation ou de contrle : Dtention du capital ou des droits de vote :


Socits par actions cotes Toutes socits commerciales

Obligations de lentit : donner des informations dans le rapport de gestion sur :

Les prises de participation aboutissant un dpassement de seuil ou au contrle de la socit Lalination dactions effectue dans le cadre de participations rciproques Pour les socits cotes, lidentit des dtenteurs du capital au-del de certains seuils et les modifications intervenues dans cet actionnariat de rfrence Pour les socits cotes, les informations relatives lautocontrle Vrification de lexhaustivit des informations au regard de la Loi Vrification de la concordance de ces informations avec les donnes contenues dans les comptes Rapport :

Intervention du commissaire aux comptes

mention obligatoire dans la deuxime partie du rapport gnral indiquant que les informations sont donnes dans le rapport de gestion pas de paragraphe si non applicable

135

Devoir dinformation

136

Devoir dinformation
1) AUPRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU
Les Commissaires aux Comptes doivent intervenir en vue de les tenir informs. Ils prsentent aux dirigeants leurs observations dans un rapport (article 715), et les invitent au redressement des comptes jugs critiquables, sans pour autant avoir s'immiscer dans la gestion

2) AUPRES DE L'ASSEMBLEE GENERALE


Les Commissaires aux Comptes sont convoqus la runion du Conseil d'Administration qui arrte les comptes de l'exercice coul, et ils peuvent l'tre aux autres runions du Conseil d'Administration. Ils doivent tre convoqus toutes les assembles d'actionnaires. Au cours de celle qui approuve les comptes, ils donnent lecture de leurs rapports (rapport gnral et rapport spcial). Les dcisions dapprobation des comptes sont nulles si aucun rapport n'est prsent et annulables si aucun contrleur n'est prsent. L'organe d'approbation peut par une dcision prise l'unanimit renoncer la prsence d'un contrleur des comptes". Le Prsident ou les Administrateurs qui ne les convoqueraient pas seraient passibles de sanctions pnales.

137

Devoir dinformation
3) DOCUMENTS TENUS A LEUR DISPOSITION
Tous les documents comptables (comptes annuels, rapport de gestion, ainsi que le cas chant, les comptes consolids et le rapport sur la gestion du groupe), sont tenus, au sige social, la disposition des Commissaires aux Comptes, 45 jours au moins avant la convocation de l'assemble gnrale annuelle. Les mmes documents peuvent tre dlivrs en copie aux Commissaires aux Comptes qui en font la demande.

4) DENONCIATION DES IRREGULARITES ET INEXACTITUDES


Les Commissaires aux Comptes signalent la plus proche assemble gnrale, les irrgularits et inexactitudes qui ont t releves. Ils doivent de la mme faon rvler au Procureur de la Rpublique, les faits dlictueux dont ils ont eu connaissance, sans que leur responsabilit puisse tre engage par cette rvlation. Ce n'est que sous rserve de ces dispositions que les Commissaires aux Comptes ainsi que leurs collaborateurs et experts, sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leurs fonctions.

138

Devoir dinformation
5) CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE DES ACTIONNAIRES
Les Commissaires aux Comptes peuvent, dans certaines circonstances, convoquer eux-mmes l'Assemble des Actionnaires (ordinaire ou extraordinaire), aprs avoir vainement requis la convocation du Conseil d'Administration. Ils fixent alors eux-mmes l'ordre du jour et peuvent, pour des motifs dterminants, choisir un lieu de runion autre que celui ventuellement prvu par les statuts.

6) PREVENTION ENTREPRISES

ET

REGLEMENT

AMIABLE

DES

DIFFICULTES

DES

Les Commissaires aux Comptes jouent enfin un rle particulirement important dans la prvention et le rglement amiable des difficults des entreprises. Ils tablissent un rapport spcial d'alerte lorsqu'ils constatent que les dirigeants sociaux n'ont pas, malgr sa demande, appel le Conseil d'Administration dlibrer "sur tout fait proccupant de nature compromettre la continuit de l'exploitation qu'il a relev l'occasion de l'exercice de sa mission . En cas d'urgence, le Commissaire tablit un rapport spcial qu'il prsente une assemble qu'il convoque spcialement.

139

Rvlation des faits dlictueux

140

1. Rvlation des faits dlictueux (1/2)


Faits auxquels sappliquent la rvlation 1. Critres gnraux (alternatifs)
Infractions vises par lAUDSC OU Infractions prvues par dautres textes et prsentant une importance significative sur les comptes annuels.

2. Critres particuliers (cumulatifs)


Faits significatifs ET dlibrs

141

1. Rvlation des faits dlictueux (2/2)


Faits significatifs critres alternatifs
Modifient sensiblement la situation nette ; OU Fausse interprtation de la tendance des rsultats, OU Porte ou est de nature faire porter prjudice lentreprise ou un tiers.

Faits dlibrs lments de preuve de la bonne foi


Rgularisation immdiate de la part du dirigeant, La mthode dvaluation irrgulire est applique de longue date, Inversement le comportement des dirigeants peut faire prjuger dune intention coupable.

142

2. Le schma de la rvlation (1/4)


Dune faon pratique, le commissaire aux comptes fournit toutes les informations ncessaires au Procureur de la Rpublique afin que celui-ci soit mme de qualifier la situation sur le plan juridique et apprcier la suite quil lui appartient dy donner.

Schma type dune lettre de rvlation (compte courant dbiteur) Prambule (le cas chant) Le Commissaire aux Comptes rappelle ici, le cas chant, la visite quil a faite au Procureur de la Rpublique et lissue de laquelle le Procureur la invit formaliser par crit sa rvlation. Expos pralable Il est rappel ici que Monsieur Z, Prsident du Conseil dAdministration de la socit Y, reoit, selon dcision rgulire prise par le Conseil dAdministration en date du , des appointements mensuels de XFCFA sur 12 mois.

143

2. Le schma de la rvlation (2/4)


Llment matriel

Les faits Aprs avoir mentionn, pralablement que le compte courant est dbiteur de XFCFA, il convient de :
-

Prciser quel moment, au cours de lexercice, il est devenu dbiteur et jusqu quel moment. La dure, en effet, est ici importante. Indiquer si il y a eu rptition de cette irrgularit et, si oui, combien de fois et, pour chacune delles, dcrire le montant et la dure. Mentionner si il ya eu une aggravation une certaine priode de lexercice, prciser quel moment, de combien et pour combien de temps, ce solde dbiteur a augment. Enfin, il est intressant de prciser si il y a eu chevauchement dun exercice a lautre.

Les causes

144

2. Le schma de la rvlation (3/4)

lments permettant au Procureur de la Rpublique dapprcier la gravit des faits


Montant du chiffre daffaires de lexercice, Montant du rsultat de lexercice, Montant de lactif disponible et des dettes chues, Ratio des frais financiers sur chiffre daffaires, Indications sur les ventuelles difficults auxquelles est confronte par ailleurs la socit.

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2. Le schma de la rvlation (4/4)


Indications permettant au Procureur de la Rpublique dapprcier llment intentionnel

Daprs les constatations objectives du Commissaire aux Comptes, le dirigeant savait-il que son compte tait dbiteur ? Sest-il efforc de dissimuler le caractre dbiteur du compte courant, notamment en apurant la situation en fin dexercice pour la renouveler en dbut dexercice suivant, ou en apurant la situation la veille dune intervention du Commissaire aux Comptes en cours dexercice ? A la suite de lintervention du Commissaire aux Comptes sur lexistence et lirrgularit de la position dbitrice du compte courant, y a-t-il eu une raction et en particulier y a-t-il eu une rgularisation ?

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Alerte

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Rle du Commissaire aux Comptes dans la prvention des difficults des socits (1/3)

1. Situation latente dfavorable Symptmes : Dsaccords entre actionnaires nentranant pas une paralysie du fonctionnement de la socit, Dirigeants gs (absence de relve), Obsolescence du matriel, Faible niveau technique du personnel. Rle du Commissaire aux Comptes : Pas dintervention, Vigilance accrue lors des contrles.

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Rle du Commissaire aux Comptes dans la prvention des difficults des socits (2/3)

2. Situation de nature compromettre le continuit de lactivit


Symptmes : Perte de la moiti du capital, Situation nette ngative, Dtrioration de la trsorerie, Importance des frais financiers, Sous-activit en augmentation significative, Conflits sociaux rptitions, Destruction de loutil de travail, Perte de licence ou de brevet, Rupture dapprovisionnement, Incidents de paiements, Rle du Commissaire aux Comptes : Procdure dalerte.

149

Rle du Commissaire aux Comptes dans la prvention des difficults des socits (3/3)

3. Cessation des paiements Symptmes : Impossibilit de faire face au passif exigible avec lactif disponible. Rle du Commissaire aux Comptes : Nant, Procdure de redressement judiciaire.

150

Alerte par les Commissaires aux Comptes (1/5)


Rappel : La mise en uvre de la procdure dalerte incombe principalement aux Commissaires aux Comptes, mais elle peut aussi tre le fait des associs minoritaires et du Prsident du Tribunal de Commerce.

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Alerte par les Commissaires aux Comptes (2/5)


Dans les socits anonymes, les Commissaires aux Comptes sont tenus dappeler lattention des dirigeants sociaux sur tous faits de nature compromettre la continuit de lexploitation quils auront constats lors de laccomplissement de leur mission. La procdure dalerte comprend les trois phases suivantes : Information du Prsident Le Commissaire aux Comptes doit, dans un premier temps, informer le Prsident du conseil dadministration des faits quil a relevs. Le Prsident est tenu de lui rpondre par lettre recommande avec demande davis de rception dans les quinze jours qui suivent.

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Alerte par les Commissaires aux Comptes (3/5)


Runion du conseil A dfaut de rponse, ou sil juge que la rponse donne ne permet pas dtre assur de la continuit de lexploitation, le Commissaire aux Comptes doit, par lettre recommande avec demande davis de rception, inviter le Prsident ou le directoire runir le conseil dadministration ou le conseil de surveillance pour quil dlibre sur les faits relevs. Il doit tre convoqu cette runion. Cette convocation doit tre faite dans les huit jours qui suivent la rception de la lettre du Commissaire et le conseil doit dlibrer dans les quinze jours de cette rception. Un extrait du procs-verbal de la runion doit tre adress au Commissaire aux Comptes dans les huit jours qui suivent cette runion. Le Commissaire aux Comptes doit aussi inform sans dlai le Prsident du Tribunal de commerce du droulement de la procdure.

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Alerte par les Commissaires aux Comptes (4/5)


Rapport lassemble
En cas dinobservation des dispositions qui prcdent ou si, malgr les dcisions prises, le Commissaire aux Comptes constate que la continuit de lexploitation demeure compromise, il doit tablir un rapport spcial qui sera prsent la prochaine assemble gnrale. Si, lissue de la runion de lassemble gnrale, le Commissaire aux Comptes constate que les dcisions prises ne permettent pas dassurer la continuit de lexploitation, il doit, sans dlai, informer de ses dmarches le Prsident du Tribunal de Commerce et lui en communiquer les rsultats.

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Alerte par les Commissaires aux Comptes (5/5)


Dans les socits autres que les socits par actions dotes dun Commissaire aux Comptes, la procdure dalerte ne comporte que deux phases : Demande dexplications au grant par le Commissaire aux Comptes sur les faits de nature compromettre la continuit de lexploitation. Dans les quinze jours qui suivent la rception de cette demande, le grant doit tablir sa rponse et la faire parvenir au Commissaire par lettre recommande avec demande davis de rception. Rapport lassemble. En cas dinobservation des dispositions qui prcdent ou si, en dpit des dcisions prises, la continuit de lexploitation demeure compromise, tablissement dun rapport spcial par le commissaire aux comptes qui doit aussi inviter par crit le grant faire dlibrer les associs sur les faits relevs, lors de leur prochaine assemble gnrale. Si lissue de lassemble gnrale, le Commissaire aux Comptes constate que les dcisions prises ne permettent pas dassurer la continuit de lexploitation, il doit informer de ses dmarches le prsident du Tribunal de Commerce et lui en communiquer les rsultats.

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Autres interventions prvues par la loi

1. 2.

Libration par compensation de crances

Suppression du droit prfrentiel de souscription


3. 4. 5.

Rduction de capital

mission dautres valeurs mobilires

Autres oprations sur les fonds propres


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Autres interventions prvues par la loi


Augmentation par compensation de crances

Les socits peuvent dcider daugmenter leur capital par mission dactions nouvelles ou par lvation du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libres soit en numraire, soit par compensation avec des crance En cas de libration d'actions par compensation de crances sur la socit, ces crances font l'objet d'un arrt des comptes tabli, selon le cas, par le conseil d'administration ou par l'administrateur gnral. L'assemble gnrale extraordinaire doit pralablement autoriser expressment la libration des actions nouvelles par compensation avec des crances liquides et exigibles.

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Autres interventions prvues par la loi


Augmentation par compensation de crances

Le commissaire aux comptes vrifie l'exactitude de l'arrt de compte, tabli par le conseil d'administration, dont font l'objet les crances. Il tablit un rapport dans lequel, il certifie l'exactitude de l'arrt de compte. A la demande des dirigeants, le commissaire aux comptes constate la libration d'actions par compensation de crances liquides et exigibles sur l'entit. Il tablit, un certificat qui tient lieu de certificat du dpositaire. Une crance est liquide lorsqu'elle est certaine dans son existence et dtermine dans son montant (montant chiffr et non contest). Une crance est exigible lorsqu'elle est chue (le crancier est en droit de contraindre le dbiteur au paiement). La certification du CAC est matrialise par une ATTESTATION DEXISTENCE, DE LIQUIDITE ET DEXIGIBILITE pour ce qui concerne le COMPTE COURANT DASSOCIE

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Autres interventions prvues par la loi


Augmentation de capital avec suppression du DPS

Le commissaire aux comptes :


vrifie que le rapport de l'organe comptent contient les informations prvues et apprcie si leur prsentation est de nature clairer les actionnaires ; vrifie la sincrit des informations chiffres tires des comptes de la socit et fournies dans ce mme rapport ; apprcie, partir de ces mmes donnes, la validit de l'information donne relative l'incidence sur la situation de l'actionnaire de l'mission propose ; apprcie la justification du choix des lments de calcul du prix d'mission et son montant en vue de s'assurer qu'il n'y a pas rupture de l'galit entre les actionnaires.

Il n'a pas se prononcer sur l'opportunit de l'opration.

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Autres interventions prvues par la loi


Augmentation de capital avec suppression du DPS

Dans son rapport, le commissaire aux comptes :


formule une conclusion sur la sincrit des informations chiffres tires des comptes de la socit et donnes dans le rapport de l'organe comptent ; donne son avis sur la proposition de suppression du droit prfrentiel de souscription, sur le choix des lments de calcul du prix d'mission et sur son montant, ainsi que sur l'incidence de l'mission sur la situation de l'actionnaire apprcie par rapport aux capitaux propres ; il formule des observations, notamment en cas d'insuffisance d'information dans le rapport de l'organe comptent sur les lments de calcul du prix d'mission ou sur son montant ; dans les socits dont les actions sont admises aux ngociations sur un march rglement, donne en outre son avis sur l'incidence thorique de l'mission sur la valeur boursire actuelle de l'action.

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Autres interventions prvues par la loi


Rduction du capital

Le commissaire aux comptes examine si les causes et conditions de la rduction du capital envisage sont rgulires. Il s'assure que l'opration ne peut porter atteinte l'galit des actionnaires ou des associs. Il signale aux personnes constituant le gouvernement d'entreprise toute disposition lui paraissant non rgulire. Le commissaire aux comptes tablit un rapport destin l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires ou aux associs appels statuer sur l'opration envisage.

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Autres interventions prvues par la loi


Distribution dacompte sur dividende

Le commissaire aux comptes vrifie que le bilan, tabli par la socit en vue de la distribution d'un acompte sur dividendes, fait apparatre un bnfice net distribuable, tel que dfini par la loi, suffisant pour en permettre la distribution. Le commissaire aux comptes tablit un rapport dans lequel il certifie, ou, le cas chant, refuse de certifier, que le bnfice net distribuable est au moins gal au montant des acomptes sur dividendes dont la distribution est envisage. Pour dfinir la nature et l'tendue de ses travaux, le commissaire aux comptes prend en considration sa connaissance gnrale de la socit et de ses activits, de ses systmes comptable et de contrle interne, et fixe un seuil de signification qui tient compte de l'cart existant entre le montant des acomptes sur dividendes dont la distribution est envisage et le montant du bnfice net distribuable.

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Autres interventions prvues par la loi


Distribution dacompte sur dividende

Le commissaire aux comptes vrifie que le bilan, tabli par la socit en vue de la distribution d'un acompte sur dividendes, fait apparatre un bnfice net distribuable, tel que dfini par la loi, suffisant pour en permettre la distribution. Le commissaire aux comptes tablit un rapport dans lequel il certifie, ou, le cas chant, refuse de certifier, que le bnfice net distribuable est au moins gal au montant des acomptes sur dividendes dont la distribution est envisage. Pour dfinir la nature et l'tendue de ses travaux, le commissaire aux comptes prend en considration sa connaissance gnrale de la socit et de ses activits, de ses systmes comptable et de contrle interne, et fixe un seuil de signification qui tient compte de l'cart existant entre le montant des acomptes sur dividendes dont la distribution est envisage et le montant du bnfice net distribuable.

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Autres interventions prvues par la loi


Transformation dune socit en socit par actions

Le commissaire la transformation apprcie sous sa responsabilit la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers stipuls. Il atteste que le montant des capitaux propres est au moins gal au capital social. Il met en oeuvre les diligences suivantes :
Prise de connaissance gnrale de la socit et de l'opration de transformation Planification de la mission Apprciation de la valeur des biens composant l'actif social Apprciation des avantages particuliers stipuls Vrification que le montant des capitaux propres est au moins gal au montant du capital social

Le commissaire la transformation s'assure, partir des derniers comptes ou de la situation comptable intermdiaire, et aprs avoir ralis les contrles appropris, que le montant des capitaux propres est au moins gal au montant du capital social la date de son rapport sur la transformation.

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Autres interventions prvues par la loi


Commissariat aux apports

Chaque associ peut apporter la socit : de l'argent, par apport en numraire de l'industrie, par apport de main d'uvre; des droits portant sur des biens en nature, mobiliers ou immobiliers, corporels ou incorporels, par apport en nature; Les apports en nature sont raliss par le transfert des droits rels ou personnels correspondant aux biens apports et par la mise la disposition effective de la socit des biens sur lesquels portent ces droits. Les apports en nature sont librs intgralement lors de la constitution de la socit. Les associs valuent les apports en nature. Dans les cas prvus par le prsent Acte Uniforme, cette valuation est contrle par un commissaire aux apports.

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Autres interventions prvues par la loi


Commissariat aux apports Selon cet article, ce sont les associs qui dterminent la valeur attribue aux apports lorsque son intervention est ncessaire, le Commissaire aux apports ne doit qu'en Cependant, et de faon apparemment contradictoire, les articles 312 (SARL) et 401 commissaire aux apports dsign lors de la constitution de la socit, doit procder responsabilit, l'valuation des apports en nature. en nature, tandis que contrler l'valuation. (SA) stipulent, que le lui mme et sous sa

Cette mission est galement dvolue au Commissaire aux apports dsign ultrieurement, lors d'une augmentation de capital en nature dans les SA (article 621). Par contre, lors d'une telle augmentation de capital chez la SARL, l'article 363, (dernier alina) prvoit, que le Commissaire aux apports fait son rapport sur l'valuation faite par "l'apporteur et la socit". On peut donc s'tonner que la mission du Commissaire aux apports soit dfinie diffremment selon les circonstances considres. Un Commissaire aux apports doit obligatoirement intervenir lors des apports en nature - et/ou des avantages particuliers - concernant les SARL, aussi bien la constitution que lors d'une augmentation de capital, lorsque la valeur d'un apport ou de l'ensemble des apports (ou des avantages) excdent 5.000.000 de Francs CFA (ou de l'quivalent en monnaie locale) pour une mme opration (articles 312 et 363). A dfaut, les associs de la SARL seraient solidairement responsables, pendant 5 ans, de la valeur attribue aux apports en nature (voir commentaire de l'article 312). Par contre, en ce qui concerne les SA, l'intervention d'un Commissaire aux apports est toujours obligatoire, quelle que soit la valeur de l'apport en nature ou de l'avantage particulier (articles 400 et 619).

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Autres interventions prvues par la loi


Commissariat la fusion

En application des dispositions de lActe Uniforme de lOHADA, le commissaire la fusion vrifie que les valeurs relatives attribues aux actions (ou parts) des socits participant l'opration sont pertinentes et que le rapport d'change est quitable. Il tablit un rapport sur les modalits de l'opration dont le contenu rpond aux dispositions lgales prcites et dans lequel il exprime son avis sur le caractre quitable du rapport d'change propos en tenant compte, le cas chant, des observations formules sur la pertinence des valeurs relatives. Le commissaire la fusion dsign assure galement la mission de commissaire aux apports. Le commissaire la fusion est choisi parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes tablies par les cours et tribunaux. Le commissaire la fusion est dsign par le prsident du tribunal de commerce, statuant sur requte. Le commissaire la fusion apprcie, pralablement l'acceptation de la mission propose, la possibilit de l'effectuer. Il s'assure cet effet, qu'il respecte les principes fondamentaux de comportement et les rgles gnrales du Code de dontologie, notamment en matire : indpendance, comptence et secret professionnel.

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Autres interventions prvues par la loi


Commissariat la fusion

La mission du commissaire la fusion a pour objectif final d'apprcier le caractre quitable du rapport d'change. A cet effet, le commissaire la fusion : vrifie que les valeurs relatives attribues aux actions (ou parts) des socits participant l'opration sont pertinentes ; apprcie, dans le cadre d'une dmarche qualitative, l'importance relative donne aux valeurs juges pertinentes ; analyse le positionnement du rapport d'change par rapport aux valeurs relatives juges pertinentes ; examine si le rapport d'change propos n'entrane pas d'appauvrissement durable pour chaque catgorie d'actionnaires.

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Autres interventions prvues par la loi


Commissariat la fusion

Le commissaire la fusion tablit un rapport dans lequel il :


rappelle les critres et mthodes d'valuation retenus pour dterminer les valeurs relatives servant au choix du rapport d'change propos ; indique si ces critres et mthodes sont adquats en l'espce et rend compte, le cas chant, des critres ou mthodes complmentaires qu'il a jug utile d'introduire ; signale les difficults particulires d'valuation s'il en existe et mentionne, le cas chant, leur incidence sur les valeurs relatives prsentes ; formule les observations qu'il estime ncessaires affectant la pertinence des valeurs relatives ; exprime son avis sur le caractre quitable du rapport d'change propos, en tenant compte, le cas chant, des observations formules sur la pertinence des valeurs relatives.

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Autres interventions prvues par la loi


Commissariat la fusion

Le rapport du commissaire la fusion est mis la disposition des actionnaires ou associs de chaque socit participant l'opration, au sige social, un mois au moins avant la date de l'assemble gnrale appele se prononcer sur l'opration. La mission du commissaire la fusion est ponctuelle et prend fin avec le dpt de son rapport. Il n'appartient donc pas au commissaire la fusion d'assurer un suivi des vnements survenus entre la date de dpt de son rapport et la date des assembles appeles se prononcer sur l'opration de fusion ou d'apport. Le commissaire la fusion tablit un rapport distinct de celui qu'il dpose au titre de sa mission de commissaire aux apports. Seul le rapport du commissaire aux apports, qui est dpos au greffe, a un caractre public. Lorsque plusieurs commissaires la fusion ont t dsigns, ils tablissent et signent un rapport commun. En cas de dsaccord entre les commissaires, il est tabli un seul rapport qui indique les diffrents avis exprims, en les attribuant chacun d'eux.

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Autres interventions prvues par la loi


Transformation dune socit

En application de larticle 691 de lAUSCD, le commissaire aux comptes apprcie sous sa responsabilit la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers stipuls. Il atteste que le montant des capitaux propres est au moins gal au capital social. Les capitaux propres se dfinissent conformment comprennent les lments suivants :
a) capital, b) primes d'mission et primes assimiles, c) carts de rvaluation, d) rsultat de l'exercice, e) subventions d'investissement, f) provisions rglementes, g) rserves (lgales, statutaires, contractuelles, rglementes).

Le contrle par le commissaire aux comptes des biens composant l'actif social qui apparat dans les derniers comptes ou dans la situation comptable intermdiaire, s'analyse comme le contrle des lments constitutifs du patrimoine de la socit, notamment en termes d'existence, d'appartenance et d'valuation. Il s'assure de l'existence et de la nature des biens composant l'actif et vrifie que la socit est bien titulaire des droits correspondants. Il vrifie la ralit des lments de passif et s'assure qu'il n'existe pas d'lment significatif qui ne serait pas comptabilis au passif du bilan.
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