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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº

Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº 61.486.650/0001-83

1.

Identificação das pessoas responsáveis pelo conteúdo do Formulário de Referência

1.1

Declaração do Presidente e do Diretor de Relações com Investidores:

Os Srs. Marcelo Noll Barboza e Felipe Costa Carvalho de Figueiredo Rodrigues, na qualidade de Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores da Companhia, respectivamente, declaram que:

a. revisaram o presente formulário de referência (“Formulário de Referência”);

b. todas as informações contidas neste Formulário de Referência atendem ao disposto na

Instrução CVM nº 480/09, em especial aos artigos 14 a 19; e

c. o conjunto de informações contido neste Formulário de Referência é um retrato verdadeiro,

preciso e completo da situação econômico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes às suas

atividades e dos valores mobiliários por ela emitidos.

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2. Auditores

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2. Auditores FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº

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2.1. Informações sobre os auditores independentes:

 

2007

2008

2009

 

KPMG Auditores

KPMG Auditores

KPMG Auditores

(a)

Nome empresarial

Independentes

Independentes

Independentes

(b)

Responsáveis, CPF e dados para

Nome: José Luiz Ribeiro de Carvalho CPF: 007.769.948-32 Tel.: (11) 2183-3000 E-mail:

Nome: José Luiz Ribeiro de Carvalho CPF: 007.769.948-32 Tel.: (11) 2183-3000 E-mail:

Nome: José Luiz Ribeiro de Carvalho CPF: 007.769.948-32 Tel.: (11) 2183-3000 E-mail:

contato

jcarvalho@kpmg.com.br

jcarvalho@kpmg.com.br

jcarvalho@kpmg.com.br

(c)

Data de contratação dos serviços

 

31/03/2007

31/03/2008

23/04/2009

 

(i) Serviços relacionados a auditoria: Auditoria das Demonstrações Financeiras anuais e revisão das informações trimestrais, de acordo com o BR GAAP e US GAAP.

(i) Serviços relacionados a auditoria: Auditoria das Demonstrações Financeiras anuais e revisão das informações trimestrais, de acordo com o BR GAAP e US GAAP.

(i) Serviços relacionados a auditoria: Auditoria das Demonstrações Financeiras anuais e revisão das informações trimestrais, de acordo com o BR GAAP e US GAAP.

 

(ii)

Serviços não

(d)

Descrição

dos

serviços

(ii)

Serviços

não

(ii) Serviços

não

relacionados a auditoria:

contratados

relacionados a auditoria:

relacionados a auditoria:

1) Assessoria na

1) Assessoria na descrição

1) Assessoria na descrição

descrição no perfil de

no

perfil

de

cargos

e

no perfil de cargos e

cargos e triagem de

triagem

de

candidatos

triagem de candidatos

candidatos para decisão

para

decisão

 

final

da

para decisão final da

final da Administração

Administração

 

da

Administração

da

da Companhia; 2)

Companhia;

2)

Revisão

Companhia; 2) Revisão

Revisão dos laudos de

dos laudos de estimativa

dos laudos de estimativa

estimativa do valor justo

do

valor

justo

das

do valor justo das

das empresas

empresas adquiridas.

 

empresas adquiridas

adquiridas; 3) Assessoria implantação IFRS

(e) Ocorrência de Substituição do auditor Justificativa da substituição Razões apresentadas pelo auditor

Não aplicável

Não aplicável

Não aplicável

Não aplicável

Não aplicável

Não aplicável

Não aplicável

Não aplicável

Não aplicável

2.2 Montante total de remuneração dos auditores independentes no último exercício social, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a quaisquer outros serviços prestados.

O quadro abaixo apresenta a remuneração total da KPMG Auditores Independentes no exercício

social de 2009, discriminando os honorários relativos a serviços de auditoria e os relativos a outros

serviços:

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Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2009

Honorários de Auditoria

R$ 1.485.440,41

Outros serviços

R$ 213.743,17

Total

R$ 1.699.183,58

2.3

Outras informações relevantes

Não há outras informações relevantes referentes a esta Seção 2.

3.

Informações financeiras selecionadas

3.1. Informações baseadas nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia:

Demonstrações Financeiras Consolidadas

Exercícios sociais findos em

 

31/12/2009

31/12/2008

31/12/2007

a. Patrimônio Líquido (em R$ mil)

539.188

478.902

512.380

b. Ativo Total (em R$ mil)

1.618.673

1.849.747

1.218.456

c. Receita Líquida (em R$ mil)

1.388.313

1.137.525

858.820

d. Resultado Bruto (em R$ mil)

106.390

(4.535)

29.001

e. Resultado Líquido (em R$ mil)

83.814

(12.980)

56.621

f. Número de Ações, ex-tesouraria

57.402.935

57.402.935

57.402.935

g. Valor patrimonial da ação (em R$)

9,39

8,34

8,93

h. Resultado líquido da ação (em R$)

1,46

(0,23)

0,99

i. Outras informações contábeis selecionadas

Não há

Não há

Não há

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3.2. Medições não contábeis selecionadas no decorrer do ultimo exercício social:

EBITDA e EBITDA Ajustado

 

31/12/2009

Lucro operacional (em R$ mil)

106.390

Ajustes (em R$ mil):

Depreciação e amortização (custos) Depreciação e amortização (despesas gerais e administrativas) Despesas financeiras líquidas Amortização de ágio Provisão para devedores duvidosos

 

79.981

25.142

41.254

(

370)

45.675

EBITDA (em R$ mil)

298.072

Despesas não-recorrentes 1 (em R$ mil)

20.793

EBITDA Ajustado (em R$ mil)

318.865

1 As despesas não-recorrentes estão principalmente relacionadas com gastos envolvendo rescisão de relacionamento com pessoal, contratos, remanejamento de unidades e reestruturação da gestão.

A administração da Companhia adota o EBITDA como forma de avaliação do desempenho de suas

operações, uma vez que tal medição não reflete o impacto de itens extraordinários, despesas com

investimentos e com financiamento.

Para podermos medir, de forma recorrente, os resultados das operações, a administração também demonstra o efeito das despesas relacionadas à rescisão de relacionamento com pessoal, contratos, remanejamento de unidades e reestruturação da gestão, gerando assim um EBITDA ajustado de acordo com as características do negócio da Companhia (EBITDA Ajustado).

O EBITDA, ajustado ou não, não é uma medida de desempenho financeiro segundo os princípios

contábeis geralmente aceitos no Brasil (BR GAAP), tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa ao lucro líquido, como medida de desempenho operacional, como alternativa aos fluxos de caixa operacionais ou como medida de liquidez. Outras empresas podem calcular o EBITDA de uma maneira diferente daquela como calcula a Companhia. Em razão de não serem consideradas, para o seu cálculo, o resultado financeiro, encargos financeiros incluídos na rubrica de custo dos imóveis vendidos, o imposto de renda e a contribuição social, as despesas de depreciação e amortização, a participação de acionistas não controladores e os ajustes de despesas de remuneração baseada em opções de ações, o EBITDA funciona como indicador do desempenho econômico geral da Companhia, que não é afetado por flutuações nas taxas de juros, alterações da carga tributária do imposto de renda e da contribuição social ou dos níveis de depreciação e amortização. O EBITDA, no entanto, apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida de lucratividade, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de negócios a

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Companhia, que poderiam afetar, de maneira significativa, os seus lucros, tais como resultado financeiro, tributos, depreciação e amortização, despesas de capital e outros encargos relacionados.

3.3. Eventos

subsequentes

às

últimas

demonstrações

financeiras

de

exercício social que as alteraram substancialmente:

encerramento

de

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 1º de fevereiro de 2010, foi aprovado o desdobramento de ações ordinárias de emissão da Companhia, passando cada 1 ação ordinária a ser representada por 4 ações ordinárias. Para mais informações sobre referido desdobramento, vide item 17.3 deste Formulário de Referência. Houve, dessa forma, uma diluição no valor por ação das ações de emissão da Companhia, sem outros efeitos financeiros relevantes.

3.4. Política de destinação dos resultados da Companhia nos três últimos exercícios sociais:

a. Regras sobre retenção de lucros

De acordo com o Estatuto Social da Companhia, montante equivalente a 5% do lucro líquido de cada exercício deve ser destinado à formação da reserva legal, até atingir 20% do capital social subscrito.

É ainda facultada à Assembleia Geral a destinação de parcela do lucro líquido à reserva de contingências.

b. Regras sobre distribuição de dividendos

O Estatuto Social da DASA estabelece o pagamento de dividendo mínimo obrigatório aos acionistas

de 25% do lucro líquido apurado nas demonstrações financeiras não-consolidadas da Companhia, com os seguintes ajustes: (i) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e (ii) o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas.

O pagamento do dividendo mínimo obrigatório pode ser suspenso caso o Conselho de Administração

informe à Assembleia Geral que a distribuição é incompatível com a condição financeira da empresa.

O dividendo mínimo obrigatório pode ser pago na forma de dividendos ou a título de juros sobre o

capital próprio. O valor líquido do Imposto de Renda retido na fonte pode ser imputado como parte

do valor do dividendo mínimo obrigatório e considerado como despesa dedutível para fins de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

Os dividendos não reclamados em 3 anos pelos acionistas que a eles têm direito prescreverão em favor da Companhia.

c. Periodicidade das distribuições de dividendos

No exercício social em que a Companhia distribuiu dividendos (a saber, 2007), a periodicidade foi anual. Não obstante, a Companhia distribuiu juros sobre o capital próprio em 20/05/2010, a conta do lucro líquido apurado no exercício social de 2009, no valor total de R$ 23.529 mil.

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Nos termos de seu Estatuto Social, a Companhia poderá ainda levantar balanços semestrais ou em períodos menores, por deliberação de seu Conselho de Administração, e distribuir dividendos a débito da conta de lucro apurado em referidos balanços ad referendum da Assembleia Geral. O Conselho de Administração poderá, ainda, declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral.

d. Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não há restrições à distribuição de dividendos pela Companhia.

3.5. Distribuições de dividendos e restrições:

Exercício social findo em

 

31/12/2009

31/12/2008

31/12/2007

a. Lucro líquido do exercício (em R$ mil) Reserva legal - 5% (em R$ mil)

83.814

(12.980)

56.621

4.191

-

2.831

Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em R$ mil)

79.623

(12.980)

53.790

19.906

0

13.447

b. Dividendo distribuído (em R$ mil) Dividendo obrigatório Dividendos adicionais Juros sobre capital próprio distribuído (em R$ mil)

19.906

0

13.447

0

0

0

23.529 (1)

0

0

c. Percentual de dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado Percentual de juros sobre capital próprio em relação ao lucro líquido ajustado

25%

N/A

25%

30%

0%

0%

d. Dividendo distribuído por classe e espécie de ações Juros sobre capital próprio por classe e espécie de ações

- 0,10 por ação ON

0

0,23 por ação ON

0

0

e. Data de pagamento do dividendo Data de pagamento de juros sobre capital próprio

-

N/A

20/05/2008

20/05/2010

N/A

N/A

f. Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor

14,8%

-

10,5%

g. Lucro líquido retido (em R$ mil)

56.094

N/A

40.343

h. Data da aprovação da retenção

28/04/2010

N/A

25/03/2008

(1)

O pagamento dos juros sobre o capital próprio foi imputado ao dividendo mínimo obrigatório previsto no Estatuto Social.

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3.6. Dividendos declarados a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores:

Não houve dividendos declarados pela Companhia a conta de lucros retidos ou reservas constituídas nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2008 e 2009.

3.7. Nível de endividamento da Companhia:

Exercício social findo em

 

31/12/2009

31/12/2008

31/12/2007

a.

Montante total de dívida, de qualquer natureza (em

R$ mil)

795.223

1.111.012

439.697

Custo de transação - Debêntures

1.277

2.236

-

Custo de transação - Senior Notes

16.132

24.223

-

Instrumentos financeiros derivativos Aplicações dos recursos captados no exterior - Senior

3.458

(29.800)

-

Notes

(258.008)

(462.896)

-

Aplicações que garantem contas a pagar relativas a aquisições de laboratórios

( 62.822)

( 63.240)

( 48.771)

Outras disponibilidades

( 20.330)

( 39.820)

( 78.318)

Montante total de dívida líquida, de qualquer natureza – Divulgado no relatório de administração - (em R$ mil)

474.930

541.715

361.379

b.

Índice de endividamento total

147,49%

231,99%

95,33%

Índice de endividamento líquido

88,08%

113,12%

70,53%

3.8. Em forma de tabela, separadas por dívidas com garantia real, dívidas com garantia flutuante e dívidas quirografárias:

Montante de obrigações totais:

 

inferior a 1 ano

superior a 1 ano e inferior a 3 anos

superior a 3 anos e inferior a 5 anos

superior a 5 anos

Total

Real

37.821

58.441

42.817

1.340

140.419

Flutuante

11.175

9.402

2.691

973

24.241

Quirografária

128.133

76.757

(3.080)

428.753

630.563

177.129

144.600

42.428

431.066

795.223

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Montante de obrigações líquidas:

 

inferior a 1 ano

superior a 1 ano e inferior a 3 anos

superior a 3 anos e inferior a 5 anos

superior a 5 anos

Total

Real

28.908

32.544

14.805

1.340

77.597

Flutuante

11.175

9.402

3.664

-

24.241

Quirografária

107.455

87.437

1.108

177.092

373.092

147.538

129.383

19.577

178.432

474.930

3.9. Outras informações relevantes:

Não há outras informações que a Companhia julgue relevantes não divulgadas nesta Seção 3.

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4.

Fatores de risco

4.1

Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles relacionados:

a.

À Companhia

Podemos não ser capazes de manter ou aumentar nosso histórico de crescimento. Tivemos recentemente rápido crescimento, bem como expansão geográfica de nossas operações. Pretendemos continuar a expandir nossas atividades nos mercados em que atuamos, bem como em mercados de outras regiões ainda não exploradas, para aproveitarmos oportunidades de crescimento de mercado existentes e potenciais. Entretanto, podemos não ser capazes de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e nossos resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de nosso desempenho futuro. Caso não sejamos capazes de crescer e manter um adequado índice composto de crescimento anual satisfatório, nossos resultados financeiros poderão ser prejudicados.

Nosso crescimento interno exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em nossos negócios, especialmente em controles internos e em nossos recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em nossos mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de nossos recursos e depender substancialmente da nossa capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se não formos capazes de responder de modo rápido e adequado a tal expansão nossos resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados.

Poderemos não ser capazes de realizar aquisições em condições, termos ou preços aceitáveis. Além disso, essas aquisições podem não trazer os resultados esperados, ou poderemos não ser capazes de integrá-las com sucesso aos nossos negócios.

Ao longo de nossa história, realizamos uma série de aquisições e pretendemos realizar novas aquisições no futuro. O sucesso das nossas aquisições depende, em maior grau, da nossa capacidade de identificar, quando decidirmos realizar essas aquisições, oportunidades atraentes para aquisição de outros prestadores de serviços de auxiliares de diagnóstico (SAD) em novos mercados ou em mercados nos quais já atuamos, e de integrá-los de forma bem sucedida aos nossos negócios. Poderemos enfrentar dificuldades ou não sermos capazes de identificar aquisições que correspondam às nossas expectativas no momento em que decidirmos realizá-las, ou identificá-las em condições e preços não aceitáveis ou menos favoráveis, o que pode nos levar a postergar ou desistir de realizar algumas aquisições, ou realizá-las e comprometer o retorno do nosso investimento.

A integração de aquisições aos nossos negócios apresenta uma série de riscos e desafios, incluindo:

(1) a absorção de operações, serviços, processos e tecnologias, com a exclusão de estruturas

redundantes, (2) a perda ou não absorção de importantes clientes, empregados, colaboradores, pagadores e distribuidores, (3) a manutenção da excelência e eficiência de nossas operações, serviços, processos e unidades de atendimento, (4) o comprometimento da gestão dos nossos negócios existentes, inclusive se determinada integração se apresentar mais complexa do que o esperado e consumir mais recursos e demandar tempo e esforços adicionais da nossa administração,

e (5) o surgimento de contingências relevantes não identificadas no nosso processo de investigação

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legal e financeira ou de excessivos processos de empregados e colaboradores dispensados no

contexto da aquisição ou de terceiros. Além disso, essas aquisições podem não ser aprovadas ou ser aprovadas com restrições pelo Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, que, inclusive, pode nos forçar a, dentre outros, desfazer o negócio realizado, alienar parcela dos nossos negócios ou restringir o uso de determinadas marcas. Essas aquisições podem também não trazer os benefícios esperados ou dar causa a um crescimento que exceda as nossas expectativas, o que pode prejudicar

a supervisão dos nossos negócios e a qualidade dos nossos serviços.

Qualquer dos fatores acima pode nos afetar adversamente.

Nossos negócios dependem em larga escala da reputação que nossas marcas tem localmente com nossos clientes, fontes pagadoras e comunidade médica e, se não formos capazes de manter essa reputação, poderemos ser adversamente afetados.

A reputação de nossas marcas é fundamental para a manutenção da nossa posição de destaque no

setor de saúde e para a nossa capacidade de atrair e manter clientes, fontes pagadoras e profissionais qualificados, e de estabelecer parcerias com empresas, instituições, universidades e centros de pesquisas. A continuidade da reputação da nossa marca depende da nossa capacidade de

manter e proteger a excelência e eficiência dos nossos serviços existentes, aperfeiçoá-los e introduzir novos serviços com os mesmos níveis de qualidade e eficiência. Eventos que afetem negativamente

a nossas marcas podem nos afetar adversamente.

Falhas no funcionamento dos nossos sistemas de tecnologia da informação podem comprometer as nossas operações e nos afetar adversamente.

Nossas operações são altamente informatizadas. Nossos sistemas de tecnologia da informação estão presentes na esfera administrativa de nossos negócios e em cada etapa de nossas operações, compreendendo não só o agendamento de exames e procedimentos, mas também o transporte de amostras, as análises técnicas dos resultados e a divulgação desses resultados, dentre outros fatores. O regular funcionamento dos nossos sistemas de tecnologia da informação pode ser comprometido como resultado de falhas humanas, de programação, na nossa infraestrutura de telecomunicação e/ou na dos nossos fornecedores e na prestação de serviços de datacenter, assim como em decorrência de incêndio, explosões, outros desastres, fatores ou incidentes alheios ao nosso controle.

Adicionalmente, a segurança dos nossos sistemas de tecnologia da informação pode eventualmente ser corrompida por programadores experientes ou hackers, que, além da possibilidade de prejudicarem o seu regular funcionamento, podem apropriar-se indevidamente das informações confidenciais da Companhia ou de seus clientes e fontes pagadoras. Qualquer dos fatores acima pode afetar a confiança dos nossos clientes e fontes pagadoras em nossas operações, sujeitando a Companhia a eventuais processos judiciais e outros impactos adversos.

Poderemos precisar de capital adicional no futuro, por meio da missão de valores mobiliários, o que poderá resultar em uma diluição da participação do investidor em nossas ações. Podemos precisar de recursos adicionais e podemos optar por obtê-los por meio de colocação pública ou privada de títulos de dívida ou de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações.

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Contudo, na hipótese de financiamentos públicos ou privados não estarem disponíveis, ou caso assim decidam os acionistas, tais recursos adicionais poderão ser obtidos por meio de aumento de nosso capital social, o que poderá resultar na diluição da participação do investidor nas nossas ações.

Litígios relacionados à responsabilidade civil em razão dos resultados de exames auxiliares de diagnóstico realizados pela Companhia

De um modo geral, prestadores de serviços relacionados à execução de exames diagnósticos estão sujeitos a processos judiciais nos quais se alega negligência ou imprudência, dentre outros casos de imputação de responsabilidade civil profissional. Esses processos podem envolver quantias a título de indenização. Eventual litígio em que a responsabilidade civil seja invocada também pode afetar adversamente a reputação da Companhia e, em conseqüência sua base de clientes. A propositura de uma série de litígios relacionados a questões de responsabilidade civil profissional poderá ser onerosa para o caixa de nossa Companhia, além de afetar significativamente a reputação e levar a uma diminuição do volume de clientes e, conseqüentemente, à redução da receita operacional bruta.

b. Ao controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Companhia possui controle difuso e, dessa forma, não possui um acionista controlador ou grupo de

controle.

c. Aos acionistas da Companhia

A volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão

limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as ações de emissão da Companhia pelo preço e na ocasião que desejarem.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, como o Brasil, envolve,

com freqüência, maior risco em comparação com outros mercados. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais volátil e mais concentrado que os principais mercados de valores mobiliários internacionais.

Como exemplo, a BM&FBOVESPA apresentou capitalização bursátil de aproximadamente R$1,3trilhão em 31 de dezembro de 2009 e uma média diária de negociação de R$5,3 bilhões na mesma data. Foram realizados, durante o ano, 81,75 milhões de negócios, frente aos 61,02 milhões registrados no ano anterior. Essas características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos detentores de nossas ações de vendê-las ao preço e na ocasião em que desejarem fazê-lo e, conseqüentemente, poderão vir a afetar negativamente o preço de mercado das ações.

Os interesses dos nossos diretores e empregados podem ficar excessivamente vinculados

à cotação das nossas ações, uma vez que lhe são outorgadas opções de compra ou de subscrição de ações de nossa emissão.

Em 09 de abril de 2010, o Conselho de Administração autorizou a outorga de opções de compra de ações no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas em 25 de março de 2008, (“Plano de Opção de Compra de Ações” ou “Plano”), com o qual buscamos estimular a melhoria na nossa gestão e a permanência

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dos nossos executivos, visando ganhos pelo comprometimento com os resultados de longo prazo e ao desempenho de curto prazo.

O fato dos nossos diretores e empregados poderem receber opções de compra ou de subscrição de

ações de nossa emissão a um preço de exercício inferior ao preço de mercado das nossas ações pode levar tais pessoas a ficarem com seus interesses excessivamente vinculados à cotação das

nossas ações, o que pode causar um impacto negativo aos nossos negócios.

d. Às controladas e coligadas da Companhia

A Companhia pertence a um grupo econômico composto por outra sociedade operacional. No curso

de suas atividades, essa sociedade é e poderá se tornar parte em processos judiciais e/ou administrativos onde, caso condenadas, o resultado da condenação poderá afetar a Companhia de forma solidária ou subsidiária. Isso inclui processos de diversas naturezas, tais como questões previdenciárias, trabalhistas e ambientais. Caso alguma da sociedade do grupo econômico da Companhia sofra condenação judicial ou administrativa e a Companhia seja chamada a responder subsidiária ou solidariamente por tal condenação, os seus resultados operacionais e financeiros poderão ser adversamente afetados.

No mesmo sentido, processos judiciais ou administrativos envolvendo sociedades controladas ou coligadas da Companhia, dependendo das proporções e da exposição midiática tomada, podem afetar a imagem da Companhia e, consequentemente, seus resultados.

A Companhia detém participação em uma sociedade operacional. Dessa forma, parte relevante de seu resultado decorre do resultado de referida sociedade controlada. O resultado não satisfatório de tal sociedade poderá afetar significativamente o resultado da Companhia.

e. Aos fornecedores da Companhia

A Companhia, em geral, possui baixo nível de dependência em relação aos seus fornecedores, ante o

elevado número destes no segmento no qual esta inserida. Em razão disso, tais fornecedores propiciam à Companhia a aquisição de produtos e serviços de forma democrática e a preços de mercado, minimizando assim os riscos da Companhia sofrer quaisquer impactos em suas atividades pela ausência ou atraso por parte de seus fornecedores.

f. Aos clientes da Companhia

Parcela significativa da nossa receita de prestação de serviços decorre da receita gerada por nossos contratos com operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas.

O resultado das nossas operações depende significativamente dos contratos que mantemos com

operadoras de planos de saúde, hospitais, empresas e governos.

O setor privado de saúde adota amplamente contratos com prazo indeterminado de duração, que,

por definição, são passíveis de serem encerrados a qualquer momento, geralmente após encaminhamento de notificação prévia, por qualquer das partes, sem imposição de penalidade. Esse

modelo de negócio confere considerável poder de negociação às operadoras de planos de saúde,

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hospitais e empresas, especialmente em relação aos preços dos nossos serviços quando das renegociações, geralmente anuais, dos seus respectivos contratos. Além disso, as operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas têm concentrado esforços para reduzir os seus custos operacionais. Não podemos garantir se seremos capazes de suportar as pressões que eventualmente viermos a sofrer das operadoras de planos de saúde, hospitais e empresas para reduzirmos ou não reajustarmos os preços dos nossos serviços, ou reajustá-los de maneira que não seja compatível com nossos custos.

Adicionalmente, a Agência Nacional de Saúde (“ANS”) tem o poder de limitar o percentual máximo de reajuste dos seguros ou planos individuais de saúde oferecidos pelas operadoras de planos de saúde. Caso a ANS imponha restrições adicionais a esses reajustes, as operadoras de planos de saúde poderão criar pressões sobre os nossos preços para proteger as suas margens de lucro. Caso não sejamos capazes de manter os contratos com as operadoras de planos de saúde, hospitais ou empresas, substituí-los por contratos semelhantes, ou renegociá-los em condições favoráveis ou ao menos compatíveis com nossos negócios, poderemos ser adversamente afetados. Adicionalmente, os governos podem enfrentar pressões em seus orçamentos estendendo os prazos de pagamento.

Atrasos ou recusas generalizadas de nossas fontes pagadoras para realizar os pagamentos que nos são devidos podem nos afetar adversamente.

A cobrança pelos serviços auxiliares de diagnósticos no Brasil é operacionalmente complexa. Na maioria dos casos, as fontes pagadoras do setor no qual atuamos exigem a apresentação, juntamente com os instrumentos de cobrança, de relatórios sobre os serviços prestados, cujo conteúdo muitas vezes varia de forma significativa.

No nosso caso, essa cobrança torna-se ainda mais complexa pelo número expressivo de fontes pagadoras que atendemos. Além disso, a correção de certas informações depende de outras informações que não estão sob o nosso controle, como, por exemplo, o tipo de plano de saúde adquirido pelos beneficiários, clientes de operadoras de planos de saúde. Não podemos garantir que seremos capazes de processar e encaminhar a nossas fontes pagadoras em tempo hábil e sem incorreções os instrumentos de cobrança e os relatórios que os acompanham, ou, ainda, que nossas fontes pagadoras não questionarão os valores cobrados e/ou serviços prestados. Essas dificuldades poderão ocasionar atrasos ou recusas para realização de pagamentos, total ou parcialmente. Adicionalmente, não podemos garantir se esses atrasos ou recusas não decorrerão de anomalias de tal ordem nos negócios de operadoras de planos de saúde que motivem a ANS a determinar a alienação das respectivas carteiras de beneficiários, os seus regimes de direção fiscal ou técnica, a sua liquidação extrajudicial ou, em casos mais graves, a sua falência ou liquidação judicial. Atrasos ou recusas generalizadas por parte das nossas fontes pagadoras quanto à realização dos pagamentos que nos são devidos podem nos afetar adversamente.

g. Aos setores da economia nos quais a Companhia atue

Atuamos em um setor que passa por consolidação constante no âmbito nacional e internacional e pode ser afetado por aquisições que fizermos ou pela aquisição de nossa Companhia por outras entidades. Quaisquer destas operações podem envolver uma série de riscos e dificuldades adicionais para nossos negócios, inclusive:

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- dificuldade em integrar operações, sistemas de gerenciamento de informações, pessoal, pesquisa e desenvolvimento, marketing, operações, logística, vendas e suporte;

- alteração da estratégia da Companhia;

- a possível perda de funcionários-chave atualmente empregados, ou empregados da outra empresa;

- a possível perda de clientes atendidos pela outra empresa;

- custos e contingências não previstos inicialmente; e

- outras conseqüências de caráter contábil.

Na hipótese de não conseguirmos integrar com sucesso tais negócios ou operações associadas à nossa Companhia, as receitas e os resultados envolvendo tais operações podem ser afetados de maneira adversa. Qualquer processo de integração pode demandar tempo e recursos relevantes, e nossa Companhia (ou qualquer adquirente do controle de nossa Companhia) pode não conseguir conduzir este processo com êxito. Se nossos pacientes tiverem incerteza a respeito de nossa capacidade de operar de forma integrada, eles podem deixar de utilizar nossos serviços. Poderemos não ser capazes de prever o impacto de uma aquisição, dentre as quais as conseqüências contábeis. Se não conseguirmos integrar outras empresas com as quais venhamos a nos associar no futuro, nossos negócios e o resultado de nossas operações podem ser adversamente afetados.

Enfrentamos concorrência significativa, incluindo concorrência por preço, o que poderá vir a afetar adversamente nossa participação no mercado e o resultado de nossas operações.

Enfrentamos concorrência na captação de pacientes por nossas unidades de atendimento, na contratação com planos privados de saúde, na manutenção do reconhecimento de nossas marcas entre a classe médica, na contratação com hospitais e na prestação de serviços de atendimento a laboratórios de análises clínicas de pequeno e médio porte.

O mercado de análises clínicas e de diagnósticos por imagem apresenta intensa concorrência, tanto em termos de preço, como em termos de serviço. Atualmente, conforme estimativas da ANVISA existem cerca de 18.000 laboratórios no Brasil, vários dos quais estão estabelecidos em regiões metropolitanas em que também operamos. No mercado brasileiro de assistência à saúde e de serviços de apoio médico, pacientes cobertos por planos privados de saúde geralmente podem escolher livremente qualquer empresa prestadora de serviços de diagnóstico, com os quais os seus planos privados de saúde tenham contrato, para a realização de seus exames. Se não formos capazes de manter e a fidelidade às nossas marcas dentro dos segmentos de mercado que atribuímos a cada uma delas, ou se não conseguirmos manter o alto padrão de qualidade a preços competitivos e oferecer ambientes confortáveis em cada uma de nossas unidades de atendimento, podemos vir a perder participação de mercado e o resultado de nossas operações poderá ser adversamente afetado.

Adicionalmente, dependemos dos médicos endossarem a seus pacientes os serviços realizados nas nossas unidades de atendimento. Manter nossa reputação entre a classe médica de sermos um

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prestador de serviços eficiente e de qualidade, bem como conseguir diferenciar nossos serviços daqueles prestados por nossos concorrentes, é crucial para nosso sucesso. Quanto aos serviços de atendimento a laboratórios, caso não consigamos manter nossos preço sem patamares competitivos, podemos vir a perder participação de mercado e o resultado de nossas operações poderá ser adversamente afetado.

Geralmente, renegociamos nossos contratos com esses planos privados de saúde anualmente. Além da qualidade do serviço que prestamos, o preço é um fator importante usado pelos planos privados de saúde para escolher as empresas prestadoras de serviços de diagnóstico para seus clientes. Grandes empresas prestadoras de serviços de diagnóstico são capazes de aumentar a eficiência econômica através da realização de exames automatizados realizados em grande escala, resultando em um aumento na concorrência de preços. Conforme a competição passe a aumentar em nosso segmento de atuação , outras empresas poderão procurar expandir seus negócios, criando uma maior pressão para a elevação dos preços nas aquisições e uma maior pressão para a diminuição no preço de nossos serviços, devido à maior competição em nossos setores de negócios. Poderemos não ser capazes de aumentar nossa eficiência econômica de maneira proporcional ao nosso crescimento, e o resultado de nossas operações poderá ser adversamente afetado em decorrência da concorrência de preços. Se um ou mais planos privados de saúde que não sejamnossos clientes rescindirem os contratos que mantêm conosco, por entenderem que nossa política de preços não seja competitiva, o resultado de nossas operações poderá ser adversamente afetado.

Nos nossos negócios de atendimento a outros laboratórios e ao setor público, os contratantes podem preferir outros prestadores de serviços no caso de não sermos competitivos em termos de preço, logística e qualidade de serviço, entendimento este que poderá afetar adversamente o resultado de nossas operações.

Nosso negócio poderá ser afetado negativamente se uma entidade governamental para a qual prestamos serviço alterar ou terminar antecipadamente o contrato com a Companhia. A Companhia não pode assegurar que os contratos atuais serão renovados e em quais termos serão renovados. Além disso, a Companhia está suscetível a mudanças na administração pública nos estados e municípios com os quais mantemos contratos.

A Companhia tem participado e continuará a participar de licitações para prestação de serviços a municípios e governos do estado, e por isto, está suscetível aos riscos inerentes aos contratos firmados. As leis administrativas brasileiras determinam alguns procedimentos e formalidades de contratação de prestadores de serviços privados que possuírem contratos com entes públicos. Ademais, a legislação brasileira permite que uma entidade governamental rescinda ou altere contratos unilateralmente com os prestadores de serviços privados em certas circunstâncias. Por exemplo, em caso de mudança de controle do prestador de serviço privado, o contrato poderá ser finalizado se a mudança afetar negativamente o desempenho do negócio.

Nossos contratos com entidades governamentais têm um período de vigência de cinco anos e somente podem ser renovados uma vez, de acordo com a disposição da entidade pública. A Companhia não pode assegurar que os contratos vigentes serão renovados e, se renovados, que os termos e condições do novo contrato serão favoráveis.

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Além disso, a lei brasileira prevê que alguns procedimentos específicos quanto ao pagamento de faturas atrasadas. Estes procedimentos podem atrasar os recebimentos dos pagamentos e estes atrasos podem ter um impacto adverso no resultado das operações.

h. À regulação dos setores em que a Companhia atue

Regulamentação do Setor de Saúde

Nos termos da Constituição Federal, a saúde é um direito de todos os cidadãos e um dever do Estado. Como resultado disso, a saúde é considerada essencial ao interesse público e, portanto, está sujeita à regulamentação, inspeção e fiscalização por parte de autoridades governamentais. Adicionalmente, a Constituição Federal concede competência ao Governo Federal, aos Estados e aos Municípios para legislar sobre saúde e vigilância sanitária, com o intuito de eliminar, reduzir e prevenir problemas sanitários. O Governo Federal promulga leis e emite regulamentações de aplicação geral, cujo cumprimento é fiscalizado e regulamentado pelas ações dos Estados e dos Municípios. Inspeções são feitas pelas autoridades federais, estaduais e municipais, agindo em conjunto.

Serviços de Saúde

A despeito da substancial regulamentação, supervisão e envolvimento direto do governo, a

Constituição Federal permite que serviços de assistência à saúde sejam prestados por empresas privadas, além dos serviços prestados pelo setor público. Os serviços de análises clínicas e diagnósticos por imagem não são propriamente um serviço de assistência à saúde, mas sim um instrumento de apoio médico. A Constituição Federal nada dispõe a respeito de tais serviços de apoio médico, aplicando-se, no caso, o princípio de livre iniciativa, que garante aos entes privados a capacidade de explorar as atividades que não sejam de atribuição exclusiva do Estado.

O Governo Federal, os Estados e os Municípios prestam serviços de assistência à saúde e apoio

médico e regulam a prestação destes serviços por entes do setor privado. A Lei n.º 8.080, de 19 de setembro de 1990, conforme alterada posteriormente, determina os princípios gerais para a organização e prestação de serviços de saúde por entidades do setor público e do setor privado. Sob o sistema atualmente existente, o sistema público de saúde está organizado em torno do Sistema Único de Saúde, ou SUS, e o conselho nacional do SUS tem poderes para emitir regulamentação relativa ao relacionamento entre prestadores privados de serviços de saúde e de entidades do setor público que fazem parte do SUS. Estados e Municípios podem também legislar sobre matérias relativas à saúde e vigilância sanitária (Códigos Sanitários).

Devido à relativa ineficiência e à qualidade e confiabilidade questionáveis dos serviços prestados pelo setor público, os planos privados de saúde e auto-gestões atendem à demanda da classe média e da classe alta no Brasil por serviços de assistência à saúde e apoio médico de melhor qualidade.

Adicionalmente, o setor de assistência à saúde é supervisionado e regulado pela ANS, a autarquia especial com poderes para regular e fiscalizar as atividades dos planos privados de saúde e auto- gestões. A ANS é o órgão público principal na formulação de políticas do governo brasileiro relacionadas à saúde e regula o relacionamento entre os pagadores, prestadores de serviços

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relacionados à saúde (inclusive os prestadores de serviços de diagnósticos e laboratórios de análises clínicas como a nossa Companhia) e os consumidores finais.

Muitos prestadores de serviços relacionados à saúde, tais como clínicas, médicos, hospitais e laboratórios de análises clínicas prestam serviços aos pacientes dos planos privados de saúde e auto- gestões e são pagos de acordo com contratos de prestação de serviços, firmados entre os prestadores de serviços e os planos. Tais contratos estão sujeitos à regulamentação pública e, especificamente com relação aos laboratórios de análises clínicas e empresas de prestação de serviços de diagnóstico como a nossa, a ANS emitiu a Resolução Normativa n.º 54, de 28 de novembro de 2003, que regulou as cláusulas e condições principais dos contratos firmados entre os prestadores de serviços de diagnósticos e os planos de saúde.

Vigilância Sanitária - Visão Geral

As normas gerais de vigilância sanitária estão contidas na Lei n.º 9.782, de 26 de janeiro de 1999,

conforme alterada, que criou a Agência Nacional de Vigilância Sanitária, ou ANVISA, e estabeleceu o Sistema Nacional de Vigilância Sanitária, ou SNVS, formado pela ANVISA, pelo Conselho Nacional dos Secretários Estaduais de Saúde, ou CONASS, o Conselho Nacional dos Secretários Municipais de

Saúde, ou CONASEMS e os Centros de Vigilância Sanitária Estaduais, do Distrito Federal e Municipais,

ou VISAS.

A ANVISA é uma autarquia especial que regula e controla as ações de vigilância sanitária no Brasil. A ANVISA opera sob os termos de um contrato de gestão firmado com o Ministério da Saúde. A ANVISA tem autonomia administrativa e orçamentária em relação ao Ministério da Saúde. Os diretores da ANVISA são indicados para exercer um mandato fixo e não podem ser exonerados de seus cargos pelo Ministro da Saúde. A ANVISA tem poderes para (i) coordenar as ações das diversas autoridades responsáveis pela vigilância sanitária em todos os três níveis de governo; (ii) emitir regulamentação e executar as políticas e ações relativas à vigilância sanitária em todos os níveis de governo; (iii) emitir registros de produtos alimentícios e farmacêuticos, entre outros; (iv) aplicar penalidades em caso de violação das leis e regulamentos de vigilância sanitária e/ou de ameaça à saúde pública, tais como suspensão de operações e cancelamento de licenças, conforme previsto na regulamentação; (v) supervisionar as autoridades estaduais e municipais de vigilância sanitária; (vi) fiscalizar o cumprimento de leis e regulamentos relacionados à vigilância sanitária; (vii) monitorar a evolução do preço de produtos farmacêuticos, equipamentos médicos e de saúde e serviços de saúde. A ANVISA também tem poderes para inspecionar os serviços de saúde, inclusive serviços hospitalares, terapêuticos e de exames diagnósticos, assim como as instalações físicas, equipamentos, localizações e procedimentos usados ou empregados na prestação de serviços de saúde, inclusive a disposição de resíduos decorrentes destas atividades.

O CONASS e o CONASEMS são compostos pelas secretarias de saúde em âmbito estadual e

municipal e têm como funções (i) aplicar as linhas gerais e princípios determinados pela ANVISA no desenvolvimento dos serviços de saúde; (ii) coordenar os esforços conjuntos das várias secretarias estaduais e municipais de saúde nas decisões relativas ao gerenciamento do sistema público de saúde e na regulação dos serviços de saúde; (iii) direcionar propostas para as autoridades do Poder Legislativo, para aperfeiçoar a regulamentação dos serviços de saúde e a prestação dos serviços de saúde pelo sistema público, dentre outros.

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Os VISAS são subordinados às secretarias estaduais e municipais de saúde e têm poderes para emitir regulamentação, coordenar, fiscalizar e inspecionar produtos e serviços relacionados à saúde ou de qualquer forma sujeitos à vigilância sanitária.

No que diz respeito, ainda, à legislação federal, os laboratórios de análises clínicas, os centros de diagnósticos e os postos de coleta, obrigam-se ao cumprimento da RDC-50, que estabelece normas de aprovação de projeto arquitetônico e fluxo operacional da atividade e à RDC-306, que regula os planos de gerenciamento de resíduos dos serviços de saúde (PGRSS). Recentemente a RDC nº 302 de 13 de outubro de 2005, foi editada pela Diretoria Colegiada, dispondo sobre o regulamento técnico para funcionamento de laboratórios clínicos, centros de diagnósticos e postos de coleta. Inspeção sanitária de prestadores de serviços de diagnóstico A inspeção de padrões sanitários é realizada nos três níveis da administração pública, por meio de um sistema complexo de licenças e autorizações nas esferas estaduais e municipais, que requerem renovação periódica de tais licenças, tanto como a comunicação das mudanças para novas instalações e instalação de novos equipamentos, que são descritas em maiores detalhes abaixo.

Inspeção federal. A Lei nº 6.437, de 20 de agosto de 1977, conforme alterada, tipifica as infrações aos requisitos de vigilância sanitária e estabelece as respectivas penalidades. Qualquer prestador de serviços de diagnóstico ou de análises clínicas que operar sem uma licença emitida pela autoridade sanitária competente está violando as normas sanitárias, estando sujeito a penalidades que variam de advertências, imposição de multas e suspensão de atividades até o cancelamento de licenças. As infrações são aferidas em procedimentos administrativos que seguem os princípios do devido processo legal.

Fiscalização estadual e municipal. Considerando que contamos com unidades de atendimento localizadas nos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná, Goiás, Mato Grosso, Santa Catarina, Ceará, Tocantins, Rio Grande do Sul e Bahia, bem como no Distrito Federal, estamos sujeitos à legislação estadual e municipal em vigor nesses Estados e no Distrito Federal.

Risco: Em caso de descumprimento das normas estabelecidas pela Vigilância Sanitária, e esta infração levar a riscos para a saúde pública, pode ocorrer a interdição direta da unidade. Da mesa forma, caso a Unidade receba uma intimação, com prazo determinado a cumprir, o não atendimento ao requerido na intimação pode levar a Companhia à multas e, em caso de persistência, interdição do estabelecimento.

Comissão Nacional de Energia Nuclear - CNEN

As atividades de medicina nuclear e radiomunoensaio por nós desenvolvidas estão sujeitas ao controle da CNEN. Este órgão fiscaliza fontes de radiação que possam causar graves distúrbios à saúde pública. Qualquer alteração nas condições das atividades previamente autorizadas deverá ser comunicada à CNEN para análise e anuência. Também o agente manipulador da fonte radioativa deverá ser credenciado pela comissão para tal exercício laboral.

Meio Ambiente

Toda atividade considerada efetiva ou potencialmente poluidora deve obter licença ambiental do órgão competente. As agências ambientais do Rio de Janeiro e Paraná vêm considerando nossas

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atividades como sujeitas ao licenciamento. Independentemente da obtenção da licença, nossos laboratórios estão submetidos ao controle do destino final dos resíduos oriundos da prestação de serviços de saúde. Apesar de contratarmos empresas especializadas no descarte desse material, ainda permanecemos responsáveis pelos danos ambientais eventualmente ocasionados pelos mesmos. Ressalte-se que a responsabilidade civil em matéria ambiental é objetiva e solidária, podendo atingir todos aqueles direta ou indiretamente envolvidos no ato degradador.

Órgãos de regulamentação profissional

Além das licenças e autorizações emitidas pelas autoridades estaduais, municipais e autarquias federais, todas as unidades de laboratórios de análises clínicas e patologia clínica, postos de coleta descentralizados e centros de diagnósticos devem ser registrados junto ao conselho profissional que regula a atividade. Em laboratório e posto de coleta pode ser o registro efetuado junto ao Conselho Regional de Biomedicina e nos Centros de Medicina Diagnóstica deve ser no Conselho Regional de Medicina. A ausência deste registro pode acarretar a imposição de penalidades tais como avisos, multas, suspensões, não obtenção ou renovação do alvará sanitário, bem como cancelamento da licença profissional.

Regime jurídico dos médicos contratados

Somos obrigados por lei a contar com médicos ou biólogos assumindo a responsabilidade técnica e assinando (i) os laudos dos exames de análises clínicas preparados por nossos laboratórios e (ii) os laudos de exames de diagnóstico por imagem, também realizados em nossos laboratórios. Observamos que (i) os médicos e demais profissionais técnicos responsáveis pelos exames de análises clínicas são nossos empregados, enquanto (ii) os médicos responsáveis pelos exames de diagnóstico por imagem, que são especializados em tipos específicos de exames, prestam serviços para diversos clientes, pessoas físicas e jurídicas, e desta forma, não possuem vínculo empregatício ou relacionamento profissional com um único laboratório. Estes médicos prestadores de serviços têm suas próprias clínicas e também trabalham para hospitais e outros laboratórios que concorrem conosco, minimizando, assim, o risco de reconhecimento de vínculo empregatício dos mesmos com a nossa Companhia.

Desta forma, os médicos que interpretam as imagens e assinam os laudos dos exames de diagnóstico por imagem, sócios de clínicas médicas especializadas, constituídas sob a forma de sociedades uniprofissionais, firmam contratos de prestação de serviços com a nossa Companhia. Acreditamos que se qualquer um desses médicos buscar por via judicial o reconhecimento de vínculo trabalhista entre ele e a nossa companhia, tal pedido não seria concedido haja vista nosso relacionamento com estes médicos não atender aos requisitos necessários para se configurar uma relação de emprego.

Adicionalmente, as clínicas têm a obrigação de efetuar contribuições para o Instituto Nacional do Seguro Social, ou INSS, em favor de seus empregados. Dada a inexistência de vínculo empregatício, nossa Companhia não é obrigada a efetuar estes pagamentos em favor dos médicos. Estamos sujeitos a inspeções periódicas efetuadas pelos fiscais do INSS, e até o momento, nenhum procedimento administrativo foi iniciado ou auto de infração foi lavrado a respeito de eventuais contribuições devidas pela Companhia ao INSS e não recolhidas.

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Qualquer alteração legal ou regulatória que implique no reconhecimento ou formalização de vínculo empregatício com os médicos que prestam serviços para nossa companhia, ou diversas decisões judiciais adversas que determinem a existência de vínculo empregatício, resultaria em desembolso de quantias substanciais a título de contribuições, encargos trabalhistas bem como custos adicionais.

Em razão do descumprimento de quaisquer obrigações e determinações legais previstas neste item (h), a Companhia poderá vir a sofrer as sanções aplicadas pelo órgão regulador nos termos da legislação vigente e os seus negócios poderão ser afetados de maneira adversa.

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ii. aos países estrangeiros onde a Companhia atue

Apesar de atuar no exterior por meio de sua subsidiária DASA Finance Corporation, a qualnão possui posição ativa em risco em razão das notas (Senior Notes) emitidas no exterior, e por isso não há que se falar que a Companhia está sujeita a riscos fora do país que possam influenciar a decisão de investimento

4.2. Eventuais expectativas da Companhia de redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário macro-econômico e setorial que possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de performance. Atualmente, a Companhia não identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1. acima.

4.3 Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que o emissor ou suas

controladas sejam parte, discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros:

Aspectos gerais

Somos parte de diversos processos judiciais e procedimentos administrativos relativos a questões tributárias, trabalhistas e cíveis, os quais envolvem montantes que totalizam uma provisão contabilizada de R$ 118 milhões.

Questões Tributárias

Em 31 de março de 2010, éramos parte em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos tributários, e o valor total em discussão que poderia ser exigido da nossa Companhia nestes processos e procedimentos era de aproximadamente R$ 230 milhões. Naquela mesma data, registrávamos provisões no montante de R$ 108 milhões relativas a tais processos e procedimentos.

Questões Trabalhistas (Em milhares de reais)

Em 31 de março de 2010, éramos parte em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos trabalhistas, com o valor total de provisão contabilizada no montante de R$ 6.035, para fazer frente a resultados adversos nos processos e procedimentos trabalhistas em que somos parte, considerada a avaliação de risco dos advogados externos que contratamos para nos representar nestes casos.

Relativamente ao valor provisionado pela Companhia, aproximadamente R$ 3.140 refere-se a empresas que adquirimos decorrentes de acontecimentos ocorridos integralmente no período em que as empresas adquiridas eram controladas por seus antigos controladores. Diante das obrigações contratuais estabelecidas entre as partes, o referido montante é de responsabilidade dos antigos controladores, sendo certo que existem garantias à Companhia estabelecidas nos contratos de aquisição, tais como: parcelas retidas de preço (conta garantia/conta escrow), pagamentos futuros dos preços de aquisição pelas empresas, hipotecas, dentre outras.

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Questões Cíveis (Em milhares de reais)

Em 31 de março de 2010, éramos parte em diversos processos judiciais e procedimentos administrativos cíveis, com o valor total de provisão contabilizada no montante de R$ 4.153, para fazer frente a resultados adversos nos processos e procedimentos cíveis em que somos parte, considerada a avaliação de risco dos advogados externos que contratamos para nos representar nestes casos.

Relativamente ao valor provisionado pela Companhia, aproximadamente R$ 961 refere-se a empresas que adquirimos decorrentes de acontecimentos ocorridos integralmente no período em que as empresas adquiridas eram controladas por seus antigos controladores. Diante das obrigações contratuais estabelecidas entre as partes, o referido montante é de responsabilidade dos antigos controladores, sendo certo que existem garantias à Companhia estabelecidas nos contratos de aquisição, tais como: parcelas retidas de preço (conta garantia/conta escrow), pagamentos futuros dos preços de aquisição pelas empresas, hipotecas, dentre outras.

Informamos abaixo os processos relevantes discriminando cíveis, trabalhistas e tributários.

I) Processos Cíveis

Juízo

10ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo

Instância

 

1ª Instância

Data de Instauração

 

07/12/2007

Partes do processo

 

CTC Centro de Tomografia Computadorizada Ltda. e Salvador Olegário Abílio (Autores) x Diagnósticos da América S/A e Unimed Paulistana (Réus)

Valores,

bens

ou

O valor atribuído à causa pelo autor foi de R$ 61.814.827,41, porém o valor do risco envolvido é ilíquido em razão de se tratar de pedido de indenização por lucros cessantes que dependerá de realização de perícia contábil e a indenização por danos morais será estipulada a critério do juiz.

direitos envolvidos

Principais fatos

 

Ação de indenização em razão de supostos danos morais e lucros cessantes em decorrência de suposto conluio existente entre DASA e Unimed, o que teria ocasionado o inadimplemento, por parte da Unimed no âmbito do "Contrato de Prestação de Serviços, fornecimento de equipamento e mão-de-obra" celebrado entre a CTC e Unimed. Apresentada contestação pela DASA, negando os conluio alegado, inclusive, em razão da própria empresa já ser cliente da Unimed há bastante tempo, não havendo necessidade de utilizar de tal expediente para obtenção de informações. Apresentação de contestação e impugnação ao valor da causa pela UNIMED. Apresentadas réplicas pelos autores. Determinada a realização de perícia contábil pelo Juiz. Aguardando a realização de perícia contábil.

Chance de perda

 

Possível em relação a matéria discutida (não há ainda avaliação em relação ao valor envolvido)

Análise do impacto em

Impacto financeiro caso haja condenação. A condenação, caso ocorra, ensejará pagamento do valor a ser liquidado e fixado em decisão judicial transitada em julgado, conforme dano eventualmente apurado.

caso

de

perda do

processo

Valor provisionado

 

0,00

Juízo

31ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo

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Instância

 

Instância

Data de Instauração

 

08/03/2010

Partes do processo

 

Ministério Público de São Paulo (Autor) x Diagnósticos da América S/A (Réu)

Valores,

bens

ou

Não há como mensurar nesse momento processual, em razão da necessidade de perícia técnica local para constatação de eventuais adaptações que sejam necessárias.

direitos envolvidos

 

O

objeto da demanda consiste na adaptação, das Unidades da Marca

Delboni Auriemo localizadas no Município de São Paulo, a uma série de condições de acessibilidade para portadores de necessidades especiais,

Principais fatos

 

sendo que houve o deferimento de tutela antecipada determinando que a Companhia proceda com as referidas adequações no prazo de 60 dias sob pena de aplicação de multa diária de R$ 5.000,00. A Companhia interpôs agravo de instrumento em face da decisão liminar e está preparando a contestação a ser apresentada nos autos. Como resultado do recurso apresentado em face da tutela antecipada, restou reduzida a adaptação para apenas alguns itens da ABNT9050 e em 50% (cinqüenta por cento) das Unidades localizadas no Município de São Paulo, bem como foi prorrogado o prazo para 120 (cento e vinte) dias. Vale ressaltar que existe norma federal determinando a adaptação das Unidades de Atendimento conforme norma técnica ABNT 9050, por outro lado existe Decreto Municipal isentando as unidades localizadas no

 

Município de São Paulo, caso estas tenham capacidade de lotação inferior a 600 pessoas, o que se aplica as Unidades de Atendimento localizadas em referido Município.

A

discussão será de direito, visto que abordará a competência do

município e da união para legislar sobre a matéria envolvida.

Chance de perda

   

Possível

Análise do impacto em

Impacto financeiro relativo aos custos de adaptação das Unidades da Marca Delboni Auriemo localizadas no Município de São Paulo. Tendo em vista que as Unidades da Marca Delboni Auriemo apresentar condições de acessibilidade, não obstante não atenda integralmente a ABNT9050, não estimamos que numa eventual decisão desfavorável sejam dispendidos custos relevantes.

caso

de

perda do

processo

Valor provisionado

 

0,00

II) Processos Trabalhistas

Juízo

Câmara de Coordenação e Revisão da Procuradoria Geral da República

Instância

Instância – Procedimento Investigatório

Data de Instauração

 

26/11/2006

Partes do processo

 

Ministério Público do Trabalho de Niterói (Autor) x Diagnósticos da América S/A (Réu)

Valores,

bens

ou

Não há como mensurar nesse momento processual.

direitos envolvidos

Principais fatos

 

Procedimento investigatório instaurado para verificação de denúncia de não permissão de repouso em feriados e não pagamento das horas extras respectivas. Entretanto, o Procurador do Trabalho determinou a realização de fiscalização, através da Subdelegacia do Trabalho de Niterói, inclusive em relação a registro de empregados. Após a fiscalização, o MPT entendeu não haver justificativa para sua intervenção no que se refere à jornada de trabalho dos empregados, mas concluiu que teria sido demonstrada suposta irregularidade no tocando ao vínculo

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº

Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº 61.486.650/0001-83

 

de emprego, por utilização de pessoa jurídica, de forma a camuflar a existência de relação de trabalho em relação aos médicos. Houve a realização de audiência, na qual foram entregues documentos e petição esclarecendo a forma de contratação dos médicos, bem como comprovando a regularidade da terceirização efetuada pela empresa. O procurador determinou o arquivamento do procedimento por ausência de repercussão social e inexistência de lesão ao ordenamento jurídico. O Procurador do Trabalho determinou a remessa dos autos à Câmara de Coordenação e Revisão, em Brasília, para apreciação e homologação, ou não, da promoção de arquivamento. Aguarda-se pronunciamento da Câmara de Coordenação e Revisão.

Chance de perda

   

Remota

 

Ajuizamento de uma Ação Civil Pública pelo Ministério Público do Trabalho no sentido de se alterar a forma atual de contratação dos médicos. Informamos que temos contratos com diversas clínicas médicas

Análise do impacto em

especializadas, na maioria, constituídas sob a forma de sociedades uniprofissionais, que nos prestam serviços relacionados à realização e interpretação médica de exames auxiliares de diagnósticos por imagem. Os médicos que são sócios ou empregados dessas clínicas não são nossos empregados, motivo pelo qual não recolhemos contribuições para

caso

de

perda do

processo

o

INSS e não pagamos outros benefícios relativos a uma relação de

 

emprego. Desta forma, uma eventual decisão da Justiça Brasileira em

Ação Civil Pública que nos obrigue a caracterizar o relacionamento jurídico atualmente mantido com os médicos como uma relação de emprego, nos obrigará a efetuar desembolsos substanciais em favor desses médicos e/ou do INSS, aumentando nossos custos e podendo, inclusive, nos obrigar a reestruturar nossas operações.

Valor provisionado

 

0,00

Juízo

Procuradoria Regional do Trabalho da 5ª Região - Salvador – BA

Instância

 

1ª Instância – Procedimento Investigatório

Data de Instauração

 

23/04/2007

Partes do processo

 

Ministério Público do Trabalho de Salvador (Autor) x Diagnósticos da América S/A (Réu)

Valores,

bens

ou

Não há como mensurar nesse momento processual.

direitos envolvidos

Principais fatos

 

Trata-se de procedimento instaurado face às conclusões de levantamento efetuado pela Procuradoria dando conta de diversas entidades da área de saúde do Estado da Bahia estariam burlando a legislação trabalhista através de terceirização ilegal, cooperativas fraudulentas, falsos estágios e congêneres. Houve a intimação da Companhia, para a apresentação de relação de todos os profissionais da área de saúde prestadores de serviço, havendo o protocolo de manifestação acerca da regularidade das terceirizações efetuadas, acompanhada dos documentos requisitados. Aguardando deliberação do Ministério Público do Trabalho.

Chance de perda

   

Possível

Análise do impacto em

Ajuizamento de Ação Civil Pública pelo Ministério Público do Trabalho no sentido de se alterar a forma atual de contratação dos médicos. Informamos que temos contratos com diversas clínicas médicas especializadas, na maioria, constituídas sob a forma de sociedades uniprofissionais, que nos prestam serviços relacionados à realização e interpretação médica de exames auxiliares de diagnósticos por imagem. Os médicos que são sócios ou empregados dessas clínicas não são nossos empregados, motivo pelo qual não recolhemos contribuições para

caso

de

perda do

processo

 

o

INSS e não pagamos outros benefícios relativos a uma relação de

emprego. Desta forma, uma eventual decisão da Justiça Brasileira em

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº

Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº 61.486.650/0001-83

 

Ação Civil Pública que nos obrigue a caracterizar o relacionamento jurídico atualmente mantido com os médicos como uma relação de emprego, nos obrigará a efetuar desembolsos substanciais em favor desses médicos e/ou do INSS, aumentando nossos custos e podendo, inclusive, nos obrigar a reestruturar nossas operações.

Valor provisionado

 

0,00

Juízo

Procuradoria Regional do Trabalho de Osasco –SP

Instância

 

1ª Instância – Procedimento Investigatório

Data de Instauração

 

08/09/2009

Partes do processo

 

Ministério Público do Trabalho de Osasco (Autor) x Diagnósticos da América S/A (Réu)

Valores,

bens

ou

Não há como mensurar nesse momento.

direitos envolvidos

Principais fatos

 

Trata-se de denúncia anônima através da qual se alega irregularidades na terceirização realizada pela Companhia. Recebida intimação para apresentação de cópias de todos os prestadores de serviços terceirizados (médicos), bem como da listagem de unidades e controle de horário de todos os funcionários da base territorial de Osasco, Barueri e Cotia. Houve o protocolo de manifestação apresentado os documentos solicitados, bem como esclarecendo a regularidade da sistemática de contratação de prestadores de serviços pela Companhia. Aguardando deliberação do Ministério Público.

Chance de perda

 

Possível

Análise do impacto em

Ajuizamento de Ação Civil Pública pelo Ministério Público do Trabalho no sentido de se alterar a forma atual de contratação dos prestadores de serviços médicos. Ajuizamento de uma Ação Civil Pública pelo Ministério Público do Trabalho no sentido de se alterar a forma de contratação dos médicos. Informamos que temos contratos com diversas clínicas médicas especializadas, na maioria, constituídas sob a forma de sociedades uniprofissionais, que nos prestam serviços relacionados à realização e interpretação médica de exames auxiliares de diagnósticos por imagem. Os médicos que são sócios ou empregados dessas clínicas não são nossos empregados, motivo pelo qual não recolhemos contribuições para o INSS e não pagamos outros benefícios relativos a uma relação de emprego. Desta forma, uma eventual decisão da Justiça Brasileira em Ação Civil Pública que nos obrigue a caracterizar o relacionamento jurídico atualmente mantido com os médicos como uma relação de emprego, nos obrigará a efetuar desembolsos substanciais em favor desses médicos e/ou do INSS, aumentando nossos custos e podendo, inclusive, nos obrigar a reestruturar nossas operações.

caso

de

perda do

processo

Valor provisionado

 

0,00

Juízo

77ª Vara do Trabalho da Comarca de São Paulo

Instância

 

1ª Instância

Data de Instauração

 

05/07/2004

Partes do processo

 

Maria Cristina Sandoval de Moraes (Autora) x Diagnósticos da América S/A (Réu)

Valores,

bens

ou

R$ 832.716,19

direitos envolvidos

Principais fatos

 

Reclamação trabalhista ajuizada por ex-médica prestadora de serviços, pleiteando o reconhecimento de vínculo empregatício período anterior ao registro (1979 à 1988), nulidade da demissão em 23/07/93 e reconhecimento de vínculo de 23/07/93 à 30/09/2003, todas as verbas

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº

Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº 61.486.650/0001-83

 

inerentes, adicional de insalubridade e danos morais. Sentença de primeiro grau improcedente. Interposto Recurso Ordinário pela autora ao qual foi dado provimento. Interposto Recurso de Revista pela Ré ao qual foi negado seguimento. Interposto Agravo de Instrumento pela Ré em face da decisão que negou seguimento ao Recurso de Revista, ao qual foi negado seguimento. Interposto Embargos de Declaração pela Ré, os quais foram julgados improcedentes. Aguardando apresentação de cálculos.

Chance de perda

 

Provável

Análise do impacto em

Impacto apenas financeiro, considerando que não haveria nesse caso um precedente negativo no que diz respeito ao modelo de terceirização atualmente praticado pela Companhia. Trata-se nesta demanda de um relacionamento antigo e com particularidades que o diferem do modelo atualmente utilizado.

caso

de

perda do

processo

Valor provisionado

 

R$ 249.814,86

Juízo

51ª Vara do Trabalho da Comarca de São Paulo

Instância

 

1ª Instância

Data de Instauração

 

29/09/2008

Partes do processo

 

Luciano Ribeiro Arabe Abdanur (Autor) x Diagnósticos da América S/A (Réu)

Valores,

bens

ou

R$ 507.252,65

direitos envolvidos

Principais fatos

 

Reclamação trabalhista ajuizada por ex-médico prestador de serviços pleiteando o reconhecimento do vínculo empregatício; 13º salário, férias, multa dos arts. 467 e 477 da CLT, FGTS + multa de 40%, horas extras e reflexos, adicional de periculosidade e reflexos, adicional de insalubridade e reflexos, recolhimentos previdenciários e fiscais, devolução dos valores dos tributos recolhidos em função da fraude do contrato de trabalho. Houve prolação de sentença julgando a ação improcedente. Interposto Recurso Ordinário pelo Autor. Apresentadas as Contra Razões de Recurso Ordinário pela Ré. Negado seguimento ao Recurso Ordinário do Autor face a sua intempestividade. Interposto Agravo de instrumento pelo Autor em face da decisão que negou seguimento ao Recurso Ordinário. Protocolizada Contra Minuta de Agravo de Instrumento pela Ré. Aguardando decisão do Agravo de Instrumento.

Chance de perda

 

Possível

Análise do impacto em

Pagamento do valor envolvido indicado acima e a formação de eventual precedente negativo junto ao Judiciário.

caso

de

perda do

processo

 

Valor provisionado

 

R$ 152.175,80

Juízo

50ª Vara do Trabalho da Comarca de São Paulo

Instância

 

1ª Instância

Data de Instauração

 

13/10/2009

Partes do processo

 

Wagner Koji Aragaki (Autor) x Diagnósticos da América S/A (Réu)

Valores,

bens

ou

R$ 585.303,58

direitos envolvidos

Principais fatos

 

Reclamação trabalhista ajuizada por ex-médico prestador de serviços pleiteando o reconhecimento do vínculo empregatício, diferenças salariais, com base em reajustes normativos, 13º salários, férias, verbas rescisórias, multas dos arts. 467, 477 da CLT e multas normativas. Aguardando realização de Audiência Una designada para o dia 29/09/2010 às 10:20.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº

Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº 61.486.650/0001-83

Chance de perda

Possível

Análise do impacto em

Pagamento do valor envolvido indicado acima e a formação de eventual precedente negativo junto ao Judiciário.

caso

de

perda do

processo

 

Valor provisionado

R$ 175.591,07

III) Processos Tributários

Juízo

Conselho Administrativo de Recursos Fiscais

Instância

 

2ª Instância

Data de Instauração

 

01/05/2004

Partes do processo

 

Diagnósticos da América S/A (Recorrente) x Secretaria da Receita Federal (Recorrida)

Valores,

bens

ou

R$ 69 milhões

direitos envolvidos

 

Dedutibilidade de valores registrados como ágio. Em 2004 as autoridades

fiscais brasileiras iniciaram um procedimento administrativo questionando

Principais fatos

 

a

dedutibilidade do ágio que a Companhia registrou em decorrência da

 

aquisição de participação em outras sociedades em 1999. Atualmente aguarda-se julgamento em 2ª instância do recurso Interposto

Chance de perda

 

Remota para a maioria dos itens incluídos no auto de infração e possível/provável para 1% do auto de infração.

Análise do impacto em

Pagamento dos valores consignados no auto de infração, considerando o pior cenário, contudo, com base na opinião dos advogados externos contratados para defender a Companhia, entendemos que as chances de enfrentar um resultado desfavorável e com impacto financeiro relevante é remota.

caso

de

perda do

processo

Valor provisionado

   

0,00

Juízo

Receita Federal do Brasil

Instância

 

2ª Instância

Data de Instauração

 

22/12/2006

Partes do processo

 

Diagnósticos da América S/A (Recorrente) x Secretaria da Receita Federal (Recorrida)

Valores,

bens

ou

R$ 9.608.456,43

direitos envolvidos

 

Dedutibilidade de valores registrados como ágio. Em 2006 as autoridades

fiscais brasileiras iniciaram um procedimento administrativo questionando

Principais fatos

 

dedutibilidade do ágio que a Companhia registrou em decorrência da aquisição de participação em outras sociedades em 2000 e 2001. Atualmente, aguarda-se julgamento em 2ª instância.

a

Chance de perda

   

Remota

Análise do impacto em

Pagamento dos valores consignados no auto de infração.

caso

de

perda do

processo

Valor provisionado

   

0,00

Juízo

Tribunal de Impostos e Taxas

Instância

 

2ª Instância

Data de Instauração

 

26/05/2008

Partes do processo

 

Diagnósticos da América S/A (Recorrente) x Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo (Recorrida)

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº

Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº 61.486.650/0001-83

Valores,

bens

ou

R$ 98.060.390,38

direitos envolvidos

 

Trata-se de auto de infração relativo à exigência do ICMS sobre operações de importação diretas realizadas pela Companhia de equipamentos e insumos utilizados nas atividades desenvolvidas pela Companhia, bem como de importações efetuadas por meio de contratos

de

leasing no período de maio de 2003 até novembro de 2.006, acrescido

Principais fatos

 

de multa de 150%. Houve a apresentação de impugnação sustentando que a Companhia não é contribuinte do ICMS e que a exigência da cobrança do ICMS em tais importações desrespeita o princípio constitucional da não cumulatividade e a própria sistemática do ICMS, bem como no fato de que nas importações efetuadas por meio de contratos de leasing não há que se falar em circulação de mercadorias, uma vez que não houve a transferência do bem. Referida impugnação foi rejeitada sendo mantido o auto de infração e a imposição de multa. Houve a apresentação de recurso ordinário pela Companhia havendo o acolhimento dos argumentos relativos à redução da multa de 150% para 50%, correção de algumas divergências apurada no cálculo, bem como a exclusão dos valores relativos ao leasing de equipamentos médicos importados. No que tange à tese principal que seria a desobrigatoriedade do recolhimento do ICMS, pelo fato da Companhia não ser contribuinte do ICMS, a mesma não foi acolhida. No aguardo da elaboração e notificação do acórdão.

Chance de perda

 

Possível para operações de leasing e provável para importação direta

Análise do impacto em

Pagamento dos valores consignados no auto de infração e eventual constituição de precedente negativo à Companhia em discussões futuras sobre a mesma matéria.

caso

de

perda do

processo

Valor provisionado

 

R$ 29.074.153,58

Juízo

Tribunal de Impostos e Taxas

Instância

 

Instância

Data de Instauração

 

23/06/2009

Partes do processo

 

Diagnósticos da América S/A (Recorrente) x Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo (Recorrida)

Valores,

bens

ou

R$ 11.723.821,96

direitos envolvidos

 

Trata-se de auto de infração relativo à exigência do ICMS sobre operações de importação realizadas pela Companhia de equipamentos e insumos utilizados nas atividades da Companhia no período de dezembro de 2006 até agosto de 2.008. Houve a apresentação de impugnação Houve a apresentação de impugnação sustentando que a Companhia não é contribuinte do ICMS e que a exigência da cobrança do ICMS em tais

Principais fatos

 

importações desrespeita o princípio constitucional da não cumulatividade

 

e

a própria sistemática do ICMS, bem como no fato de que nas

importações efetuadas por meio de contratos de leasing não há que se falar em circulação de mercadorias, uma vez que não houve a transferência do bem. A impugnação foi rejeitada sendo mantido o auto de infração e a imposição de multa. Houve a apresentação de recurso

ordinário, o qual se encontra aguardando julgamento.

Chance de perda

 

Possível para operações de leasing e provável para importação direta

Análise do impacto em

Pagamento dos valores consignados no auto de infração e eventual constituição de precedente negativo à Companhia em discussões futuras sobre a mesma matéria.

caso

de

perda do

processo

Valor provisionado

 

R$ 9.288.045,16

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº

Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº 61.486.650/0001-83

Juízo

Vara das Execuções Fiscais Municipais da Comarca de São Paulo

Instância

 

2ª Instância

Data de Instauração

 

09/04/2008

Partes do processo

 

Município de São Paulo (Autor) x Diagnósticos da América S/A (Réu)

Valores,

bens

ou

2.309.530,59

direitos envolvidos

Principais fatos

 

Trata-se de Execução Fiscal ajuizada pelo Município de São Paulo objetivando a cobrança de débitos de Taxa de Resíduos Sólidos de Saúde referentes aos Autos de Infração nºs 200301, 200302, 200303, 200401 e 200501. A empresa foi citada e estamos aguardando o prazo para a apresentação de defesa. A empresa foi enquadrada pela Municipalidade indevidamente como “grande gerador” enquanto o correto seria “pequeno gerador”.

Chance de perda

 

Possível

Análise do impacto em

Pagamento dos valores consignados no auto de infração.

caso

de

perda do

processo

Valor provisionado

 

0,00

Juízo

Vara das Execuções Fiscais Municipais da Comarca de São Paulo

Instância

 

1ª Instância

Data de Instauração

 

29/08/2005

Partes do processo

 

Município de São Paulo (Autor) x Diagnósticos da América S/A (Réu)

Valores,

bens

ou

R$ 6.578.572,95

direitos envolvidos

Principais fatos

 

Trata-se de Execução Fiscal relativa à cobrança de supostos créditos tributários decorrentes da imposição de multas pelo pretenso descumprimento de obrigações acessórias, tal qual descrito nos Autos de Infração nºs 6364664-1 (Não emissão de documentos fiscais), 6364663-3 (Não escrituração de serviços no Livro Fiscal Modelo 53) e 6364659-5 (Extravio de Livro Fiscal Modelo 53). Foi apresentada como garantia do juízo Carta fiança nº 044.462739-4, emitida pelo Banco UNIBANCO. Houve a interposição de embargos à execução fiscal alegando a (i) extinção de parte dos supostos débitos pela decadência, nos termos do artigo 156, inciso V, do Código Tributário Nacional, (ii) a nulidade do título executivo em razão da ausência dos requisitos previstos em lei, (iii) a incompetência do Município de São Paulo para a exigência das referidas multas, uma vez que o ISS incidente em razão da prestação dos serviços de análises clínicas que constituem o objeto social da empresa é devido ao Município de Barueri, (iv) o equívoco na determinação da base de cálculo da multa constituída pelo Auto de Infração nº 6364655-9 e (v) a necessidade de redução das multas referentes aos Autos de Infração nº 6364655-9 e 6364663-3. Foi determinada a produção de prova pericial. Apresentamos quesitos a serem respondidos e indicamos assistente técnico. Aguardando realização de perícia.

Chance de perda

 

Perda remota em relação ao AI 6364659-5 (Extravio de Livro Fiscal Modelo 53 – Valor Envolvido de R$ 6.489.556,96) e provável em relação aos AI´s 6364663-3 (Não escrituração de serviços no Livro Fiscal Modelo 53 – Valor Envolvido de R$ 71.217,61) e 6364664-1 (Não emissão de documentos fiscais – Valor Envolvido de R$ 17.804,38)

Análise do impacto em

Pagamento dos valores consignados no auto de Infração.

caso

de

perda do

processo

29

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº

Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº 61.486.650/0001-83

Valor provisionado

0,00

30

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº

Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº 61.486.650/0001-83

4.4. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo,

em que o emissor ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam

administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou

investidores do emissor ou de suas controladas informando:

Na data de apresentação deste Formulário de Referência a Companhia não possuía processos com as referidas características.

4.5. Em relação aos processos sigilosos relevantes em que o emissor ou suas controladas

sejam parte e que não tenham sido divulgadas nos itens 4.3 e 4.4 acima, analisar o

impacto em caso de perda e informar os valores envolvidos:

Na data de apresentação deste Formulário de Referência a Companhia não possuía processos com as referidas características.

4.6. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos,

baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em

conjunto sejam relevantes, em que o emissor ou suas controladas sejam parte,

discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros, e indicando:

Tributários:

Execuções fiscais relativas ao ISS - Prestação de Serviços

Execuções fiscais relativas ao ISS - Prestação de Serviços

Descrição dos processos repetitivos

Valores envolvidos

Valor provisionado

Prática que deu origem a tal contingência.

Execuções fiscais em trâmite perante as varas das Execuções Fiscais Municipais da Comarca de São Paulo relativas ao ISS pela prestação de serviços, cujo objeto é a cobrança de débitos de ISS pelo Município de São Paulo, em relação aos exames de análises clínicas. A empresa contesta referida cobrança, uma vez que o serviço contratado pelo Cliente não é a coleta do material biológico, mas a sua análise, motivo pelo qual temos que a coleta representa “atividade meio” que, embora seja necessária para a realização da “atividade fim”, não configura fato gerador de ISS. Considera, ainda, que a “atividade-fim” para os exames de analises clínicas é realizada no Município de Barueri, local onde é realizado o processamento dos exames e a análise do material coletado para a emissão do respectivo resultado do exame contratado e para o qual é efetivamente recolhido o ISS. A Companhia obteve várias decisões administrativas favoráveis junto ao Município de São Paulo, com o respectivo cancelamento dos autos de infração e, por conseguinte, reconhecimento que do local da prestação de serviços em Barueri. A Companhia tem apresentado Exceções de Pré-Executividade visando a extinção das Execuções, tendo em vista as decisões administrativas obtidas, e, quando cabível, embargos à execução.

R$ 30 milhões (estimado)

R$ 0,00

Não recolhimento do ISS ao Município de São Paulo para exames de análises clínicas, considerando que o local da prestação de serviços ocorre em Barueri.

ICMS Importação - Anterior a Emenda Constitucional 33/2001

ICMS Importação - Anterior a Emenda Constitucional 33/2001

Descrição dos processos repetitivos

Mandados de Segurança impetrados pela Companhia com o objetivo do desembaraço aduaneiro sem o recolhimento do ICMS. Nos Mandados de

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº

Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº 61.486.650/0001-83

 

Segurança se discute também a obrigatoriedade do pagamento do ICMS pela Companhia, tendo em vista esta não ser contribuinte de referido imposto. Alega, ainda, dentre outras questões, a inconstitucionalidade da Lei Complementar 87/1996 e a ofensa ao princípio da isonomia na cobrança desse imposto por não contribuintes.

Valores envolvidos

R$ 5.611.376,49 (original)

Valor provisionado

R$ 0,00

Prática que deu origem

Não recolhimento do ICMS na importação direta de insumos e

a

tal contingência.

equipamentos, em razão dos argumentos acima informados.

 

ICMS Importação - Após a Emenda Constitucional 33/2001 e antes da Lei Complementar 114/2002

Descrição dos processos repetitivos

Mandados de Segurança impetrados pela Companhia com o objetivo do desembaraço aduaneiro sem o recolhimento do ICMS. Nos Mandados de Segurança se discute também a obrigatoriedade do pagamento do ICMS pela Companhia, tendo em vista esta não ser contribuinte de referido imposto. Alega, ainda, dentre outras questões, que a EC 33/2001 não tem o efeito de constitucionalizar a Lei Complementar 87/1996, e que referido imposto não pode ser exigido sem a edição de Lei Complementar, além da ofensa ao princípio da isonomia.

Valores envolvidos

R$ 5.106.812,47 (original)

Valor provisionado

R$ 0,00

Prática que deu origem

Não recolhimento do ICMS na importação direta de insumos e

a

tal contingência.

equipamentos, em razão dos argumentos acima informados.

 

ICMS Importação - Após a Lei Complementar 114/2002

Descrição dos processos repetitivos

Mandados de Segurança impetrados pela Companhia com o objetivo do desembaraço aduaneiro sem o recolhimento do ICMS. Nos Mandados de Segurança se discute também a obrigatoriedade do pagamento do ICMS pela Companhia, tendo em vista, dentre outras questões abordadas, esta não ser contribuinte de referido imposto, a ofensa ao princípio da isonomia e à livre concorrência.

Valores envolvidos

R$ 72.866.726,18

Valor provisionado

R$ 72.866.726,18

Prática que deu origem

Não recolhimento do ICMS na importação direta de insumos e

a

tal contingência.

equipamentos, em razão dos argumentos acima informados.

ICMS Importação – leasing

Descrição dos processos repetitivos

Mandados de Segurança impetrados pela Companhia objetivando o desembaraço aduaneiro de equipamentos médicos importados através de contratos de arrendamento mercantil, sem o recolhimento do ICMS supostamente incidente nas importações. Nos Mandados de Segurança se discute a não incidência do ICMS importação, tendo em vista que não há, quando do desembaraço aduaneiro, a ocorrência do fato gerador, ou seja, não há a transferência de titularidade dos bens.

Valores envolvidos

R$ 31.443.201,29 (original)

Valor provisionado

R$ 0,00

Prática que deu origem

a tal contingência.

Não recolhimento do ICMS na importação de equipamentos objeto de

contratos de arrendamento mercantil (leasing), em razão dos argumentos

acima informados.

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FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº

Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº 61.486.650/0001-83

Exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS/COFINS das importações de equipamentos.

Exclusão do ICMS da base de cálculo do PIS/COFINS das importações de equipamentos.

Descrição dos processos repetitivos

Valores envolvidos

Valor provisionado

Prática que deu origem a tal contingência.

Mandados de Segurança pela DASA, no sentido de que a autoridade tributária se abstenha de exigir as contribuições sociais PIS/COFINS sobre o valor total das importações de equipamentos médicos devendo as mesmas incidirem somente sobre o custo, frete e seguro e não sobre o valor aduaneiro somado ao ICMS e às próprias contribuições.

R$ 1.282.144,53 (valor depositado em Juízo)

R$ 1.282.144,53

Recolhimento da PIS/COFINS sem a inclusão do ICMS e das próprias contribuições da base de cálculo nas importações de equipamentos, em razão dos argumentos acima informados.

4.7. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Não há outras informações relevantes não abrangidas pelos itens anteriores.

4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e regras do país no qual os valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados, se diferente do país de origem:

Não aplicável, uma vez que a Companhia não é emissor estrangeiro.

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Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº 61.486.650/0001-83

5.

Riscos de mercado

5.1

Descrever, quantitativa e qualitativamente, os principais riscos de mercado a que o emissor está exposto, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros

A Companhia atua somente no mercado brasileiro, estando sujeita às condições econômicas e

políticas brasileiras, as quais podem afetar negativamente nossos negócios e o preço de nossas ações. Tais riscos estão relacionados principalmente às alterações adversas em taxas de juros e

câmbio e a regulamentação referente ao setor que atuamos.

O governo brasileiro pode intervir na economia nacional através de mudanças nas políticas e normas

monetárias, fiscais, creditícias e tarifárias, além da própria regulamentação setorial. As medidas tomadas no passado pelo governo para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, envolvem o aumento nas taxas de juros, controle de preços, controles de capital, desvalorizações de moeda, limites sobre importações, aumento das taxas de importação e bloqueio ao acesso de contas correntes, entre outras medidas. Ante a impossibilidade de controlar e/ou prever quais medidas ou políticas o governo brasileiro irá adotar no futuro, não é possível dimensionar o impacto em nossos negócios. Os negócios da Companhia, a posição financeira, o resultado das operações, as perspectivas de negócios, bem como os preços de nossas ações, poderão ser impactados de maneira

significativa por modificações nas políticas ou normas que envolvam e/ou alterem fatores como:

Instabilidade social, econômica e política;

Expansão ou contração da economia brasileira;

Controles cambiais e restrições de remessas ao exterior;

Eventos diplomáticos adversos;

Inflação;

Taxas de juros;

Flutuação cambial;

Liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;

Política fiscal, política monetária e alterações na legislação tributaria;

Alteração na política de importação;

Racionamento de energia;

Risco de preço;

Desapropriação de propriedades;

Leis e regulamentos aplicáveis ao setor no qual a Companhia atua;

Interpretação de leis trabalhistas e previdenciárias;

Outros acontecimentos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que venham ocorrer no Brasil ou que o afetem.

A incerteza quanto à implementação de mudanças por parte do governo, principalmente o federal,

mas não esquecendo os governos estaduais e municipais, nas políticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro, pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e para o aumento da volatilidade no mercado brasileiro de capitais. Sendo assim, tais incertezas e outros acontecimentos futuros na economia brasileira poderão eventualmente prejudicar as nossas

atividades e conseqüentemente nossos resultados operacionais, podendo inclusive afetar adversamente a negociação das nossas ações.

A inflação e os esforços do governo federal de combate à inflação podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil, podendo prejudicar nossas atividades e a negociação das ações.

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Diagnósticos da América S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ nº 61.486.650/0001-83

No passado, o Brasil registrou índices de inflação extremamente elevados. Algumas medidas tomadas pelo Governo Federal no intuito de controlar a inflação, combinada com a especulação sobre eventuais medidas governamentais a serem adotadas, tiveram efeito negativo significativo sobre a economia brasileira, contribuindo para a incerteza econômica existente no Brasil e para o aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários brasileiro. Mais recentemente, a taxa anual de inflação medida pelo IGP-M caiu de 20,10%, em 1999, para -1,72%, em 2009. As medidas do governo federal para controle da inflação freqüentemente têm incluído a manutenção de política monetária restritiva, com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Como conseqüência, as taxas de juros têm flutuado de maneira significativa. Por exemplo, as taxas de juros oficiais no Brasil variaram de 19,75% a 8,75% no período de 2005 a 2010, conforme estabelecido pelo Comitê de Política Monetária – COPOM. Futuras medidas do Governo Federal, inclusive redução das taxas de juros, intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear aumento de inflação. Se o Brasil experimentar inflação elevada no futuro, talvez não sejamos capazes de reajustar os preços que cobramos de nossos clientes para compensar os efeitos da inflação sobre a nossa estrutura de custos, o que poderá resultar em aumento de nossos custos e redução de nossa margem operacional líquida.

A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como a negociação de nossas ações.

Em decorrência de diversas pressões, a moeda brasil