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RELATRIO ANUAL

EXERCCIO 2011

DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A 2 Emisso de Debntures Simples

RELATRIO ANUAL 2011

NDICE

CARACTERIZAO DA EMISSORA ....................................................................................................................... 3 CARACTERSTICAS DAS DEBNTURES ................................................................................................................. 3 DESTINAO DE RECURSOS ............................................................................................................................... 5 ASSEMBLIAS DE DEBENTURISTAS ..................................................................................................................... 5 POSIO DAS DEBNTURES ............................................................................................................................... 6 EVENTOS REALIZADOS 2011............................................................................................................................... 6 AGENDA DE EVENTOS 2012............................................................................................................................. 6 OBRIGAES ADICIONAIS DA EMISSORA ........................................................................................................... 6 ORGANOGRAMA ............................................................................................................................................... 7 PARTICIPAO NO MERCADO............................................................................................................................ 8 CLASSIFICAO DE RISCO .................................................................................................................................. 9 ALTERAES ESTATUTRIAS.............................................................................................................................. 9 INFORMAES RELEVANTES............................................................................................................................ 11 PRINCIPAIS ASPECTOS...................................................................................................................................... 11 PRINCIPAIS RUBRICAS...................................................................................................................................... 11 ANLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS ................................................................................................. 13 GARANTIA ....................................................................................................................................................... 14 PARECER.......................................................................................................................................................... 15 DECLARAO................................................................................................................................................... 15

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CARACTERIZAO DA EMISSORA Denominao Comercial: Endereo da Sede: Diagnsticos da Amrica S.A Alameda Juru, n. 434 Alphaville Barueri -So Paulo (11) 4197-5509/ (11) 4197-5516 Marcelo Noll Barboza 61.486.650/0001-83 KPMG Auditores Independentes Servios Mdicos Categoria A

Telefone / Fax: D.R.I.: CNPJ: Auditor: Atividade: Categoria de Registro:

CARACTERSTICAS DAS DEBNTURES Registro CVM n: Dispensa de registro na CVM, nos termos do artigo 6 da Instruo CVM n 476/09, por se tratar de oferta pblica com esforos restritos; Situao da Emissora: Adimplente com as obrigaes pecunirias; Cdigo do Ativo: CETIP:DASA12; Banco Mandatrio: Ita Unibanco S.A Coordenador Lder: Banco Ita BBA S.A; Data de Emisso: Para todos os efeitos legais, a data de emisso das debntures o dia 29 de abril de 2011; Data de Vencimento: As debntures tero prazo de 5 (cinco) anos, contados da Data de Emisso, vencendo-se, portanto, em 29 de abril de 2016;

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Quantidade de Debntures: Foram emitidas 70.000 (setenta mil) Debntures Nmero de Sries: A presente emisso foi emitida em srie nica; Valor Total da Emisso: O valor total da Emisso de R$ 700.000.000,00 (setecentos milhes de reais), na data de emisso; Valor Nominal: O valor nominal das debntures de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emisso; Forma: As debntures so da forma nominativas e escriturais; Espcie: As debntures so da espcie quirografria; Conversibilidade: As debntures no so conversveis em aes da Emissora; Permuta: No se aplica presente emisso; Poder Liberatrio: No se aplica presente emisso Opo: No se aplica presente emisso; Negociao: As Debntures foram registradas para negociao no mercado secundrio por meio no Sistema Nacional de Debntures (o SND). S podero ser negociadas entre Investidores Qualificados e depois de decorridos 90 (noventa) dias da data da respectiva subcrio. Atualizao do Valor Nominal: No se aplica presente emisso; Pagamento da Atualizao: No se aplica presente emisso; Remunerao: As Debntures rendero juros correspondentes a 100% (cem por cento) da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia, Extra-Grupo (Taxas DI-Over), expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqenta e dois) dias teis, calculadas e divulgadas pela CETIPBalco Organizado de Ativos e Derivativos, acrescida de um spread ou, sobretaxa, de 1,40% (um inteiro e quarenta centsimos por cento) ao ano, base 252 dias teis, e em conjunto com a taxa DI, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias teis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal

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Unitrio da Debnture ou Saldo do Valor Nominal Unitrio da Debnture, a partir da Data de Emisso ou da data de pagamento da remunerao imediatamente anterior, at a data do efetivo pagamento; Pagamento da Remunerao: A remunerao devida semestralmente, sempre no dia 29 dos meses de abril e outubro, ocorrendo o primeiro pagamento em 29 de outubro de 2011 e o ltimo na Data do Vencimento; Amortizao: O valor Nominal Unitrio das Debntures ser amortizado em 03 parcelas anuais e sucessivas, com incio em 29/04/2014 e a ltima na Data do Vencimento. Fundo de Amortizao: No se aplica presente emisso; Prmio: No se aplica presente emisso; Repactuao: No se aplica presente emisso; Aquisio Facultativa: A Emissora poder, a qualquer tempo, adquirir, no mercado, Debntures em circulao, observado o disposto no Artigo 55 da Lei das Sociedades Annimas. Resgate Antecipado: A Emissora poder, a qualquer tempo, a partir do 1 (primeiro) ms contado da Data de Emisso (Data de Incio de Resgate), promover o resgate antecipado total ou parcial das Debntures em circulao desta emisso, a seu exclusivo critrio, mediante o pagamento do Valor de Resgate, acrescido de prmio de reembolso;
* As caractersticas acima contemplam o Primeiro Aditivo ao Instrumento Particular de Escritura da 2 Emisso.

DESTINAO DE RECURSOS Os recursos lquidos obtidos pela Companhia com a Emisso sero integralmente utilizados para (i) a quitao da totalidade das notas promissrias comerciais da primeira emisso da Companhia efetivamente subscritas e integralizadas; (ii) pagamento de outras dvidas, inclusive aquelas tomadas junto ao Coordenador Lder; e (iii) reforo do capital de giro da Companhia.

ASSEMBLIAS DE DEBENTURISTAS No decorrer do exerccio de 2011 no foram realizadas Assembleias de Debenturistas.

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POSIO DAS DEBNTURES

Data 31/12/2011

Valor Nominal R$ 10.000,000000 Debntures em circulao 70.000

Juros R$ 205,644370 Debntures em Tesouraria 0

Preo Unitrio R$ 10.205,644370

Data 31/12/2011

Total em Circulao R$ 714.395.105,90

EVENTOS REALIZADOS 2011


Data 29/10/2011 Evento Remunerao Valor Unitrio R$ 669,19

AGENDA DE EVENTOS 2012


Data Evento 29/4/2012 Remunerao (*) 29/10/2012 Remunerao (*) Esse evento j foi devidamente liquidado.

OBRIGAES ADICIONAIS DA EMISSORA No decorrer do exerccio de 2011 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigaes previstas na Escritura de Emisso. De acordo com disposto na alnea n da clusula 4.11.1 da Escritura, a Emissora deve manter os seguintes ndices e limites financeiros: - Relao entre Dvida Liquida / EBITDA da Emissora que dever ser inferior a 2,5; - Relao entre EBITDA / DESPESA FINANCEIRA da Emissora que dever ser superior a 1,5. Onde, Dvida Lquida significa endividamento oneroso total, menos as disponibilidades em caixa e aplicaes financeiras da Companhia, includas as posies lquidas de derivativos, e excluda a confisso de dvida junto a entidade de previdncia privada, calculado pela Companhia com base nas Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia; EBITDA: significa lucro da Companhia antes de juros, tributos, amortizao e depreciao relativo aos 4 (quatro) trimestres do ano civil imediatamente anteriores ao trimestre do ano civil que ento esteja em curso, calculado pela Companhia com base nas Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia;

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Resultado Financeiro: significa diferena entre as receitas financeiras e as despesas financeiras da Companhia relativo aos 4 (quatro) trimestres do ano civil imediatamente anteriores ao trimestre do ano civil que ento esteja em curso, das quais devero ser excludos, para efeito da apurao dos compromissos financeiros, os juros sobre capital prprio. Segue quadro demosntrativo referente ao exerccio de 2011:
1 TRI 11 423.204 729.596 172.677 1,72 2,45 2 TRI 11 440.044 729.596 207.151 1,66 2,12 3 TRI 11 477.252 773.150 231.650 1,62 2,06 4 TRI 11 500.316 862.332 163.663 1,72 3,06

(A) EBITDA (B) Dvida Lquida (C) Despesas Financeiras (Caixa) (i) B / A < ou = 2,5

(ii) A / C > ou = 2,0

ORGANOGRAMA

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PARTICIPAO NO MERCADO A Companhia e suas controladas atuam no setor de sade, especificamente no segmento de servios auxiliares de apoio diagnstico, no setor pblico, privado e de apoio, em 13 (treze) Estados brasileiros e no Distrito Federal nas suas 24 (vinte e quatro) marcas em todo o territrio nacional. A Companhia tem como objeto social a prestao de servios a pacientes particulares e, atravs de empresas conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistncia mdico-hospitalar, a prestao de servios relacionados a outras modalidades de custeio da sade, tais como: (i) realizao de anlises clnicas,diretamente, ou em carter suplementar, por intermdio de laboratrios contratados; (ii) servios auxiliares de apoio diagnstico (SAD), prestados exclusivamente atravs de empresas mdicas especializadas, nas reas de: a) citologia e anatomia patolgica; b) diagnstico por imagem e mtodos grficos; e c) medicina nuclear. A Companhia tambm explora atividades relativas a: (i) realizao de exames em alimentos e substncias para fins de avaliar seus riscos ao ser humano; (ii) importao, para uso prprio, de equipamentos mdico-hospitalares,conjuntos para diagnsticos e correlatos em geral; (iii) elaborao, edio, publicao e distribuio de jornais, livros, revistas, peridicos e outros veculos de comunicao escrita, destinados divulgao cientfica ou das atividades compreendidas no mbito de atuao da Companhia; (iv) outorga e administrao de franquia empresarial, compreendendo as atividades de propaganda e divulgao,treinamento e seleo de mo-de-obra, indicao de fornecedores de equipamentos e material de pesquisa,entre outros.A companhia atua em trs mercados: ambulatorial e hospitalar, apoio a laboratrios e setor pblico. Para a realizao de exames clnicos, as amostras so coletadas nas unidades de atendimento e transportadas para o laboratrio central mais prximo. Aproximadamente 90% dos resultados dos exames de rotina podem ser retirados nas unidades ou acessados, com segurana, pela Internet, no mesmo dia em que as amostras so coletadas. Os demais exames demandam mais de um dia para o processamento e, em mdia, so devolvidos em dois dias. Os laboratrios centrais processam as amostras das unidades de atendimento e tambm amostras de testes no-urgentes, coletados por hospitais servidos pelo segmento hospitalar, quando os mesmos no processam os exames internamente. Os exames urgentes so analisados na prpria unidade hospitalar. Para os servios de imagem diagnstica, a DASA conta com a Central de Laudos, na qual feita a anlise das imagens recebidas das unidades de atendimento. Assim que o laudo est pronto, ele reenviado para a unidade de atendimento e o cliente pode retir-lo. A Companhia oferece ao mercado trs nveis de atendimento (premium, executivo e bsico), com marcas distintas, permitindo assim, a adequao dos servios prestados a segmentos especficos do mercado, em consonncia com os diferentes produtos ofertados pelos planos de sade e com as diferenas socioeconmicas de cada regio. As marcas diferem entre si de acordo com os servios de apoio oferecidos e, consequentemente, com os preos cobrados. Ressalta-se que a qualidade dos servios prestados, independente do segmento da marca e da localizao das unidades de atendimento, so iguais devido centralizao das anlises das amostras nos laboratrios centrais ou nas centrais de laudos. O mercado de apoio a laboratrios representado pela marca Alvaro realiza atividades de captao e recebimento de amostras de pequenos e mdios laboratrios para o processamento dos exames no laboratrio central localizado na cidade de Cascavel. Com relao prestao de servios em anlises clnicas e procedimentos diagnsticos para o setor pblico de sade, a Companhia adquiriu o CientificaLab, um provedor privado que integra a rede de Sistema nico de Sade (SUS) atravs de contratos estabelecidos por licitaes pblicas.

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CLASSIFICAO DE RISCO
FitchRatings

Classe Debntures 2 Emisso

Rating Atual A+(bra)

Rating Anterior -

ltima Alterao 23/03/2011

Standard & Poors

Classe Debntures 2 Emisso

Rating Atual brAA-

Rating Anterior -

ltima Alterao 23/03/2011

ALTERAES ESTATUTRIAS As Alteraes estatutrias no decorrer de 2011 foram as seguintes, [I] Em Assemblia Geral Extraordinria de 05/01/2012 foi aprovado o aumento de capital, a poca na ordem de R$ 2.234.134.918,75 e ainda, eleio de novos diretores; [II] Reunio de Diretoria realizada em 17/01/2011, foi aprovada a abertura de 05 filiais da empresa na cidade de Cuiab-MT e 01 filial na cidade de Vrzea Grande-MT; [III] Em Reunio de Diretoria realizada em 18/01/2011 foi aprovada a alterao de endereo da filial CNPJ n. 61.486.650/0459-50 e encerramento da filial NIRE 35.903.541.521 [IV]Em Reunio de Diretoria realizada em 20/01/2011 foi aprovada a alterao do endereo da filial CNPJ n. 61.486.650/0462-56, abertura de 02 filiais em Mogi das Cruzes-SP; [V] Em Reunio de Diretoria realizada em 17/02/2011 foi aprovada as alteraes de endereos das filiais CNPJs ns. 61.486.650/0460-94, 61.486.650/0462-56 e 61.486.650/0459-50; [VI]Em Reunio da Diretoria realizada em 05/03/2011 foi aprovado o encerramento das filiais CNPJ ns. 61.486.650/034088, 61.486.650/0178-98; [VII] Em Reunio do Conselho de Administrao realizada me 16/03/2011 foi aprovada a designao de novos membros para o Conselho de Conhecimento e ainda a Constituio de trs sociedades limitadas a serem controladas pela Companhia; [VIII] Em Reunio de Diretoria realizada em 28/03/2011 foi aprovada a abertura de uma filial em So Paulo -SP e uma filial em Barueri SP; [IX] Em Reunio de Diretoria realizada em 29/03/2011 foia provada a alterao do Cdigo de Atividades Econmicas CNAE de algumas filiais; [X] Em Reunio de Diretoria realizada em 01/04/2011 foi aprovada a abertura de uma 13 filiais em So Paulo SP , 01 filial em Mogi das Cruzes SP e 01 filial em So Bernardo do Campo-SP; [XI] Em Reunio de Diretoria realizada em 05/04/2011 foi aprovada a alterao do endereo da filial NIRE n. 41.901.102.109; [XII] Em Reunio de Diretoria realizada em 304/2011 foi aprovada a alterao de endereo da filial inscrita sob o NIRE n. 35903904402; [XIII] Em Reunio de Diretoria realizada em 20/04/2011 foi aprovada a abertura de uma filial em So Paulo; [XIV] Em Reunio de Diretoria realizada em 28/04/2011 foi aprovada a alterao de endereo da filial inscrita sob o NIRE n. 35.903.971.401; [XV] Em Reunio de Diretoria realizada em 29/04/2011 foi aprovada a alterao de endereo da filial inscrita sob o NIRE n. 33.999.144.674; [XVI] Em Reunio de Diretoria realizada em 03/05/2011 foi aprovada a abertura de uma filial em Braslia-DF; [XVII] Em Reunio de Diretoria realizada em 18/05/2011 foram aprovadas as alteraes de endereos das filiais registradas sob os NIREs ns. 35.903.831.642, 35.903.831.634, 35.902.429.964 e ainda encerramento das filiais registradas sob os NIREs ns. 35.903.831.651, 35.903.831.677 e 35.903.831.600, [XVIII] Em Reunio de Diretoria realizada em 19/05/2011 foi aprovada a

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abertura de uma filial em Foz do Iguau-PR; [XIX] Em Assemblia Geral Extraordinria realizada em 23/05/201 foi aprovada a eleio de novos membros para o Conselho de Administrao; [XX] Em Reunio de Diretoria de 23/05/2011 foi aprovado o encerramento da filial registrada sob o NIRE n. 35.903.831.707; [XXI] Em Reunio do Conselho de Administrao foi aprovada a destituio de alguns membros da Diretoria e posterior eleio de novos membros [XXII] Em Reunio de Diretoria de 25/05/2011 foi aprovada a abertura de uma filial em So Paulo; [XXIII]Em Reunio de Diretoria de 26/05/2011 foi aprovada a abertura de filial em Braslia DF, com objeto destacado de coleta de residuos perigosos; [XXIV] Em Reunio de Diretoria de 27/05/2011 foi aprovada a alterao de endereo da filial registrada sob o NIRE n. 29.900.866.441; [XXV] Em Reunio de Diretoria datada de 02/06/2011 foi aprovada a abertura de trs filiais em Goiania GO e uma filial em Aparecida de Goiania GO; [XXVI] Em Reunio de Diretoria realizada em 06/06/2011 foi aprovada a abertura de uma filial no Rio de JaneiroRJ e uma filial em Fortaleza -CE; [XXVII] Em Reunio de Diretoria datada de 07/06/2011 foi aprovada a alterao de endereo da filial registrada sob o NIRE n. 35.903.831.618; [XXVIII] Em Reunio de Diretoria datada de 13/06/2011, foi aprovada a abertura de uma filial na cidade de Guarapuava PR, com objeto destacado de coleta de resduos perigosos; [XXIX] Em Reunio de Diretoria de 14/06/2011 foi aprovada a alterao de endereo da filial registrada sob o NIRE n. 35.903.831.626; [XXX] Em Assemblia Geral Extraordinria de 15/06/2011 foi aprovada a destituio e posterior eleio de membros da Diretoria; [XXXI] Em Reunio de Diretoria realizada em 20/06/2011 foi aprovada a abertura de filial na cidade de guas Lindas GO com objeto destacado de Laboratorios Clnicos; [XXXII] Em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 20/06/2011 foi aprovada a eleio do SR. Jos Mauricio Pilita para o cargo de Diretor Financiero; [XXXIII] Em Reunio de Diretoria realizada em 05/07/2011 foi aprovada a alterao do endereo da filial registrada sob o NIRE n. 35.904.014.141; [XXXIV] Em Reunio de Diretoria de 13/07/2011 foi aprovada a alterao de endereo da filial registrada sob o NIRE 52.999.045.922; [XXXV] Em Reunio de Diretoria realizada em 18/07/2011 foi aprovada a abertura de filial na cidade do Rio de

Janeiro; [XXXVI] Em Reunio de Diretoria de 25/07/2011 foi aprovada a alterao de endereo da filial registrada sob o NIRE 29.900.866.441; [XXXVII] Em Reunio de Diretoria realizada em 29/07/2011 foi aprovada abertura de filial na cidade de Cuiab-MT com objeto destacado de Laboratorio Clnico; [XXXVIII] Em Reunio de Diretoria de 01/08/2011 foram aprovadas as alteraes de endereos das filiais registradas sob os NIREs n. 35.904.006.815, 35.904.006.823, 35.904.006.793; [XXXIX] Em Reunio de Diretoria realizada em 04/08/2011 foi aprovada a alterao de endereo da filial registrada sob o NIRE n. 35.902.429.875; [xl) Em Reunio de Diretoria realizada em 05/08/2011 foi aprovada a alterao do endereo da filial registrada sob o NIRE 35.904.014.141; [XL] Em Reunio de Diretoria realizada em 24/08/2011 foi aprovada a abertura de duas filiais em Braslia-DF com objeto destacado de Laboratorio Clnico; [XLI] Em Reunio de Diretoria realizada em 25/08/2011 foi aprovada a abertura de uma filial em Barueri- SP; [XLII] Em Reunio de Diretoria realizada em 13/09/2011 foi aprovada a alterao de endereo da filial registrada sob o NIRE 299.008.66441; [XLIII] Em Reunio de Diretoria realizada em 19/09/2011 foi aprovada a abertura de uma filial em Ribeirao das Neves-MG; [XLIV] Reunio de Diretoria realizada em 20/09/2011 que aprovou a alterao de endereo da filial registrada sob o NIRE n. 41.901.102.061; [XLV] Reunio de Diretoria realizada em 23/09/2011 foi aprovada a alterao de endereo da filial registrada sob o NIRE n. 29900953084 ; [XLVI] Reunio de Diretoria realizada em 27/09/2011 que aprovou a abertura de uma filial em Braslia DF; [XLVII] Em Reunio de Diretoria realizada em 10/10/2011 foi aprovada a abertura de uma filial na cidade do Rio de Janeiro RJ com objeto destacado de Atividade Mdica Ambulatorial com recursos para realizao de exames complementares; [XLVIII] Em Reunio da Diretoria realizada em 27/10/2011 foi aprovada a alterao de endereo da filial registrada sob o NIRE n. 53.900.226.645; [XLIX] Em Reunio da Diretoria em 09/11/2011 foi aprovada a abertura de uma filial em Barueri SP e uma filial em So Paulo-SP; [XLX] Em Reunio da Diretoria realizada em 18/11/2011 foi aprovada a abertura de uma filial em Vila Velha ES; [L] Em Assemblia Geral Extraordinria de 23/11/2011 foi realizada a Alterao do Estatuto Social da Companhia conforme

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Proposta de Reforma Estatutria aprovada pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 13 de outubro de 2011, especficamente com relao aos seguintes dispositivos: caput, antigo pargrafo nico e 1 e 2 (incluso) do artigo 1; artigo 2o, caput e alneas I e II do artigo 3; artigo 4o, artigo 5; caput e 1o, 3 e 4 do artigo 6; artigo 8; artigo 9; caput e 1 do artigo 10; 1 e 2o do artigo 11; alneas V, VI,VIII e IX do artigo 12; caput e 2 do artigo 13; pargrafo nico do artigo 15; artigo 16; caput, 2, 3, 4, 5, 6o e 7 do artigo 17; 1o, 2 e 4 do artigo 18; incisos I, II, III, V, VI, VII, VIII, XI, XII, XIII (excluso, com remumerao dos incisos subsequentes) e antigos incisos XIV, XV, XVI, XVII, XVIII, XIX, XX, XXI, XXII, XXIII, XXIV, XXV, XXVI, XXVII, XXVIII, XXIX e XXX, todos do artigo 20, e a incluso de novo inciso XXX; 1, 3 e 4o do artigo 21; caput e inciso III do artigo 22, caput e incisos II, III, IV e V do artigo 23, caput e incisos I, II e IV do artigo 24; caput e pargrafo nico do artigo 25; caput, alneas (b), (c), (e) e (f) e pargrafo nico do artigo 26; incisos I a V do artigo 27; caput e 2 do artigo 28; alneas (b), (d) e (e) (incluso) do 1 e 2 do artigo 29; caput, incisos I e II (excluso) e 1, 4o e 5o do artigo 30; artigo 31; incisos I e II do artigo 32; caput e inciso II do artigo 33; artigo 34, artigo 35; caput, incisos I e II e

pargrafo nico (excluso) do artigo 36, caput e 1o e 2o do artigo 37; artigo 38 (excluso e remumerao dos artigos subsequentes); caput e 1o do antigo artigo 39; antigo artigo 40; 1, 2, 3o, 4, 5, 6o, 7o, 8o, 9 e 10 do antigo artigo 41; antigo artigo 42; antigo artigo 43; antigo artigo 44; antigo artigo 45; antigo artigo 46; antigo artigo 47; antigo artigo 48; antigo artigo 49 (excluso e remumerao do artigo subsequente); antigo artigo 50 e antigo artigo 51 (excluso) ; [LI] Em Reunio da Diretoria realizada em 02/12/2011 foi aprovada a abertura de uma filial na cidade de Campo Grande MS; [LII] Em Reunio da Diretoria realizada em 03/12/2011 foi aprovada abertura de filial em Caxias do Sul RS; [LIII] Em Reunio da Diretoria realizada em 04/12/2011 foi aprovada a abertura de uma filial em Ji- Paran RO; [LIV] Em Reunio da Diretoria realizada em 05/12/2011 foi aprovada a abertura de filial na cidade de Chapec-SC; [LV] Em Reunio de Diretoria realizada em 19/12/2011 foi aprovado os encerramentos das filiais registradas sob os NIREs 32.999.800.082 e 31.999.176.931 e; [LVI] Em Reunio da Diretoria datada de 26.01.2011 aprovou a alterao do endereo da filial registrada sob o NIRE 33.901.162.504.

INFORMAES RELEVANTES No decorrer de 2011 no houve fato relevante publicado.

PRINCIPAIS ASPECTOS O ano de 2011 foi marcado pelo incio do processo de integrao da Companhia com a MD1 e pelo alinhamento em torno de uma estratgia que busca equilibrar crescimento e retorno para os acionistas. Nove empresas do grupo MD1, entre elas Sergio Franco, CDPI, Multimagem e Proecho foram integradas Companhia em um ano onde tambm trabalhamos na integrao de Cerpe, Cytolab e Previlab.

PRINCIPAIS RUBRICAS
BALANO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MIL 2009 AV% 2010 660.376 39,9% 845.160 277.920 16,8% 328.670 8.913 0,5% 23.048

ATIVO ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa Aplicaes financeiras

AV% 43,5% 16,9% 1,2%

2011 1.003.217 249.945 41.371

AV% 23,4% 5,8% 1,0%

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RELATRIO ANUAL 2011

Contas a receber Estoques Tributos a recuperar Despesas antecipadas Outros ativos circulantes ATIVO NO CIRCULANTE Aplicaes financeiras Contas a receber Estoques Tributos diferidos Despesas antecipadas Crditos com partes relacionadas Outros ativos no circulantes PERMANENTE Investimentos Imobilizado Intangvel Diferido TOTAL DO ATIVO 38

268.837 46.812 36.713 1.365 19.816 205.618 54.328 143.815

16,2% 2,8% 2,2% 0,1% 1,2% 12,4% 3,3% 8,7%

357.070 52.390 51.494 2.489 29.999 208.805 63.507 131.048

18,4% 2,7% 2,6% 0,1% 1,5% 10,7% 3,3% 6,7% 0,0% 0,7% 45,8% 0,0% 23,8% 22,0% 100,0%

490.019 77.367 118.413 1.457 24.645 260.011 75.029 166.672

11,4% 1,8% 2,8% 0,0% 0,6% 6,1% 1,8% 3,9%

7.437 790.864 260 446.339 344.265 1.656.858

0,0% 17 0,4% 14.233 47,7% 890.974 0,0% 320 26,9% 462.042 20,8% 428.612 100,0% 1.944.939

13 0,0% 3 0,0% 18.294 0,4% 3.019.568 70,5% 317 0,0% 655.860 15,3% 2.363.391 55,2% 4.282.796 100,0%

PASSIVO PASSIVO CIRCULANTE Obrigaes sociais e trabalhistas Fornecedores Obrigaes fiscais Emprstimos e financiamentos Debntures Outras obrigaes PASSIVO NO CIRCULANTE Emprstimos e financiamentos Debntures Outras obrigaes Tributos diferidos Provises PATRIMNIO LIQUIDO Capital social realizado Reserva de capital Reservas de reavalio Reservas de lucros Ajustes de avaliao patimonial Ajustes acumulados de converso Participao Acionistas No Control. TOTAL DO PASSIVO

BALANO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL 2009 AV% 2010 361.875 21,8% 685.551 47.132 2,8% 68.733 50.240 3,0% 58.517 14.721 0,9% 15.799 82.529 5,0% 335.867 69.464 4,2% 69.031 97.789 5,9% 137.604 741.344 44,7% 644.501 477.645 28,8% 402.138 67.181 4,1% 93.423 5,6% 115.018 15.294 0,9% 24.045 87.801 5,3% 103.300 553.639 33,4% 614.887 402.091 24,3% 402.091 65.427 3,9% 58.709 82.447 5,0% 150.821 3.674 0,2% 3.266 1.656.858 100,0% 1.944.939

AV% 35,2% 3,5% 3,0% 0,8% 17,3% 3,5% 7,1% 33,1% 20,7% 5,9% 1,2% 5,3% 31,6% 20,7% 3,0% 7,8% 0,2% 100,0%

2011 590.211 75.628 76.641 22.555 298.198 13.296 103.893 1.150.565 101.322 696.337 126.835 145.024 81.047 2.542.020 2.234.135 46.810 259.204 2.199 (328) 4.282.796

AV% 13,8% 1,8% 1,8% 0,5% 7,0% 0,3% 2,4% 26,9% 2,4% 16,3% 3,0% 3,4% 1,9% 59,4% 52,2% 1,1% 6,1% 0,1% (0,0%) 100,0%

DEMONSTRAO DO RESULTADO DO EXERCCIO - R$ MIL 2009 AV% 2010 DEMONSTRAO DE RESULTADO 1.388.313 303,9% 1.501.967 Receita de vendas e/ou servios (931.472) (203,9%) (946.456) (-)Custo dos Bens e/ou Servios Vendidos 456.841 100,0% 555.511 (=) Resultado Bruto (-) Despesas com vendas (298.719) (65,4%) (266.555) (-) Despesas gerais e adm. (-) Perdas pela No Recuperabilidade de Ativos 4.671 1,0% 4.497 (+) Outras receitas operacionais

AV% 270,4% (170,4%) 100,0% (48,0%) 0,8%

2011 2.179.874 (1.399.216) 780.658 (435.615) 29.509

AV% 279,2% (179,2%) 100,0% (55,8%) 3,8%

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(-) Outras despesas operacionais Resultado da equivalencia patrimonial (=) Resultado antes do Resultado Financeiro e dos Tributos (+) Receitas Financeiras (-) Despesas Financeiras (=) Resultado antes dos Tributos sobre o Lucro IR e CS sobre o Lucro (=) Resultado Lq. Operaes Continuadas Resultado Lq. Operaes Descontinuadas (=)Lucro/Prejuzo do perodo

162.793 129.450 (171.556) 120.687 (21.279) 99.408 99.408

35,6% 28,3% (37,6%) 26,4% (4,7%) 21,8% 21,8%

293.453 223.698 (377.060) 140.091 (42.125) 97.966 97.966

52,8% 40,3% (67,9%) 25,2% (7,6%) 17,6% 17,6%

374.552 95.542 (259.205) 210.889 (65.634) 145.255 145.255

48,0% 12,2% (33,2%) 27,0% (8,4%) 18,6% 18,6%

ANLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS Chegou ao final de 2011 com uma receita bruta de R$ 2.390,1 milhes representando um crescimento de 46,5% em comparao ao ano anterior. Quando comparado ao proforma, o crescimento foi de 13,0%. No trimestre, atingimos R$ 601,1 milhes de Receita Bruta representando um crescimento de 49,2% comparado ao quarto trimestre de 2010 e 14,6% comparado ao quarto trimestre proforma. O segmento Ambulatorial e Hospitalar atingiu um faturamento de R$ 2.000,8 milhes em 2011, representando um aumento de 58,3% ano contra ano e 16,3% ano contra 2010 proforma. Este crescimento resultado (i) dos projetos destinados a aumento de eficincia dos servios oferecidos incluindo a expanso e reforma das unidades de atendimento, (ii) otimizao do portflio das unidades de atendimento e abertura de novas unidades, (iii) incremento de 41 novos hospitais na base atendida, (iv) da aquisio de Previlab e Cytolab no terceiro trimestre, acelerando a estratgia de entrada em novos do mercado. No 4T11, o crescimento atingiu 60,3% comparado ao 4T10, dos quais 57,5% vieram do crescimento orgnico. Atingimos 18,5 milhes de requisies no ano de 2011, um aumento no volume de 74,5% em relao ao ano anterior, e 19,8% em relao ao proforma. No ltimo trimestre do ano de 2011 atendemos 4,6 milhes de requisies, um crescimento de 70,4% comparado ao mesmo perodo do ano anterior, e 18,8% comparado ao proforma. O desempenho das marcas Standard encerrou o ano de 2011 com uma receita bruta de R$ 673,1 milhes, o que representa um crescimento de 28,2% na viso proforma. Este crescimento decorre do maior acesso pela populao de baixa renda a servios diagnsticos. O mercado de apoio encerrou o ano de 2011 com um faturamento bruto de R$ 232,4 milhes representando um crescimento expressivo de 27,1% em relao ao ano de 2010, e 11,5% em relao ao proforma. Considerando apenas o 4T11, o segmento de apoio cresceu 19,0% em relao ao 4T10 e 6,0% em relao ao proforma, atingindo a marca de R$ 57,2 milhes. A receita mdia por laboratrio neste trimestre caiu 1,1%, mas, cresceu 4,0% se comparado ao proforma. O nmero de laboratrios atendidos cresceu 19,7% comparado ao 4T10, e 1,9% comparado ao proforma. A receita mdia por requisio apresentou queda de 2,0% ano contra ano, e 2,0% em relao ao proforma. O CientificaLab, marca que atua exclusivamente para o setor pblico, atingiu um faturamento de R$ 157,0 milhes em 2011 e representou um recuo de 15,6% em comparao ao ano anterior. Neste trimestre a receita bruta foi R$ 39,7 milhes, representando um recuo de 2,3% em relao ao 4T10. Este segmento representava no final de 2011, 6,6% do total do faturamento da Companhia. Finalizamos o ano de 2011 com 30 clientes que demandaram 1,3 milho de requisies. Assim, finalizamos o ano atendendo 619 pontos de coleta

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(95 unidades Ambulatorial).

Hospitalares

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de

Rede

sobre a receita lquida, 1,3 p.p abaixo da margem reportada em 2010. Comparado com o proforma, a margem EBITDA recorrente ficou 2,8 p.p. abaixo da margem reportada de 2010. No 4T11, o EBITDA alcanou R$ 104,4 milhes, ante R$ 81,7 milhes no 4T10, e R$ 111,4 milhes na viso proforma. Da mesma forma, ao excluir o efeito das despesas no recorrentes, atingimos um EBITDA de R$ 132,0 milhes ante R$ 127,7 milhes reportados em 2010, com a excluso de itens no-recorrentes, o que representa um crescimento de 34,7%. Em relao ao proforma, houve um crescimento de 3,6%.

Custos e Lucro Bruto Em 2011 os custos de servios prestados totalizaram R$1.399,2 milhes, equivalente a 64,2% da receita liquida. Este percentual representa uma piora de 1,2 p.p. se comparado aos custos de 2010. No ano de 2011, o lucro bruto foi de R$780,7 milhes, um crescimento de 40,5%% em relao ao ano anterior, e 11,3% na viso proforma, sendo que a margem bruta do perodo atingiu 35,8 %, representando 1,2 p.p. de queda sobre o mesmo perodo de 2010 e 0,1 p.p na viso proforma.

Lucro Lquido O lucro lquido atingiu R$ 145,5 milhes, o que representa um expressivo aumento de 48,3% em relao ao ano anterior (R$ 98,0 milhes). Comparando com 2010 proforma, houve decrscimo de 6,7%. No 4T11, o EBITDA alcanou R$ 104,4 milhes, ante R$ 81,7 milhes no 4T10, e R$ 111,4 milhes na viso proforma. Da mesma forma, ao excluir o efeito das despesas no recorrentes, atingimos um EBITDA de R$ 132,0 milhes ante R$ 127,7 milhes reportados em 2010, com a excluso de itens no-recorrentes, o que representa um crescimento de 34,7%. Em relao ao proforma, houve um crescimento de 3,6%.

Despesas Operacionais Ao final de 2011, as despesas operacionais somaram R$ 406,7 milhes, comparada ao percentual sobre a receita lquida de 2010 houve uma piora de 4,4de p.p. nas despesas operacionais, e uma piora de 1,6 p.p. se comparado com a viso proforma.

EBITDA Atingiu no ano de 2011 um EBITDA de R$ 499,6 milhes, representando um crescimento de 9,8% em relao aos R$ 384,8 milhes no mesmo perodo do ano anterior e uma margem de 22,9% (decrscimo de 3,8% p.p. em comparao ao ano anterior). Se considerarmos a viso proforma, houve um decrscimo de 0,5% no EBITDA, e 2.8 p.p em relao margem. Ao excluirmos o efeito das despesas no recorrentes em 2011, no valor de R$ 53,5 milhes, atingimos um EBITDA de R$553,1 milhes, com margem de 25,4 %

Lucro Lquido O lucro lquido atingiu R$ 145,5 milhes, o que representa um expressivo aumento de 48,3% em relao ao ano anterior (R$ 98,0 milhes). Comparando com 2010 proforma, houve decrscimo de 6,7%.

GARANTIA A presente emisso no possui garantia j, que da espcie quirografria ou sem preferncia, no possuindo privilgio algum sobre o ativo da Emissora.

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PARECER No temos conhecimento de eventual omisso ou inverdade, contida nas informaes divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM Comisso de Valores Mobilirios no decorrer do exerccio de 2011. Aps anlise das demonstraes financeiras da Emissora auditadas pela KPMG Auditores Independentes, cujo parecer no apresentou ressalva, no que diz respeito capacidade de cumprimento de suas obrigaes, a Companhia encontra-se apta a honrar seus compromissos decorrentes da escritura de emisso.

DECLARAO Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exerccio da funo de Agente Fiducirio dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alnea b da lei n 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alnea l, da Instruo CVM 28 de 23 de novembro de 1.983. So Paulo, abril de 2012.

Este Relatrio foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, primeiro, alnea b da Lei n 6407/76 e do artigo 12 da Instruo CVM n 28 /83, com base nas informaes prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informaes tcnicas que serviram para sua elaborao, encontram-se a disposio dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiducirio

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