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DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A.

Companhia Aberta

NIRE n. 35.300.172.507 C.N.P.J./M.F. n. 61.486.650/0001-83

ATA DA ASSEMBLIA GERAL EXTRAORDINRIA REALIZADA EM 03 DE MARO DE 2006

DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 03 de maro de 2006, s 10:00 horas, na sede social da Companhia, na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida Juru, n. 434, Alphaville, em primeira convocao. CONVOCAO: Edital de Convocao publicado nos jornais Dirio Oficial do Estado de So Paulo, nos dias 16, 17 e 18 de fevereiro de 2006, e Valor Econmico, nos dias 16, 17 e 20 de fevereiro de 2006. PRESENAS: Presentes os acionistas representando 68,9% do capital social com direito a voto, conforme assinaturas constantes do respectivo Livro de Presena de Acionistas, ficando desta forma constatada a existncia de quorum legal para a realizao da Assemblia. MESA: Alexandre Teixeira de Assumpo Saigh, Presidente; Marcelo Marques Moreira Filho, Secretrio. ORDEM DO DIA: (a) reforma do Estatuto Social compreendendo os seguintes tpicos: (i) aumento do capital autorizado de at 70.000.000 de aes ordinrias para at 140.000.000 de aes ordinrias; (ii) incluso de disposies visando assegurar a disperso acionria da Companhia; e (iii) adaptao do Estatuto Social pela entrada em vigor do novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo; (b) ratificao da aquisio, pela Companhia, de 8.953 aes ordinrias nominativas, representando 100% (cem por cento) das aes representativas do capital social da sociedade Laboratrio lvaro S.A. sociedade annima de capital fechado, com sede na Rua General Osrio, n. 3.212, CEP 85801-110, na Cidade de Cascavel, Estado do Paran, inscrita no CNPJ/MF sob o n. 76.097.831/0001-95, aprovada em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 21 de dezembro de 2005 e divulgada
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ao mercado com a publicao de Fato Relevante na mesma data. DELIBERAES: Foram aprovadas pela maioria dos votos dos acionistas presentes: quanto ao item (a): preliminarmente, a acionista DASA Participaes S.A. apresentou mesa proposta contendo algumas modificaes na proposta de reforma do Estatuto Social apresentada originalmente pela Administrao da Companhia. Referida proposta contempla: (i) o aumento do capital autorizado de at 70.000.000 de aes ordinrias para at 140.000.000 de aes ordinrias; (ii) a incluso de disposies no Estatuto Social visando assegurar a disperso acionria da Companhia; e (iii) a adaptao do Estatuto Social pela entrada em vigor do novo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da Bolsa de Valores de So Paulo, bem como a criao do cargo de Diretor de Suporte, com aumento do nmero de membros na Diretoria, de 10 (dez) para 11 (onze), definio das atribuies de referido cargo, e reformulao das atribuies dos demais cargos cargos da Diretoria. Aps leitura da proposta e comentrios dos presentes, a proposta de reforma do Estatuto Social apresentada pela DASA Participaes S.A. foi acatada integralmente e aprovada pelos presentes, sendo autorizada a consolidao do Estatuto Social, cuja nova verso segue anexa presente ata; e quanto ao item (b): a ratificao, nos termos do pargrafo 1, do Artigo 256 da Lei n. 6.404/76, da aquisio, pela Companhia, de 8.953 aes ordinrias nominativas, representando 100% (cem por cento) das aes representativas do capital social da sociedade Laboratrio lvaro S.A., aprovada em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 21 de dezembro de 2005. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quisesse fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata na forma de sumrio, que ser publicada com omisso das assinaturas dos acionistas presentes, conforme o disposto nos pargrafos 1 e 2 do Artigo 130 da Lei n. 6.404/76, a qual, lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. (a.a.) Presidente: Alexandre Teixeira de Assumpo Saigh; Secretrio: Marcelo Marques Moreira Filho; Acionistas: DASA PARTICIPAES S.A. p.p. Luiz Fernando Amaral Halembeck; ALEXANDRE TEIXEIRA DE ASSUMPO SAIGH; BT PENSION SCHEME; BARCLAYS GLOBAL INVESTORS N.A.; CENTRAL ST SOUTH SOUTH PE FD; CITY O P GEN EMPL RET SYSTEM;
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SP - 103825-00005 - 77657v1

COLUMBIA ACORN INTERNATIONAL (anteriormente denominada Liberty Acorn International); EMPLOYEES R S O T ST OF HAWAII; FIDELITY A S VIII LAT AMER FD; FIDELITY EMERGING MARKETS FUND; FIDELITY INV TR LAT AMER FUND; FIDELITY G T FOR E B P: FIDELITY EMC POOL; FIDELITY LATIN AMERICA FUND; FIDELITY SELECT PORT MEDICAL DELIVERY P.; FORD MOT CO DEF BEN MAS TRUST; ING FMR DIVERSIFIED M PORTFOLIO; ISHARES MSCI BR FREE IND FUND; JULIUS BAER GL EQUITY FUND INC; JULIUS BAER INT EQUITY FUND; MELLON INVEST FUNDS ICVC NEWTON G. O.; NEWTON OFFSHORE STRATEGY FUND; NEWTON INVESTMENT MANAGEMENT N L; ROBECO CAPITAL GROWTHY FUND; ROCKWELL COLLINS MASTER TRUST; ROYAL MAIL PENSION PLAN; SMALLCAP WORLD FUND INC; SSGA EMERGING MARKETS FUND; THE EMM UMBRELLA FUNDS; THE LATIN AMER EQUITY FUND INC; VANGUARD EM MARK ST INDEX FUND; VARIABLE I P FD III M C PORTIFOLIO; WANGER INT SMALL CAP ADVISOR; WILLIAM B M F INC INTL GR FUND; WILLIAM BL INTL SMALL CAP GROWTH FUND; WILLIAM BL EM MARK GROWTH FUND; WILLIAM BL INST INTL GR FUND, todos representados p.p. Antonio de Almeida e Silva.

A presente cpia fiel da lavrada em livro prprio.

Barueri, 03 de maro de 2006. ____________________________________ Marcelo Marques Moreira Filho Secretrio

Anexo Ata da Assemblia Geral Extraordinria da Diagnsticos da Amrica S.A. realizada em 03 de maro de 2006

ESTATUTO SOCIAL DA DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A.

CAPTULO I

DA DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO

Artigo 1 - DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A. uma sociedade annima que se rege pelo presente estatuto e pela legislao aplicvel.

Pargrafo nico - A Sociedade poder utilizar-se de expresses especficas para realizar a identificao de seus diferentes segmentos de negcio, expresses estas que sero utilizadas como denominao fantasia.

Artigo 2 -

A Sociedade tem sede e foro na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, na

Avenida Juru, 434, Alphaville, podendo instalar e encerrar filiais, agncias, depsitos, escritrios, representaes e quaisquer outros estabelecimentos no Pas ou no exterior por deliberao da Diretoria.

Artigo 3 -

A Sociedade tem por objeto social:

I.

a prestao de servios a empresas conveniadas, companhias seguradoras,

entidades de assistncia mdico-hospitalar, outras pessoas jurdicas e pessoas fsicas, nas


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reas de: (i) anlises clnicas, diretamente, ou em carter suplementar, por intermdio de laboratrios contratados; e (ii) de medicina diagnstica, exclusivamente atravs de terceiros e clnicas especializadas, nas seguintes reas, alm de outras que o desenvolvimento da medicina venha a determinar: a) patologia clnica; b) citologia e anatomia patolgica; c) diagnstico por imagem e mtodos grficos; d) imunizao, reabilitao e oftalmologia; e) medicina nuclear; f) pesquisas mdicas.

II.

a explorao de atividades relativas a: (i) importao, para uso prprio, de

equipamentos mdico-hospitalares, conjuntos para diagnsticos e correlatos em geral; (ii) elaborao, edio, publicao e distribuio de jornais, livros, revistas, peridicos e outros veculos de comunicao escrita, destinados divulgao cientfica ou das atividades compreendidas no mbito de atuao da Sociedade; (iii) outorga e administrao de franquia empresarial, compreendendo fundo de propaganda e divulgao, treinamento e seleo de mo-de-obra, indicao de fornecedores de equipamentos e material de pesquisa, entre outros.

III.

a participao em outras sociedades, empresrias ou no empresrias, na qualidade

de scia, quotista ou acionista.

Artigo 4 -

O prazo de durao da Sociedade indeterminado.

CAPTULO II

DO CAPITAL SOCIAL, DAS AES E DOS ACIONISTAS

Artigo 5 -

O capital social subscrito e integralizado da Sociedade de R$

216.136.300,00 (duzentos e dezesseis milhes, cento e trinta e seis mil e trezentos reais),
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dividido em 53.607.935 (cinqenta e trs milhes, seiscentas e sete mil, novecentas e trinta e cinco) aes ordinrias, sem valor nominal.

Artigo 6 -

A Sociedade fica autorizada a aumentar o seu capital social,

independentemente de reforma estatutria, mediante emisso de novas aes, desde que o capital social no exceda 140.000.000 (cento e quarenta milhes) de aes ordinrias.

Pargrafo 1 -

Dentro dos limites autorizados neste artigo, poder a

Sociedade, mediante deliberao do Conselho de Administrao, aumentar o capital social independentemente de reforma estatutria. O Conselho de Administrao fixar as condies da emisso, inclusive preo e prazo de integralizao.

Pargrafo 2 -

Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de

Administrao poder deliberar a emisso de bnus de subscrio.

Pargrafo 3 -

Dentro do limite do capital autorizado e de acordo

com Plano aprovado pela Assemblia Geral, o Conselho de Administrao poder autorizar a Sociedade a outorgar opo de compra de aes a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade, sem direito de preferncia para os acionistas.

Pargrafo 4 -

vedado Sociedade emitir Partes Beneficirias.

Artigo 7 -

O capital social ser representado exclusivamente por aes ordinrias e a

cada ao ordinria corresponder o direito a um voto nas deliberaes da Assemblia Geral.

Artigo 8 -

Todas as aes da Sociedade sero escriturais e, em nome de seus titulares,

sero mantidas em conta de depsito junto a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios.

Artigo 9 -

A critrio do Conselho de Administrao, poder ser realizada emisso,

sem direito de preferncia ou com reduo do prazo de que trata o 4o do art. 171 da Lei n 6.404/76, de aes e debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.

CAPTULO III

DA ADMINISTRAO DA SOCIEDADE

SEO I

DA ASSEMBLIA GERAL

Artigo 10 -

A Assemblia Geral reunir-se- ordinariamente uma vez por ano e,

extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei ou deste Estatuto.

Pargrafo 1 -

As deliberaes da Assemblia Geral sero tomadas

por maioria de votos, observando o disposto no artigo 39, pargrafo 1 deste Estatuto.
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Pargrafo 2 -

A Assemblia Geral s poder deliberar sobre

assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de convocao.

Artigo 11 -

A Assemblia Geral ser instalada e presidida pelo Presidente do Conselho

de Administrao ou, na sua ausncia, por acionista escolhido pelos presentes, cabendo ao Presidente da Assemblia Geral indicar o secretrio.

Pargrafo nico -

A Assemblia Geral dever observar que o exerccio

do voto de acionista signatrio de Acordo de Acionistas devidamente arquivado na sede social, corresponda instruo de voto proferida nos seus respectivos termos, cujos efeitos aplicam-se Sociedade.

Artigo 12 -

Compete Assemblia Geral, alm das atribuies previstas em lei:

I.

Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao;

II.

Indicar o Presidente e o Vice Presidente do Conselho de Administrao;

III.

Fixar os honorrios globais dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a remunerao dos membros do Conselho Fiscal se instalado;

IV.

Atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais desdobramentos de aes;

V.

Aprovar plano de outorga de opo de compra de aes aos seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade;
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VI.

Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio de dividendos e bonificaes da Sociedade, bem como a criao de quaisquer reservas, exceto as obrigatrias;

VII.

Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao;

VIII.

Deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, bem como a sada do Novo Mercado ("Novo Mercado") da Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA (BOVESPA); e

IX.

Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes da Sociedade, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme previsto no Captulo V deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao.

SEO II

DOS RGOS DA ADMINISTRAO

Sub-Seo I

Das Disposies Gerais

Artigo 13 Diretoria.

A Sociedade ser administrada pelo Conselho de Administrao e pela

Pargrafo 1 -

A investidura nos cargos far-se- por termo lavrado

em livro prprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gesto.

Pargrafo 2 -

A posse dos membros do Conselho de Administrao

e da Diretoria condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os administradores devero, imediatamente aps a investidura nos respectivos cargos, comunicar BOVESPA a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Pargrafo 3 -

Os administradores permanecero em seus cargos at

a posse de seus substitutos.

Artigo14 -

A Assemblia fixar uma verba global anual para distribuio entre os

administradores e caber ao Conselho de Administrao deliberar sobre a distribuio da verba individualmente, observado o disposto neste Estatuto.

Artigo 15 -

Observada convocao regular na forma deste Estatuto Social, qualquer dos de seus

rgos de administrao se rene validamente com a presena da maioria membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes.

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Pargrafo nico -

Somente ser dispensada a convocao prvia de

todos os administradores para reunio, como condio de sua validade, se estiverem presentes todos os membros do rgo a se reunir, admitida, para este fim, verificao de presena mediante apresentao de votos por escrito entregues por outro membro ou enviados Sociedade previamente reunio.

Artigo 16 -

Os membros dos rgos da administrao da Sociedade devero observar,

no que for aplicvel, as disposies dos Acordos de Acionistas arquivados na sede social, e no sero computados os votos proferidos nas reunies dos rgos da administrao em violao ao disposto em tais Acordos de Acionistas.

Sub-Seo II

Do Conselho de Administrao

Artigo 17 -

O Conselho de Administrao ser composto de no mnimo 5 (cinco) e, no

mximo, 7 (sete) membros, todos acionistas, eleitos pela Assemblia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleio.

Pargrafo 1 -

Na Assemblia Geral Ordinria, os acionistas devero

deliberar qual o nmero efetivo de membros do Conselho de Administrao.

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Pargrafo 2 -

No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do

Conselho de Administrao da Sociedade devero ser Conselheiros Independentes, conforme a definio do Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Quando, em decorrncia da observncia do percentual referido neste pargrafo 2, resultar nmero fracionrio de conselheiros, procederse- ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5, ou (ii) imediatamente inferior, quando a frao for inferior a 0,5.

Pargrafo 3 -

Os membros do Conselho de Administrao sero

investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo lavrado em livro prprio. Os membros do Conselho de Administrao devero permanecer em seus cargos e no exerccio de suas funes at que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado pela Assemblia Geral de Acionistas.

Pargrafo 4 -

O membro do Conselho de Administrao deve ter

reputao ilibada, no podendo ser eleito, salvo dispensa da Assemblia Geral, aquele que (i) ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Sociedade; ou (ii) tiver ou representar interesse conflitante com a Sociedade; no poder ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de administrao caso se configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento.

Pargrafo 5 -

Na eleio dos membros do Conselho de

Administrao, se no tiver sido solicitado o processo de voto mltiplo na forma da lei, a Assemblia Geral dever votar atravs de chapas, previamente apresentadas por escrito Sociedade at 5 dias antes da data para a qual estiver convocada a Assemblia, sendo vedada a apresentao
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de mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou conjunto de acionistas. A mesa no aceitar o registro de qualquer chapa, nem o exerccio do direito de voto na eleio dos membros do Conselho de Administrao, em circunstncias que configurem violao s disposies da Lei e deste Estatuto Social.

Pargrafo 6 -

O membro do Conselho de Administrao no poder

ter acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho de Administrao, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com a Sociedade, ficando expressamente vedado o exerccio do seu direito de voto.

Pargrafo 7 -

Conselho

de

Administrao,

para

melhor

desempenho de suas funes, poder criar comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou outras pessoas.

Artigo 18 -

O Presidente e o Vice Presidente do Conselho de Administrao sero

indicados pela Assemblia Geral.

Pargrafo 1 -

Caber ao Presidente do Conselho de Administrao

presidir as Assemblias Gerais e as reunies do Conselho de Administrao e indicar entre os seus membros aquele que o substituir em caso de ausncia ou impedimento temporrio. A indicao do membro substituto dever ser feita pelo Presidente do Conselho de Administrao em instrumento escrito indicando o perodo de ausncia ou impedimento temporrio, a ser arquivado na sede da Sociedade.

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Pargrafo 2 -

Nas deliberaes do Conselho de Administrao no

ser atribudo ao Presidente do Conselho de Administrao o voto de qualidade no caso de empate na votao, devendo apenas prevalecer seu respectivo voto pessoal.

Pargrafo 3 -

Ocorrendo vacncia do cargo de conselheiro, os

demais membros do Conselho de Administrao nomearo seu substituto, que servir at a primeira Assemblia Geral, quando ento ser eleito substituto para completar o mandato do membro substitudo.

Artigo 19 -

O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente, trimestralmente,

e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administrao ou pelo Vice Presidente do Conselho de Administrao. As reunies do Conselho podero ser realizadas, excepcionalmente, por conferncia telefnica, vdeo conferncia, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao no qual haja prova inequvoca da manifestao de voto.

Pargrafo 1 -

As convocaes para as reunies sero feitas por

escrito com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou qualquer forma que permita a comprovao do recebimento da convocao pelo destinatrio.

Pargrafo 2 -

Todas as deliberaes do Conselho de Administrao

constaro de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes.

Pargrafo 3 -

Nas reunies do Conselho de Administrao so

admitidos o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao, computando-se
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como presentes os membros que assim votarem; sero ainda considerados presentes reunio os membros que dela participem por meio de conferncia telefnica, ou outro meio que permita a identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as demais pessoas presentes reunio.

Pargrafo 4 -

Ser dispensada a convocao de que trata o

pargrafo 1 deste artigo se estiverem presentes reunio todos os membros em exerccio do Conselho de Administrao.

Artigo 20 -

Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras atribuies que lhe

sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto:

I.

Exercer as funes normativas das atividades da Sociedade, podendo avocar para seu exame e deliberao qualquer assunto que no se compreenda na competncia privativa da Assemblia Geral ou da Diretoria;

II.

Fixar a orientao geral dos negcios da Sociedade;

III.

Eleger e destituir os Diretores da Sociedade;

IV.

Atribuir aos Diretores as respectivas funes, atribuies e limites de alada no especificados neste Estatuto Social inclusive designando o Diretor de Relaes com Investidores, observado o disposto neste Estatuto;

V.

Deliberar sobre a convocao da Assemblia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes (Lei n 6404/76);

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VI.

Fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papis da Sociedade e solicitando informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e quaisquer outros atos;

VII.

Apreciar os resultados trimestrais das operaes da Sociedade;

VIII.

Escolher e destituir os auditores independentes, os quais devero ser uma das trs maiores empresas internacionais de auditoria, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislao aplicvel. A empresa de auditoria externa reportar-se- ao Conselho de Administrao;

IX.

Convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessrios;

X.

Apreciar o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria e deliberar sobre sua submisso Assemblia Geral;

XI.

Aprovar: (i) os oramentos anuais da Sociedade e suas respectivas alteraes, em especial aquelas que, no conjunto, signifiquem um aumento nas despesas superior ao equivalente a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dlares norteamericanos); (ii) os planos anuais e qinqenais de negcios da Sociedade; (iii) os projetos de expanso e os programas de investimento da Sociedade. bem como acompanhar sua execuo;

XII.

Aprovar proposta para: (i) operaes de mudana do tipo jurdico da Sociedade, incluindo transformao, ciso, incorporao (e incorporao de aes) e fuso que envolveram a Sociedade; (ii) a criao e supresso de controladas ou subsidirias integrais; (iii) a aquisio ou alienao parcial ou total de aes,

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quotas ou participaes de quaisquer sociedades; e (iv) a participao da Sociedade em outras sociedades, ou empreendimentos, no Pas ou no exterior;

XIII.

Determinar a realizao de inspees, auditoria ou tomada de contas nas subsidirias, controladas ou coligadas da Sociedade;

XIV.

Manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser submetido Assemblia Geral;

XV.

Autorizar a emisso de aes da Sociedade, nos limites autorizados no Artigo 6 deste Estatuto, fixando as condies de emisso, inclusive preo e prazo de integralizao, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferncia nas emisses de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei;

XVI.

Deliberar sobre a aquisio pela Sociedade de aes de sua prpria emisso, ou sobre o lanamento de opes de venda e compra referenciadas em aes de emisso da Companhia, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;

XVII.

Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, como previsto no Pargrafo 2 do Artigo 6 deste Estatuto;

XVIII.

Outorgar opo de compra de aes a seus administradores e empregados, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Sociedade, sem direito de preferncia para os acionistas nos termos dos programas aprovados em Assemblia Geral;
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XIX.

Estabelecer a poltica geral de salrios e demais polticas gerais de pessoal, incluindo, mas no se limitando a, quaisquer benefcios, bnus, qualquer outro componente de remunerao e participao nos resultados da Sociedade;

XX.

Deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem garantia real, bem como sobre a emisso de commercial papers;

XXI.

Autorizar a Sociedade a prestar garantias a obrigaes de suas controladas e/ou subsidirias integrais, sendo expressamente vedada a outorga de garantias a obrigaes de terceiros;

XXII.

Aprovar qualquer aquisio ou alienao de bens, no prevista no oramento anual, envolvendo um valor de mercado superior ao equivalente a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dlares norte-americanos);

XXIII.

Aprovar a criao de nus reais sobre os bens da Sociedade ou a outorga de garantias a terceiros por obrigaes da prpria Sociedade, em qualquer desses casos no prevista no oramento anual, cujo valor seja superior ao equivalente a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dlares norte-americanos);

XXIV.

Aprovar a obteno de qualquer financiamento, incluindo operaes de leasing, em nome da Sociedade, no prevista no oramento anual, cujo valor seja superior a US$ 2,000,000.00 (dois milhes de dlares norte-americanos); na hiptese de repactuao das condies do financiamento que impliquem em aumento do valor e/ou acrscimo das garantias originalmente contratadas, ser necessria nova aprovao do Conselho de Administrao;

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XXV.

Definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a preparao de laudo de avaliao das aes da Sociedade, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, sada do Novo Mercado ou realizao de oferta pblica de aquisio de aes (OPA);

XXVI.

Aprovar a contratao da instituio depositria prestadora dos servios de aes escriturais;

XXVII.

Requerer falncia, recuperao judicial ou extra-judicial pela Sociedade;

XXVIII. Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento;

XXIX.

Aprovar, com voto afirmativo de pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) dos membros do Conselho de Administrao presentes em uma reunio regularmente convocada, qualquer transao ou conjunto de transaes cujo valor seja igual ou superior ao equivalente a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dlares norte-americanos) entre a Sociedade e (i) seus Acionistas Controladores, conforme tal termo definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, (ii) qualquer pessoa fsica, incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau, ou pessoa jurdica que detenha, direta ou indiretamente, o Controle das pessoas jurdicas Controladoras da Sociedade, ou (iii) qualquer pessoa jurdica em que quaisquer dos Acionistas Controladores, direta ou indiretamente, incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau, detenham participao societria. A aprovao do Conselho de Administrao prevista neste inciso no ser necessria para negcios relacionados aquisio ou ao arrendamento mercantil de equipamentos de anlises clnicas e de diagnsticos por imagem. Independentemente do valor envolvido, todas as transaes entre a Sociedade e
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as pessoas acima previstas devem ser realizadas em termos e condies de mercado (arms' length). Fica assegurado a qualquer membro do Conselho de Administrao a possibilidade de requisitar uma avaliao independente de qualquer transao prevista neste inciso.

Sub-Seo III

Da Diretoria

Artigo 21 -

A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a qualquer tempo

pelo Conselho de Administrao, ser composta de no mnimo 5 (cinco) e no mximo 11 (onze) Diretores, todos eleitos pelo Conselho de Administrao, sendo necessariamente um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro, um Diretor de Relaes com Investidores e um Diretor Mdico, cabendo aos demais membros, se eleitos, as seguintes denominaes: a) um Diretor de Suporte; b) um Diretor de Atendimento; c) um Diretor de Anlises Clnicas; d) um Diretor de Procedimentos Diagnsticos; e) um Diretor Comercial; f) um Diretor de Gesto de Pessoas; e g) um Diretor de Tecnologia da Informao. O cargo de Diretor de Relaes com Investidores poder ser exercido cumulativamente com o cargo de Diretor Presidente ou de Diretor Financeiro, podendo ainda o Conselho de Administrao determinar a cumulao de qualquer cargo em um ou mais Diretores.

Pargrafo 1 - A eleio da Diretoria ocorrer, preferencialmente, na mesma data da realizao da Assemblia Geral Ordinria, podendo a posse dos eleitos coincidir com o trmino do mandato dos seus antecessores. Os diretores sero eleitos para mandato de trs anos, podendo ser reeleitos.

Pargrafo 2 - Os membros da Diretoria no reeleitos permanecero no exerccio dos respectivos cargos at a posse dos novos Diretores.
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Pargrafo 3 - Na hiptese de impedimento definitivo ou vacncia do cargo, observar-se- o seguinte: (a) quando do Diretor Presidente ou do Diretor Financeiro, ser imediatamente convocada reunio do Conselho de Administrao para que seja preenchido o cargo ou deliberada a cumulao de atribuies; (b) nos demais casos caber ao Diretor Presidente indicar, havendo ausncia ou impedimento eventual de qualquer diretor, um diretor substituto que cumular as atribuies de seu cargo com as do diretor substitudo, devendo ser realizada, dentro de trinta dias no mximo, reunio do Conselho de Administrao para eleio do substituto, que completar o mandato do diretor substitudo.

Pargrafo 4 - A ausncia ou impedimento de qualquer diretor por perodo contnuo superior a trinta dias, exceto se autorizada pelo Conselho de Administrao, determinar o trmino do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no pargrafo 3 desde artigo.

Pargrafo 5 - Um diretor no poder substituir, simultaneamente, mais do que um outro diretor.

Pargrafo 6 - A Diretoria reunir-se- por convocao de seu Diretor Presidente ou de seu Diretor Financeiro, ou por quaisquer dois membros em conjunto, sempre que os interesses sociais o exigirem. As reunies, que realizar-se-o na sede social, sero instaladas com a presena da maioria de seus membros, dentre eles necessariamente o Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro, sendo as respectivas deliberaes tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes. Sero lavradas no Livro competente atas com as correspondentes deliberaes.

Artigo 22 -

A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessrios

consecuo do objeto social, por mais especiais que sejam, inclusive para alienar e onerar
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bens, renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias pertinentes e as deliberaes tomadas pela Assemblia Geral e pelo Conselho de Administrao, especialmente no que se refere s matrias previstas nos Artigos 12 e 20 deste Estatuto Social, respectivamente. Compete-lhe administrar e gerir os negcios da Sociedade, especialmente:

Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assemblia Geral de Acionistas;

Submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de aplicao dos lucros apurados no exerccio anterior;

Apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administrao, o balancete econmicofinanceiro e patrimonial detalhado, da Sociedade e suas controladas.

Artigo 23 -

Compete ao Diretor Presidente, coordenar a ao dos Diretores e dirigir a

execuo das atividades relacionadas com o planejamento geral da Sociedade, alm das funes, atribuies e poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho de Administrao:

I.

Convocar e presidir as reunies da Diretoria;

II.

Superintender as atividades de administrao da Sociedade, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da Diretoria;

III.

Representar a Sociedade ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, observado o previsto no artigo 26;
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IV.

Coordenar a poltica de pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Sociedade;

V.

Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de Administrao o plano anual de negcios e o oramento anual da Sociedade; e

VI.

Administrar os assuntos de carter societrio em geral.

Artigo 24 -

Compete ao Diretor Financeiro, alm das funes, atribuies e poderes a

ele cometidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho de Administrao:

I.

Propor alternativas de financiamento e aprovar condies financeiras dos negcios da Sociedade;

II.

Administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da Sociedade;

III.

Dirigir as reas contbil, de planejamento financeiro e fiscal/tributria;

IV.

Representar a Sociedade ativa e passivamente, em juzo ou fora dele, observado o previsto no artigo 26.

Artigo 25 -

A competncia dos demais Diretores da Sociedade, alm das funes,

atribuies e poderes a eles cometidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho de Administrao, consistir:

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I-

Diretor Mdico: dirigir a rea de Produtos, que engloba os aspectos relacionados aos produtos e servios vinculados rea mdica, incluindo as operaes das Unidades de Servios Compartilhados nos campos do desenvolvimento da medicina diagnstica, produo de anlises clnicas e produo de procedimentos diagnsticos das diversas Unidades Estratgicas de Negcio da Sociedade;

II -

Diretor de Suporte: dirigir a rea de Suporte, que engloba os aspectos relacionados s Unidades de Servios Compartilhados nas reas de marketing, logstica e jurdico, incluindo a coordenao estratgica comercial, de tecnologia da informao, e de recursos humanos, visando atender a todas as Unidades Estratgicas de Negcio;

III -

Diretor de Atendimento: dirigir e coordenar todas as Unidades Estratgicas de Negcio, definindo e implementando a estratgia para as marcas da Sociedade, zelando pelas diretrizes de atendimento de acordo com o posicionamento individual de cada marca;

IV -

Diretor de Anlises Clnicas: dirigir e gerenciar os ncleos tcnicos de anlises clnicas, responsabilizando-se pela regularidade dos procedimentos e rotinas desenvolvidos;

V-

Diretor de Procedimentos Diagnsticos: dirigir e gerenciar todos os Centros de Diagnsticos por imagem e mtodos grficos, garantindo a regularidade e qualidade dos procedimentos envolvidos;

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VI -

Diretor Comercial: desenvolver e implementar a estratgia comercial junto a autogestes, planos de sade (seguro de sade, cooperativas mdicas e empresas de medicina de grupo), rede hospitalar, e afins, incluindo as atividades de pesquisa clnica, vacinas, e novos negcios;

VII - Diretor de Gesto de Pessoas: dirigir a rea de recursos humanos, incluindo administrao de pessoal, treinamento, recrutamento e seleo;

VIII - Diretor de Tecnologia da Informao: dirigir e gerenciar a rea de tecnologia da informao, responsabilizando-se pela definio da estratgia, desenvolvimento e implementao de sistemas e solues em consonncia com as necessidades do negcio da Sociedade;

IX -

Diretor de Relaes com Investidores: prestar informaes ao pblico investidor, Comisso de Valores Mobilirios e s bolsas de valores e mercados de balco organizado em que a Sociedade estiver registrada, e manter atualizado o registro de companhia aberta da Sociedade, cumprindo toda a legislao e regulamentao aplicvel s companhias abertas.

Artigo 26 -

Ressalvado o disposto no artigo 27, a Sociedade ser representada da

seguinte forma:

(a) por quaisquer dois diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente;
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(b) por quaisquer dois diretores, para a prtica de atos que envolvam exclusivamente a representao da Sociedade em processos judiciais e/ou administrativos, inclusive para a outorga de procuraes para fins de representao da Sociedade em citados processos;

(c) pelo Diretor Financeiro em conjunto com qualquer outro diretor, para a prtica de atos que envolvam exclusivamente a representao da Sociedade perante reparties e rgos pblicos, incluindo: reparties aduaneiras, Receita Federal, Secretarias Estaduais da Fazenda, Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias Regionais do Trabalho, Delegacias de Polcia, rgos de proteo e defesa do consumidor, dentre outros rgos pblicos, inclusive para a outorga de procuraes para fins de representao da Sociedade perante citadas repartices;

(d) pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Financeiro em conjunto com um procurador com poderes especficos;

(e) por quaisquer dois diretores em conjunto, ou por qualquer diretor em conjunto com um procurador com poderes especficos, em atos relativos representao da Sociedade perante bancos e instituies financeiras que envolvam exclusivamente a abertura, movimentao e encerramento de contas correntes, realizao de aplicaes e resgates, assinatura e endosso de cheques, requisio de tales de cheques e saldos, incluindo a autorizao de dbitos e transferncias de saldos entre contas correntes; e

(f) por um ou mais procuradores com poderes especficos, nos termos do Pargrafo nico.

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Pargrafo nico. As procuraes sero sempre outorgadas em nome da Sociedade pelo Diretor Presidente em conjunto com qualquer outro Diretor, e tero prazo de validade limitado ao mximo de um ano. As procuraes para fins de representao judicial ou para fins de representao perante reparties aduaneiras, Receita Federal, Secretarias Estaduais da Fazenda, Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias Regionais do Trabalho, Delegacias de Polcia, rgos de proteo e defesa do consumidor, dentre outros rgos pblicos,

excepcionalmente, podero ser outorgadas por quaisquer dois Diretores, em conjunto. Apenas as procuraes para fins de representao judicial sero outorgadas sem limitao do prazo de validade.

Artigo 27 -

Os seguintes atos somente podero ser praticados mediante

assinatura conjunta do Diretor Presidente com qualquer outro Diretor, e desde que obtidas aprovaes prvias estabelecidas neste Estatuto Social:

I.

a aquisio e alienao de participao em qualquer outra sociedade ou empreendimento pela Sociedade, ou a constituio, direta ou indiretamente, de subsidirias ou controladas pela Sociedade;

II.

qualquer aquisio ou alienao de bens pela Sociedade, no prevista no oramento anual, envolvendo valor de mercado superior a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dlares norte-americanos);

III.

a criao de gravames sobre os bens da Sociedade e a outorga de garantias pela Sociedade em favor de terceiros, com relao s obrigaes assumidas pela

prpria Sociedade, em qualquer desses casos no prevista no oramento anual, cujo valor seja superior a US$ 500.000,00 (quinhentos mil dlares norteamericanos), bem como nos atos que impliquem na outorga de garantias pela Sociedade s obrigaes de suas controladas e subsidirias;
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IV.

a obteno de qualquer financiamento, incluindo operaes de leasing, pela Sociedade, no prevista no oramento anual, cujo valor seja superior a US$ 1.000.000,00 (um milho de dlares norte-americanos).

SEO III

DO CONSELHO FISCAL

Artigo 28 -

O Conselho Fiscal da Sociedade com as atribuies estabelecidas em lei

ser composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros e igual nmero de suplentes.

Pargrafo 1 -

O Conselho Fiscal no funcionar em carter

permanente e somente ser instalado mediante convocao dos acionistas, de acordo com as disposies legais.

Pargrafo 2 -

A posse dos membros do Conselho Fiscal

condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os membros do Conselho Fiscal devero, imediatamente aps a investidura nos respectivos cargos, comunicar BOVESPA a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da Sociedade de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Pargrafo 3 -

O regulamento interno aplicvel ao Conselho Fiscal

ser estabelecido pela Assemblia Geral.

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Pargrafo 4 -

As disposies acima estabelecidas no que se refere

convocao, procedimentos e reunies do Conselho de Administrao aplicar-se-o, no que couber, s reunies do Conselho Fiscal.

CAPTULO IV

DA DISTRIBUIO DOS LUCROS

Artigo 29 -

O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra em 31 de

dezembro de cada ano.

Pargrafo 1 -

Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far

elaborar, com observncia dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstraes financeiras, sem prejuzo de outras demonstraes exigidas por regulamento de listagem das aes da Sociedade:

(a) (b) (c) (d)

balano patrimonial; demonstraes das mutaes do patrimnio lquido; demonstrao do resultado do exerccio; e demonstrao das origens e aplicaes de recursos.

Pargrafo 2 -

Integrando as demonstraes financeiras do

exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assemblia Geral Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do disposto neste Estatuto e na Lei.

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Pargrafo 3 -

lucro

lquido

do

exerccio,

ter

obrigatoriamente a seguinte destinao:

(a)

5% (cinco por cento) para a formao da reserva legal, at atingir 20% (vinte por cento) do capital social subscrito;

(b)

pagamento de dividendo obrigatrio, observado o disposto no artigo 30 deste Estatuto e a Lei;

(c)

constituio de reserva de lucros e distribuio de dividendos alm dos dividendos obrigatrios nas condies da Lei.

Artigo 30 -

Os acionistas tero direito a receber, em cada exerccio, a ttulo de

dividendos, um percentual mnimo obrigatrio de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro lquido do exerccio, com os seguintes ajustes:

I.

o decrscimo das importncias destinadas, no exerccio, constituio da reserva legal e de reservas para contingncias; e

II.

o acrscimo das importncias resultantes da reverso, no exerccio, de reservas para contingncias, anteriormente formadas.

Pargrafo 1 -

Sempre que o montante do dividendo mnimo

obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a administrao poder propor, e a Assemblia Geral aprovar, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei 6.404/76, com a redao dada pela Lei 10.303/01).

Pargrafo 2 -

A Assemblia poder atribuir aos Administradores

uma participao nos lucros, observados os limites legais pertinentes. condio para pagamento de tal participao a atribuio aos acionistas do
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dividendo obrigatrio a que se refere este artigo. Sempre que for levantado balano semestral e com base nele forem pagos dividendos intermedirios em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro lquido do perodo, calculado nos termos deste artigo, poder ser paga por deliberao do Conselho de Administrao, aos Administradores, uma participao no lucro semestral, ad referendum da Assemblia Geral.

Pargrafo 3 -

A Assemblia Geral pode deliberar, a qualquer

momento, distribuir dividendos conta de reservas de lucros de exerccios anteriores, assim mantidos por fora de deliberao da Assemblia, depois de atribudo em cada exerccio, aos acionistas, o dividendo obrigatrio a que se refere este artigo.

Pargrafo 4 -

A Sociedade poder levantar balanos semestrais ou

em perodos menores. O Conselho de Administrao poder deliberar a distribuio de dividendos a dbito da conta de lucro apurado em balano semestral ad referendum da Assemblia Geral. O Conselho de Administrao poder, ainda, declarar dividendos intermedirios a dbito da conta de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral.

Pargrafo 5 -

Os dividendos no reclamados em trs anos

prescrevem em favor da Sociedade.

Pargrafo 6 -

O Conselho de Administrao deliberar sobre o

pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio, ad referendum da Assemblia Geral Ordinria que apreciar as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social em que tais juros foram pagos ou creditados.

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CAPTULO V

DA ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SADA DO NOVO MERCADO

Artigo 31 -

A alienao do controle acionrio da Sociedade tanto por meio de uma

nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do Controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Artigo 32 -

A oferta pblica referida no artigo anterior tambm dever ser realizada:

I.

nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Sociedade; e

II.

em caso de alienao do controle do acionista controlador da Sociedade, sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficar obrigado a declarar BOVESPA o valor atribudo Sociedade nessa alienao e anexar documentao que o comprove.

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Artigo 33 -

Aquele que j detiver aes da Sociedade e venha a adquirir o Poder de

Controle acionrio, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a:

I.

efetivar a oferta pblica referida no Artigo 31 deste Estatuto Social; e

II.

ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da Alienao de Controle, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Sociedade nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pelo IPCA.

Artigo 34 -

Na oferta pblica de aquisio de aes a ser realizada pelo acionista

controlador ou pela Sociedade para o cancelamento do registro de companhia aberta da Sociedade, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao.

Artigo 35 -

Caso os acionistas reunidos em Assemblia Geral Extraordinria deliberem

(i) a sada da Sociedade do Novo Mercado, para que suas aes passem a ter registro fora do Novo Mercado, ou (ii) a reorganizao societria da qual a Sociedade resultante no seja admitida para negociao no Novo Mercado, o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o Poder de Controle da Sociedade dever efetivar oferta pblica de aquisio de aes dos demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo valor econmico, a ser apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.

Artigo 36 - Na hiptese de haver o Exerccio do Poder de Controle de Forma Difusa:

I.

sempre que for aprovado, em Assemblia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser
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efetivada pela prpria Sociedade, sendo que, neste caso, a Sociedade somente poder adquirir as aes de titularidade dos acionistas que tenham votado a favor do cancelamento de registro na deliberao em Assemblia Geral aps ter adquirido as aes dos demais acionistas que no tenham votado a favor da referida deliberao e que tenham aceitado a referida oferta pblica;

II.

sempre que for aprovada, em Assemblia Geral, a sada da Sociedade do Novo Mercado, seja por registro para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria conforme previsto no Artigo 35 (ii) deste Estatuto Social, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em Assemblia Geral.

Pargrafo nico -

Para fins deste Estatuto Social, o termo Exerccio do

Poder de Controle de Forma Difusa significa o Poder de Controle exercido por acionista detentor de menos de 50% (cinqenta por cento) do capital social da Sociedade. Significa, ainda, o Poder de Controle quando exercido por grupo de acionistas detentor, em conjunto, de percentual superior a 50% do capital social, em que cada acionista detenha individualmente menos de 50% do capital social, e desde que estes acionistas no sejam signatrios de acordo de votos e no estejam sob controle comum e nem atuem representando interesse comum.

Artigo 37 - Na hiptese de haver o Exerccio do Poder de Controle de Forma Difusa e a BOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios de emisso da Sociedade sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Sociedade tenham a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado, o Presidente do
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Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao, computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Sociedade, uma Assemblia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao.

Pargrafo 1 - Caso a Assemblia Geral Extraordinria referida no caput deste Artigo no seja convocada pelo Presidente do Conselho de Administrao no prazo estabelecido, a mesma poder ser convocada por qualquer acionista da Sociedade.

Pargrafo 2 - O novo Conselho de Administrao eleito na Assemblia Geral Extraordinria referida no caput e no Pargrafo 1 deste Artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento de Listagem no Novo Mercado no menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BOVESPA para esse fim, o que for menor.

Artigo 38 -

Na hiptese de haver o Exerccio do Poder de Controle de Forma Difusa e a

sada da Sociedade do Novo Mercado ocorrer em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA (i) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assemblia Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao, a Sociedade dever realizar OPA para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Sociedade. Caso seja deliberada, em assemblia geral, a manuteno do registro de companhia aberta da Sociedade, a OPA dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa deliberao.

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Artigo 39 - O laudo de avaliao de que tratam os artigos 34 e 35 deste Estatuto Social dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independente quanto ao poder de deciso da Sociedade, seus administradores e controladores, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da Lei.

Pargrafo 1 -

A escolha da instituio ou empresa especializada

responsvel pela determinao do valor econmico da Sociedade de competncia privativa da Assemblia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao , no se computando os votos em branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos das aes em circulao manifestados na Assemblia Geral que deliberar sobre o assunto, que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total de aes em circulao ou, se instalada em segunda convocao, com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das aes em circulao.

Pargrafo 2 -

Os custos de elaborao do laudo de avaliao

exigido devero ser assumidos integralmente pelo acionista ofertante.

Artigo 40-

A Sociedade no registrar qualquer transferncia de aes para o

Comprador do Poder de Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores. A Sociedade tampouco registrar acordo de acionista que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo de Anuncia dos Controladores.

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Artigo 41 -

Qualquer Acionista Adquirente que venha a adquirir ou se torne titular, por

qualquer motivo, de aes de emisso da Sociedade; ou (ii) de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre aes de emisso da Sociedade em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do seu capital social dever efetivar uma OPA para aquisio da totalidade das aes de emisso da Sociedade, observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BOVESPA e os termos deste Artigo. O Acionista Adquirente dever solicitar o registro da referida OPA no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes ou direitos em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por cento) do capital social da Sociedade.

Pargrafo 1 - A OPA dever ser (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Sociedade, (ii) efetivada em leilo a ser realizado na BOVESPA, (iii) lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no Pargrafo 2 deste Artigo, e (iv) paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de emisso da Sociedade.

Pargrafo 2 - O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Sociedade no poder ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 100% (cem por cento) do preo de emisso das aes em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrido no perodo de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA nos termos deste Artigo 41, devidamente atualizado pelo IPCA at o momento do pagamento; (iii) 100% (cem por cento) da cotao unitria mdia das aes de emisso da Sociedade, durante o perodo de 90 (noventa) dias anterior realizao da OPA, ponderada pelo volume de negociao, na bolsa
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de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Sociedade e (iv) 100% (cem por cento) do maior valor pago pelo Acionista Adquirente por aes da Sociedade em qualquer tipo de negociao, no perodo de 12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a relizao da OPA nos termos deste artigo 41. Caso a regulamentao da CVM aplicvel OPA prevista neste caso determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao da Sociedade na OPA que resulte em preo de aquisio superior, dever prevalecer na efetivao da OPA prevista aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da CVM.

Pargrafo 3 - A realizao da OPA mencionada no caput deste Artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Sociedade, ou, se for o caso, a prpria Sociedade, formular uma OPA concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel.

Pargrafo 4 - O Acionista Adquirente dever atender eventuais solicitaes ou exigncias da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentao aplicvel.

Pargrafo 5 - Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas por este Artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Sociedade convocar Assemblia Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente que no
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cumpriu com qualquer obrigao imposta por este Artigo, conforme disposto no Artigo 120 da Lei das Sociedades por Aes, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista Adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do

descumprimento das obrigaes impostas por este Artigo.

Pargrafo 6 - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Sociedade em quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das aes de sua emisso em decorrncia (i) de sucesso legal, sob a condio de que o acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do evento relevante; (ii) da incorporao de uma outra sociedade pela Sociedade, (iii) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Sociedade, ou (iv) da subscrio de aes da Sociedade, realizada em uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assemblia Geral de acionistas da Sociedade, convocada pelo seu Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmico-financeira da Sociedade realizada por empresa especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas.

Pargrafo 7 - Para fins do clculo do percentual de 15% (quinze por cento) do capital total descrito no caput deste Artigo, no sero computados os acrscimos involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do capital social da Sociedade com o cancelamento de aes.

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Pargrafo 8 - A alterao que limite o direito dos acionistas realizao da OPA prevista neste Artigo ou a excluso deste Artigo obrigar o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alterao ou excluso na deliberao em Assemblia Geral a realizar a OPA prevista neste Artigo.

Pargrafo 9. - O laudo de avaliao de que trata o Pargrafo 2 . acima dever ser elaborado por instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independente quanto ao poder de deciso da Sociedade, seus administradores e controladores, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do artigo 8 da Lei 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da Lei. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Sociedade de competncia privativa do Conselho de Administrao. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Acionista Adquirente.

Pargrafo 10. Para fins deste Artigo 41, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados:

Acionista Adquirente significa qualquer pessoa, incluindo, sem limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.

Grupo de Acionistas significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas da Sociedade: (i) que sejam partes de acordo de voto; (ii)
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se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora do outro, ou dos demais; (iii) que sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou no; ou (iv) que sejam sociedades, associaes, fundaes, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos, universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou, ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas, acionistas ou no. No caso de fundos de investimentos com administrador comum, somente sero

considerados como um Grupo de Acionistas aqueles cuja poltica de investimentos e de exerccio de votos em Assemblias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for de responsabilidade do administrador, em carter discricionrio.

Artigo 42 - facultada a formulao de uma nica OPA, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Captulo VI, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de OPA e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel.

Artigo 43 A Sociedade ou os acionistas responsveis pela realizao da OPA prevista neste Captulo VI, no Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podero assegurar sua efetivao por intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Sociedade. A Sociedade ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a OPA at que a mesma seja concluda com observncia das regras aplicveis.

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Artigo 44 -

Os casos omissos neste estatuto sero resolvidos pela Assemblia Geral e

regulados de acordo com o que preceitua a Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

CAPTULO VI

DO JUZO ARBITRAL

Artigo 45 -

A Sociedade, seus acionistas, administradores e membros do Conselho

Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores Mobilirios, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado.

CAPTULO VII

DA LIQUIDAO DA SOCIEDADE

Artigo 46 -

A Sociedade entrar em liquidao nos casos determinados em Lei,

cabendo Assemblia Geral eleger o liquidante ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades legais.
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CAPTULO VIII

DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS

Artigo 47 -

vedado Sociedade conceder financiamento ou garantias de qualquer

espcie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negcios estranhos aos interesses sociais.

Artigo 48 As publicaes ordenadas pela Lei das Sociedades Annimas (Lei n 6.404/76) sero realizadas no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no Jornal Valor Econmico.

Artigo 49 -

No havendo disposio no Regulamento de Listagem do Novo Mercado

relativa a oferta pblica de aquisio de aes na hiptese de haver Exerccio do Poder de Controle de Forma Difusa, prevalecem as regras dos Artigos 36, 37 e 38 deste Estatuto Social elaboradas em conformidade com o item 14.4 do referido Regulamento.

Artigo 50

O disposto no Artigo 41 deste Estatuto Social no se aplica aos atuais

acionistas que j sejam titulares de 15% (quinze por cento) ou mais do total de aes de emisso da Sociedade e seus sucessores na data da Assemblia Geral Extraordinria realizada em 03 de maro de 2006, aplicando-se exclusivamente queles investidores que adquirirem aes e se tornarem acionistas da Sociedade aps tal Assemblia Geral.

Artigo 51 Tendo em vista o disposto no item 4.4.1 do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, o Conselho de Administrao a ser eleito na Assemblia Geral Ordinria de 2006, ter mandato unificado de 3 anos, at a Assemblia Geral Ordinria que aprovar as demonstraes financeiras do exerccio findo em 31 de dezembro de
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2008. A partir de tal Assemblia, o mandato do Conselho de Administrao ser aquele estabelecido no Artigo 17, acima.

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