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CUCULLITO SAS

ACTO CONSTITUTIVO

Jos David Villalba Arroyo

Leonardo Lpez Estrada,

de nacionalidad

colombiana los dos, identificados con la cedula de ciudadana: 1100689597; 1100203250, domiciliados en la ciudad de Sincelejo declara previamente al establecimiento y la firma de los presentes estatutos, haber decidido construir una sociedad de acciones simplificada denominada CUCULLITO SAS, para realizar actividades civil o comercial licita por termino indefinido de duracin, con un capital suscrito de $120.000.000, dividida en 12 acciones ordinarias de valor nominal de $1.000.000 cada una que han sido liberadas en su totalidad, previa entrega del montn correspondiente a la suscripcin al representante legal designado y que cuenta con un nico rgano de administracin y representacin, que ser el representante legal designado mediante este documento.

Una vez formulada la declaracin que antecede, el suscrito ha establecido, as mismo, los estatutos de la sociedad por acciones simplificada que por el presente acto se crea.

ESTATUTOS

Captulo I Disposiciones Generales Articulo 1. Forma.- La compaa que por este documento se constituye es una sociedad por acciones simplificada, de naturaleza comercial, que se denominara CUCULLITO SAS, regida por las clausulas contenidas en estos estatutos, en la ley 1258 de 2008 y en las dems disposiciones legales relevantes.

En todos los actos y documentos que emanen de la sociedad, destinados a terceros, la denominacin estar siempre seguida de las palabras: sociedad por acciones simplificadas o de las iniciales SAS

Articulo 2. Objeto Social.- La sociedad tendr como objeto principal Venta De Productos Agrcolas. As mismo, podr realizar cualquier otra actividad econmica lcita tanto en Colombia como en el extranjero.

La sociedad podr llevar a cabo, en general, todas las operaciones, de cualquier naturaleza que ellas fueren, relacionadas con el objeto mencionado, as como cualesquiera actividades similares, conexas o complementarias o que permitan facilitar o desarrollar el comercio o la industria de la sociedad.

Articulo 3. Domicilio.- El domicilio principal de la sociedad ser la ciudad de SINCELEJO SUCRE, y su direccin para notificaciones judiciales ser la Cr.16 # 25-60. La sociedad podr crear sucursales, agencias o dependencias en otros lugares del pas o del exterior, por disposicin de la asamblea general de accionistas. Articulo 4. Termino de duracin.- El trmino de duracin ser indefinido.

Captulo II Reglas sobre capital y acciones

Artculo 5. Capital Autorizado.- El capital autorizado de la sociedad es de $ 120.000.000, dividido en doce acciones de valor nominal de $1.000.000 cada una.

Artculo 6. Capital Suscrito.- El capital suscrito inicial de la sociedad es de $120.000.000 dividido en 12 $1.000.000 cada una. acciones ordinarias de valor nominal de

Artculo 7. Capital Pagado.- El capital pagado de la sociedad es de $120.000.000, dividido en 12 acciones ordinarias de valor nominal de $1.000.000 cada una.

Artculo 8. Derechos que confieren las acciones.- En el momento de la constitucin de la sociedad, todos los ttulos de capital emitidos pertenecen a la misma clase de acciones ordinarias. A cada accin le corresponde un voto en las decisiones de la asamblea general de accionistas.

Los derechos y obligaciones que le confiere cada accin a su titular les sern transferidos a quien las adquiriere, luego de efectuarse su cesin a cualquier

La propiedad de una accin implica la adhesin a los estatutos y a las decisiones colectivas de los accionistas.

Artculo 9. Naturaleza de las acciones.- Las acciones sern nominativas y debern ser inscritas en el libro que la sociedad lleve conforme a la ley. Mientras que subsista el derecho de preferencia y las dems restricciones para su enajenacin, las acciones no podrn negociarse sino con arreglo a lo previsto el particular en los presentes estatutos.

Artculo 10. Aumento del capital suscrito.- El capital suscrito podr ser aumentado sucesivamente por todos los medios y en las condiciones previstas en estos estatutos y en la ley. Las acciones ordinarias no suscritas en el acto de constitucin podrn ser emitidas mediante decisin del representante legal,

quien aprobar el reglamento respectivo y formular la oferta en los trminos que se prevean reglamento.

Artculo 11. Derecho de preferencia.- Salvo decisin de la asamblea general de accionistas, aprobada mediante votacin de uno o varios accionistas que representen cuando menos el setenta por ciento de las acciones presentes en la respectiva reunin, el reglamento de colocacin prever que las acciones se coloquen con sujecin al derecho de preferencia, de manera que cada accionista pueda suscribir un nmero de acciones proporcional a las que tenga en la fecha del aviso de oferta. El derecho de preferencia tambin ser aplicable respecto de la emisin de cualquier otra clase ttulos, incluidos los bonos, los bonos obligatoriamente convertibles en acciones, las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, las acciones con dividendo fijo anual y las acciones privilegiadas.

Pargrafo Primero.- El derecho de preferencia a que se refiere este artculo, se aplicar tambin en hiptesis de transferencia universal de patrimonio, tales como liquidacin, fusin y escisin en cualquiera de sus modalidades. As mismo, existir derecho de preferencia para la cesin de fracciones en el momento de la suscripcin y para la cesin del derecho de suscripcin preferente.

Pargrafo Segundo.- No existir derecho de retracto a favor de la sociedad.

Artculo 12. Clases y Series de Acciones.- Por decisin de la asamblea general de accionistas, adoptada por uno o varios accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas, podr ordenarse la emisin de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, con dividendo fijo anual, de pago o cualesquiera otras que los accionistas decidieren, siempre que fueren compatibles con las normas legales vigentes. Una vez autorizada la emisin por la asamblea general de accionistas, el representante legal aprobar el

reglamento correspondiente, en el que se establezcan los derechos que confieren las acciones emitidas, los trminos y condiciones en que podrn ser suscritas y si los accionistas dispondrn del derecho de preferencia para su suscripcin.

Pargrafo.- Para emitir acciones privilegiadas, ser necesario que los privilegios respectivos sean aprobados en la asamblea general con el voto favorable de un nmero de accionistas que represente por lo menos el 75% de las acciones suscritas. En el reglamento de colocacin de acciones privilegiadas, que ser aprobado por la asamblea general de accionistas, se regular el derecho de preferencia a favor de todos los accionistas, con el fin de que puedan suscribirlas en proporcin al nmero de acciones que cada uno posea en la fecha del aviso de

Artculo 13. Voto mltiple.- Salvo decisin de la asamblea general de accionistas aprobada por el 100% de las acciones suscritas, no se emitirn acciones con voto mltiple. En caso de emitirse acciones con voto mltiple, la aprobar, adems de su emisin, la reforma a las disposiciones sobre qurum y mayoras decisorias que sean necesarias para darle efectividad al voto mltiple que se establezca.

Artculo 14. Acciones de pago.- En caso de emitirse acciones de pago, el valor que representen las acciones emitidas respecto de los empleados de la sociedad, no podr exceder de los porcentajes previstos en las normas laborales vigentes.

Las acciones de pago podrn emitirse sin sujecin al derecho de preferencia, siempre que as lo determine la asamblea general de accionistas.

Artculo 15. Transferencia de acciones a una fiducia mercantil.- Los accionistas podrn transferir sus acciones a favor de una fiducia mercantil, siempre que en el libro de registro de accionistas se identifique a la compaa fiduciaria, as como a los beneficiarios del patrimonio autnomo junto con sus correspondientes porcentajes en la fiducia.

Artculo 16. Restricciones a la negociacin de acciones.- Durante un trmino de cinco aos, contado a partir de la fecha de inscripcin en el registro mercantil de este documento, las acciones no podrn ser transferidas a terceros, salvo que medie autorizacin expresa, adoptada en la asamblea general por accionistas representantes del 100% de las acciones suscritas. Esta restriccin quedar sin efecto en caso de realizarse una transformacin, fusin, escisin o cualquier otra operacin por virtud de la cual la sociedad se transforme o, de cualquier manera, migre hacia otra especie asociativa.

La transferencia de acciones podr efectuarse con sujecin a las restricciones que en estos estatutos se prevn, cuya estipulacin obedeci al deseo de los fundadores de mantener la cohesin entre los accionistas de la sociedad.

Artculo 17. Cambio de control.- Respecto de todos aquellos accionistas que en el momento de la constitucin de la sociedad o con posterioridad fueren o llegaren a ser una sociedad, se aplicarn las normas relativas a cambio de control previstas en el artculo 16 de la Ley 1258 de 2008.

Captulo III

rganos sociales

Artculo 18. rganos de la sociedad.- La sociedad tendr un rgano de direccin, denominado asamblea general de accionistas y un representante legal JOSE DAVID VILLALBA ARROYO. La revisora fiscal solo ser provista en la medida en que lo exijan las normas legales vigentes.

Artculo 19. Sociedad devenida unipersonal.- La sociedad podr ser pluripersonal o unipersonal. Mientras que la sociedad sea unipersonal, el accionista nico ejercer todas las atribuciones que en la ley y los estatutos se le confieren a los diversos rganos sociales, incluidos las de representacin legal, a menos que designe para el efecto a una persona que ejerza este ltimo cargo.

Las determinaciones correspondientes al rgano de direccin que fueren adoptadas por el accionista nico, debern constar en actas debidamente asentadas en el libro correspondiente de la sociedad.

Artculo 20. Asamblea general de accionistas.- La asamblea general de accionistas la integran el o los accionistas de la sociedad, reunidos con arreglo a las disposiciones sobre convocatoria, qurum, mayoras y dems condiciones previstas en estos estatutos y en la ley.

Cada ao, dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio, el 31 de diciembre del respectivo ao calendario, el representante legal convocar a la reunin ordinaria de la asamblea general de accionistas, con el propsito de someter a su consideracin las cuentas de fin de ejercicio, as como el informe de gestin y dems documentos exigidos por la ley.

La asamblea general de accionistas tendr, adems de las funciones previstas en el artculo 420 del Cdigo de Comercio, las contenidas en los presentes estatutos y en cualquier otra norma legal vigente.

La asamblea ser presidida por el representante legal y en caso de ausencia de ste, por la persona designada por el o los accionistas que asistan.

Los accionistas podrn participar en las reuniones de la asamblea, directamente o por medio de un poder conferido a favor de cualquier persona natural o jurdica, incluido el representante legal o cualquier otro individuo, aunque ostente la calidad de empleado o administrador de la sociedad.

Los accionistas deliberarn con arreglo al orden del da previsto en la convocatoria. Con todo, los accionistas podrn proponer modificaciones a las resoluciones sometidas a su aprobacin y, en cualquier momento, proponer la revocatoria del representante legal.

Artculo 21. Convocatoria a la asamblea general de accionistas.- La asamblea general de accionistas podr ser convocada a cualquier reunin por ella misma o por el representante legal de la sociedad, mediante comunicacin escrita dirigida a cada accionista con una antelacin mnima de cinco (5) das hbiles.

En la primera convocatoria podr incluirse igualmente la fecha en que habr de realizarse una reunin de segunda convocatoria, en caso de no poderse llevar a cabo la primera reunin por falta de qurum.

Uno o varios accionistas que representen por lo menos el 20% de las acciones suscritas podrn solicitarle al representante legal que convoque a una reunin de la asamblea general de accionistas, cuando lo estimen conveniente.

Artculo 22. Renuncia a la convocatoria.- Los accionistas podrn renunciar a su derecho a ser convocados a una reunin determinada de la asamblea,

mediante comunicacin escrita enviada al representante legal de la sociedad antes, durante o despus de la sesin correspondiente. Los accionistas tambin podrn renunciar a su derecho de inspeccin por medio del mismo procedimiento indicado.

Aunque no hubieren sido convocados a la asamblea, se entender que los accionistas que asistan a la reunin correspondiente han renunciado al derecho a ser convocados, a menos que manifiesten su inconformidad con la falta de convocatoria antes que la reunin se lleve a cabo.

Artculo 23. Derecho de inspeccin.- El derecho de inspeccin podr ser ejercido por los accionistas durante todo el ao. En particular, los accionistas tendrn acceso a la totalidad de la informacin de naturaleza financiera, contable, legal y comercial relacionada con el funcionamiento de la sociedad, as como a las cifras correspondientes a la remuneracin de los administradores sociales. En desarrollo de esta prerrogativa, los accionistas podrn solicitar toda la informacin que consideren relevante para

pronunciarse, con conocimiento de causa, acerca de las determinaciones sometidas a consideracin del mximo rgano social, as como para el adecuado ejercicio de los derechos inherentes a las acciones de que son titulares.

Los administradores debern suministrarles a los accionistas, en forma inmediata, la totalidad de la informacin solicitada para el ejercicio de su derecho de inspeccin. La asamblea podr reglamentar los trminos, condiciones y horarios en que dicho derecho podr ser ejercido.

Articulo 24. Reuniones no presenciales.- Se podrn realizar reuniones por comunicacin simultanea o sucesiva y por consentimiento escrito, en los

trminos previstos en la ley. En ningn caso se requerir de delegado de la superintendencia de Sociedades para este efecto.

Articulo 25. Rgimen de qurum y mayoras decisorias: La asamblea deliberara con un nmero singular o plural de accionistas que representen cuando menos la mitad mas uno de las acciones suscritas con derecho a voto. Las decisiones se adoptaran con los votos favorables de uno o varios accionistas que presenten cuando menos la mitad mas uno de las acciones con derecho a voto presentes en la respectiva reunin.

Cualquier reforma de los estatutos sociales requerir el voto favorables del 100% de las acciones suscritas, incluidas las siguientes modificaciones estatuarias: (i) La modificacin de lo previsto en el artculo 16 de los estatutos sociales, respecto de las restricciones en la enajenacin de acciones. (ii) (iii) La realizacin de procesos de transformacin, fusin o escisin. La insercin de los estatutos sociales de causales de exclusin de los accionistas o la modificacin de lo previsto en ellos sobre el particular; (iv) (v) La modificacin de la clausula compromisoria; La inclusin o exclusin de la probabilidad de emitir acciones con voto mltiple; y (vi) La inclusin o exclusin de nuevas restricciones a la negociacin de acciones.

Pargrafo.- As mismo, requerir determinacin unnime del 100% de las acciones suscritas, la determinacin relativa a la cesin global de activos en los trminos del artculo 32 de la ley 1258 de 2008

Articulo 26. Fraccionamiento del voto: Cuando se trate de la eleccin de comits u otros colegiados, los accionistas podrn fraccionar su voto. En caso de crearse junta directiva, la totalidad de sus miembros sern designados por mayora simple de los votos emitidos en la correspondiente eleccin. Para el efecto, quienes tengan intencin de postularse confeccionaran planchas completas que contengan el nmero total de miembros de la junta directiva. Aquella plancha que obtenga el mayor nmero de votos ser elegida en su totalidad.

Articulo 27. Actas.- Las decisiones de la asamblea general de accionistas se harn constar en actas aprobadas por ella misma, por las personas individualmente delegadas por el efecto o por una comisin designada por la asamblea general de accionistas. En caso de delegarse la aprobacin de las actas en una comisin, los accionistas podrn fijar libremente las condiciones de funcionamiento de este rgano colegiado.

En las actas deber incluirse informacin acerca de la fecha, hora y lugar de la reunin, el orden del da, las personas designadas como presidente y secretario de la asamblea, la identidad de los accionistas presentes o de sus representantes o apoderados, los documentos e informes sometidos a consideracin de los accionistas, la sntesis de las deliberaciones llevadas a cabo, la transcripcin de las propuestas presentadas entre la asamblea y el nmero de votos emitidos a favor, en contra y en blanco respecto de cada una de tales propuestas.

Las actas debern ser firmadas por el presidente y el secretario de la asamblea.

La copia de estas actas, autorizada por el secretario o por algn representante de la sociedad, ser prueba suficiente de los hechos que consten con ellas, mientras no se demuestre la falsedad de la copia o de las actas.

Articulo 28. Representacin Legal.- la representacin legal de la sociedad por acciones simplificada estar a cargo de una persona natural o jurdica, accionistas o no, quien tendr suplentes, designado para un trmino de un ao por la asamblea general de accionistas.

Las funciones del representante legal terminaran en caso se dimisin o revocacin por parte de la asamblea general de accionistas, de deceso o de incapacidad en aquellos casos en que el representante legal sea una persona natural y en caso de liquidacin privada o judicial, cuando el representante legal sea una persona jurdica. La cesacin de las funciones del representante legal, por cualquier causa, no da lugar a ninguna indemnizacin de cualquier naturaleza, diferente de aquellas que le correspondieron conforme a la ley laboral, si fuera el caso.

La revocacin por parte de la asamblea general de accionistas no tendr que estar motivada y podr realizarse en cualquier tiempo.

En aquellos casos en el que el representante legal sea una persona jurdica, las funciones quedaran a cargo del representante legal de esta.

Toda remuneracin a que tuviere derecho el representante legal de la sociedad, deber ser aprobada por la asamblea general de accionistas.

Articulo 29. Facultades del representante legal.- La sociedad ser gerenciada, administrada y representada legalmente ante terceros por el

representante legal, quien no tendr restricciones de contratacin por razn de la naturaleza ni de la cuanta de los actos que celebre. Por lo tanto, se entender que el representante legal podr celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos en el objeto social o que se relacionen directamente en la existencia y el funcionamiento de la sociedad.

El representante legal se entender investido de los ms amplios poderes para actuar en todas las circunstancias en nombre de la sociedad, con excepcin de aquellas facultades que, de acuerdo con los estatutos, se hubieren reservado los accionistas. En las relaciones frente a terceros, la sociedad quedara obligada por los actos y contratos celebrados por el representante legal.

Le est prohibido al representante legal y a los dems administradores de la sociedad, por si o por interpuesta persona, obtener bajo cualquier forma o modalidad jurdica prstamos por parte de la sociedad u obtener de parte de la sociedad aval, fianza o cualquier tipo de garanta de sus obligaciones personales.

Captulo IV Disposiciones Varias

Articulo 30. Enajenacin global de activos.-

Se entender que existe

enajenacin global de activos cuando la sociedad se proponga enajenar activos y pasivos que representen el cincuenta por ciento o ms del patrimonio liquido de la compaa en la fecha de enajenacin. La enajenacin global requerir aprobacin de la asamblea, impartida con el voto favorable de uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad mas una de las acciones presentes en la

respectiva reunin. Esta operacin dar lugar al derecho de retiro a favor de los accionistas ausentes y disidentes en caso de desmejora patrimonial.

Articulo 31. Ejercicio social.- Cada ejercicio social tiene una duracin de un ao, que comienza el 1 de enero y termina el 31 de diciembre. En todo caso, el primer ejercicio social contara a partir de la fecha en la cual se produzca el registro mercantil de la escritura de constitucin de la sociedad.

Articulo 32. Cuentas anuales.- Luego del corte de cuantas del fin de ao calendario, el representante legal de la sociedad someter a consideracin de la asamblea general de accionistas los estados financieros de fin de ejercicio, debidamente dictaminados por un contador independiente, en los trminos del artculo 28 de la ley 1258 de 2008. En caso de proveerse el cargo de revisor fiscal, el dictamen ser realizado por quien ocupe el cargo.

Articulo 33. Reserva Legal.- La sociedad constituir una reserva legal que ascender por lo menos al cincuenta por ciento del capital suscrito, formando con el diez por ciento de las utilidades liquidas de cada ejercicio. Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento mencionado, la sociedad no tendr obligacin de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento de las utilidades liquidas. Pero si disminuye, volver a apropiarse el mismo diez por ciento de tales utilidades, hasta cuando la reserva llegue nuevamente al lmite fijado.

Articulo 34. Utilidades.- Las utilidades se repartirn con base en los estados financieros de fin de ejercicio, previa determinacin adoptada por la asamblea general de accionistas. Las utilidades se repartirn en proporcin el nmero de acciones suscritas de que cada uno de los accionistas sea titular.

Articulo 35. Resolucin de conflictos.- Todos los conflictos que surjan entre los accionistas por razn del contrato social, salvo las excepciones legales, sern dirimidos por la Superintendencia de Sociedades, con excepcin de las acciones de impugnacin de decisiones de la asamblea general de accionistas, cuya resolucin ser sometida a arbitraje, en los trminos previstos en la Clausula 35 de estos estatutos.

Articulo

36.

Clausula

Compromisoria.-

La

impugnacin

de

las

determinaciones adoptadas por la asamblea general de accionistas deber adelantarse ante un Tribunal de Arbitramento conformado por un rbitro, el cual ser designado por acuerdo de las partes, o en su defecto, por el Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantil de ( el que desee incluir ). El rbitro designado ser abogado inscrito, fallara en derecho y sujetara a las tarifas previstas por el Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantil de ( el que desee incluir). El Tribunal de Arbitramento tendr como sede el Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantil de (el que se desee incluir). Se regir por las leyes colombianas y de acuerdo con el reglamento del aludido Centro de Conciliacin y Arbitraje.

Articulo 37. Ley aplicable.- La interpretacin y aplicacin de estos estatutos est sujeta a las disposiciones contenidas en la ley 1258 de 2008 y a las dems normas que resulten aplicables. Captulo IV Disolucin y Liquidacin

Articulo 38. Disolucin.- La sociedad se disolver: 1 Por vencimiento del trmino previsto en los estatutos, si lo hubiere, a menos que fuere prorrogado mediante documento inscrito en el Registro mercantil antes De su expiracin;

2 Por imposibilidad de desarrollar las actividades previstas en su objeto social; 3 Por la iniciacin del trmite de liquidacin judicial; 4 Por voluntad de los accionistas adoptada en la asamblea o por decisin del accionista nico; 5 Por orden de autoridad competente, y 6 Por prdidas que reduzcan el patrimonio neto de la sociedad por debajo del cincuenta por ciento del capital suscrito.

Pargrafo primero.- En el caso previsto en el ordinal primero anterior la disolucin se producir de pleno derecho a partir de la fecha de expiracin del trmino de duracin, sin necesidad de formalidades especiales. En los dems casos, la disolucin ocurrir a partir de la fecha de registro del documento privado concerniente o de la ejecutoria del acto que contenga la decisin de autoridad competente.

Articulo 39. Enervamiento de las causales de disolucin.- Podr evitarse la disolucin de la sociedad mediante la adopcin de las medidas a que hubiere lugar, segn la causal ocurrida, siempre que el enervamiento de la causal ocurra durante los seis meses siguiente a la fecha en que la asamblea reconozca si acaecimiento. Sin embargo, este plazo ser dieciocho meses en el caso de la causal prevista en el ordinal 6 del artculo anterior.

Articulo 40. Liquidacin.- La liquidacin del patrimonio se realizara conforme al procedimiento sealado para la liquidacin de las sociedades de responsabilidad limitada. Actuara como liquidador el representante legal o la persona que designe la asamblea de accionistas.

Durante el periodo de liquidacin, los accionistas sern convocados a la asamblea general de accionistas en los trminos y condiciones previstos en los estatutos y en la ley. Los accionistas tomaran todas las decisiones que le corresponden a la asamblea general de accionistas, en las condiciones de qurum y mayoras decisorias vigentes antes de producirse la disolucin.

DETERMINACION RELATIVAS A LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD

1. Representacin Legal.- Los accionistas constituyentes de la sociedad han designado en este acto constitutivo, a Jos David Villalba Arroyo, identificado con el documento de identidad No.1100689597, como representante legal de CUCULLITO SAS, por el termino de 1 ao.

Jos David Villalba Arroyo participa en el presente acto constitutivo a fin de dejar constancia acerca de su aceptacin del cargo para el cual ha sido designado, as como para manifestar que no existen

incompatibilidades ni restricciones que pudieran afectar su designacin como representante legal de CUCULLITO SAS

2. Personificacin jurdica de la sociedad.- Luego la inscripcin del presente documento en el Registro Mercantil, nombre de la empresa formara una persona jurdica distinta de sus accionistas, conforme se dispone en el artculo 2 de la Ley 1258 de 2008.

Firma: