Synthse // Rflexion // Une entreprise/un homme // Rfrences

droit

Le dmembrement de proprit sur les titres sociaux

Le prsent article apporte une rflexion supplmentaire, sur certains points, aux articles publis dans la RFC sur le mme sujet en avril et en juillet-aot 2010. 1. La qualit dassoci
1.1 Le nu-propritaire est-il un associ ?
Le nu-propritaire est incontestablement un associ. La Cour de cassation laffirmait dj dans un arrt du 8 novembre 1967. Elle le confirme dans larrt de Gaste du 4 janvier1994 par ces termes : Aucune drogation nest prvue concernant le droit des associs et donc du nupropritaire de participer aux dcisions collectives . Elle ne fait que confirmer la qualit dassoci du nu-propritaire reconnue par elle depuis trente ans sans que lon puisse en tirer la conclusion que lusufruitier nest pas un associ. Elle ne dit pas que seul le nu-propritaire est un associ. En effet, les mots et donc ne font que confirmer cette qualit. Il nest pas crit et donc

des seuls nus-propritaires ni et donc uniquement du nu-propritaire. La question pose la Cour de cassation ntait pas de savoir si lusufruitier avait la qualit dassoci, mais si les statuts attribuant lintgralit des droits de vote lusufruitier pouvaient empcher un nu-propritaire dy participer. Rponse ngative au regard de larticle 1844 du Code civil alina 1 : Tout associ a le droit de participer aux dcisions collectives .

Par Jol GAZULLA, expert-comptable conseil en stratgie patrimoniale directeur de JG Formation

1.2 Lusufruitier est-il un associ ?

1.2.1 Au regard de la jurisprudence La question nest pas tranche ce jour comme le pensent certains auteurs dont le cabinet Francis Lefebvre 1. Il est impossible daffirmer avec certitude que la Cour de cassation, dans son arrt du 29 novembre 2006 n 05-17009, a estim que la cession de la nue-proprit des titres par un associ lui faisait perdre sa qualit dassoci. Pour quelles raisons? a) La Cour de cassation na jamais eu se prononcer sur la qualit dassoci de lusufruitier. Un arrt de Cour de cassation sanalyse la lumire des moyens invoqus par la partie qui a fait pourvoi, car cest ces moyens et ceux-l seuls que la Cour rpond. Aucun des trois moyens invoqus par la partie qui a fait pourvoi ne conteste la qualit de non-associ dun usufruitier. Au contraire, dans leur troisime moyen, le preneur lui-mme ne se reconnat pas la qualit dassoci : Attendu que Mmes Z et A font grief larrt de prononcer la rsiliation des baux, alors, selon le moyen () 3) quen toute hypothse, lusufruitier peut exercer certaines prrogatives attaches la qualit des associs sans pour autant avoir cette qualit () .

Rsum de larticle
Le nu-propritaire est un associ. La Cour de cassation na jamais dit ni voulu dire que lusufruitier ntait pas un associ. Prudence: la question reste entire.Lassemble gnrale ordinaire approuve les comptes annuels et constate lexistence de sommes distribuables (pouvoirs reconnus au nu-propritaire dans les SARL, SNC, socits civiles et lusufruitier dans les SA, SAS, SCA, sauf dcisions contraires des statuts). La dcision daffectation du bnfice nest pas distincte de la dcision de distribution. Elle relve du seul pouvoir de lusufruitier. Lusufruitier apprhende le bnfice de lexercice. Apprhende-t-il aussi le bnfice distribuable ? La loi et la jurisprudence nen disent mot. Les statuts peuvent remdier ce silence. Un nu-propritaire priv de dividendes rservs de par la loi et les statuts uniquement lusufruitier ne peut invoquer labus de majorit. Larticle prsente les arguments justifiant ces positions.

b) La Cour de cassation navait se prononcer que sur lapplication des dispositions de larticle L 411-37 du Code rural. Celui-ci dispose que le preneur associ dune socit objet principalement agricole peut mettre la disposition de celle-ci tout ou partie des biens dont il est locataire. Le preneur qui reste seul titulaire du bail doit, peine de rsiliation, continuer se consacrer lexploitation du bien lou mis disposition, en participant sur les lieux aux travaux de faon effective et permanente. Autrement dit, deux conditions doivent tre remplies par le preneur bail pour la validit de lapport: tre associ et participer lexploitation. La Cour de cassation, prenant acte que la cour dappel avait constat que la qualit dassoci manquait, a inluctablement rejet ce pourvoi vou lchec ds le dpart. Conseil Le professionnel restera donc prudent et devra prvoir, par exemple, que lusufruitier dtienne au moins une part en pleine proprit (pour les socits o il est exig la prsence dau moins deux associs). Au demeurant, il nest nul grand et impratif besoin de savoir si lusufruitier est associ vu les moyens juridiques dont on dispose pour en faire un rel associ : - a minima dabord : larticle L 225-110 du Code de commerce prvoit que lusufruitier (dans les SA, SAS et SCA) a le droit de vote dans les assembles gnrales ordinaires ; - a maxima ensuite : la Cour de cassation (chambre commerciale 2 dcembre 2008 n 08-13185) lui a reconnu la possibilit de disposer statutairement de

1. F. Lefebvre, Mmento du Patrimoine 2010, n 3162, page 144, alina a du paragraphe Prcisions. J. Prieur, R. Mortier, S. Schiller, T. Revet, La Semaine Juridique 11 juin 2010 n 23, paragraphe 16 page 39.

40

// N436 Octobre 2010 // Revue Franaise de Comptabilit

droit
tous les droits de vote la condition que le nu-propritaire soit convoqu lassemble pour y participer. Cette possibilit concerne toutes les socits civiles et commerciales. Ces deux bornes lgales et jurisprudentielles, bien appliques, offrent une relle scurit juridique. 1.2.2 Au regard des dispositions du Code civil La lecture de larticle 1844-5 du Code civil permet-elle den dduire que lusufruitier nest pas un associ ? Que dit cet article ? Alina 1 : La runion de toutes les parts sociales en une seule main nentrane pas la dissolution de plein droit de la socit. Tout intress peut demander cette dissolution si la situation na pas t rgularise dans le dlai dun an . Alina 2 : Lappartenance de lusufruit de toutes les parts sociales la mme personne est sans consquence sur lexistence de la socit . Henri Royal 2 crit : Est-il illogique den dduire que lusufruitier na pas la qualit dassoci ? . Bien que non exprime par lauteur, il semble que la logique rside dans le fait que si lusufruitier avait la qualit dassoci, lalina 2 naurait pas de raison dtre (la socit serait alors constitue dun usufruitier associ et au moins dun nu-propritaire associ, donc de deux associs). Mais nest-il pas tout aussi illogique den dduire que lusufruitier a la qualit dassoci ? Cette logique peut exister galement au regard de lalina 1 de larticle 1832 du Code civil qui dicte que la socit est institue par deux ou plusieurs personnes . Autrement dit, pour quune seule des personnes associes lorigine se retrouve usufruitire de la totalit des parts, il faut quelle ait achet ou reu un usufruit de lautre associ. Exemple Un associ A change sa nue-proprit des parts 1 5 contre lusufruit des parts 6 10. La situation est alors la suivante: A se retrouve seul usufruitier et B se retrouve seul nu-propritaire. Faut-il en conclure logiquement que le risque de lalina 1 de larticle 1844-5 sapplique? Non, car la loi ne distingue pas selon la cause de la runion de lusufruit entre les mains dune seule personne. Lalina 1 de larticle 1844-5 dicte que la prsence dun seul associ au sein dune socit (exception des EURL, SASU, EARL associ unique) peut entraner une demande de dissolution. Or, la dtention de lusufruit des parts sociales entre les mains dune seule personne est sans consquence sur lexistence de la socit, donc sans risque dune demande de dissolution de la socit. Cest donc que lusufruitier a la qualit dassoci. Sinon, dfaut de cette qualit, on se trouverait en prsence dun seul nu-propritaire, donc dun seul associ, lalina 1 sappliquerait automatiquement et donc il y aurait des consquences ventuelles sur lexistence de la socit (dissolution possible). Lalina 2 prcise quune mme personne peut dtenir lintgralit de lusufruit des parts sociales. Donc, la nue-proprit des parts sociales peut tre dtenue par une seule personne. En effet, lalina 2 ne mentionne pas la condition quil y ait au moins deux nus-propritaires . Ce serait ajouter au texte que de supposer comme prsume cette condition. Enfin, larticle 1844-5 est issu de la loi du 5 janvier 1978, soit bien avant que le lgislateur nautorise la socit unipersonnelle (article 1832 alina 2 institu le 11 juillet 1985). Le lgislateur a-t-il volontairement ou non omis de modifier larticle 1844-5 ce moment-l ? De mme, larticle 132-12 du Code de commerce dispose que lassemble gnrale dtermine la part attribue aux associs sous forme de dividendes. Autrement dit, comme lusufruitier est le bnficiaire des dividendes (au moins de ceux rsultant du bnfice de lexercice), il est donc reconnu par la loi comme tant un associ part entire. La logique du droit est plutt sinueuse. Il ny a pas toujours, loin sen faut, prvalence de lalina prcdent sur lalina suivant, ni de dduction logique faire entre alinas ! 1.2.3 Au regard des dispositions fiscales Larticle RFC de juillet-aot 2010 invoque (paragraphe 1.2 page 38) la position de ladministration fiscale (instruction BOI 5 D-2-07 du 23 mars 2007) qui ne reconnat pas la qualit dassoci lusufruitier. Mais il ne sagit que dune position de ladministration avec la seule valeur quelle a : une valeur interprtative susceptible dtre conteste. Ladministration fiscale ne fait pas le droit civil ni la jurisprudence civile, et aucun texte du CGI ndicte que seul le nu-propritaire est un associ. Or, la problmatique de la qualit dassoci ne relve pas dun problme dinterprtation dun texte fiscal mais dun texte civil. dans la nature de lusufruit quil faut chercher la rponse et que la cherchera la Cour de cassation ( moins quelle ne soit devance par le lgislateur) : soit lusufruit est considr comme un vrai dmembrement de proprit, et alors lusufruitier est associ, soit lusufruit nest quune charge (une servitude) de la proprit, et alors lusufruitier nest pas un associ. Si lon remonte au droit romain qui semble stre perptu ce jour sur cette question, il est une servitude, autrement dit une prrogative dtache de la proprit (le dominium). Mais lavant-projet de loi portant rforme du droit des biens dpos le 12 novembre 2008 auprs du Garde des Sceaux nonce que lusufruit est un dmembrement de proprit. n Pragmatique : Patience ! La question finira bien par tre pose, moins que le projet de rforme du droit des biens ne finisse par y rpondre clairement. En attendant, la prudence recommande de conseiller lusufruitier de dtenir au moins une part en pleine proprit afin quaucun risque de fictivit de la socit ne soit encouru (pour constitution dune socit avec un seul associ, hormis les cas autoriss par la loi).

Abstract
A bare owner is a partner. The French Cour de Cassation has never stated or intended to state that a usufructuary was not a partner. Beware: the issue remains unresolved. The general assembly approves annual accounts and observes the amounts to be distributed (recognized bare owner rights in French SARL, SNC and civil companies and usufructuary rights in SA, SAS and SCA structures, excluding all decisions to the contrary in the company statutes). The decision to share profit is not separate from the decision taken on how to distribute it. This decision is made only by the usufructuary who establishes the amount of profit for the period. Does the usufructuary also establish distribution rights? The law and precedent remain silent on this issue leaving only the company statues to comment. A bare owner who is excluded from dividends reserved by law and company statutes for a usufructuary cannot refer to minority shareholder abuse. The following article presents the arguments behind the above claims.

1.3 Conclusions

Elles sont au nombre deux : n Juridique : La question de la qualit dassoci est purement juridique. Cest
2. RFC n 434 juillet-aot, page 38.

Revue Franaise de Comptabilit // N436 Octobre 2010 //

41

Synthse // Rflexion // Une entreprise/un homme // Rfrences

droit 2. Laffectation du bnfice et des sommes distribuables
Il sera fait la distinction entre le bnfice de lexercice (distribuable ou non) et les sommes distribuables (distribues ou non). un compte de report nouveau crditeur, une distribution de dividendes. Le bnfice de lexercice nest distribuable pour la partie qui subsiste quaprs que toutes les pertes antrieures ont t apures ( dfaut, on doit les imputer en priorit sur le bnfice), que la rserve lgale a t entirement dote (dans les socits o elle est obligatoire) et que la rserve statutaire a t dote (dans les socits o les statuts lexigent). Il ne peut donc y avoir constatation dun bnfice distribuable aprs laffectation du rsultat, vu que laffectation du bnfice une distribution doit avant tout reposer sur la constatation de lexistence dune somme distribuable, au risque dune distribution de dividendes fictifs. Cest parce que lon a constat lexistence de son caractre distribuable que le bnfice de lexercice peut tre affect une distribution. Autrement dit, un usufruitier ne peut dcider une affectation du bnfice une distribution que sil a t constat au pralable lexistence dun bnfice distribuable. Or, la constatation de lexistence de sommes distribuables ne rsulte pas dune dcision spcifique de lassemble gnrale mais de la vrification mathmatique que des pertes antrieures restent apurer ou que la rserve lgale na pas encore t compltement dote. La constatation rsulte de lapprobation des comptes annuels par lassemble gnrale. Et cest ce que dit ni plus ni moins larticle L 23212 : Aprs approbation des comptes et constatation de lexistence de sommes distribuables, lassemble gnrale dtermine la part attribue aux associs sous forme de dividendes () . Laffectation du rsultat ne dtermine pas la somme distribuable mais le montant de la somme distribue. Voil pourquoi la pratique juridique et la pratique comptable affectent et dcident dun montant distribu en une seule rsolution et une seule criture. Rien ninterdit dailleurs de prvoir une rsolution spcifique constatant lexistence, ou non, dune part dun bnfice distribuable, dautre part de sommes distribuables. Il faut rappeler galement que cest sur le bnfice distribuable que doivent tre prlevs en priorit les dividendes (Code de commerce L 232-11 alina 2). Qui vote lapprobation des comptes annuels dans les socits telles que SARL, socits civiles, SNC ? Le nupropritaire, sauf disposition contraire des statuts. En votant lapprobation des comptes annuels (donc du montant du bnfice de lexercice, des rserves, du report nouveau), le nu-propritaire a obligatoirement constat lexistence ou non de sommes distribuables, ou tout le moins dun bnfice distribuable. Une fois constate lexistence dun bnfice distribuable, il appartient lassemble daffecter ou non ce bnfice distribuable une distribution conformment ce que prvoit le Code civil. Qui doit affecter le bnfice ? Lusufruitier prsent lassemble et lui seul. Il peut dcider une mise en rserve ou une distribution ou combiner les deux. Bnfice distribuable nest pas bnfice distribu. Lorsque la loi dans son article L 232-12 voque lassemble gnrale comme dterminant la part attribue aux associs sous forme de dividendes , il est audacieux daffirmer que la loi entend rserver le terme assemble gnrale la runion des seuls associs de la socit. Lacception de ce terme doit tre plus large et embrasse la notion de runion. Autrement dit, la loi na pas voulu dire que le montant attribu aux associs en distribution de dividendes relevait du seul pouvoir des pleins propritaires ou nus-propritaires de parts sociales. Car alors comment appelle-t-on la runion do sont exclus les actionnaires ayant des actions dividendes prioritaires sans droit de vote ? la runion o un usufruitier vote des rsolutions alors quil dtient statutairement tous les droits de vote ? la runion o un usufruitier ne vote que laffectation du bnfice ?

2.1 Laffectation du bnfice de lexercice

Henri Royal propose une distinction trs subtile entre la dcision daffectation et la dcision de distribution (paragraphe 3 page 40) en crivant : Cette distinction est clairement tablie par la loi et la jurisprudence, mme si les critures comptables confondent les oprations . Cette distinction (tire de linterprtation du schma flch propos dans larticle) sopre sur largument suivant : la loi et la jurisprudence prvoient dabord laffectation du rsultat, puis la constatation de sommes distribuables et enfin la distribution dun dividende. Lauteur estime que lusufruitier (dans les socits civiles, les SARL, les SNC entre autres) a le pouvoir daffecter le bnfice et que le nu-propritaire (lassemble gnrale) dcide de la distribution. La jurisprudence dit-elle exactement ceci? La Cour de cassation 3 voque une chronologie diffrente : Mais attendu que les bnfices raliss par une socit ne participent de la nature des fruits que lors de leur attribution sous forme de dividendes, lesquels nont pas dexistence juridique avant lapprobation des comptes de lexercice par lassemble gnrale, la constatation par celle-ci de lexistence de sommes distribuables et la dtermination de la part qui est attribue chaque associ () . La loi dit-elle exactement ceci ? Aprs approbation des comptes annuels et constatation de lexistence de sommes distribuables, lassemble gnrale dtermine la part attribue aux associs sous forme de dividendes (Code de commerce article L 232 12). La Cour de cassation ne fait quune juste application de la loi quant la chronologie respecter : dabord, approbation des comptes de lexercice par lassemble gnrale, puis, constatation de lexistence de sommes distribuables, enfin, dtermination de la part attribue chaque associ. Un bnfice peut tre affect : un compte de report nouveau dbiteur (pertes antrieures), un compte de rserve lgale (si prvu par la loi), un compte de rserve statutaire (si prvu par les statuts), au capital par incorporation, un compte de rserve facultative,

2.2 Laffectation dune somme distribuable

La somme distribuable comprend : le bnfice distribuable de lexercice, le report nouveau crditeur, les rserves facultatives. 2.2.1 Qui constate lexistence dune somme distribuable ? Cest lassemble qui approuve les comptes et constate lexistence de sommes distribuables. Autrement dit, sauf pouvoirs entiers donns par les statuts lusufruitier, cest le nu-propritaire qui approuve les comptes (sauf pour les SA, SCA et SAS et, pour ces socits, sauf dispositions contraires des statuts) et par l-mme, constate lexistence de sommes distribuables. 2.2.2 Qui affecte les sommes distribuables? Lorsque la somme distribuable se rsume la totalit du bnfice de lexercice, il appartient lusufruitier de laffecter (dotation une rserve facultative, dotation un compte de report nouveau crditeur, distribution).

3. Chambre commerciale du 31 mars 2009 n 08-14053.

42

// N436 Octobre 2010 // Revue Franaise de Comptabilit

droit
Lorsque la somme distribuable comprend le bnfice de lexercice et le report nouveau crditeur, le pouvoir daffectation appartient lusufruitier. En effet, le report nouveau crditeur nest que le reflet de bnfices en instance daffectation. Lorsque la somme distribuable comprend en sus de lun ou des deux postes prcdents les rserves facultatives, la rponse est trs dlicate. Les auteurs sont partags, certains estimant que laffectation des rserves facultatives une distribution relve du seul pouvoir du nu-propritaire, dautres estimant au contraire quelle relve du pouvoir de lusufruitier. Ces derniers relvent que rien dans les textes ni dans des arrts de jurisprudence ne permet daffirmer que lusufruitier a le droit de vote pour laffectation des bnfices de lexercice. La loi civile et la loi fiscale font rfrence au terme bnfices, sans autre prcision et aucune dcision jurisprudentielle nest venue infirmer ou confirmer quil sagit des bnfices de lexercice. Or, les rserves facultatives ne sont que des bnfices antrieurs, ni plus ni moins. Ils font valoir aussi quil serait tonnant que le lgislateur, dans lesprit, traite diffremment les prrogatives de lusufruitier sur les bnfices selon que la socit est une SARL, une socit civile, une SNC ou selon quelle est une SA, une SAS, une SCA (dans ces socits, cest lusufruitier qui dcide seul en assemble gnrale ordinaire), alors que le statut lgal de lusufruitier est un et indivisible quant ses prrogatives sur les bnfices. Le lgislateur civil nvoquant que le terme bnfice a-t-il entendu restreindre cette notion celle de bnfice de lexercice ? Rien nest moins sr car la notion de somme distribuable est une notion qui a t insre dans le Code de commerce bien aprs larticle du Code civil. Une harmonisation serait souhaitable entre le texte civil et le texte commercial, mais le lgislateur considre certainement quelle est inutile, du fait que ces dispositions sont, tant en matire civile quen matire commerciale, suppltives de la volont des parties. 2.2.3 Lapprhension du bnfice distribu Il ne fait aucun doute que lusufruitier peut apprhender la distribution partielle ou totale du bnfice distribuable de lexercice et du report nouveau crditeur. Ceci nest que la juste application de larticle 582 du Code civil. Henri Royal dfend une thse intressante: un nu-propritaire priv de dividendes peut-il invoquer labus de droit? Oui, rpond lauteur en citant trois arrts de la Cour de cassation (22 avril 1976, 6juin 1990, 1er juillet 2003). Une opinion diffrente peut tre mise, se fondant, dune part, sur le droit des biens, et dautre part sur le droit des socits. Au regard du droit des socits, labus de majorit nest quun des aspects de labus du droit de vote (au mme titre que labus de minorit), droit de vote qui ne doit pas tre contraire lintrt social ni mis dans lunique dessein de favoriser les membres de la majorit (ou de la minorit) par rapport aux autres actionnaires (Cour de cassation 22 avril 1976, 23 juin 1987, 6 juin 1990, 22 janvier 1991, 3 juin 2003, 1er juillet 2003). Dailleurs, les trois arrts cits ne concernent pas un litige entre usufruitiers et nuspropritaires mais entre associs majoritaires et minoritaires pleins propritaires de leurs titres. Admettre labus de majorit dun usufruitier, cest donc lui reconnatre la qualit dassoci. Ce qui est quelque peu paradoxal pour ceux qui affirment ou estiment quil ne la pas ! Il appartient, de par la loi civile et commerciale, lusufruitier de voter laffectation du bnfice. Comment alors reprocher un usufruitier de dcider une distribution sauf si celle-ci mettait en pril la survie de la socit ? Il suffit lusufruitier de laisser les sommes la disposition de la socit. Au regard du droit des biens, il appartient lusufruitier dapprhender les fruits civils (Code civil article 582) donc les dividendes. En quoi un usufruitier pourrait-il se voir reprocher un abus du droit de majorit, alors que cest la loi qui rserve les bnfices distribus de lexercice lusufruitier ? Pour quil y ait abus de majorit, il faut que soient remplies deux conditions : droit de vote contraire lintrt social et droit de vote mis dans lunique but de favoriser celui qui vote. En quoi lusufruitier saccorde-t-il une faveur en sattribuant des dividendes alors que cest la nature mme de lusufruit qui veut que lusufruitier peroive des fruits? Et ny-a-t-il pas une solution, sur cet aspect-l des choses, pour concilier le nu-propritaire et lusufruitier ? Oui. Il suffit que les statuts prvoient la dotation partielle du bnfice une rserve statutaire. Or qui, lorigine, tablit les clauses statutaires ou, par la suite, les modifie ? Le nu-propritaire. Voie plus simple pour lui que celle dune voie judiciaire pour abus de majorit. 2.2.4 Lapprhension des rserves distribues Le problme de lapprhension des rserves par lusufruitier se pose dans les mmes termes que celui de laffectation des rserves. Larticle paru dans la RFC davril 2010 expose toutes les opinions des auteurs sur ce sujet.

Conclusion
Le dbat reste entier et passionnant au sujet du dmembrement des titres sociaux. Les questions sont nombreuses rester sans rponse claire. En regard des thses intressantes soutenues par H. Royal, telles que : la Cour de cassation dnie lusufruitier le droit dtre un associ, le nu-propritaire peut prtendre aux dividendes, le nu-propritaire peut invoquer labus de majorit si lusufruitier apprhende tous les rsultats, le nu-propritaire dcide seul de la distribution et du montant des dividendes, cet article a pour but de dmontrer que dans ce domaine peu de certitudes existent en fait. Lesquelles ? un usufruitier a le droit de vote en AGO dans les SA, SAS, SCA et SASU, un usufruitier peut se voir confrer par les statuts le droit de vote toutes les assembles, et ce dans toutes les socits, un nu-propritaire ne peut se voir interdire de participer toutes les assembles, et ce dans toutes les socits. Ces certitudes suffisent apporter le conseil ad hoc exig par le client en fonction de sa situation et de ses souhaits. Il est donc inutile de fonder ses conseils sur des incertitudes juridiques. Pour ces dernires, il ne sagit pas de dire qui a tort ou qui a raison. En attendant que les choses se clarifient, il sera prudent de prvoir dans les statuts les pouvoirs respectifs politiques et financiers de lusufruitier et du nupropritaire. Cela relve du conseil en stratgie patrimoniale que doit mener bien lexpert-comptable en fonction des souhaits de ses clients.

Bibliographie
J. Aulagnier et C. Orlhac, Support AUREP 2010, Dmembrement de proprit, page 48. Jol Gazulla, Les risques civils du dmembrement de proprit sur les titres sociaux, Revue franaise de comptabilit, avril 2010, p. 33-37 F. Lefebvre, Mmento du Patrimoine 2010, n 3162, page 144, alina a du paragraphe Prcisions. J. Prieur, R. Mortier, S. Schiller, T. Revet, La Semaine juridique 11 juin 2010 n 23, paragraphe 16 page 39. Henry Royal, Le dmembrement des titres sociaux, Revue franaise de comptabilit, juillet-aot 2010 p. 38-41. Arrts cits dans larticle.

Revue Franaise de Comptabilit // N436 Octobre 2010 //

43