CONSTITUCIN DE UNA EMPRESA

Pasos y procedimientos para constituir una empresa: Paso 1: Consultas Virtuales: 1 CONSULTE QUE TIPO DE EMPRESA DESEA CREAR: Lo primero que debes considerar es si constituirs tu empresa como persona Natural o como persona jurdica. Con personera natural slo se pueden constituir empresas unipersonales; en cambio con personera jurdica, existen diferentes tipos: La empresa individual de responsabilidad limitada (E.I.R.L.), constituyendo algn tipo de sociedad: sociedad comercial de responsabilidad de limitada (S.R.L.) o sociedades annimas que a su vez pueden ser de dos tipos: La sociedad annima cerrada (S.A.C) o sociedad annima abierta (S.A.A.), esta ltima no se ajusta a los requisitos para constituir una micro o pequea empresa, Si decides constituirla como persona natural estars comprometiendo tu patrimonio personal en el negocio, mientras que, como persona jurdica, la empresa responde por sus deudas y obligaciones. 1) Empresa Constituida con Personera Natural: a) Empresa Unipersonal: La empresa unipersonal es un negocio individual donde el titular, en este caso t, desarrolla toda la actividad empresarial aportando capital y trabajo; adems, no tiene responsabilidad limitada, es decir, debers responder con tu patrimonio personal frente a posibles deudas que se generen en el negocio. el registro es sencillo y poco costoso. No es obligatorio el uso de estatutos, minuta de constitucin, la inscripcin en registros pblicos es voluntaria. Pasos para la Constitucin de una Empresa Unipersonal: Se constituye gestionando personalmente la siguiente documentacin: Tramitar el REGISTRO NICO DEL CONTRIBUYENTE (RUC) en la SUNAT (Incluye seleccin de rgimen tributario y solicitud de emisin de tickets, boletas y/o facturas). Inscribir a los trabajadores en ESSALUD. Solicitar permiso, autorizacin o registro especial ante el ministerio respectivo en caso lo requiera su actividad econmica. Obtener la autorizacin del Libro de Planillas ante el MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCIN DEL EMPLEO.

 Tramitar la licencia municipal de funcionamiento ante el municipio donde estar ubicado tu negocio. Legalizar los libros contables ante notario pblico. (Dependiendo del tipo de rgimen tributario). 2) Empresa Constituida con Personera Jurdica: a) Empresa Individual de Responsabilidad Limitada - E.I.R.L.: Es una persona jurdica de derecho privado, constituida por voluntad unipersonal con patrimonio distinto al de su titular. Slo las personas naturales pueden constituir o ser titulares de EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. La responsabilidad de la empresa est limitada al patrimonio y el Titular de la misma no responde personalmente por las obligaciones contradas por sta. Se constituye para el desarrollo exclusivo de actividades econmicas de pequea empresa. Entre los objetivos sociales de las EMPRESAS INDIVIDUALES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA estn las actividades de comercio, manufactura, servicio, extraccin y otros. La empresa tendr una denominacin seguida de las palabras EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA o las siglas E.I.R.L. Capital Social: Est constituido inicialmente por los bienes que aporta quien la constituye y es determinado por el titular. Estos pueden ser: bienes dinerarios (efectivo), bienes no dinerarios (muebles, enseres, mquinas, equipos, etc.) o bienes mixtos (efectivo y no dinerarios). El aporte en dinero se har mediante el depsito en un banco para ser acreditado en cuenta a nombre de la empresa. rganos de la Empresa: EL TITULAR es el rgano mximo de la empresa que tiene a su cargo la disposicin de los bienes y actividades. Se asume la calidad de TITULAR por la constitucin de la empresa o por adquisicin posterior del derecho del TITULAR. La GERENCIA es el rgano que tiene a su cargo la administracin y la representacin de la Empresa, es designado por el TITULAR. Ser desempeada por una o ms personas naturales, con capacidad para contratar, designadas por el TITULAR. El TITULAR, puede asumir el cargo de gerente, en cuyo caso asumir las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos, debiendo denominrsele TITULAR GERENTE.

b) Sociedad Annima - S.A.: La sociedad annima ordinaria es un tipo de persona jurdica de derecho privado, de naturaleza comercial o mercantil, cualquiera sea su

objeto social, con responsabilidad limitada; es decir, los socios no responden personalmente por las deudas sociales. Se constituye simultneamente en un solo acto por los socios fundadores o en forma sucesiva mediante oferta a terceros.

La sociedad annima ordinaria puede adoptar cualquier denominacin, pero debe figurar necesariamente la indicacin SOCIEDAD ANNIMA o las siglas S.A. El pacto social debe contener obligatoriamente: Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representacin. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad annima. El monto del capital y las acciones en que se divide. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin correspondiente en estos casos. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros administradores. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.

El estatuto contiene obligatoriamente: La denominacin de la sociedad; descripcin del objeto social; domicilio y plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio de sus actividades. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita; las clases de acciones en que est dividido el capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales. El rgimen de los rganos de la sociedad. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio. Las normas para la distribucin de las utilidades y el rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad.

 Capital Social: El capital social est representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los socios. Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga el capital suscrito totalmente. No se exige un monto mnimo de capital social a efectos de constituir la sociedad. Los aportes pueden ser efectuados en moneda nacional y/o extranjera, as como en bienes fsicos o tangibles o en contribuciones tecnolgicas intangibles, que se puedan presentar bajo la forma de bienes fsicos, documentos tcnicos e instrucciones; que sean susceptibles de ser valorizados. Accionistas: El nmero de accionistas no puede ser menor a dos (2) personas naturales o jurdicas, residentes o no residentes, mientras que el nmero mximo es ilimitado. Acciones: Las acciones que representan partes alcuotas del capital social son indivisibles, tienen el mismo valor nominal y dan derecho a un voto. La accin confiere a su titular legtimo la calidad de socio y le atribuye los derechos a participar e intervenir en la sociedad. Las acciones emitidas, cualquiera sea su clase, se representan por certificados, por anotaciones en cuenta o cualquier otra forma que permita la ley. Constitucin; Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un slo acto (Constitucin Simultnea), o en forma sucesiva (Constitucin por Oferta a Terceros). Constitucin Simultnea: El aporte de capital social debe ser depositado en una cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Per. Los fundadores suscribirn una Minuta de Constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por un abogado colegiado en el Per, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se inscriba en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE LOS REGISTROS PBLICOS (SUNARP). Constitucin por Oferta a Terceros: Los fundadores debern redactar un programa de constitucin que llevarn al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez legalizadas se depositar en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la SUNARP correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder a su publicacin posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores. La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecida en el programa, o en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores. Dentro de los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o personas designadas, otorgarn la

Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad, la cual deber inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad. c) Sociedad Annima Cerrada - S.A.C.: Persona jurdica de derecho privado, de naturaleza mercantil, cualquiera sea su objeto social. Los socios tienen responsabilidad limitada; es decir, que su responsabilidad se encuentra restringida al capital que aportan. La SOCIEDAD ANNIMA CERRADA se rige por las normas de la sociedad annima, en cunto le sean aplicables. Puede adoptar cualquier denominacin sealando SOCIEDAD ANNIMA CERRADA o las siglas S.A.C. Cabe resaltar que la SOCIEDAD ANNIMA CERRADA se rige por las normas de la SOCIEDAD ANNIMA ORDINARIA.

Capital Social: El capital social est representado por acciones y se integra por aportes de cada uno de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales. Se encuentra dividido en participaciones sociales.

Accionistas: El nmero de socios de la SOCIEDAD ANNIMA CERRADA no debe ser mayor a 20 accionistas y las acciones no deben estar inscritas en el REGISTRO PBLICO DEL MERCADO DE VALORES. Los socios tienen el derecho de adquisicin preferente de acciones, salvo que el estatuto establezca lo contrario. d) Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada - S.R.L.: En la SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA el capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de 20 y no responden personalmente por las obligaciones sociales. La SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA tiene una denominacin, pudiendo utilizar adems un nombre abreviado, al que en todo caso debe aadir la indicacin SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA o la abreviatura S.R.L. Capital Social: El capital social est integrado por los aportes de los socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del veinticinco por ciento de cada participacin, y depositado en entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre de la sociedad. Accionistas: La voluntad de los socios que representen la mayora del capital social regir la vida de la sociedad. El estatuto determina la manera como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. Es obligatoria la celebracin de una junta general

cuando soliciten su realizacin socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social. rganos de la Empresa: La JUNTA GENERAL de socios representa a todos los socios de la empresa. Por otro lado la GERENCIA es el rgano encargado de la direccin y administracin de la sociedad y es el representante legal de la empresa.

Pasos para la Constitucin de una Empresa con Personera Jurdica: Elaborar la Minuta de Constitucin. Escritura Pblica. Inscripcin en los Registros Pblicos. Tramitar el REGISTRO NICO DEL CONTRIBUYENTES (RUC) en la SUNAT. (Incluye seleccin de rgimen tributario y solicitud de emisin de tickets, boletas y/o facturas. Inscribir a los trabajadores en ESSALUD. Solicitar permiso, autorizacin o registro especial ante el ministerio respectivo en caso lo requiera su actividad econmica. Obtener la autorizacin del Libro de Planillas ante el MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCIN DEL EMPLEO. Tramitar la licencia municipal de funcionamiento ante el municipio donde estar ubicado tu negocio. Legalizar los libros contables ante notario pblico (Dependiendo del tipo de rgimen tributario).

2 CONSULTE LA DISPONIBILIDAD DEL NOMBRE PARA SU EMPRESA: La seleccin del nombre es un paso fundamental en el inicio de su nueva empresa. La ley ordena a las cmaras de comercio abstenerse de inscribir un comerciante o un establecimiento de comercio cuando se compruebe que en la base de datos de todas las cmaras de comercio del pas (RUE Registro nico Empresarial) se encuentre otro ya inscrito con el mismo nombre. Este servicio le permite saber si el nombre consultado est registrado o no. Si despus de realizada la bsqueda no aparece ninguna empresa o establecimiento, significa que el nombre an no est registrado y podr seleccionarlo. 3 CONSULTE LA CLASIFICACIN POR ACTIVIDAD ECONMICA - CDIGO CIIU: El Cdigo CIIU es la Clasificacin Industrial Internacional Uniforme, que tiene como propsito agrupar todas las actividades econmicas similares por categoras, permitiendo que los

empresarios puedan clasificarse dentro de actividades muy especficas que faciliten el manejo de informacin para el anlisis estadstico y econmico empresarial. 4 CONSULTE EL USO DEL SUELO: El SITE es el sistema de informacin Territorial del Municipio de Medelln, en l podr consultar todo lo relacionado con el plan de ordenamiento y consultar la normatividad de actividades econmicas que pueden ser ejercidas en las diferentes zonas de la ciudad. Paso 2: Tramites de Formalizacin: 1 SOLICITE EL RUT: Para realizar este trmite, debe diligenciar completamente el formulario que encontrar seleccionando la opcin Tipo de Inscripcin: Cmara de Comercio. Tambin puede hacerlo directamente en la pgina web de la DIAN o dirigirse a cualquiera de las oficinas de la Cmara de Comercio o la DIAN. Si usted como comerciante o sociedad ya posee NIT, deber adjuntar el certificado del RUT o fotocopia del NIT. Este proceso permite registrar la informacin relacionada con los datos identificacin, ubicacin y clasificacin de los clientes obligados a inscribirse 2 OBTENGA SU MATRCULA: INSCRIPCIN EN EL REGISTRO PBLICO MERCANTIL: 1) Obtenga su Matrcula: Inscripcin en el Registro Pblico Mercantil a) Si usted es persona natural: diligencie los formularios de matrcula como persona natural. Al finalizar la elaboracin y envo de los formularios, seleccione la empresa que cre e imprmalos. Importante: Si usted no puede hacer este procedimiento a travs de Internet, acrquese a las sedes de la Cmara de Comercio de Medelln para Antioquia y utilice los mdulos de auto consulta en los cuales podr realizar este proceso, o adquirir all mismo, el formulario de matrcula y el formato Anexo DIAN-SM, los cuales debern ser diligenciados y firmados por todas las personas naturales y jurdicas. b) Si usted es persona jurdica: Elabore el documento de constitucin de la sociedad con sus respectivos estatutos, conforme a lo estipulado por la Ley 1014 de 2006: Podrn elaborar en documento privado la minuta de constitucin de la sociedad las empresas con activos totales por valor inferior a quinientos (500) salarios

mnimos mensuales legales vigentes y/o que tengan una planta de personal no superior a diez (10) trabajadores. Deber elaborar escritura pblica en cualquier notara las empresas con activos totales por valor superior a quinientos (500) salarios mnimos mensuales legales vigentes y/o que tengan una planta de personal superior a diez (10) trabajadores. Paso 3: Pago: Presente los documentos anteriores en cualquier sede de la Cmara de Comercio de Medelln para Antioquia y realice el pago de los derechos de inscripcin que le sern liquidados por la misma persona que recibe la documentacin. Antes de iniciar el proceso de matrcula de su empresa, recuerde formular el Plan de Negocios correspondiente, un documento en el que se plasman los objetivos de la empresa y que le permite hacer una valoracin de diferentes aspectos y establecer estrategias para lograr sus metas. Ahora, siga estos pasos para que su negocio sea una empresa legalmente constituida: Existen unas obligaciones legales que deben cumplirse y otros trmites que usted debe realizar para tener una empresa formalmente constituida. La Cmara de Comercio de Medelln para Antioquia pone a su disposicin la Gua de trmites legales.