So Paulo, 3 de abril de 2009.

Prezados Acionistas com muita satisfao que os convido a participar das Assemblias Gerais Extraordinria e Ordinria da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros, convocadas para o dia 28 de abril de 2009, respectivamente s 11h e 11h30, na sede da Companhia, localizada na Praa Antonio Prado n 48, Centro, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, Brasil, nos termos do Edital de Convocao publicado nos dias 30, 31 de maro e 1 de abril, no jornal Valor Econmico, e nos dias nos dias 31 de maro e 1 e 2 de abril, no Dirio Oficial do Estado de So Paulo. As Assemblias convocadas para o prximo dia 28 de abril tm um significado especial: elas representam a primeira prestao de contas feita ao novo grupo de acionistas, originado quando da aprovao da integrao da BM&F e da Bovespa, as duas principais e muito importantes bolsas brasileiras que, juntas, geraram a BM&FBOVESPA. Alm disso, nesta ocasio sero eleitos os conselheiros que, em conjunto com os profissionais da Bolsa, tero a responsabilidade de administr-la nos prximos dois anos. A participao efetiva dos acionistas nessas Assemblias de extrema importncia. quando tero a oportunidade de discutir e votar as matrias trazidas deliberao, diante de informaes j divulgadas e da prestao de esclarecimentos que julgarem necessrios a uma tomada de deciso certa e consciente. Nesta carta, introdutria ao Manual de Participao nas Assemblias, gostaria de destacar alguns pontos sobre a alterao estatutria proposta para aprovao na Assemblia Geral Extraordinria, que considero merecem sua especial ateno. Nos ltimos meses, ao lado de suas demais atribuies, o Conselho de Administrao debruou-se nas recomendaes e modelos de governana corporativa mais avanados, e, aps discusses internas, aprovou uma srie de documentos que tem por fim formalizar essas prticas dentro de nossa Companhia. Como sabemos, governana corporativa o conjunto de mecanismos de incentivo e controle que visam a assegurar que as decises sejam tomadas em linha com os objetivos de longo prazo das organizaes. Entre os mecanismos de governana, destacam-se a existncia de: Conselho de Administrao ativo e com independncia; sistema de remunerao dos administradores e colaboradores alinhado com os interesses da companhia e seus acionistas; controles internos que assegurem procedimentos e prticas de acordo com os regulamentos da companhia e exigncias legais; e, prticas transparentes e sistemticas de reporte dos resultados para os acionistas e demais partes interessadas.

Na BM&FBOVESPA, o objetivo principal da governana corporativa contribuir substancialmente para o alcance de suas metas estratgicas e a criao de valor para todos os seus acionistas, respeitando os relacionamentos com as partes interessadas (stakeholders). A qualidade da nossa governana corporativa vista como fundamental para a realizao permanente da Misso da companhia. Alm disso, a relevncia das boas prticas de governana para o sucesso de longo prazo da BM&FBOVESPA faz-se ainda mais presente em virtude de sua estrutura de propriedade pulverizada, sem a existncia de um acionista ou grupo controlador, bem como em razo de sua responsabilidade institucional com o desenvolvimento dos mercados que administra. Para aprovar o conjunto completo de documentos que formalizaro o modelo de governana corporativa da BM&FBOVESPA, faz-se necessrio o ajuste de algumas disposies de nosso Estatuto Social. E justamente esse ajuste que trazido para aprovao em Assemblia Geral Extraordinria, conforme proposta do Conselho de Administrao em que constam justificativas detalhadas de cada mudana. Em breves palavras, as alteraes no Estatuto Social incluem: 1. Previso de Comits de Assessoramento do Conselho de Administrao (Comit de Auditoria, Comit de Remunerao e Comit de Governana e Indicao), com novas definies, atribuies e composio; 2. Maior detalhamento nos papis e relacionamentos dos Comits, da Diretoria Executiva e do Conselho de Administrao; 3. Novo percentual de participao acionria (5%), acima do qual um integrante do Conselho de Administrao deixa de ser considerado Conselheiro Independente; 4. Avaliao de desempenho do Conselho de Administrao e da Diretoria Executiva; e 5. Adequaes de redao. Convido-os a examinarem cuidadosamente o Manual de Participao nas Assemblias, bem como as justificativas apresentadas para cada uma das alteraes propostas, que se encontram disposio de todos, no site da Companhia. Atenciosamente Gilberto Mifano Presidente do Conselho de Administrao

MANUAL DE PARTICIPAO NAS ASSEMBLIAS GERAIS DE 28/04/2009 ESCLARECIMENTOS E ORIENTAES Por este documento pretendemos aprimorar nossa comunicao com os Acionistas da BM&FBOVESPA, esclarecendo o processo assemblear, e transmitindo informaes acerca das matrias a serem deliberadas nas Assemblias Gerais Extraordinria e Ordinria, a serem realizadas no prximo dia 28 de abril de 2009. Com isso, acreditamos estar contribuindo com a formao das decises dos Acionistas, e com o sucesso dessas Assemblias.

A.

ASSEMBLIA GERAL EXTRAORDINRIA

de competncia da Assemblia Geral de Acionistas a deliberao acerca de alteraes no Estatuto Social da Companhia. Dessa forma, em razo da proposta do Conselho de Administrao para se alterar artigos do Estatuto Social da BM&FBOVESPA, ser realizada uma Assemblia Geral Extraordinria de seus Acionistas. Dia: 28 de abril de 2009 Local: Praa Antonio Prado, 48, 3 andar, Centro, So Paulo - So Paulo BR Horrio: 11h A pauta e maiores informaes sobre a Assemblia Geral Extraordinria constam do item E.1. deste Manual. B. ASSEMBLIA GERAL ORDINRIA

Tambm nos termos da Lei das Sociedades por Aes (Lei das S.A.), uma vez por ano, nos quatro primeiros meses seguintes ao trmino do exerccio social, h que se promover a realizao de uma Assemblia Geral Ordinria de Acionistas para deliberar sobre as demonstraes financeiras, a destinao do lucro lquido, a distribuio de dividendos, a eleio dos membros do Conselho de Administrao e, se o caso, do Conselho Fiscal, e a fixao do valor da remunerao dos administradores da Companhia. Portanto, para cumprimento dessas determinaes legais, a BM&FBOVESPA, ao final da Assemblia Geral Extraordinria, realizar Assemblia Geral Ordinria de seus Acionistas. Dia: 28 de abril de 2009 Local: Praa Antonio Prado, 48, 3 andar, Centro, So Paulo - So Paulo BR Horrio: 11h30

A pauta e maiores informaes sobre a Assemblia Geral Ordinria constam do item E.2. deste Manual.

C.

PARTICIPAO NAS ASSEMBLIAS GERAIS

A participao dos Acionistas nas Assemblias Gerais da Companhia de suma significncia. A participao poder ser pessoal, ou por procurador devidamente constitudo. Ser exigida a apresentao, conforme o caso: Participao pessoal (pessoas fsicas) Participao por procurador ou representante legal documento de identidade do acionista (via original ou cpia autenticada) instrumento de procurao (via original) documentos societrios que comprovem a representao legal do acionista pessoa jurdica, (via original ou cpia autenticada) documento de identidade do procurador ou representante legal (via original ou cpia autenticada)

Ser dispensado o reconhecimento de firma e a consularizao dos instrumentos de procurao outorgados pelos acionistas a seus representantes. C.1.
INSTRUMENTO DE MANDATO

Apresentamos os modelos de instrumento de procurao em anexo, para o caso de os Acionistas decidirem pela participao nas Assemblias Gerais por meio de procurador. Constam dos anexos (i) Modelo de Procurao sem Orientao de Voto (Anexo I) e (ii) Modelo de Procurao com Orientao de Voto (Anexo II), hiptese esta em que o procurador dever votar observando estritamente as instrues contidas no respectivo instrumento de procurao. A outorga de poderes poder ser feita, nos termos do artigo 126, 1 da Lei das S.A., a qualquer acionista, advogado, instituio financeira ou administrador da Companhia, sendo que, neste ltimo caso, sugerimos um dos seguintes nomes:

Edemir Pinto, brasileiro, casado, administrador da Companhia, domiciliado na Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, portador da Carteira de Identidade RG n 6.572.298 e inscrito no CPF sob o n 614.304.988-20; ou Carlos Kawall Leal Ferreira, brasileiro, casado, administrador da Companhia, domiciliado na Capital do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n. 48, portador da Cdula de Identidade RG n 7.272.675, inscrito no CPF/MF sob o n 043.046.308-14

D.

PR-CREDENCIAMENTO

Os originais ou cpias autenticadas dos documentos referidos em C e C.1 podem ser entregues na sede da BM&FBOVESPA at a hora da realizao das Assemblias. No entanto, visando a facilitar o acesso dos Acionistas nas Assemblias, solicitamos que a entrega desses documentos seja feita com a maior antecedncia possvel, a partir do dia 13 de abril de 2009. No caso de envio dos documentos via Fax ou e-mail, os originais ou cpias autenticadas devero ser entregues na sede da BM&FBOVESPA no dia das Assemblias. Os documentos devem ser entregues na Praa Antonio Prado, 48, 4 andar, Centro, CEP: 01010-901, So Paulo/SP Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relaes com Investidores, tels: +55 11 3119-2142, +55 11 3119-2151, + 55 11 3119-2152 e +55 11 3119-2133, fax n +55 11 3101-0028, e-mail: ri@bmfbovespa.com.br.

E.

MATRIAS A SEREM DELIBERADAS NAS ASSEMBLIAS GERAIS EXTRAORDINRIA E ORDINRIA DA BM&FBOVESPA ASSEMBLIA GERAL EXTRAORDINRIA Aprovar alteraes em artigos do Estatuto Social

E.1

Primeiro item

Alterar a grafia da denominao social da companhia, com a unio das expresses BM&F e BOVESPA (alterao do artigo 1 do Estatuto); Atualizar a expresso do capital social e do nmero de aes de emisso da Companhia, conforme deliberao do Conselho de Administrao em reunio datada de 19/08/08 (alterao do artigo 5 do Estatuto); Excluir a referncia feita no artigo 16, alnea (g), Bolsa de Valores de So Paulo S.A. (BOVESPA) devido incorporao havida em 28/11/2008; Eliminar a exigncia de orientao de votos a serem proferidos pela Assemblia Geral da Companhia nas sociedades ou associaes de que participe (supresso da alnea (l) do artigo 16); Alterar o requisito para que um conselheiro seja considerado independente previsto na alnea (b) 6 do artigo 22, ajustando para 5% o percentual mximo de participao acionria na Companhia; Alterar o artigo 23 e pargrafos para prever que Comit de Governana e Indicao dever assessorar o Conselho de Administrao na indicao de nomes para a composio desse rgo; Prever que o Diretor-Presidente pode ser chamado a se ausentar das Reunies do Conselho de Administrao (alterao do 8 do artigo 26); Alterar o artigo 27 para prever que a indicao de substituto, em caso de vacncia no cargo de membro do Conselho de Administrao, feita pelos remanescentes do prprio Conselho, contar com o assessoramento do Comit de Governana e Indicao;

Corrigir o erro de grafia do artigo 29, alnea (o) de CAPTULOIArtigo 3, para Artigo 3; Prever, no artigo 29, alnea (u), a possibilidade da instituio, pelo Conselho de Administrao, de grupos de trabalho para a abordagem de temas especficos; Extinguir o Comit de Normas e Polticas Regulatrias, com alteraes nos artigos 35 e 49; Ajustar a forma de substituio do Diretor Presidente em caso de ausncia, impedimento ou afastamento (artigo 39); Alterar as denominaes do Comit de Governana, que passa a se chamar Comit de Governana e Indicao, e do Comit de Indicao e Remunerao, que passa a se chamar Comit de Remunerao (alterao no artigo 45, alneas (b) e (c)); Alterar regras de composio, processo de eleio, mandato e atribuies dos Comits de Auditoria, de Remunerao e de Governana e Indicao (alteraes nos artigos 46, 47, 49 e 50); Excluso das Disposies Transitrias constantes dos artigos 81 a 85 do Estatuto, cuja aplicao estava limitada ao perodo de integrao das Bolsas;

Segundo item

Consolidar o Estatuto Social, em decorrncia da aprovao das alteraes acima referidas

Encontram-se disponveis na pgina de Relaes com Investidores da Companhia (www.bmfbovespa.com.br/ri) as propostas: de alterao estatutria e justificativas, e de consolidao do Estatuto, refletindo as modificaes relacionadas acima.

E.2

ASSEMBLIA GERAL ORDINRIA Examinar, discutir e votar as contas da administrao e Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2008

Primeiro item

O Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia, relativos ao exerccio social findo em 31/12/2008, publicados no dia 18/03/2009 no jornal Valor Econmico, e no dia 19/03/2009 no Dirio Oficial do Estado de So Paulo, foram aprovados pelo Conselho de Administrao no dia 17/03/2009, e encontram-se disposio dos Acionistas na sede social da Companhia, em sua pgina de Relaes com Investidores e nos sites do segmento de negociao com aes da BM&FBOVESPA e da Comisso de Valores Mobilirios. As Demonstraes Financeiras expressam a situao econmica-financeira da Companhia, bem como as mutaes patrimoniais ocorridas no exerccio social findo, permitindo aos Acionistas avaliar a situao patrimonial e o nvel de lucratividade da BM&FBOVESPA. Essas Demonstraes compreendem o Balano Patrimonial, a Demonstrao das Mutaes

do Patrimnio, a Demonstrao de Fluxos de Caixa, a Demonstrao de Resultado e a Demonstrao do Valor Adicionado. As demonstraes financeiras so complementadas por notas explicativas que tm por fim auxiliar os Acionistas na anlise e entendimento dessas demonstraes. Acompanha as Demonstraes Financeiras o Relatrio da Administrao, documento que apresenta informaes de carter financeiro, como por exemplo, as principais contas da demonstrao do resultado do exerccio social encerrado e tambm informaes de carter no financeiro, estatsticas e operacionais, tais como informaes relacionadas aos colaboradores da Companhia, s suas sociedades controladas, sua responsabilidade social, sua governana corporativa, ao mercado de capitais de uma forma bastante abrangente, dentre outras informaes. Tambm est disponvel o Relatrio do Comit de Auditoria, que apresenta suas concluses a respeito das atividades por ele desempenhadas no ano de 2008. A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes examinou as citadas demonstraes e emitiu parecer concluindo que as mesmas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da BM&FBOVESPA e das suas controladas. Deliberar sobre a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31/12/2008

Segundo item

O lucro lquido de R$ 645.596.308,28 auferido pela BM&FBOVESPA no exerccio social encerrado em 31/12/2008, corresponde, de forma bastante sintetizada, ao resultado obtido nesse exerccio aps deduo da proviso para o Imposto de Renda. Em reunio realizada no dia 17/03/2009, o Conselho de Administrao da Companhia deliberou a seguinte destinao do lucro lquido do exerccio, a ser levada aprovao dos Acionistas na referida Assemblia Geral Ordinria: (a) R$ 5.401.576,20, para absoro do prejuzo referente ao resultado da venda de aes em tesouraria; (b) R$ 127.433.314,96, para constituio de reserva estatutria para investimentos e composio dos fundos e mecanismos de salvaguarda da Companhia; (c) R$ 512.761.417,12, conta de Dividendos. Importante ressaltar que, desse valor de R$ 512.761.417,12, j foram pagos aos Acionistas no ano de 2008, a ttulo de dividendos intermedirios, a importncia de R$ 143.019.000,00 e a ttulo de juros sobre capital prprio, o montante de R$ 169.742.417,12. A importncia de R$ 139.376.419,45 foi provisionada para pagamento aos Acionistas a ttulo de juros sobre capital prprio em 15/04/2009, conforme Aviso aos Acionistas divulgado em 24/03/2009. O saldo lquido remanescente de R$ 60.623.580,55 poder ser distribudo aos Acionistas a ttulo de dividendos, se assim for aprovado na Assemblia Geral Ordinria da Companhia. Trata-se de proposta da Administrao da BM&FBOVESPA, que ainda prev

tal pagamento no dia 12/05/2009, observando-se o valor estimado de R$ 0,030317425 por ao, tendo em vista a quantidade de aes existente na data de sua reunio (17/03/2009). Eleger os membros do Conselho de Administrao

Terceiro item

O atual Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA foi eleito na Assemblia Geral Extraordinria de 08/05/08, com mandato at esta Assemblia Geral Ordinria. Conforme estabelece o artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao aprovou a chapa com os nomes dos candidatos a membros desse rgo, a serem eleitos pelos Acionistas nessa oportunidade. A chapa proposta pela administrao da BM&FBOVESPA composta pelos seguintes candidatos, cujas informaes a respeito de suas qualificao, experincias profissional e acadmica e processos disciplinares e judiciais encontram-se descritas a seguir: Recondues Craig Steven Donohue, 47 anos, norte-americano, casado, empresrio, portador do passaporte norte americano n 028525455, com endereo comercial em 20 South Wacker Drive, Chicago, Illinois 60606, Estados Unidos da Amrica. advogado e possui MBA pela Northwestern University. Exerce o cargo de Diretor Geral e de membro do Conselho de Administrao do CME Group desde julho de 2007. Anteriormente ocupou diversos cargos de destaque na CME Holdings Inc. e na Chicago Mercantile Exchange (CME). Foi eleito membro do Conselho de Administrao da Bolsa de Mercadorias & Futuros BM&F S.A. em 26 de fevereiro, 2008. Preside o Conselho Nacional de Educao Econmica (NCEE) e membro do Conselho do Clube de Executivos e da Cmara de Comrcio de Chicago. Integra tambm a Cmara Consultiva de Mercados Globais da Commodity Futures Trading Commission (CFTC). Em maio de 2008 foi eleito como Membro do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A.. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Jos Roberto Mendona de Barros, 64 anos, brasileiro, casado, economista, portador Cdula de Identidade n 2.965.578-X-SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob n 005.761.408-30, domiciliado na Av. Brig. Faria Lima, 1.739 5 andar Cerqueira Csar, So Paulo/SP.. Graduou-se e doutor em economia pela Universidade de So Paulo e fez ps-doutorado no Economic Growth Center, Yale University, nos Estados Unidos da Amrica. consultor e faz parte do conselho de administrao da Fundao BUNGE, da GP Investments, da Tecnisa S.A., do Frigorfico Minerva e do Conselho Consultivo da Companhia Brasileira de Distribuio (Po de Acar). Pertenceu ao Comit Estratgico da Companhia Vale do Rio Doce, foi scio gerente da Mendona de Barros Associados S/C Ltda., Secretrio de Poltica Econmica do Ministrio da Fazenda e Secretrio Executivo da Cmara de Comrcio Exterior da Presidncia da Repblica. No meio acadmico, foi professor visitante do Departamento de Economia Agrcola e Sociologia Rural da Ohio State University e professor assistente Doutor da Faculdade de Economia da Universidade de So Paulo. Foi membro do conselho de administrao da CESP Companhia Energtica de So Paulo, Eletropaulo, CPFL e Comgas. Em maio de 2008 foi eleito como Membro Independente do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA

S.A.. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Julio de Siqueira Carvalho de Arajo, 54 anos, brasileiro, casado, bancrio, portador da Cdula de Identidade n 3.272.499 IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob o n 425.327.017-49, domiciliado na Cidade de Deus, s/n, prdio novo, 4 andar, Vila Yara, Osasco, So Paulo/SP. Iniciou sua carreira em maro de 1978 no Banco BCN S.A., instituio adquirida em 1997 pelo Banco Bradesco. Passou por todos os escales da carreira bancria, sendo eleito em outubro de 1989 como Diretor do Banco BCN S.A. Em agosto de 2000 foi eleito Diretor Vice-Presidente Executivo do Banco Bradesco, cargo que ocupa atualmente, e participa da administrao de diversas empresas do mesmo grupo econmico do Banco Bradesco. membro da Mesa Regedora e Diretor Gerente da Fundao Bradesco, membro Suplente do Conselho de Administrao da Cmara Interbancria de Pagamentos - CIP e membro efetivo do Conselho Deliberativo da Associao Brasileira das Entidades de Crdito Imobilirio e Poupana - ABECIP. Foi membro efetivo do Conselho de Administrao da CBLC. Em maio de 2008 foi eleito como Membro do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A.. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Marcelo Fernandez Trindade, 44 anos, brasileiro, casado, advogado, inscrito na OAB/RJ sob o n. 67729, no CPF/MF sob o n 776.785.247-49, domiciliado na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.601, 8 andar, So Paulo/SP. Graduado em direito na Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC-Rio). scio de Trindade Sociedade de Advogados e. Advogado desde 1986, Professor de Direito Civil do Departamento de Direito da PUC-Rio desde 1993, quando foi admitido em concurso de provas e ttulos. Professor do Curso de Ps-Graduao em Direito Empresarial da Escola de Direito da Fundao Getlio Vargas, no Rio de Janeiro. Foi scio de Cardoso, Rocha, Trindade e Lara Resende Advogados, entre 1994 e 1998, e de Tozzini Freire Teixeira e Silva advogados, entre 1999 e 2000 e entre 2002 e 2004. Foi Diretor da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) entre 2000 e 2002, e Presidente da CVM entre 2004 e 2007. Em maio de 2008 foi eleito como Membro Independente do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Ren Marc Kern, 45 anos, norte-americano, casado, empresrio, portador do passaporte n. 3560470115, emitido pelo Departamento de Estado dos Estados Unidos da Amrica, com endereo comercial em 55 E. 52nd Street, 32nd Flr., New York, NY 10055 Estados Unidos da Amrica. Graduado pela Universidade da Califrnia, Berkeley e possuo MBA pela Universidade da Pensilvnia. Foi consultor da Bain & Co e iniciou suas atividades junto General Atlantic em 1996 aps atuar no Morgan Stanley. Atualmente ocupa a posio de Managing Director na General Atlantic, exercendo as funes de chefe global do setor de servios financeiros. Alm disso, membro dos conselhos de administrao da RiskMetrics Group, Inc., GETCO Holding Company, LLC e INTEC Telecoms Systems Plc. Em maio de 2008 foi eleito como Membro do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA S.A. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no.

Novas Indicaes Arminio Fraga Neto, 51 anos, brasileiro, casado, economista, portador da Cdula de Identidade n 3.801.096 IFP-RJ, inscrito no CPF/MF sob n 469.065.257-00, domiciliado na Rua Dias Ferreira, 190 7 andar Leblon, Rio de Janeiro/RJ. Scio fundador da Gvea Investimentos e no perodo de Maro de 1999 a Dezembro de 2002, exerceu a presidncia do Banco Central do Brasil. Anteriormente, foi Diretor-Gerente da Soros Fund Management em Nova York, Diretor de Assuntos Internacionais do Banco Central do Brasil, Vice-Presidente da Salomon Brothers, em Nova York e Economista-Chefe e Gerente de Operaes do Banco Garantia. Foi professor do curso de mestrado da Universidade Catlica do Rio de Janeiro, da Escola de Economia da Fundao Getlio Vargas, da School of International Affairs da Universidade de Columbia e da Wharton School. Ph.D em Economia pela Universidade de Princeton em 1985, B.A. e M.A. em Economia pela Universidade Catlica do Rio de Janeiro em 1981. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Claudio Luiz da Silva Haddad, 62 anos, brasileiro, casado, engenheiro mecnico e industrial, portador da Cdula de Identidade n 2002998 e inscrito no CPF/MF sob n 109286697-34, domiciliado na Rua Jernimo da Veiga, 45, 13 andar, So Paulo/SP. Engenheiro mecnico e industrial pelo Instituto Militar de Engenharia do Rio de Janeiro(1969), mestre e doutor em economia pela Universidade de Chicago (1974) e OPM pela Harvard Business School (1987). Foi professor em tempo integral da Escola de PsGraduao da FGV de 1974 a 1979. Em 1979 atuou como economista-chefe do Banco de Investimentos Garantia S.A., e, em 1980, foi nomeado diretor do Banco Central do Brasil. Responsvel pela dvida pblica e pelas operaes no mercado aberto, tendo permanecido nesta posio at o final de 1982. Voltou ao Banco de Investimentos Garantia S.A., em 1983, na qualidade de scio e diretor responsvel pela diviso de Finanas Corporativas e, posteriormente, por toda a rea de Banco de Investimento. Em 1992 foi nomeado diretorsuperintendente do banco, cargo que exerceu at julho de 1998. presidente do Instituto Veris que mantm o IBMEC So Paulo e presidente do Conselho de Administrao e principal acionista da Veris Educacional S.A. que controla o IBTA, os demais IBMECs e outras entidades educacionais. tambm presidente e fundador do Instituto Futuro Brasil (lFB), membro do Conselho de Administrao do Grupo Abril, do Visiting Committee da Harvard Business School, do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A, do Instituto Unibanco, membro do Conselho Consultivo Internacional do Capital Group e diretor da Cmara Brasil-Israel. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Fabio de Oliveira Barbosa, 48 anos, brasileiro, casado, economista, portador da Cdula de Identidade n 1.071.909/SSP-MG, inscrito no CPF sob n 359.558.996-34, domiciliado na Av. Graa Aranha, 26, 18 andar, Centro, Rio de Janeiro/RJ. Ocupou cargos pblicos do Poder Executivo Federal e do Governo do Estado do Paran, em Ministrios, Secretarias e Institutos responsveis pelas reas econmicas, de desenvolvimento, finanas e planejamento. De 1988 a 1990, foi Assessor Econmico e Chefe da Unidade de Anlise

Macroeconmica da Secretaria de Planejamento Econmico e Social do Ministrio do Planejamento. Entre 1990 e 1992, foi Coordenador de Poltica Fiscal no Ministrio da Economia, Fazenda e Planejamento. De 1992 a 1995, assessorou a Diretoria Executiva do Grupo Banco Mundial, em Washington, D.C., Estados Unidos. De 1995 a 2002, ocupou o cargo de Secretrio do Tesouro Nacional, no Ministrio da Fazenda. Integrou Conselhos de Administrao de diversas companhias e instituies financeiras estaduais e federais. De 2002 at a presente data, Diretor-Executivo de Finanas e Relaes com Investidores da Vale. Graduou-se em Economia pela UFMG, com curso de Mestrado em Economia (A.b.D.) pela UnB e especializao em Financial Programming and Policy no Fundo Monetrio Internacional. Participou tambm de outros programas educacionais nas instituies INSEAD, IMD e MIT. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no, exceto quanto ao processo administrativo sancionador PAS 2007-1079, objeto do recurso nmero 11834, interposto junto ao CRSFN, acerca da no divulgao de fato relevante. Luis Stuhlberger, 54 anos, brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cdula de Identidade n 4.405.195 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob n 881.983.918-00, domiciliado na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1830, Torre 4, 7 andar, Itaim Bibi, So Paulo/SP. acionista minoritrio da empresa Credit Suisse Hedging-Griffo Investimentos S.A. que indiretamente detentora da totalidade das aes de emisso da Credit Suisse Hedging-Griffo Corretora de Valores S.A, e, tambm, detentora da totalidade das aes de emisso da Credit Suisse Hedging-Griffo Asset Management S.A e da Credit Suisse Hedging-Griffo servios Internacionais S.A, sendo diretor responsvel pela rea de gesto de carteira destas empresas. engenheiro, formado pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo e ps-graduado em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Renato Diniz Junqueira, 56 anos, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cdula de Identidade n 5.277.782, inscrito no CPF/MF sob n 679.361.308- 10, domiciliado na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1461, 2 andar, Torre Sul, So Paulo/SP. graduado em administrao de empresas pela EAESP da Fundao Getulio Vargas. Trabalhou como executivo no Banco do Commercio e Industria de So Paulo de 1973 a 1985. Foi conselheiro da Bolsa de Mercadorias e Futuros (BMF) de 1997 a 2000. Foi vicepresidente do conselho de administrao da Bolsa de Mercadorias e Futuros (BMF) de 2001 a 2007. Foi vice- presidente da Bolsa Brasileira de Mercadorias (BBM) de 2002 a 2007. Atualmente presidente da Confederao Nacional das Bolsas (CNB) e da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ). Faz parte do Conselho da Usina Mand S/A. diretor do Banco Intercap S/A, desde 1987. Tambm agropecuarista com atividade em cana de acar, gado de corte, soja e milho. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. Candido Botelho Bracher, 50 anos, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na Av Brig. Faria Lima, 3400 5 andar, So Paulo/SP, portador da Carteira de Identidade n 10.266.958 e inscrito no CPF/MF sob n 039.690.188-38. Foi auxiliar de Importao e Exportao da Port Trading S.A (1979), Sub-gerente de

Exportao da Braswey Indstria e Comrcio S.A. (1980), Operador de Departamento de Cmbio do Swiss Bank Corporation Zurique/Sua (1982); Operador de Mercados Futuros de Commodities da Commodities Corporation Paris (1982), Diretor da Bahia Corretora e Gerente do Banco da Bahia Investimentos (1983-1985), Diretor e VicePresidente Executivo do BADESP - Banco de Desenvolvimento do Estado de So Paulo (1985-1987), Diretor do Banco Itamarati (1987-1988), Diretor do Banco BBA Creditanstalt (1988-2003), Vice-Presidente do Banco Ita BBA (2003-2005), Presidente do Banco Ita BBA (2005 at presente). graduado em administrao de empresas pela FGV. No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer deciso, transitada em julgado ou no. So candidatos a Conselheiros Independentes os Srs. Arminio Fraga Neto, Cludio Luiz da Silva Haddad, Fabio de Oliveira Barbosa, Jos Roberto Mendona de Barros, Marcelo Fernandez Trindade e Ren Marc Kern. Chapas concorrentes Os Acionistas ou grupo de acionistas que desejarem propor outra chapa para concorrer aos cargos no Conselho de Administrao podero faz-lo com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias da data marcada para a realizao daquela Assemblia, conforme prev o art. 23 do Estatuto Social da Companhia. Voto Mltiplo Vale lembrar que os Acionistas que representem, no mnimo, 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia podero requerer a adoo do processo de voto mltiplo na eleio dos novos membros do Conselho de Administrao, desde que o faam com antecedncia de 48 (quarenta e oito) horas da data agendada para a realizao da Assemblia Geral Ordinria. Na eleio de conselheiros pelo processo de voto mltiplo, so atribudos a cada ao tantos votos quantos sejam os membros do Conselho a serem eleitos, sendo permitido aos Acionistas a cumulao de votos em um s candidato, ou a distribuio entre vrios. A eleio de conselheiro pelo voto mltiplo uma faculdade instituda pela Lei das Sociedades Annimas com a finalidade de permitir que acionistas minoritrios consigam eleger candidatos a vagas no Conselho de Administrao, em contraposio predominncia do acionista controlador nas deliberaes da Assemblia Geral. A BM&FBOVESPA uma companhia com controle acionrio difuso, i.e., no possui acionista controlador. Quarto item Fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria para o exerccio de 2009

A proposta de remunerao global anual que o Conselho de Administrao da Companhia apresentar Assemblia Geral Ordinria de at R$ 3.647.000,00 para o Conselho de Administrao e de at R$ 11.286.000,00 para a Diretoria. Na Assemblia Geral Extraordinria realizada em 08/05/2008 foi aprovada essa mesma verba global, considerado o valor proporcional de 8 meses.

Apresenta-se, a seguir, o valor da referida verba proposta, com o detalhamento de forma a permitir uma anlise mais apurada por parte dos Acionistas:

Proposta de Remunerao para o Exerccio de 2009 (R$ M) Remunerao Varivel de Curto Prazo (mximo) 731 5.900 628

ADMINISTRADORES

Remunerao Fixa 2.916 4.758

Benefcios

TOTAL

Conselheiros Diretoria Executiva TOTAL

3.647 11.286 14.933

Benefcios Representa a soma dos valores de assistncia mdica, odontolgica, automvel, celular, estacionamento e previdncia privada. Remunerao Varivel Curto Prazo A remunerao varivel ser definida em funo de avaliao de desempenho individual. Os critrios de avaliao contemplam metas objetivas (projetos estratgicos, oramento e indicadores de qualidade operacional) e avaliao por competncia. A definio do valor individual poder ser inferior (nos casos de desempenhos insatisfatrios) ou superior (nos casos dos melhores desempenhos individuais). Remunerao Varivel Longo Prazo Stock Option A quantidade total estimada para os administradores de 2.280.000 para o ano de 2009 e est relacionada ao desempenho esperado da companhia. Este valor poder ser acrescido de mais 20% a depender do desempenho global da companhia ao final do ano. A quantidade efetiva das opes que sero outorgadas a cada Beneficirio ser definida em funo da avaliao individual conforme relacionado no item Remunerao Varivel Curto Prazo. O direito ao exerccio dessas opes ser adquirido ao longo dos prximos quatro anos (25% ao ano), podendo ocorrer em at sete anos a contar da primeira data de carncia.

F.

DOCUMENTOS PERTINENTES S MATRIAS A SEREM DELIBERADAS NAS ASSEMBLIAS GERAIS EXTRAORDINRIA E ORDINRIA DA BM&FBOVESPA

Encontram-se disposio dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no seu site de Relaes com Investidores (www.bmfbovespa.com.br/ri/), bem como nos sites da

Bovespa (www.bovespa.com.br) e da (www.cvm.gov.br), os seguintes documentos:

Comisso

de

Valores

Mobilirios

Edital de Convocao Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/21/2008 (Relatrio de Administrao, Demonstraes Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes) Ata da RCA - 17/03/2009, com a Proposta de Destinao de Lucro e Remunerao da Administrao) Ata da RCA - 27/03/2009, com a proposta de alterao do estatuto social da Companhia e respectivas justificativas) Proposta do Estatuto Consolidado Declaraes dos candidatos a Membros do Conselho de Administrao Frisamos que para solucionar qualquer dvida deve ser contatado a Diretoria de Relaes com Investidores, pelos telefones +55 11 3119-3734 ou +55 11 3119-3728 ou enviado email ao ri@bmfbovespa.com.br.

MODELO DE PROCURAO
Sem Orientao de Voto

PROCURAO [ACIONISTA], [QUALIFICAO] (Outorgante), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSO], portador da Carteira de Identidade RG n [ ], inscrito no CPF/MF sob o n [ ], residente e domiciliado na Cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, (Companhia), nas Assemblias Gerais Extraordinria e Ordinria da Companhia, a serem realizadas em primeira convocao no dia 28 de abril de 2009, respectivamente s 11h00 e s 11h30, e se necessrio em segunda convocao em data a ser informada oportunamente, na sede social da Companhia, localizada na Praa Antonio Prado, 48, Centro, Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, as matrias constantes da Ordem do Dia das citadas Assemblias, enfim praticar todos os atos que se fizerem necessrios para o fiel cumprimento deste mandato. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 2 (dois) meses, a partir da presente data.

[Cidade], [dia] de [ms] de [2009] _____________________________ Outorgante Por: (assinatura autenticada) Cargo

MODELO DE PROCURAO
Com Orientao de Voto

PROCURAO [ACIONISTA], [QUALIFICAO] (Outorgante), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSO], portador da Carteira de Identidade RG n [ ], inscrito no CPF/MF sob o n [ ], residente e domiciliado na Cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, (Companhia), nas Assemblias Gerais Extraordinria e Ordinria da Companhia, a serem realizadas em primeira convocao no dia 28 de abril de 2009, respectivamente s 11h00 e s 11h30, e se necessrio em segunda convocao em data a ser informada oportunamente, na sede social da Companhia, localizada na Praa Antonio Prado, 48, Centro, Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, em conformidade com as orientaes estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matrias constantes da Ordem do Dia. Ordem do Dia (I) Em Assemblia Geral Extraordinria: Aprovar a alterao dos seguintes artigos do Estatuto Social da Companhia, conforme proposta formulada pela Administrao da Companhia: (1) alterao do artigo 1 do Estatuto; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (2) alterao do artigo 5 do Estatuto; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (3) alterao do artigo 16, alnea (g), A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (4) supresso da alnea (l) do artigo 16; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (5) alterar a alnea (b) 6 do artigo 22; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (6) alterar o artigo 23 e pargrafos; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (7) alterar o 8 do artigo 26; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (8) alterar o artigo 27; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (9) alterar o artigo 29, alneas (o) e (u); A favor( ) Contra( ) Absteno( )

(10) alterar o artigo 35; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (11) alterar o artigo 39; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (12) alterar o artigo 45, alneas (b) e (c); A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (13) alterar os artigos 46, 47, 49 e 50; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (14) suprimir os artigos 81 a 85. A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (II) Em Assemblia Geral Ordinria: (1) Exame, discusso e aprovao das contas dos administradores e das demonstraes financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2008; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (2) Exame, discusso e aprovao da proposta de destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em 31/12/2008; A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (3) Eleio dos candidatos a membros do Conselho de Administrao integrantes da chapa proposta pela Administrao da Companhia; e A favor( ) Contra( ) Absteno( ) (4) Fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria para o exerccio de 2009, conforme proposta da Administrao da Companhia. A favor( ) Contra( ) Absteno( ) Para os fins da outorga deste mandato, o procurador ter poderes limitados ao comparecimento s Assemblias Gerais Extraordinria e Ordinria e ao lanamento de voto em conformidade com as orientaes de voto acima manifestadas, no tendo direito nem obrigao de tomar quaisquer outras medidas que no sejam necessrias ao cumprimento deste mandato. O procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberao ou assunto para o qual no tenha recebido, a seu critrio, orientaes de voto suficientemente especficas. O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 2 (dois) meses, a partir da presente data.

[Cidade], [dia] de [ms] de [2009] _____________________________ Outorgante Por: (assinatura autenticada) Cargo