DISSOLUTION DE SARL PAR DECISION DES ASSOCIES

17/05/2011 Les causes de dissolution d'une socit sont multiples. On peut citer par exemple l'arrive du terme, la ralisation de l'objet social, la dissolution judiciaire pour justes motifs... Paralllement ces causes, les associs peuvent aussi l'amiable dcider de dissoudre la SARL de faon anticipe. En fait, la dissolution se ralisera en deux phases : * tout d'abord la dissolution proprement dite, * suivie dans un deuxime temps de la liquidation et du partage de la socit.

I. LA DISSOLUTION DE LA SARL II. LA CLOTURE DE LA LIQUIDATION ET LE PARTAGE DE LA SARL

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I. LA DISSOLUTION DE LA SARL
L'assemble gnrale extraordinaire prononant la dissolution devra tre suivie de formalits de publicit.

A. Assemble gnrale extraordinaire de dissolution

Le grant de la SARL doit convoquer les associs par lettre recommande au moins 15 jours avant la date de runion de l'assemble (sauf convention statutaire diffrente). La lettre de convocation doit fixer l'ordre du jour de l'assemble tenir. A dfaut de convocation de l'assemble par le grant, tout associ peut demander en justice la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble et de fixer son ordre du jour. La dcision de dissolution doit tre prise la majorit d'au moins 75% des parts sociales (au moins les 2/3 des parts sociales pour les SARL constitues aprs la publication de la loi du 2 aot 2005 sur les PME). L'objet de l'assemble gnrale extraordinaire sera la dissolution anticipe de la socit et la nomination d'un liquidateur ainsi que la fixation de ses pouvoirs. La socit subsistera pour les besoins de sa liquidation jusqu' la clture de celle-ci. Le mandat du grant prend fin. Par contre les associs de la socit conservent tous leurs droits. Concernant la nomination du liquidateur, le choix est en principe libre : il peut s'agir d'un associ, du grant ou mme d'un tiers. Le liquidateur ne doit pas faire l'objet d'une interdiction de grer. La nomination de plusieurs liquidateurs est galement possible.

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ATTENTION : Une des missions du liquidateur est de vendre l'actif de la socit ; or, le liquidateur, ses employs ou son conjoint, ses ascendants et descendants ne peuvent pas acheter tout ou partie de cet actif.

B. Formalits conscutives la dcision de dissolution

1. Il faut d'abord enregistrer quatre exemplaires du procs-verbal de l'assemble gnrale extraordinaire dans le mois suivant la tenue de l'assemble. Cette formalit est soumise au droit fixe de 375 ou 500 euros selon que le capital social est infrieur ou suprieur 225 000 euros.

2. La dcision devra faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces lgales dans le mois suivant la tenue de l'assemble.

3. Enfin il faudra procder une inscription modificative au Registre du Commerce et des Socits. Pour cela il faudra s'adresser au Centre de Formalits des Entreprises comptent.
Par ailleurs, pendant toute la priode de liquidation, la dnomination sociale de la socit devra tre suivie de la mention "Socit en liquidation".

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C. Missions du liquidateur
Le liquidateur reprsente seul la socit en cours de liquidation. A ce titre, il accomplit gnralement les diverses formalits de publicit conscutives la dcision de dissolution et sa nomination. Par ailleurs, il assure trois missions :

l'achvement des affaires sociales en cours Le liquidateur, s'il y a t autoris par les associs, continuera les affaires en cours. Il pourra ventuellement conclure de nouvelles oprations si elles se justifient pour les besoins de la liquidation de la socit. Il doit dans tous les cas veiller la conservation de l'actif social. A cet effet, il accomplit tous les actes conservatoires ncessaires tels que renouvellement des baux commerciaux, des contrats dassurance, dclaration de crances au redressement judiciaire dun dbiteur de la socit, interruption des prescriptions... Le liquidateur a seul qualit pour agir en justice au nom de la socit.

la ralisation de l'actif Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus tendus pour vendre tous les biens appartenant l'actif social. Il dcide seul, sans avoir obtenir une autorisation quelconque des modalits de vente. Il peut cder les biens l'amiable, par opration spare ou par lots ou recourir une vente aux enchres. Les biens peuvent tre vendus toute personne, trangre ou non la socit. Toutefois, la cession de tout ou partie de l'actif de la socit en liquidation au liquidateur, ses employs ou son conjoint, ses ascendants ou descendants est interdite. Par ailleurs, le consentement unanime des associs est ncessaire lorsque l'acheteur est une personne ayant eu dans la socit la qualit de grant ou de commissaire aux comptes. Ce consentement doit tre recueilli au cours d'une assemble gnrale extraordinaire. A dfaut, une autorisation judiciaire est requise. L'unanimit n'est toutefois pas exige si l'acqureur est un simple associ. Une cession globale de l'actif de la SARL en liquidation doit tre autorise par les autres associs reprsentant au moins 75 % des parts sociales. Le liquidateur a bien sr galement pour mission de recouvrer les crances sociales.

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 Rglement du passif social Le liquidateur a galement pour mission de payer les cranciers de la socit. Pour cela, il dresse un tat liquidatif tabli partir de la comptabilit de la socit mentionnant les crances liquides ou terme, assorties de srets ou non... La liquidation amiable impose le paiement intgral du passif. Lorsque le liquidateur se rend compte que la socit est en situation de cessation de paiements, il doit demander l'ouverture d'une procdure de redressement judiciaire.

II. LA CLOTURE DE LA LIQUIDATION ET LE PARTAGE DE LA SARL

La clture de la liquidation doit intervenir dans un dlai de trois ans compter de la dissolution. Elle interviendra normalement ds que le liquidateur aura accompli sa mission.

A. Assemble gnrale de clture de la liquidation

En fin de liquidation, le liquidateur convoque les associs en assemble gnrale de clture. Les dcisions sont prises en principe la majorit absolue, soit 50 % plus une part. Cette assemble a pour objet de statuer sur les comptes dfinitifs, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la fin de son mandat ainsi que sur la clture de la liquidation. Cette opration entrane en principe la disparition de la personnalit morale de la socit qui n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement des formalits.

B. Formalits

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1. En prsence dun boni de liquidation donnant lieu partage, quatre exemplaires du procs-verbal de l'assemble gnrale de clture devront tre prsents la formalit de l'enregistrement auprs du Centre des Impts. Le droit d'enregistrement portant sur le partage pur et simple de SARL soumises limpt sur les socits est en principe de 1,10% depuis le 1er janvier 2006.

2. Cette dcision devra aussi faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces lgales (le mme journal que celui ayant publi la dcision de nomination du liquidateur).

3. Enfin, le liquidateur devra demander la radiation de la SARL au Registre du Commerce et des Socits. Pour cela, il s'adressera au Centre de Formalits des Entreprises comptent. Il devra, entre autres documents, procurer deux exemplaires des comptes dfinitifs de liquidation.

C. Partage de la SARL
Suite la clture de la liquidation de la SARL, il convient de procder au partage de l'actif net pouvant rester disponible. Gnralement le liquidateur a pouvoir pour rpartir le solde ventuellement disponible entre les associs. Le partage est alors ralis ds l'approbation des comptes de liquidation. Un partage partiel peut mme tre ralis en cours de liquidation par le liquidateur. Dans les autres cas, les associs peuvent, aprs la clture de la liquidation, demander le partage. Aprs le remboursement du capital, le solde ventuellement disponible (boni de liquidation) sera partag entre les associs. En principe, les droits des associs dans cette rpartition sont fixs dans les statuts. Ce boni de liquidation sera intgrer dans le revenu imposable de l'associ.

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CCI de Strasbourg et du Bas-Rhin 10, place Gutenberg 67 081 Strasbourg cedex 03 88 75 25 24 juridique@strasbourg.cci.fr http://www.strasbourg.cci.fr/

CCI de Colmar et du Centre-Alsace 1, place de la Gare - BP 40007 68 001 Colmar cedex 03 89 20 20 36 juridique@colmar.cci.fr http://www.colmar.cci.fr/

CCI Sud-Alsace Mulhouse 8, rue du 17 Novembre BP 1088 68 051 Mulhouse cedex 03 89 66 71 08 juridique@mulhouse.cci.fr http://www.mulhouse.cci.fr/

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