FUSION DE SOCIEDADES NUMERO ____: Ante m, ____, Ntario Pblico con oficina en ____(ubicacin exacta), comisionado al efecto, protocolizo

de los libros respectivos, las actas de asambleas generales extraordinarias celebradas por los accionistas de las sociedades____, cdula jurdica nmero ____, en su actual domicilio social ubicado en ____, a las ____ horas del ____ de ____ del ____, y de la compaa ____, en su actual domicilio social ubicado en ____, a las ____ horas del ____ de ____ del ____, que en lo conducente dicen: PRIMERO: "Acta de ____Sociedad Annima (la sociedad por absolver): Artculo ___: Por convenir a los intereses sociales fusionar en una sola sociedad annima a ____, Sociedad Annima, y ____, Sociedad Annima, mediante absorcin de la segunda por la primera. Dicha fusin por absorcin producir los siguientes efectos: a) El cese en la personalidad jurdica individual de ____, Sociedad Annima. b) ____, Sociedad Annima asume, de pleN derecho, sin exclusin ni excepcin alguna, todos activos y pasivos, lo mismo que todos los derechos y obligaciones, incluyendo los de carcter contingente o eventual de ____, Sociedad Annima, as como los ingresos y gastos correspondientes al ejercicio fiscal en curso. c) La transmisin en bloque, de la totalidad de los pasivos de ______, Sociedad Annima, origina un aumento en el capital social de la sociedad prevaleciente. d) El inmediato cese en sus cargos y poderes de la Junta Directiva, agentes residentes y dems funcionarios y apoderados de ____ Sociedad Annima. SEGUNDO: Declarar firmes los acuerdos tomados y comisionar al Ntario .... para que protocolice esta acta en lo conducente y la inscriba en el Registro de Personas Jurdicas" "Acta de ____, Sociedad Annima (la sociedad que prevalece): " Por convenir a los intereses sociales fusionar en una sola sociedad annima a ____, Sociedad Annima, y ____, Sociedad Annima, mediante absorcin de la segunda por la primera. Dicha fusin por absorcin producir los siguientes efectos: a) El cese en la personalidad jurdica individual de ____, Sociedad Annima. b) ____, Sociedad Annima asume, de pleN derecho, sin exclusin ni excepcin alguna, todos los activos y pasivos, lo mismo que todos los derechos y obligaciones, incluyendo los de carcter contingente o eventual de ____, Sociedad Annima, as como los ingresos y gastos correspondientes al ejercicio fiscal en curso. c) La transmisin, en bloque, de la totalidad pasivos de ____, Sociedad Annima, origina un aumento en el capital social de la sociedad prevaleciente. d) El inmediato cese en sus cargos y poderes de la Junta Directiva, agentes residentes y dems funcionarios y apoderados de ____, Sociedad Annima. Producto de la fusin operada, se acuerda reformar la clusula del capital social a efecto de incorporar el capital social de ... Sociedad Annima, en consecuencia se acuerda reformar la clusula ... del pacto social, la cual en lo sucesivo se leer as: "Quinta: el capital social es la suma de .. colones representadas por . acciones comunes y Nminativas de . colones cada una ntegramente suscritas y pagadas. Los ttulos, que podrn amparar una o ms acciones, debern ser firmados por el Presidente y el Secretario de la Junta Directiva (o quien decidan los socios). Artculo ..: Producto de las reformas a los estatutos, se acuerda revocar los

Nmbramientos a los cargos de . y . y hacer los siguientes Nmbramientos: para el puesto de : . (Nmbre y calidades), y para el puesto de (Nmbre y calidades). B Declarar firmes los acuerdos tomados y comisionar al Ntario .... para que protocolice esta acta en lo conducente y la inscriba en el Registro de Personas Jurdicas. "El suscrito Ntario, con vista del Libros de Actas respectivos da fe de que: a) Lo transcrito, es copia fiel, en lo conducente de las actas originales debidamente asentadas en los libros legalizados respectivos; b) las Asambleas cuyas actas se protocolizan fueron celebradas con cumplimiento de los requisitos legales; las actas estn firmadas por las personas llamadas a hacerlo y que en las asambleas estuvo presente el qurum de ley; c) los acuerdos protocolizados se encuentran firmes y fueron tomados por unanimidad de votos; d) de que fue comisionado para hacer esta protocolizacin, e) de la existencia de las sociedad con vista del nmero de cdula jurdica de Sociedad Annima, y nmero de cdula jurdica de la sociedad ,; ambas de la Seccin Mercantil del Registro Pblico. e) Con vista de La Gaceta nmero .... publicada el da ... de ... de ... la debida publicacin del aviso de ley Ntificando la presente fusin de sociedades. f) Que de conformidad con lo dispuesto en el numeral setenta y siete del Cdigo Ntarial que lo omitido en la transcripcin que en lo conducente se realiza de las actas que mediante este instrumento se protocolizan, N modifica, altera, condiciona, restringe ni desvirta lo transcrito. Asimismo que segn lo dispuesto en el artculo ciento cinco del Cdigo Ntarial, que ha adjuntado una copia de las actas protocolizadas a su archivo de referencias. Leda las actas preinsertas y confrontadas con sus originales, resultaron conformes por lo que el suscrito Ntario autoriza esta escritura en la ciudad ... a las ... horas del ... de ... del dos mil ... NRMAS RELACIONADAS LEY DE IMPUESTO A LAS PERSONAS JURDICAS N 9024 Transitorio V. A partir de la entrada en vigencia de esta ley y por un plazo de seis meses estarn exentos del respectivo impuesto sobre el traspaso y del pago de timbres y derechos registrales, los traspasos de bienes muebles e inmuebles que se realicen de sociedades mercantiles que hayan estado inactivas ante la autoridad tributaria por al menos veinticuatro meses con anterioridad a la vigencia de esta ley a otras personas fsicas y/o jurdicas; lo anterior por una nica vez. GUIA PRACTICA DE CALIFICACION REGISTRO PUBLICO DE PERSONAS JURIDICAS A) Requisitos Generales 1. Dos o ms sociedades a. Se integran para formar una sola o para que prevalezca una de ellas, cesando las constituyentes que no prevalecen en el

ejercicio de su personalidad jurdica individual (art. 220 C. Comercio) b. La fusin debe acordarse en Asambleas Generales Extraordinarias de cada sociedad a fusionar, las que se protocolizarn (puede ser en nico instrumento Ntarial) e inscribirn en el Registro, previa publicacin de un edicto en La Gaceta (arts. 221 y 222 del C. Comercio) B) Requisitos Especficos 1. Nace nueva entidad a. Para la nueva entidad, producto de la fusin, debern establecerse sus estatutos y los Nmbramientos de sus administradores (Art. 18 C. Comercio). 2. Por absorcin a. Prevalece una de las entidades a fusionar, deber en su caso modificarse el capital de sta ltima, incluyendo en l, el monto de los capitales de las entidades absorbidas (art. 220 del Cdigo de Comercio). 3. Fiscalizacin a. Cuando se trate de entidades sujetas a fiscalizacin de la Superintendencia General de Entidades Financieras, debern ser previamente autorizadas por sta (art. 128, inciso u) Ley N. 7558) 4. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada a. Puede fusionarse con otra u otras empresas individuales que pertenezcan al mismo dueo, o bien con sociedades en que sea el nico accionista o cuotista, en cuyo caso deber modificarse la clusula correspondiente al capital de la empresa prevaleciente, a efecto de incorporar en la misma el monto de capital de las empresas absorbidas, o bien establecerse totalmente los estatutos de la nueva empresa o sociedad, en caso de que se d tal circunstancia (Arts. 221 y 222 C. Comercio)

Artculo 220.- (Cdigo de Comercio) Hay fusin de sociedades cuando dos o ms de ellas se integran para formar una sola. Las sociedades constituyentes cesarn en el ejercicio de su personalidad jurdica individual cuando de la fusin de las mismas resulte una nueva. Si la fusin se produce por absorcin, deber modificarse la escritura social de lasociedad prevaleciente, si fuere del caso. Artculo 222.- (Cdigo de Comercio)

La fusin tendr efecto un mes despus de la publicacin y una vez inscrita en la Seccin Mercantil del Registro Pblico. Dentro de dicho plazo, cualquier interesado podr oponerse a la fusin, que se suspender en ese caso en tanto el inters del opositor N sea garantizado suficientemente, a juicio del Juez que coNzca de la demanda. Si la sentencia declarare infundada la oposicin, la fusin podr efectuarse tan pronto como aqulla cause ejecutoria.