LA NIIF-3: COMBINACIONES DE NEGOCIOS. -.ASPECTOS RELEVANTES.-.Mayo de 2007.

AUTOR:

TOMS MATAS VERD CONTRERAS.

AUDITOR DE CUENTAS. ECONOMISTA. CATEDRTICO EN ADMINISTRACIN DE EMPRESAS Y ORGANIZACIN Y GESTIN COMERCIAL. VOCAL DE LA JUNTA DE GOBIERNO DEL ILUSTRE COLEGIO OFICIAL DE TITULADOS MERCANTILES Y EMPRESARIALES DE LA REGIN DE MURCIA.

INDICE DE CONTENIDOS:
A)
B)

CONCEPTO DE COMBINACIN DE NEGOCIO: NIIF-3. CLASIFICACIN DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIO. TRATAMIENTO CONTABLE DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIO. Identificacin de la Empresa Adquiriente. Determinacin del Coste de la Combinacin de Negocios. EL COSTE DE LA COMBINACIN DE NEGOCIO Y SU REPARTO.

C) 1. 2. D)

E)

TRATAMIENTO CONTABILIZACIN NEGOCIO.

CONTABLE INICIAL DE

POSTERIOR UNA

LA DE

COMBINACIN

F)

ASPECTO NEGOCIOS.

FISCAL

DE

LAS

COMBINACIONES

DE

A) CONCEPTO DE COMBINACIN DE NEGOCIO: NIIF-3.

1La NIIF-3, define la Combinacin de Negocios, como la Unin de dos o ms Entidades o Negocios, para formar un nico sujeto a los efectos de la presentacin de la Informacin Contable. Conforme a lo expuesto, una Combinacin de Negocios, requiere la existencia de al menos, dos Entidades (jurdicamente independientes) o dos Negocios, entendiendo por tal, un conjunto integrado de actividades y Activos dirigidos y gestionados con el propsito de: a) En primer lugar, alcanzar un rendimiento para los inversores. b) En segundo lugar, reducir los costes u otros beneficios econmicos directa y proporcionalmente a sus partcipes. Con carcter general se consideran Combinaciones de Negocios: a) La adquisicin de los Activos, Pasivos y derechos sobre las actividades de una Empresa. b) La adquisicin de parte de los Activos, Pasivos y derechos sobre las actividades de una Empresa que en conjunto satisfacen la definicin de Negocio. c) El establecimiento de una nueva Empresa en la que concurren los Activos, Pasivos y actividades de los Negocios Combinados. No tienen la consideracin de Combinaciones de Negocios: a) La formacin de un Negocio Conjunto, a partir de dos Empresas o Negocios, existentes. b) Aquellas en que, mediante un contrato, se combinan nicamente para constituir una Entidad que presenta informacin contable, sin obtener ninguna participacin en la propiedad del otro sujeto.

2-

3-

4-

B) CLASIFICACIN DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIO:

1- Las Combinaciones de Negocio pueden ser objeto de clasificacin segn los diferentes elementos que concurren en la TRANSACCIN. ELEMENTOS QUE CONCURREN EN LA TRANSACCIN A) Elementos de los Estados Financieros de las Entidades adquiridas que la adquirente incorpora: LA COMBINACIN DE NEGOCIOS SE CONCRETA EN: 1. El Patrimonio Neto de otra Entidad. 2. Los Activos Netos de otra Entidad. 3. Parte de los Activos Netos de otra Entidad que formen de manera conjunta uno o ms Negocios. 1.La Emisin de Instrumentos de Capital. 2.La Transferencia de Efectivo, equivalentes al Efectivo u otros Activos, o, 3.Una Combinacin de las dos anteriores. 1. El establecimiento de una nueva Entidad que controle las Entidades combinadas o los Activos Netos cedidos. 2. La reestructuracin de una o ms de las Entidades que se combinan. 3. Una relacin de Dominio o Dependencia, en la que el Adquirente es la Dominante y la Adquirida es una Dependiente de aquella. En estas circunstancias tendr lugar una Combinacin de Negocios a los efectos de la presentacin, por parte de la Dominante, de los Estados Financieros Consolidados. 1.Combinaciones de Negocios en una sola transaccin, y 2.Combinaciones de Negocios por Etapas.

B) Contrapartida Adquirente:

entregada

por

la

C) En funcin al Resultado del Proceso:

D) Segn que el proceso tendente a la Combinacin de Negocios tenga lugar en un nico hecho o a travs de varias transacciones.

NOTA: Se denominan Adquisiciones Inversas, los procesos de Combinacin en los que la Empresa que emite participaciones en el Patrimonio Neto es la Adquirida, y la Adquirente es la Entidad cuyas participaciones en el Patrimonio Neto son Adquiridas.

C) TRATAMIENTO CONTABLE COMBINACIONES DE NEGOCIO:

DE

LAS

1. Las Combinaciones de Negocio, se contabilizan conforme al Mtodo de Compra Mtodo de Adquisicin, pues, es el nico Mtodo que resulta admisible. 2. El Mtodo de Compra, adopta, para la contabilizacin de la Transaccin, la perspectiva de la Adquirente. De esta forma, el proceso consiste en que la Adquirente compra Activos, Pasivos y Pasivos Contingentes de la Adquirida, en su totalidad o en partes, estn o no reconocidos en sus Estados Financieros. Para acometer la compra, la Adquirente entrega Activos, asume Pasivos o emite capital, si bien, el pago que realiza la Adquirente no afecta al reconocimiento y valoracin de los Activos y Pasivos de la Adquirida. En otras palabras, la Adquirente se desprende de Activos, asume Pasivos y emite capital o una combinacin de las tres para adquirir el control de los Activos, Pasivos y Pasivos Contingentes de la adquirida en la fecha de adquisicin. El COSTE DE LA COMBINACIN, es pues, la salida neta de recursos econmicos de la Adquirente y la entrada de recursos econmicos al la Adquirente, procedente de la Adquirida. Ambos importes deben coincidir, de forma necesaria, si bien es preciso Identificar con precisin el valor asociado a cada uno de los Activos y Pasivos que entran a formar parte del nuevo Patrimonio de la Adquirente. Adems, se habrn de incorporar a la Cuenta de Resultados de la Adquirente los resultados de la Adquirida a partir de la fecha de adquisicin, agregando los Ingresos y Gastos de la misma basados en el coste que la combinacin de negocios haya supuesto para la Adquirente. 3. En el proceso de Combinacin la Adquirida puede reconocer contablemente tanto los elementos de los Estados Financieros como aqullos otros que, pudiendo ser objeto de reconocimiento en el momento actual, no estaban previamente incluidos en los Estados Financieros de la Adquirida. No obstante, no puede aprovecharse el proceso de combinacin para reconocer elementos de los Estados Financieros que no existieran en el Patrimonio de la Adquirente con carcter previo a la combinacin. 4. FASES DE LA APLICACIN DEL MTODO DE ADQUISICIN: La aplicacin del Mtodo de Adquisicin descansa en las siguientes FASES: 1. IDENTIFICACIN DE LA EMPRESA ADQUIRENTE. 2. DETERMINACIN DEL COSTE DE LA COMBINACIN. 3. REPARTO DEL COSTE DE LA COMBINACIN EMEMENTOS ADQUIRIDOS: ACTIVOS, PASIVOS CONTINGENTES.

ENTRE LOS Y PASIVOS

a) IDENTIFICIACIN DE LA EMPRESA ADQUIRENTE: La NIIF-3, establece que se tomar como Adquirente la Empresa que, participando en la Combinacin, obtiene el control de las dems Entidades o Negocios que forman parte forman parte de la misma.

Ello supone, que una Empresa controla a otra s, tras la combinacin de negocios, consigue capacidad suficiente para decidir sobre las polticas operativas y financieras de la segunda, entendiendo que dicha capacidad podr existir en caso de que la controladora satisfaga alguna de las siguientes CONDICIONES: Posea la mayora de los derechos de voto de las Entidades objeto de la Combinacin. Disponga de la capacidad de nombrar o destituir la mayora de los miembros del rgano en Administracin. Disponga de la capacidad de controlar la mayora de los votos del Consejo de Administracin. Poder elegir los miembros del Equipo Directivo de la Entidad que resulta de la Combinacin.

Dichas condiciones estn contempladas en el Artculo 42 del Cdigo de Comercio. b) DETERMINACIN DEL COSTE DE LA COMBINACIN DE NEGOCIOS: COSTE DE ADQUISICIN PARA LA EMPRESA ADQUIRENTE: El Coste de Adquisicin para la empresa Adquirente se establece a partir del VALOR RAZONABLE de los ACTIVOS, PASIVOS Y PASIVOS CONTINGENTES de la Adquirida en la fecha de la adquisicin. En consecuencia con lo anterior sern estos valores los que se incorporen a la Entidad resultante de la Combinacin. Para determinar el Coste de la Combinacin para la Empresa Adquirente, se deber SUMAR EL VALOR RAZONABLE determinado en la fecha del intercambio, de: 1. LOS ACTIVOS ENTREGADOS POR LA ADQUIRENTE. 2. LOS INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO EMITIDOS POR LA ADQUIRENTE. 3. CUALQUIER OTRO COSTE DIRECTAMENTE ATRIBUBLE A LA COMBINACIN DE NEGOCIOS: TASACIONES. CONSULTORA. ASESORA. NOTA 1: NO FORMAN PARTE DEL COSTE DE LA TRANSACCIN: 1. LOS COSTES GENERALES DE ADMINISTRACIN. 2. LAS PRDIDAS FUTURAS ESPERADAS Y QUE SURJAN CON POSTERIORIDAD A LA COMBINACIN DE NEGOCIOS, EN TANTO QUE NO SATISFACEN LA DEFINICIN DE PASIVO Y, POR ELLO, NO PUEDEN SER OBJETO DE RECONOCIMIENTO. 3. LOS COSTES DERIVADOS DE LA CONTRATACIN, EMISIN O MODIFICACIN DE LAS FUENTES DE FINACIACIN QUE MANTIENE LA ADQUIRENTE. ESTAS CARGAS TIENEN LA CONSIDERACIN DE COSTES DE LOS PASIVOS O DE LOS INSTRUMENTOS DE CAPITAL, SEGN SEA EL SUPUESTO CONTEMPLADO.

NOTA 2: CONSIDERACIONES ADICIONALES: 1. Ante la posible existencia de elementos contingentes que inciden en la determinacin del COSTE y la consecuente existencia de desembolsos adicionales, o por la imposibilidad material de determinar de forma definitiva el Coste de la Combinacin, puede ser necesario realizar una determinacin provisional del COSTE. 2. En otros casos, suceder que la Combinacin se lleve a cabo mediante transacciones sucesivas, dando lugar a una COMBINACIN EN ETAPAS. 3. En resumen: 1- Puede suceder que el coste de la combinacin incorpore elementos CONTINGENTES, es decir, sujetos al cumplimiento de determinados requisitos. a) Alcanzar un determinado objetivo de RENTABILIDAD vinculada a la Combinacin. En este supuesto, dicha CONTINGENCIA debe considerarse en la determinacin del coste de la combinacin en tanto que sea probable su ocurrencia y su importe pueda cuantificarse de forma FIABLE. En el caso de que dicho importe no pudiera ser tenido en cuenta por no resultar probable su ocurrencia o no poderse determinar con FIABILIDAD, la modificacin del COSTE DE LA COMBINACIN, se llevara a cabo tan pronto como pudiera determinarse con FIABILIDAD dicho importe, y sera tratada como un cambio en las Estimaciones de dichos importes con arreglo a lo establecido en la NIC-8 POLTICAS CONTABLES, CAMBIOS EN LAS ESTIMACIONES CONTABLES Y ERRORES. 2- Puede suceder igualmente, que la Adquirente se comprometa a realizar pagos adicionales a la Adquirida como compensacin por la disminucin de valor que, en un futuro, pueden experimentar los Activos entregados o los Instrumentos de Neto emitidos o por el incremento de los Pasivos asumidos en el momento de la Combinacin de Negocios: SUPUESTO: a) Se da en el caso, de que la Adquirente puede acordar la emisin de nuevos Instrumentos de capital si el valor razonable de los entregados como contrapartida de la Combinacin disminuye por debajo de un determinado valor, en cuyo supuesto, no proceder el reconocimiento de incremento alguno en el Coste de la Combinacin de Negocios, en tanto que el valor razonable de los Instrumentos de capital emitidos se reduce como consecuencia de una disminucin en el valor de los Instrumentos de capital inicialmente emitidos. 3- Tambin, puede ocurrir que bajo determinadas circunstancias el COSTE DE LA COMBINACIN deba establecerse, en el momento del reconocimiento inicial de forma PROVISIONAL: SUPUESTO: a) Si existen dificultades en la determinacin de los Valores Razonables atribuidos a los Activos y Pasivos inidentificables de la Adquirida. Cuando tal situacin se d se tomarn dichos importes a condicin de que la Adquirente los ajuste en el plazo de 12 meses,

contados desde la fecha de adquisicin, como si los importes definitivos hubieran sido reconocidos en dicha fecha. El reconocimiento de nuevos Activos o Pasivos afectar a la Amortizacin de los activos inicialmente reconocidos y tambin pueden modificar el valor inicialmente atribuido al FONDO DE COMERCIO. 4- Por ltimo, si la COMBINACIN DE NEGOCIOS se realiza por ETAPAS, cada una de ellas se trata independientemente a efectos de su CONTABILIZACIN, debindose determinar el Valor Razonable de los elementos objeto de cada transaccin parcial a la fecha de intercambio en la que la misma acontece, si bien, el COSTE DE LA COMBINACIN, ser la suma de los costes de las transacciones individuales. Tambin, debe tenerse presente que, como los Activos, Pasivos y Pasivos contingentes inidentificables de la Adquirida deben ser reconocidos por la Adquirente por sus Valores Razonables en la fecha de adquisicin, puede existir alguna diferencia entre los valores atribuidos en cada fecha de intercambio y los que resultan de la aplicacin en la fecha de adquisicin, por lo que si la adquirente decide volver a valorar los Activos y Pasivos adquiridos en una fase anterior, dicho cambio valorativo ser tratado como una REVALORIZACIN, sin que esa forma de proceder implique que la Empresa haya adoptado una Poltica Contable de Revalorizacin (NIC-16: INMOVILIZADO MATERIAL y NIC-38: ACTIVOS INTANGIBLES, para la aplicacin del Modelo Revalorizado a los elementos del Inmovilizado Material e Inmaterial). No obstante lo comentado, antes de que una transaccin sea considerada una COMBINACIN DE NEGOCIOS, puede calificarse como Inversin en una Asociada, y contabilizarse segn el Mtodo de la Participacin, en cuyo caso los Valores Razonables de los Activos Netos Identificables de la Entidad en la que se invirti, en la fecha de cada una de las transacciones de intercambio anteriores, se habrn determinado con anterioridad a la fecha de la adquisicin.

D) EL COSTE DE LA COMBINACIN DE NEGOCIO Y SU REPARTO:

1- La aplicacin prctica del Mtodo de la Compra, requiere que la Adquirente reparta, en al fecha de Adquisicin, el COSTE DE LA COMBINACIN entre los Activos, Pasivos y Pasivos Contingentes adquiridos, siempre y cuando puedan ser valorados de manera FIABLE y sea PROBABLE la obtencin de Beneficios Econmicos asociados a los mismos: ELLO SUPONE: a) Solamente pueden reconocerse los Activos, Pasivos y Pasivos Contingentes que ya existieran en la Adquirida en la fecha de la COMBINACIN, aunque no estuvieran en sus Estados Financieros. b) La imputacin del Coste de la Combinacin a los diferentes Activos, Pasivos y Pasivos Contingentes de la Adquirida requiere que stos puedan ser reconocidos en los Estados Financieros en la fecha de adquisicin lo que SUPONE:

1- En el caso de los Activos NO INTANGIBLES y de los Pasivos NO CONTINGENTES, que se satisfagan los criterios de reconocimiento contenidos en el MARCO CONCEPTUAL, (Para los Activos, que sea probable que la Adquirente reciba los Beneficios Econmicos Futuros asociados al mismo y que su Valor Razonable se pueda medir de forma FIABLE, y para los Pasivos, que sea probable la salida de recursos que incorporen Beneficios Econmicos para liquidar la obligacin y que su Valor Razonable se pueda medir de manera FIABLE). 2- En el supuesto de los ACTIVOS INTANGIBLES, que se satisfaga la Definicin de Activos y sea identificable. (NICE-38: Un Activo satisface el criterio de Indentificabilidad si): a) Es separable. b) Surge de derechos contractuales o de otros derechos legales, con independencia de que esos derechos sean transferibles o separables de la Entidad o de otros derechos u obligaciones. 3- Para el caso, de PASIVOS CONTINGENTES, que sus valores razonables puedan ser medidos de forma FIABLE, los elementos adquiridos se valorarn, en trminos generales por su VALOR RAZONABLE, ya se determine ste a partir de los precios que determina el MERCADO: a) TERRENOS. b) CONSTRUCCIONES. c) INSTRUMENTOS FINANCIEROS COTIZADOS. d) ACTIVOS INTANGIBLES PARA LOS QUE EXISTA UN MERCADO ACTIVO. a) Mediante la correspondiente TASACIN: - INMOVILIZADO MATERIAL, distintos de los Terrenos y Edificios. b) A travs de la aplicacin de la TCNICA DE VALORACIN ADECUADA: - INSTRUMENTOS FINANCIEROS NO COTIZADOS. c) d) Mediante la obtencin del VALOR ACTUAL de los importes correspondientes: CUENTAS A COBRAR, o, CUENTAS A PAGAR. A LARGO PLAZO. PLANES DE PENSIONES, o, CONTRATOS ONEROSOS. A travs de la valoracin por su importe NOMINAL: CUENTAS A COBRAR, o, CUENTAS A PAGAR A CORTO PLAZO. ACTIVOS Y PASIVOS POR IMPUESTOS.

e) Mediante valoracin por su COSTE DE REALIZACIN o DE REPOSICIN, segn de cuales se trate: - EXISTENCIAS.

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f) CONFORME A LA NIIF-5 (ACTIVOS NO CORRIENTES MANTENIDOS PARA LA VENTA Y ACTIVIDADES INTERRUMPIDAS), que se reconocern por su VALOR REALIZABLE (VALOR RAZONABLE-COSTES DE VENTA) : - ACTIVOS NO CORRIENTES O GRUPOS ENANENABLES DE ELEMENTOS. 2- Respecto, a la valoracin de los PASIVOS CONTINGENTES, debe realizarse atribuyendo probabilidades de ocurrencia y debiendo aportar en las NOTAS cuanta informacin se requiera para cada clase de PROVISIN. 3- Es importante destacar por su RELEVANCIA, el tratamiento que se otorga a las operaciones de REESTRUCTURACIN: NIIF-3. As: La NIIF-3, distingue entre: a) Las que en la fecha de adquisicin satisfacan los requisitos para ser reconocidas en los Estados Financieros, de conformidad con la NICE-37, y, b) Las surgidas, como consecuencia, de la Combinacin de Negocios, en cuyo supuesto su tratamiento ser el de GASTO en el periodo subsiguiente a aquel en el que la Combinacin tuvo lugar, sin que pueda considerarse Pasivo de la Combinacin de Negocios. NOTA: IMPORTANTE: 1- Una vez realizada la valoracin de los Elementos Patrimoniales de la Adquirente podra suceder que no hubiera coincidencia entre el COSTE DE LA COMBINACIN Y EL VALOR DE LOS ELEMENTOS calculados. Dichas diferencias pueden surgir en dos sentidos: a) El coste de la Combinacin excede del Valor Neto de los elementos adquiridos. b) El coste de la Combinacin es inferior al Valor Neto de los elementos adquiridos.

2- En el primer caso, la diferencia se trata como un exceso en el Valor Razonable Neto de los Activos, Pasivos y Pasivos contingentes adquiridos, o de forma alternativa, como un FONDO DE COMERCIO surgido o adquirido en la Combinacin. 3- En el segundo caso, la existencia de tales beneficios puede tener su origen, entre otras, en la negociacin ventajosa o en la inadecuada determinacin de los valores del coste de la combinacin o de los Activos, Pasivos y Pasivos Contingentes de la adquirida, ya sea, a consecuencia de errores, como costes futuros incorrectamente incorporados al clculo o de la imposibilidad de aplicar el valor presente a algunos elementos.

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E) TRATAMIENTO CONTABLE POSTERIOR A LA CONTABILIZACIN INICIAL DE UNA COMBINACIN DE NEGOCIOS:

CRITERIO GENERAL: Consiste en tormar como valores de referencia los reconocidos en dicha transaccin, por lo que en consecuencia, cualquier ajuste sobre los mismos tiene la consideracin de una CORRECCIN DE ERRORES NIC-8 Polticas Contable, cambios en las Estimaciones contables y Errores, no pudiendo tratarse estas modificaciones como cambios en las Estimaciones. Por ello, la correccin del valor de un ACTIVO, PASIVO O PASIVO CONTINGENTE, deber llevarse a cabo retroactivamente hasta la fecha de adquisicin y la correccin no afectar slo al elemento cuyo valor ha sido modificado, sino tambin al valor por el que fue reconocido el FONDO DE COMERCIO o, en su caso, el FONDO DE COMERCIO NEGATIVO, es decir, el BENEFICIO. NOTA: IMPORTANTE. El criterio expuesto, se contradice con el establecido en el apartado 4.2 para los COMPONENTES CONTINGENTES que se incorporan al clculo del tratamiento contemplado para los Activos por Impuestos Diferidos, cuyo reconocimiento es posterior al reconocimiento inicial.

F) ASPECTO FISCAL DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS.

1. NIC-12: Impuesto sobre Beneficios. El efecto que las Combinaciones de Negocios, tiene en el registro contable del Impuesto sobre Beneficios se contempla en la NIC-12, donde se exige que se contabilicen las consecuencias fiscales de las transacciones y dems hechos atendiendo a la forma en la que se contabilizan esas mismas transacciones o hechos econmicos; es decir, afectando a RESULTADOS o al PATRIMONIO NETO, segn que las transacciones se imputen a uno o a otro. Por otra parte, la NORMA, establece que con carcter general los ACTIVOS o PASIVOS POR IMPUESTOS DIFERIDOS, no podrn ser, en ningn caso, objeto de descuento, ya hayan sido adquiridos como una partida ms de la combinacin o, an existiendo previamente, hayan sido objeto de reconocimientos en dicho proceso.

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2. DIFERENCIAS TEMPORARIAS: Si tenemos presente que por aplicacin del Mtodo de la Compra, se han de valorar los Activos identificables adquiridos y los Pasivos identificables asumidos, tomando como referencia sus VALORES RAZONABLES, sin que sea preciso hacer, necesariamente, un Ajuste equivalente a efectos fiscales, podrn surgir DIFERENCIAS TEMPORARIAS, en los siguientes casos: a) Cuando el coste atribuido en el momento del reconocimiento de los Activos identificables adquiridos y los Pasivos identificables asumidos por sus Valores Razonables, no coincide con la valoracin fiscal de los mismos. b) Al surgir un Fondo de Comercio en la Combinacin de Negocios y su reconocimiento fiscal no es EQUIVALENTE. c) Al reconocerse un Pasivo asumido en la fecha de adquisicin, pero los costes relacionados no se deducen fiscalmente hasta un ejercicio posterior. 3. ORIGEN DE LAS DIFERENCIAS TEMPORARIAS: a) Por reconocimiento inicial de un Fondo de Comercio, en cuyo caso ya ha quedado establecida la imposibilidad de reconocer Impuesto Diferido alguno. b) La Diferencia Temporaria surge con posterioridad pero est asociada al reconocimiento inicial del Fondo de Comercio, en este supuesto, tampoco procede el reconocimiento de los Activos y Pasivos por Impuestos Diferidos. c) La Diferencia Temporaria surge con posterioridad a la Combinacin y no procede del reconocimiento inicial del Fondo de Comercio, por lo que deber llevarse a cabo el reconocimiento del Impuesto Diferido tal y como prev, con carcter general la NICE-12. d) Pueden existir Impuestos diferidos en la Entidad Adquirente, pero no han sido reconocidos previamente a la Combinacin en sus Estados Financieros por no satisfacer el requisito de resultar probable la recuperacin o liquidacin del Activo o Pasivo, respectivamente. e) Pueden existir Impuestos Diferidos en el Patrimonio de la Entidad Adquirida, pero no reconocidos en sus Estados Financieros por no resultar probable su recuperacin o liquidacin hasta despus de transcurrido un tiempo de finalizar el proceso de Combinacin.

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