CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO CON INTERES NO.

F2/60/126729/60/2013/72 Datos de "La Acreditada" Fecha: Nombre: : NARCIZA SANTOS VILLANUEVA Domicilio : PLAZA DE CORDOVA 2145 JARDINES DEL SOL CHIHUAHUA 31183 Estado Civil: 1 SOLTERO/A 2013/01/14 Veliz: 126729

R.F.C.: SAVN541029AA6

CURP

Datos de "El Prstamo" Monto : $ 41,178.24 (CUARENTA Y UN MIL CIENTO SETENTA Y OCHO PESOS MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS 24/100 M .N.) Plan A Tasa de Inters Ordinario Anual: 23.000 % Tasa de Inters Moratorio Mensual: 3.000 % Plan B Tasa de Inters Ordinario Anual: 30.000 % Tasa de Inters Moratorio Mensual: 3.000 %

CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO CON INTERES QUE CELEBRAN POR UNA PARTE JAFRAFIN, S.A. DE C.V. EN SU CARCTER DE ACREDITANTE Y ACREEDORA, A LA QUE EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARA "JAFRAFIN" REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR MIGUEL NGEL GRANADOS SNCHEZ / LETICIA VARGAS SALINAS, COMO SU REPRESENTANTE LEGAL Y POR LA OTRA PARTE LA PERSONA CUYO NOMBRE Y DATOS SE INDICAN EN EL ENCABEZADO DE ESTE DOCUMENTO, POR SU PROPIO DERECHO, EN SU CARCTER DE ACREDITADO Y DEUDOR, A QUIEN SE LE DENOMINARA EN LO SUCESIVO "LA ACREDITADA", DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLUSULAS. _________________________ D E C L A R A C I O N E S

1. Declara el representante de "JAFRAFIN": a) Que dicha empresa es una sociedad mercantil constituida de conformidad con las leyes de la Repblica Mexicana, lo que acredita con la Escritura No. 82,029 de fecha 30 de agosto del 2000, otorgada ante el Lic. Armando Glvez Prez Aragn Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Mxico, D.F., bajo los siguientes datos: Folio Mercantil No. 267173, de fecha 21 de septiembre de 2000. b) Que las facultades con las que comparece no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna, siendo las necesarias y suficientes para obligar a su representada en los trminos del presente contrato, lo que acredita con la escritura No.106,582 de fecha 17 de Diciembre del 2004, otorgada por el Lic. Armando Glvez Prez Aragn, Notario Pblico No.103 de la Ciudad de Mxico, D.F., debidamente inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de Mxico. c) Que su representada se encuentra debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes, con clave: JAF-000831-RX0. d) Que es su voluntad celebrar expresamente este Contrato, en virtud de que "LA ACREDITADA" es Comerciante Independiente de Productos Jafra, lo que la hace una persona solvente que cuenta con los recursos monetarios suficientes para responder por el adeudo que adquiere.

2. Declara "LA ACREDITADA": a) Que es una persona fsica mayor de edad, de nacionalidad Mexicana y que no tiene impedimento legal o fsico alguno que limiten su capacidad o voluntad de celebrar el presente Contrato y cumplir con las obligaciones del mismo, manifestando que este contrato es una obligacin legal, vlida y exigible de "LA ACREDITADA", la cual cumple con la legislacin aplicable y no contraviene ninguna disposicin legal o contractual aplicable a "LA ACREDITADA". Igualmente manifiesta que a la fecha del presente contrato, no existe o no tiene conocimiento de ningn litigio, conflicto o reclamo que afecte o pueda afectar el cumplimiento del presente Contrato. b) Que tiene plena capacidad y elementos propios para ejercer el comercio en forma independiente, que hace del mismo su ocupacin ordinaria y que en forma libre y voluntaria acta como mediadora mercantil entre Jafra Cosmetics, S.A. de C.V. y personas fsicas que tengan inters y puedan actuar como Comerciantes Independientes de los productos que dicha empresa comercializa. c) Que se encuentra debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes, con la clave que se especifica en en el encabezado de este Contrato. d) Que en virtud de las actividades comerciales antes referidas, cuenta con la solvencia econmica suficiente para cumplir con las obligaciones que contrae con motivo del presente contrato. e) Que con el fin de ser objeto del presente crdito, "LA ACREDITADA" se compromete a cumplir las obligaciones que se deriven de los contratos mercantiles que tiene celebrados con Jafra Cosmetics, S.A. de C.V., incluyendo las disposiciones establecidas en el "Programa Jafra", as como las bases promocionales y trminos que Jafra Cosmetics, S.A. de C.V. establezca mediante comunicados de carcter general relacionados con dichos contratos mercantiles y que de manera conjunta se denominarn en este contrato como el "PROGRAMA JAFRA". f) Que reconoce la identidad y personalidad del Representante Legal de "JAFRAFIN" que comparece a la firma de este Contrato. g) Que es su voluntad el celebrar el presente contrato con el objeto que le sea otorgado un crdito por la cantidad antes mencionada, obligndose de manera voluntaria a las obligaciones pactadas en el presente contrato. 3. Declaran las partes contratantes: a) Que habiendo ledo y entendido todas y cada una de las Clusulas y partes que integran este Contrato, es su voluntad celebrar el mismo, encontrndose libres de cualquier impedimento legal al momento de su firma y que la manifestacin de su voluntad se ha constituido en forma libre y voluntaria, sin que exista dolo o mala fe, error, violencia o lesin, que obligase a alguna de las partes a celebrarlo, ni ignorancia de la Ley, en lo que concierne a las obligaciones que asumen respecto de este contrato. b) Que el anexo A denominado "PLAN DE PAGO" forma parte integrante de este Contrato, debiendo ser firmado por las partes, y se entender referido como si se insertase a la letra. c) Que habiendo expresado su consentimiento para la celebracin de este Contrato, conociendo su objeto y reconociendo su naturaleza mercantil acuerdan obligarse al cumplimiento de las siguientes:

LA ACREDITADA

________________________________________ NARCIZA SANTOS VILLANUEVA

_________________ C L U S U L A S

PRIMERA. OBJETO.- "JAFRAFIN" otorga y entrega a "LA ACREDITADA" la cantidad de cuyo monto se especifica en el encabezado de este contrato (en lo sucesivo denominado "EL PRESTAMO"), haciendo esta ltima disposicin de dicha cantidad en este mismo acto. "LA ACREDITADA" se obliga a pagar dicho prstamo, en pesos de los Estados Unidos Mexicanos, en los plazos y monto establecidos en el Plan de Pagos que se adjunta a este contrato como Anexo A. "LA ACREDITADA", mediante la firma del contrato, extiende el recibo ms amplio que en derecho proceda con respecto a dicha cantidad.

SEGUNDA. PAGOS.- "LA ACREDITADA" se obliga a realizar todos los pagos mensuales vencidos y sucesivos en favor de "JAFRAFIN", sin necesidad de requerimiento previo o notificacin judicial o extrajudicial, en la cuenta de cheques No. 5029244 a nombre "JAFRAFIN", S.A. de C.V. que tiene en la sucursal No. 73 "Las Flores" de Scotiabank Inverlat, S.A. precisamente en las fecha y montos sealados en el anexo A. En caso de cambio de Banco o cuenta, "JAFRAFIN" notificar oportunamente por escrito a "LA ACREDITADA" de tal cambio, de acuerdo a este Contrato. "LA ACREDITADA" solicitar y autorizar por escrito a Jafra Cosmetics, S.A. de C.V. para que realice en su nombre y representacin, dentro de los 15 primeros das de cada mes, los pagos relacionados en esta clusula, por lo que Jafra Cosmetics, S.A. de C.V. queda expresamente facultada para descontar de cualquier cantidad que deba pagar a la "LA ACREDITADA" con motivo de su relacin mercantil referida en el inciso b) de las declaraciones de "LA ACREDITADA", las cantidades de dinero necesarias para cubrir a "JAFRAFIN" los pagos estipulados en el Anexo A. Dado el mecanismo de pago mencionado en el prrafo anterior, las partes manifiestan que las fechas fijadas en el Anexo A del presente contrato se establecen con el fin de que coincidan con los das en que Jafra Cosmetics, S.A. de C.V. cubre a "LA ACREDITADA" cualquier cantidad derivada de los contratos mercantiles celebrados entre "LA ACREDITADA" y Jafra Cosmetics, S.A. de C.V. En caso de existir algn problema que imposibilite el pago conforme a lo indicado en el prrafo anterior o bien, que el importe total que Jafra Cosmetics, S.A. de C.V. pueda pagar a "JAFRAFIN" por cuenta y nombre de "LA ACREDITADA" fuese insuficiente para cubrir cualquiera de los pagos contemplados en el Anexo A, "LA ACREDITADA" se obliga a realizar dicho pago o el monto parcial adeudado en el domicilio de "JAFRAFIN" que se menciona en clusula novena de este contrato o mediante depsito directo en la cuenta de cheques de "JAFRAFIN" sealada en esta clusula, a ms tardar el da 20 del mes de que se trate. "LA ACREDITADA" podr hacer pagos anticipados totales, a partir del 50% de la madurez de su crdito, de manera anticipada por la cantidad correspondiente al adeudo o al remanente del capital total, sin pena, ni premio siempre y cuando vaya al corriente en todos y cada uno de sus pagos. En caso de que tuviera pagos atrasados vencidos, primero se proceder a liquidar dichos saldos vencidos, tomando el equivalente que cubra el adeudo vencido junto con los intereses moratorios e IVA correspondientes y el restante se aplicar al saldo insoluto del capital en la fecha de la liquidacin. "LA ACREDITADA" podr consultar su saldo a travs de los medios disponibles que "JAFRAFIN" les ofrezca en ese momento, y tendr acceso a un simulador ya sea directamente o a travs del personal autorizado para dichas consultas. Cuando "LA ACREDITADA" tenga cubierto menos del 50% de la madurez de su crdito podrn hacer pagos anticipados siempre y cuando el importe de dichos pagos sean por un monto igual al importe exacto correspondiente a uno o ms abono mensuales. En consecuencia, los pagos adelantados no podrn ser por una parte de un abono, sino por el importe exacto del abono o de los abonos que se pretendan pagar por adelantado para cumplir con la condicin de mnimo pagado para liquidar el capital insoluto. Los pagos anticipados siempre se aplicarn al pago de los abonos no vencidos que aparezcan ms prximos a la fecha del ltimo pago realizado de acuerdo al Plan de Pago que se establezca en el Anexo A de este Contrato. Cuando se tengan los pagos suficientes para cumplir con la condicin del 50% se podr optar por liquidar el 100% del capital insoluto a la fecha de la liquidacin. Todos los pagos debern hacerse en das hbiles, en el entendido de que si cualquier fecha de pago bajo el presente Contrato ocurre en algn da que no sea un da hbil, el pago correspondiente deber hacerse el da hbil inmediato anterior. Para los efectos de este contrato, se entender por "da hbil", todo aquel da en que las instituciones de crdito estn abiertas al pblico y no constituya un "da inhbil", entendindose por ste ltimo, los das de descanso obligatorios sealados en el artculo 74 de la Ley Federal del Trabajo un da festivo o un da que no labore "JAFRAFIN" o el mencionado banco. Cada vez que "LA ACREDITADA" haya cubierto la obligacin de pago de "EL PRESTAMO" o bien se lleve a cabo algn pago adelantado, "JAFRAFIN" se obliga a entregar a "LA ACREDITADA" el recibo correspondiente.

TERCERA. INTERESES ORDINARIOS Y MORATORIOS.- "LA ACREDITADA" se obliga a pagar un inters ordinario anual cuya tasa se especifica en el Plan A del rubro denominado "Datos de El Prstamo" del encabezado de este contrato en los montos y fechas sealados en el Plan de Pago establecido en el Anexo A del presente Contrato. En caso de que "LA ACREDITADA" incurra en mora sobre la obligacin de pago, se generarn intereses moratorios sobre el saldo vencido del 5% (cinco por ciento) mensual desde la fecha en que debi haberse cubierto dicho pago hasta la total liquidacin del adeudo vencido.

CUARTA. DOCUMENTACION Y GARANTIA DE "EL PRESTAMO".- De conformidad con lo sealado en el artculo 297 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, "LA ACREDITADA" documentar la obligacin contrada respecto del pago de "EL PRSTAMO" mediante la suscripcin simultnea a la firma de este Contrato, de un pagar,en favor de "JAFRAFIN". El pagar antes mencionado cubrir el importe total que resulte de la suma del importe de "EL PRESTAMO" ms los respectivos intereses ordinarios pactados en la clusula Tercera "INTERESES ORDINARIOS Y MORATORIOS"; acordando expresamente que la suscripcin de dicho ttulo de crdito en ningn momento costituir o implicar la disminucin del saldo del crdito adeudado. Una vez concluido el pago total de "EL PRESTAMO", "JAFRAFIN" devolver a "LA ACREDITADA" dicho Pagar. En caso de que, por cualquier circunstancia, el monto a Pagar, no cubra el importe de "EL PRESTAMO" ms sus accesorios, "LA ACREDITADA" se obliga a suscribir un nuevo Pagar. Dependiendo del monto de "EL PRESTAMO" en los trminos del artculo 298 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, "JAFRAFIN" podr solicitar a "LA ACREDITADA" el otorga miento de garantas, tales como hipoteca, prenda, fianza u otra de naturaleza similar, para lo cual debern firmarse los contratos e instrumentos pblicos o privados correspondientes y que responder por todas y cada una de las obligaciones monetarias consignadas en este Contrato.

QUINTA. OBLIGACIONES DE "LA ACREDITADA".- Las partes acuerdan que "EL PRESTAMO" es otorgado a "LA ACREDITADA" expresamente por ser Mediadora Mercantil y Comerciante Independiente de Productos Jafra. En caso de que "LA ACREDITADA" dejase de contar con dicho carcter por cualquier causa, automticamente se aplicar una nueva tasa de intereses ordinarios, la cul ser la resultante de adicionar al inters ordinario mencionado en la clusula tercera, 7.00 (siete) puntos porcentuales. Igualmente,lo indicado en esta clusula ser aplicable en el caso de que "LA ACREDITADA" incumpla con las obligaciones referidas en el inciso d) de las declaraciones de "LA ACREDITADA".

LA ACREDITADA

________________________________________ NARCIZA SANTOS VILLANUEVA

SEXTA. MODIFICACIONES AL CONTRATO.firmada por "LA ACREDITADA" y el

Toda modificacin al presente Contrato representante legal de "JAFRAFIN".

deber constar

por escrito y

deber ser

SEPTIMA. CESIN DEL CONTRATO.- Las obligaciones y derechos derivados del presente Contrato, no podrn ser cedidos total o parcialmente por "LA ACREDITADA", sin el previo consentimiento que por escrito otorgue "JAFRAFIN". Por su parte, en los terminos del artculo 299 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, "JAFRAFIN" queda autorizada a ceder el presente Contrato, as como a endosar con cualquier efecto el pagar mencionado en la clusula cuarta, a la persona fsica o moral que "JAFRAFIN" decida.

OCTAVA. CAUSAS DE TERMINACIN DEL CONTRATO.- Son causales de terminacin del presente Contrato, cualquiera de las siguientes: a) El cumplimiento de su objeto por el pago total de "EL PRESTAMO" y de sus accesorios. b) El acuerdo entre las partes que lo d por concluido anticipadamente. c) La rescisin unilateral del mismo que, sin necesidad de declaracin judicial, informe "JAFRAFIN" a "LA ACREDITADA", por cualquiera de los siguientes motivos: 1.- La violacin o incumplimiento de cualquiera de las obligaciones, condiciones, y trminos del presente Contrato, a cargo de "LA ACREDITADA"; 2.- Por que "LA ACREDITADA" deje de pagar, por cualquier causa, dos o ms mensualidades de las indicadas en el Anexo A de este contrato; 3.- Por falsedad de declaracin por parte de "LA ACREDITADA";' 4.- Por incapacidad financiera de "LA ACREDITADA" considerando como tal si es declarado en estado de insolvencia, o si es embargado judicialmente afectando su solvencia financiera para garanta de este Contrato, o en caso de cesin de sus bienes en favor de acreedores; 5.- En caso de que oficialmente se nombre un depositario o interventor en los negocios de "LA ACREDITADA"; o por mandamiento de Autoridad Administrativa o Judicial competente; 6.- En caso de que incumpla o termine, por cualquier razn, los contratos mercantiles referidos en el inciso d) de las declaraciones "LA ACREDITADA" en este Contrato; 7.- Por falta, disminucin o incumplimiento en las garantas que otorgue "LA ACREDITADA" para amparar el cumplimiento de este contrato; o 8.- Por la interdiccin, inhabilitacin o ausencia de "LA ACREDITADA". d) Por la muerte de "LA ACREDITADA". En los casos mencionados en el inciso c) anterior, "LA ACREDITADA" se obliga a pagar "EL PRESTAMO" o el remanente del mismo en el plazo y condiciones que se establece en la Clusula Novena del presente contrato.

NOVENA. INCUMPLIMIENTO.- "LA ACREDITADA" reconoce y acepta que en caso de incumplimiento a sus obligaciones derivadas de este contrato, "JAFRAFIN" dar un aviso de incumplimiento a "LA ACREDITADA", otorgndole un plazo 15 (quince) das naturales a partir de que reciba el aviso, para que subsane el incumplimiento. En caso de que "LA ACREDITADA" no subsane el incumplimiento en el referido perodo, "JAFRAFIN" dar por vencido anticipadamente este contrato sin responsabilidad alguna de su parte, quedando facultado para ejercer las acciones legales correspondientes. En este caso, "JAFRAFIN" podr exigir su suerte principal e intereses ordinarios o moratorios causados y, en su caso, gastos y cualquier otra cantidad pagadera, as como dems accesorios legales, sin necesidad de requerimiento previo o declaracin judicial o extrajudicial alguna, sin necesidad de demanda, protesto, reclamacin o notificacin de ninguna clase, en cuyo caso dichas cantidades sern pagaderas de forma inmediata.

DECIMA. DOMICILIOS CONVENCIONALES.- Las partes contratantes convencionalmente sealan los domicilios para oir y recibir todo tipo de notificaciones, documentos y/o valores los indicados en esta Clusula para efectos de recibir toda clase de notificaciones relacionadas con el presente Contrato: a) "JAFRAFIN": Boulevard Adolfo Lpez Mateos, Nmero 2273, Colonia Las guilas, Cdigo Postal 01710, Mxico, D.F. b) "LA ACREDITADA": el que se indica al inicio de este contrato. En caso de modificar el domicilio antes sealado, se deber dar aviso por escrito a la otra parte con cinco das de anticipacin a la fecha en que deba de surtir efecto el mismo, sin esta notificacin las partes convienen en que todas las notificaciones, avisos y/o documentos que se entreguen en los domicilios antes citados se tendrn validamente hechos liberando a "JAFRAFIN" de cualquier responsabilidad. Para los efectos de este contrato, se entiende como persona expresamente autorizada para recibir todo tipo de avisos, documentos y notificaciones derivadas del presente contrato, a las personas que se encuentren en el domicilio que "LA ACREDITADA" haya acreditado en el presente contrato o en las notificaciones por escrito que se hayan eralizado dentro del trmino antes mencionado.

DECIMA PRIMERA . RESPONSABILIDADES, IMPUESTOS Y GASTOS.- Cada una de las partes se hace responsable del cumplimiento de las obligaciones fiscales y legales que conforme a las leyes vigentes le corresponda, en virtud de la naturaleza del presente Contrato. Las partes acuerdan que corrern por cuenta de "LA ACREDITADA" todos los gastos que sean necesarios para la formalizacin de los instrumentos donde consten las garantas que se otorguen o puedan otorgarse con motivo de esta operacin, y sus convenios modificatorios, tales como gastos de investigacin, honorarios, derechos, etc. de manera enunciativa ms no limitativa. "JAFRAFIN" no asumir responsabilidad alguna ante "LA ACREDITADA", ni ante ningn tercero, con motivo de las operaciones que "LA ACREDITADA" realice con "EL PRESTAMO" concedido. As mismo, en caso de que el los bienes adquiridos por "LA ACREDITADA" se pierdan total o parcialmente, lo anterior ser en detrimento de "LA ACREDITADA", conservando ante "JAFRAFIN" su obligacin de pago.

DECIMA SEGUNDA. CONTROVERSIAS.- Para la interpretacin, cumplimiento y ejecucin del presente contrato las partes se someten expresamente a la Jurisdiccin de los Tribunales y Jueces Competentes de la Ciudad de Mxico D.F. el que elija "JAFRAFIN", renunciando desde hoy "LA ACREDITADA" a cualquier fuero que pudiese corresponderle en virtud de su domicilio presente y/o futuro. Ledo el presente Contrato y enteradas las partes de su contenido y alcance legal, lo Ciudad de Mxico, Distrito Federal, el 14 del mes de Enero del ao 2013. firman por duplicado en

la

JAFRAFIN, S.A. DE C.V. Representante Legal

LA ACREDITADA

_______________________________________ MIGUEL NGEL GRANADOS SNCHEZ/LETICIA VARGAS SALINAS

________________________________________ NARCIZA SANTOS VILLANUEVA

TESTIGO

TESTIGO

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