SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES CONCEPTO JURDICO 220- 21528 , 03 de abril de 2003 Asunto: marco legal de las sociedades comerciales en Colombia

principales caractersticas. Me refiero a su comunicacin radicada con el nmero 2003-01-043810, mediante la cual solicita se le informe todo lo relacionado con los tipos de sociedades que hay en Colombia, sus caractersticas, as como del manejo del tema de los impuestos; a su vez, si existe alguna pgina web en el que pueda encontrar algo sobre el cdigo de Comercio. Sobre el particular, sea lo primero manifestarle que si su inters es conocer sobre los lineamientos generales que rigen las sociedades comerciales, es preciso acudir al Cdigo de Comercio, que prev los parmetros que gobiernan los diversos tipos societarios; desde luego, dentro del marco legal de las sociedades comerciales en el pas, contenido en el artculo 110 y siguientes del Cdigo de Comercio (Decreto 410 de 1971), que precisan aspectos propios de la constitucin y funcionamiento de las mencionadas sociedades. En lo que respecta a los diferentes tipos societarios consagrados en nuestra legislacin, debe acudirse al Libro Segundo del citado estatuto, donde a partir del ttulo lll se detallan en forma particular cada uno, cuales son: Sociedad Colectiva, Sociedad En Comandita, simple y por acciones, Sociedad De Responsabilidad Limitada y Sociedad Annima (Artculos 294 a 460 ibdem), est adems la Empresa Unipersonal, recientemente consagrada en la Ley 222 de 1995. PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES. SOCIEDAD LIMITADA: Mnimo de socios, 2; mximo, 25 (Art. 356 Cdigo de Comercio). Los socios responden hasta el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podr estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad (artculo 353 del Cdigo de Comercio). El capital debe pagarse en su totalidad al momento de constituirse, como tambin al solemnizarse un aumento (Art. 354 del Cdigo de Comercio). El capital se divide en cuotas de igual valor.(artculo 354 del C. de Co.). La cesin de cuotas implica una reforma estatutaria (Art. 354 del C. de Co.). En caso de muerte de uno de sus socios, la sociedad contina con uno o ms herederos, salvo estipulacin en contrario (Art. 368 del C. de Co.). La representacin de la sociedad est en cabeza de todos los socios, salvo que stos la deleguen en un tercero (Art. 358 del C. de Co).

Es una sociedad en principio de personas, donde en efecto, los socios no desaparecen jurdicamente ante terceros, hecho que permite conocer quienes conforman el capital social. La sociedad gira bajo una denominacin o razn social, seguida de la palabra "Limitada" o de la abreviatura "Ltda." (Artculo 357 del Cdigo de Comercio). SOCIEDAD ANNIMA: No podr constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas. No tiene mximo. (Art. 374 del C. de Co.). Los accionistas son responsables hasta el monto de sus aportes.(Art. 373 del Co. de Co.). Al constituirse la sociedad deber suscribirse no menos del 50% del capital autorizado y pagarse no menos de la tercera parte de cada accin suscrita (Art. 376 del C. de Co). Su capital social se divide en acciones de igual valor. (Art. 375 el C. de Co.). Las acciones son libremente negociables, con las excepciones previstas en el artculo 403 del Cdigo de Comercio. Es una sociedad intuitu pecuniae (predomina el capital) g) La sociedad gira entorno a una denominacin social seguida de las palabras "sociedad annima" o de las letras "S. A." (Artculo 373 del Estatuto Mercantil). SOCIEDAD COLECTIVA: Mnimo de socios: 2; No tiene mximo (Artculo 98 del Cdigo de Comercio). Los socios responden solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier estipulacin en contrario se tendr por no escrita (Artculo 294 ibdem). Es por exclelencia "intuitu personae" El capital debe pagarse en su totalidad al momento de constituirse la compaa, igualmente cuando se realice algn aumento del mismo. El capital social se divide en partes de inters social de igual valor. La cesin del inters social implica una reforma estatutaria, pero el cedente no queda liberado de su responsabilidad por las obligaciones sociales anteriores, sino hasta que haya transcurrido un ao desde la fecha de la inscripcin de la cesin (Artculo 301 de la Legislacin Mercantil). La administracin de la sociedad corresponde a todos y a cada uno de los socios, lo que no obsta para que la deleguen en uno de sus consocios o en un tercero ajeno a la compaa. (Artculo 310 dem.).

La sociedad se disolver, entre otras causales, por la muerte de alguno de sus socios si otra cosa no se ha previsto en los estatutos (Artculo 319 ejusdem.) h) La sociedad gira en torno a una razn social formada con el nombre completo o el solo apellido de alguno o algunos de los socios, seguida con las expresiones "y compaa" o "e hijos" (Artculo 303 del Estatuto Mercantil). SOCIEDAD EN COMANDITA: La Sociedad En Comandita puede ser Simple o por Acciones (Artculo 337 C. Co.). Se integra siempre con dos categoras de socios, denominados Gestores o Colectivos y los Comanditarios. Los socios Gestores comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales, a su vez los socios Comanditarios limitan su responsabilidad hasta el monto de sus aportes(Artculo 323 del Estatuto Mercantil). El capital social est integrado con los aportes de los socios comanditarios o con los de estos y los de los socios colectivos cuando estos realicen aportes de capital (Artculo 325 ibdem.). La administracin est a cargo de los socios Gestores o Colectivos (Artculo 326). En la sociedad En Comandita Simple la cesin del inters social de los socios Gestores y las cuotas de los socios Comanditarios implican una reforma estatutaria (Artculos 329 y 330 del Cdigo de Comercio). La sociedad, sea Simple o por Acciones, se disuelve, entre otras causales, por la desaparicin de una de las dos categoras de socios (Artculo 333 ejusdem.). En la sociedad En Comandita por Acciones, el capital est representado en ttulos de igual valor/ (Artculo 344 de la Legislacin Mercantil). i) La sociedad gira en torno una razn social formada con el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos y con expresin "y compaa", o de la abreviatura "& Ca.", pero seguida siempre con las abreviaturas "S. en C. En el evento de ser por acciones deber incluirse la abreviatura "S. C. A.". (Artculo 324 ajusdem). Valga anotarle que sobre el tema consultado, existen obras de reconocidos tratadistas colombianos que profundizan sobre el mismo con notable acierto, como son entre otros, los profesores Gabino Pinzn (Sociedades Comerciales) y Jos Ignacio Narvez (Teora General de las Sociedades).