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IMOBILIARIOS S/A
Verso : 6
ndice
2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 2.3 - Outras informaes relevantes 2 4
4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco 4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores 4.5 - Processos sigilosos relevantes 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto 4.7 - Outras contingncias relevantes 4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 19 32 33 43
44 45
46 47
5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado 48
Verso : 6
ndice
5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado 5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado 5.4 - Outras informaes relevantes
52 54 55
6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 6.3 - Breve histrico 6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 6.7 - Outras informaes relevantes 56 57 64 66 67
7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas 7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 7.8 - Relaes de longo prazo relevantes 7.9 - Outras informaes relevantes 68 71 74 95 96 106 107 108 110
8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico 8.2 - Organograma do Grupo Econmico 8.3 - Operaes de reestruturao 8.4 - Outras informaes relevantes 116 118 119 120
9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 121 122
Verso : 6
ndice
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia 9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 9.2 - Outras informaes relevantes 123
126 134
11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas 11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 196 197
Verso : 6
ndice
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros 12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores 12.12 - Outras informaes relevantes 223
254
255
279
281
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283
284
285
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287
Verso : 6
ndice
14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 295
15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria 15.3 - Distribuio de capital 15.4 - Organograma dos acionistas 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 15.7 - Outras informaes relevantes 296 300 301 302 306 307
309 323
333
Verso : 6
ndice
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor 18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 18.10 - Outras informaes relevantes 339 340
341 342
349
356
357
359 360
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Verso : 6
Os diretores acima qualificados, declaram que: a. reviram o formulrio de referncia b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19 c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos
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Verso : 6
Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Mrcio F. Ostwald Mauro Moreira
CPF
029.083.357-43 510.931.467-53
Endereo
Praia do Botafogo, 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 25541400, Fax (21) 25541500, e-mail: marcio.ostwald@ey.com.br Praia do Botafogo, 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 25541400, Fax (21) 25541500, e-mail: mauro.moreira@ey.com.br
PGINA: 2 de 361
Verso : 6
Possui auditor? Cdigo CVM Tipo auditor Nome/Razo social CPF/CNPJ Perodo de prestao de servio Descrio do servio contratado
SIM 385-9 Nacional Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 49.928.567/0001-11 01/01/2012 Auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 e reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos trimestres findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2012. Foram pagos R$498.000,00 aos auditores a ttulos de honorrios pelos servios de auditoria externadas demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia correspondentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012 e reviso das informaes trimestrais ITRs individuais e consolidados da Companhia relativas aos trimestres findos em 31 de maro, 30 de junho e 30 de setembro de 2012. No aplicvel. No aplicvel.
Perodo de prestao de servio
01/01/2012
Justificativa da substituio Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor
Nome responsvel tcnico
Roberto Paulo Kenedi
CPF
898.355.657-91
Endereo
Av. Presidente Wilson, 231, 22 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20030-021, Telefone (21) 39810500, Fax (21) 39810600, e-mail: rkenedi@deloitte.com
PGINA: 3 de 361
Verso : 6
PGINA: 4 de 361
Verso : 6
(Reais) Patrimnio Lquido Ativo Total Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos Resultado Bruto Resultado Lquido Nmero de Aes, Ex-Tesouraria (Unidades) Valor Patrimonial de Ao (Reais Unidade) Resultado Lquido por Ao
lt. Inf. Contbil (31/12/2013) 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0 0,000000 0,000000
Exerccio social (31/12/2012) 3.205.340.000,00 5.684.512.000,00 916.873.000,00 720.386.000,00 389.362.000,00 178.312.469 17,976000 2,183600
Exerccio social (31/12/2011) 3.216.360.000,00 4.703.944.000,00 676.252.000,00 527.375.000,00 308.919.000,00 178.172.613 18,051900 1,733800
Exerccio social (31/12/2010) 2.965.451.000,00 3.973.339.000,00 604.375.000,00 479.433.000,00 228.998.000,00 178.145.838 16,646200 1,285500
PGINA: 5 de 361
Verso : 6
(a)
EBITDA O EBITDA uma medio no contbil elaborada pela Companhia em consonncia com a Instruo da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012, conciliada com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro lquido antes do resultado financeiro lquido, do imposto de renda e contribuio social sobre o lucro e das despesas de depreciao e amortizao. A margem EBITDA calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional lquida. O EBITDA e a margem EBITDA no so medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS. No possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Seguem abaixo os valores do EBITDA e da margem EBITDA nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010:
Exerccio social findo em 31 de dezembro de Medies no contbeis (em milhares de reais) EBITDA Margem de EBITDA sobre receita operacional lquida 615.736 64,0% 455.280 67,3% 350.195 57,9% 35,2% 30,0% 2012 2011 2010 2012 x 2011 2011 x 2010
NOI O NOI (do ingls Net Operating Income) uma medio no contbil elaborada pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro lquido do exerccio da Companhia antes do resultado financeiro lquido, do imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos, da depreciao e amortizao (custos e despesas), do resultado de equivalncia patrimonial, das despesas de remunerao baseadas em opes de aes e do resultado dos segmentos operacionais de imobilirio, projetos e gesto e outros. Desta forma, no clculo do NOI, consideramos apenas o resultado antes dos impostos do segmento de propriedade para locao, ajustado pela depreciao e amortizao. A margem NOI calculada pelo NOI dividido pelo somatrio de receita de locao e receita de estacionamento. O NOI e a margem NOI no so medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS. No possuem um significado padro e podem no ser comparveis a medidas com ttulos semelhantes fornecidos por outras companhias. Seguem abaixo os valores do NOI e da margem NOI nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010:
Exerccio social findo em 31 de dezembro de Medies no contbeis (em milhares de reais) NOI Margem NOI sobre receita de locao de lojas e receita de estacionamento 606.852 89,0% 510.847 89,8% 424.839 86,6% 18,8% 20,2% 2012 2011 2010 2012 x 2011 2011 x 2010
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Verso : 6
(b) conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas EBITDA
Exerccio social findo em 31 de dezembro de Clculo do EBITDA (em milhares de reais) Lucro lquido do exerccio Imposto de renda e contribuio social Depreciaes e amortizaes Resultado financeiro lquido EBITDA Margem de EBITDA sobre receita operacional lquida 389.362 110.113 74.715 41.546 615.736 64,0% 308.919 117.539 60.381 (31.559) 455.280 67,3% 228.998 120.127 44.613 (43.543) 350.195 57,9% 26,0% (6,3%) 23,7% (231,6%) 35,2% 34,9% (2,2%) 35,3% (27,5%) 30,0% 2012 2011 2010 2012 x 2011 2011 x 2010
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Verso : 6
Exerccio social findo em 31 de dezembro de Clculo da margem NOI (em milhares de R$) Receita de Locao Receita de estacionamento Receita operacional de locao e estacionamento (NOI) Margem NOI sobre receita operacional de locao e estacionamento 2012 576.629 105.348 681.977 89,0% 2011 487.058 82.061 569.119 89,8% 2010 421.218 69.504 490.722 86,6% 2012 x 2011 18,4% 28,4% 19,8% 2011 x 2010 15,6% 18,1% 16,0%
FFO
Exerccio social findo em 31 de dezembro de Clculo do FFO (em milhares de reais) Lucro lquido do exerccio Participao de no controladores Depreciaes e amortizaes Imposto de renda e contribuio social diferidos FFO Margem FFO sobre receita operacional lquida 389.362 (1.307) 74.715 52.848 515.618 53,6% 308.919 (10.743) 60.381 56.871 415.428 61,4% 228.998 (10.615) 44.613 105.155 368.151 60,9% 26,0% (87,8%) 23,7% (7,1%) 24,1% 34,9% 1,2% 35,3% (45,9%) 12,8% 2012 2011 2010 2012 x 2011 2011 x 2010
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Verso : 6
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2012 Regras sobre reteno de lucros De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social, juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as seguintes dedues ou acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: (i) 5% para formao da reserva legal, que no exceder a 20% do capital social; (ii) importncia destinada formao de reservas para contingncias e reverso das formadas em exerccios anteriores; (iii) a parcela correspondente a, no mnimo, 25% do lucro lquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio; (iv) uma parcela correspondente a, no mximo, 100% do lucro lquido que remanescer, aps as dedues das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada reserva de expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; e, se entender cabvel; (v) a parcela para execuo de oramentos de capital, na forma do que permitem os artigos 176, pargrafo 3, e 196 da Lei n 6.404/76, observadas as disposies contidas no Artigo 134, pargrafo 4 da referida Lei. Valores de reteno de lucros No aplicvel, haja vista ainda no ter sido realizada a AGO que deliberar a destinao de resultado do exerccio social findo em 31/12/2012. Para mais informaes sobre a referida AGO, veja o item 3.9 deste Formulrio de
2011 De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social, juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as seguintes dedues ou acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: (i) 5% para formao da reserva legal, que no exceder a 20% do capital social; (ii) importncia destinada formao de reservas para contingncias e reverso das formadas em exerccios anteriores; (iii) a parcela correspondente a, no mnimo, 25% do lucro lquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio; (iv) uma parcela correspondente a, no mximo, 100% do lucro lquido que remanescer, aps as dedues das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada reserva de expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; e, se entender cabvel; (v) a parcela para execuo de oramentos de capital, na forma do que permitem os artigos 176, pargrafo 3, e 196 da Lei n 6.404/76, observadas as disposies contidas no Artigo 134, pargrafo 4 da referida Lei. Foram aprovados em AGO as seguintes retenes: - R$14.844.481,10, destinados reserva legal; R$133.013.873,10, destinados reserva de expanso; - R$70.511.285,23, referentes
2010 De acordo com o artigo 39 do Estatuto Social, juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral, para aprovao, proposta sobre a integral destinao do lucro lquido do exerccio que remanescer aps as seguintes dedues ou acrscimos, realizadas decrescentemente e nessa ordem: (i) 5% para formao da reserva legal, que no exceder a 20% do capital social; (ii) importncia destinada formao de reservas para contingncias e reverso das formadas em exerccios anteriores; (iii) a parcela correspondente a, no mnimo, 25% do lucro lquido, destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio; (iv) uma parcela correspondente a, no mximo, 100% do lucro lquido que remanescer, aps as dedues das parcelas aludidas nos incisos anteriores, destinada reserva de expanso, com vistas a assegurar recursos que permitam a realizao de novos investimentos em capital fixo e circulante e a expanso das atividades sociais; e, se entender cabvel; (v) a parcela para execuo de oramentos de capital, na forma do que permitem os artigos 176, pargrafo 3, e 196 da Lei n 6.404/76, observadas as disposies contidas no Artigo 134, pargrafo 4 da referida Lei. Foram aprovados em AGO as seguintes retenes: - R$10.835.503,45, destinados reserva legal; e R$102.937.282,80, destinados reserva de expanso; - R$51.468.641,40, referentes
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Verso : 6
A Companhia assegura aos seus acionistas o pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio, correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) de seu lucro lquido anual ajustado. De acordo com o artigo 39, 3 do Estatuto Social, o dividendo obrigatrio no ser pago no exerccio em que os rgos da administrao informarem Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exerccio, proferir parecer sobre essa informao. Os dividendos assim retidos sero pagos quando a situao financeira permitir.
A Companhia assegura aos seus acionistas o pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio, correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) de seu lucro lquido anual ajustado. De acordo com o artigo 39, 3 do Estatuto Social, o dividendo obrigatrio no ser pago no exerccio em que os rgos da administrao informarem Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exerccio, proferir parecer sobre essa informao. Os dividendos assim retidos sero pagos quando a situao financeira permitir. Alm do dividendo mnimo obrigatrio, foram tambm distribudos dividendos complementares no valor de R$78.519.982,60.
A Companhia assegura aos seus acionistas o pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio, correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) de seu lucro lquido anual ajustado. De acordo com o artigo 39, 3 do Estatuto Social, o dividendo obrigatrio no ser pago no exerccio em que os rgos da administrao informarem Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da Companhia, sendo certo que o Conselho Fiscal, se em exerccio, proferir parecer sobre essa informao. Os dividendos assim retidos sero pagos quando a situao financeira permitir. Alm do dividendo mnimo obrigatrio, foram tambm distribudos dividendos complementares no valor de R$51.468.641,40. Anual. A aprovao da distribuio de dividendos ou juros sobre capital prprio competir privativamente ao Conselho de Administrao da Companhia conforme autorizado na forma da Lei das Sociedades por Aes e pelo artigo 22 item (g) do Estatuto Social da Companhia. Ainda, de acordo com o artigo 40 do Estatuto Social, a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder mandar levantar balano trimestral e/ou semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos, desde que, na hiptese da Companhia levantar balano trimestral e distribuir dividendos em perodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Pargrafo 1 do artigo 182 da Lei n 6.404/76. O Conselho de Administrao poder tambm declarar
Anual. A aprovao da distribuio de dividendos ou juros sobre capital prprio competir privativamente ao Conselho de Administrao da Companhia conforme autorizado na forma da Lei das Sociedades por Aes e pelo artigo 22 item (g) do Estatuto Social da Companhia. Ainda, de acordo com o artigo 40 do Estatuto Social, a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder mandar levantar balano trimestral e/ou semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos, desde que, na hiptese da Companhia levantar balano trimestral e distribuir dividendos em perodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Pargrafo 1 do artigo 182 da Lei n 6.404/76. O Conselho de Administrao poder tambm declarar
Anual. A aprovao da distribuio de dividendos ou juros sobre capital prprio competir privativamente ao Conselho de Administrao da Companhia conforme autorizado na forma da Lei das Sociedades por Aes e pelo artigo 22 item (g) do Estatuto Social da Companhia. Ainda, de acordo com o artigo 40 do Estatuto Social, a Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao, poder mandar levantar balano trimestral e/ou semestral e declarar dividendos conta de lucro apurado nesses balanos, desde que, na hiptese da Companhia levantar balano trimestral e distribuir dividendos em perodos inferiores a um semestre, o total dos dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o montante das reservas de capital de que trata o Pargrafo 1 do artigo 182 da Lei n 6.404/76. O Conselho de Administrao poder tambm declarar
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Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
Montante
Pagamento dividendo
65.815.744,05 4.695.541,18
17/05/2012 17/05/2012
48.040.219,11 3.428.422,29
30/05/2011 30/05/2011
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Condies adversas nos locais onde esto localizados os shopping centers podem afetar adversamente os nveis de ocupao e locao e, consequentemente, nossos resultados operacionais. Nossos resultados operacionais dependem substancialmente da nossa capacidade de locar os espaos disponveis nos nossos shopping centers. Condies adversas nas regies nas quais operamos podem reduzir os nveis de locao, assim como restringir a possibilidade de aumentarmos o preo de nossas locaes. Se nossos shopping centers no gerarem receitas suficientes para que possamos cumprir com nossas obrigaes, diversos fatores podem consequentemente ser afetados, dentre eles a gerao de caixa para honrar compromissos e realizar distribuio de dividendos. Os fatores a seguir, entre outros, podem afetar adversamente o resultado operacional dos nossos shopping centers: perodos de recesso, aumento das taxas de juros ou aumento do nvel de vacncia nos empreendimentos podem resultar na queda dos preos das locaes ou no aumento da inadimplncia pelos locatrios, bem como diminuir nossas receitas de locao e/ou administrao que esto atreladas s receitas dos lojistas; aumento do nvel de criminalidade e violncia urbana nas reas nas quais os shopping centers esto localizados;
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Decises judiciais e administrativas desfavorveis podem afetar adversamente os nossos resultados operacionais. Somos rus em diversas aes judiciais, nas esferas fiscais, cveis, administrativas, e trabalhistas, cujo valor total estimado pelos advogados da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, era de R$476,0 milhes. Em 31 de dezembro de 2012, as perdas provveis estimadas nestas aes envolviam o montante total de R$24,7 milhes. Adicionalmente, a Companhia r em diversos processos de natureza cvel, trabalhista, administrativa e fiscal, os quais seus consultores jurdicos entendem como possveis as probabilidades de perda, estimadas em R$321,9 milhes em 31 de dezembro de 2012. No caso de decises judiciais desfavorveis a ns, nossos resultados operacionais podem ser adversamente afetados. Adicionalmente, autoridades fiscais podem ter entendimentos ou interpretaes diversos daqueles adotados por ns na estruturao de nossos negcios, o que poder acarretar em investigaes, autuaes ou processos administrativos ou judiciais, cuja deciso final poder nos causar um efeito adverso relevante. Podemos no conseguir executar integralmente nossa estratgia de negcio. Nossa estratgia de negcio depende de diversos fatores, alguns fora do nosso controle, como oportunidades de aquisio de terrenos, aprovao de projetos pelas autoridades competentes, variaes do custo de obras, reteno de pessoas-chave, fatores macroeconmicos favorveis, acesso a financiamentos em condies atrativas e aumento da capacidade de consumo, dentre outros. No podemos garantir que nossa estratgia ser integralmente realizada. Em consequncia, podemos no ser capazes de expandir nossas atividades e ao mesmo tempo replicar nossa estrutura de negcios, composta pelo mix de lojas, essencial para os empreendimentos e nossa estratgia de crescimento orgnico e por aquisies de forma a atender s demandas dos diferentes mercados. Caso no sejamos bem sucedidos no desenvolvimento de projetos e empreendimentos, nossa condio financeira, resultados operacionais e o valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso podem ser adversamente afetados. Adicionalmente, nosso desempenho futuro depender significativamente de nossa capacidade de gerenciar o crescimento rpido e significativo de nossas operaes. No podemos assegurar que a nossa capacidade de gerenciamento de crescimento ser bem sucedida ou que no interferir adversamente na estrutura j existente. Caso no sejamos capazes de gerenciar o crescimento de forma satisfatria, poderemos perder nossa posio no mercado, o
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Os interesses dos nossos acionistas controladores podem entrar em conflito com os interesses dos nossos acionistas minoritrios. Nossos acionistas controladores tm poderes para, entre outras matrias, eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e determinar o resultado de qualquer deliberao que exija aprovao de acionistas, desde que no haja conflito de interesses para o exerccio de seu voto, inclusive nas operaes com partes relacionadas, reorganizaes societrias, alienaes, parcerias e a poca do pagamento de quaisquer dividendos futuros, observadas as exigncias de pagamento do dividendo mnimo obrigatrio imposto pela Lei das Sociedades por Aes. Nossos acionistas controladores podero ter interesses conflitantes entre os prprios acionistas e/ou com os interesses dos nossos acionistas minoritrios.
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Verso : 6
Poderemos vir a precisar de capital adicional no futuro, por meio da emisso de aes ou de valores mobilirios conversveis em aes, ou adquirir outras sociedades mediante fuso ou incorporao, o que poder resultar em uma diluio da participao do investidor no nosso capital social. Poderemos vir a ter que captar recursos adicionais no futuro por meio de operaes de emisso pblica ou privada de aes ou valores mobilirios conversveis em aes de nossa emisso. A captao de recursos por meio da distribuio pblica de aes ou valores mobilirios conversveis em aes de nossa emisso pode ser realizada com a excluso do direito de preferncia dos nossos acionistas antigos, incluindo os investidores nas aes ordinrias de nossa emisso, o que poder resultar na diluio da participao do referido investidor nas aes ordinrias de nossa emisso. Nossos acionistas podero no receber dividendos ou juros sobre o capital prprio. De acordo com o nosso Estatuto Social, devemos pagar aos nossos acionistas, no mnimo, 25% do nosso lucro lquido anual, calculado e ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Aes, sob a forma de dividendos ou juros sobre o capital prprio. O lucro lquido pode ser capitalizado, utilizado para compensar prejuzo ou retido nos termos previstos na Lei das Sociedades por Aes e poder no ser disponibilizado para o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital prprio. Alm disso, a Lei das Sociedades por Aes permite que uma companhia aberta, como ns, suspenda a distribuio obrigatria de dividendos em determinado exerccio social, caso o Conselho de Administrao informe assembleia geral ordinria que a distribuio seria incompatvel com a nossa situao financeira. Caso esses eventos ocorram, os titulares de nossas aes ordinrias talvez no recebam dividendos ou juros sobre o capital prprio. A volatilidade e a iliquidez inerentes ao mercado de valores mobilirios brasileiro podero limitar substancialmente a capacidade de os investidores venderem aes ordinrias de nossa emisso ao preo e no momento desejados. O investimento em valores mobilirios brasileiros, como nossas aes ordinrias, com frequncia envolve um risco maior que o investimento em valores mobilirios de emissoras em outros pases e geralmente so considerados mais especulativos por natureza. O mercado de valores mobilirios do Brasil substancialmente menor, menos lquido, mais concentrado e pode ser mais voltil que os grandes mercados de valores mobilirios internacionais, como o dos Estados Unidos da Amrica. As dez maiores aes em termos de volume de negociao responderam por aproximadamente 42,96% de todas as aes negociadas na BM&FBOVESPA em 2012. Tais caractersticas de mercado podem limitar de forma significativa a capacidade dos nossos acionistas de vender aes ordinrias de nossa emisso de que sejam titulares pelo preo e no momento em que desejarem, o que pode afetar de forma significativa o preo de mercado das aes ordinrias de nossa emisso. Se um mercado ativo e lquido de negociao no for desenvolvido ou mantido, o preo de negociao das aes ordinrias de nossa emisso pode ser negativamente impactado. Alm disso, o preo das aes vendidas em uma oferta pblica est, frequentemente, sujeito volatilidade imediatamente aps sua realizao. O preo de mercado de nossas aes ordinrias pode variar significativamente como resultado de vrios fatores, alguns dos quais esto fora de nosso controle. Os interesses dos nossos empregados e administradores podem ficar excessivamente vinculados cotao das aes ordinrias de nossa emisso, uma vez que sua
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Nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures), criam riscos adicionais para ns, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial com nossos scios. A nossa participao em sociedades com terceiros ou outras formas de parcerias (joint ventures) criam riscos, incluindo potenciais problemas de relacionamento financeiro e comercial com os nossos scios. Os riscos envolvendo essas joint ventures incluem potenciais dificuldades financeiras ou falncia de parceiros e a possibilidade de haver interesse econmico ou comercial divergente ou inconsistente. Se nosso parceiro falhar em efetuar ou estiver impossibilitado de manter sua participao nas contribuies de capital necessrias, poderemos ter que realizar investimentos adicionais inesperados e disponibilizar recursos adicionais. De acordo com a legislao brasileira, os scios de uma sociedade podero ser responsabilizados por obrigaes da sociedade em certas reas, incluindo, mas no se limitando, s reas fiscal, trabalhista, ambiental e de proteo ao consumidor.
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Aumentos no preo de matrias-primas podero elevar nossos custos e reduzir os retornos e os lucros. As matrias-primas bsicas utilizadas na construo de shopping centers, empreendimentos residenciais e comerciais incluem concreto, blocos de concreto, ao, tijolos, vidros, madeiras, equipamentos, janelas, portas, telhas e tubulaes. Aumentos no preo dessas e de outras matrias-primas, inclusive aumentos que possam ocorrer em consequncia de escassez, impostos, restries ou flutuaes das taxas de cmbio, podero aumentar nosso custo de construo e vendas, afetando adversamente os nossos negcios e o valor dos valores mobilirios de nossa emisso. Dependemos fundamentalmente de servios pblicos, em especial os de gua, energia eltrica, segurana e bombeiros. Qualquer diminuio ou interrupo desses servios poder causar dificuldades na operao dos nossos shopping centers e, consequentemente, nos resultados dos nossos negcios. Os servios pblicos, em especial os de gua, energia eltrica, segurana e bombeiros, so fundamentais para a boa conduo da operao dos shopping centers. A interrupo desses servios pode gerar como consequncia natural o aumento dos custos e determinadas falhas na prestao de servios. Em caso de interrupo, para que consigamos manter tais servios em funcionamento, como por exemplo, energia eltrica, necessria a contratao de empresas terceirizadas e especializadas, o que geralmente representa um gasto adicional elevado para ns e um aumento significativo em nossas despesas operacionais. Desse modo, qualquer interrupo ou alterao na prestao dos servios pblicos essenciais a conduo dos nossos negcios poder gerar efeitos adversos nos nossos resultados operacionais. (f) riscos relacionados a seus clientes:
A construo de novos shopping centers prximos aos nossos poder prejudicar nossa capacidade de renovar locaes ou de locar para novos lojistas, o que poder requerer de ns investimentos no programados, prejudicando nossos negcios. A construo de um novo shopping center nas reas atendidas pelos nossos shopping centers, com o consequente aumento da concorrncia na regio, poder impactar a nossa capacidade de locar lojas em condies favorveis. O ingresso de novos concorrentes nas regies em que operamos poder demandar por nossa parte o aumento no planejado nos investimentos nos nossos shopping centers, descontos de aluguel e apoio aos lojistas, o que poder impactar negativamente nossos negcios e, consequentemente, nossa condio financeira. Poderemos ser adversamente afetados em decorrncia do no pagamento de aluguis pelos inquilinos, da reviso dos valores dos aluguis pelos inquilinos ou do aumento de vacncia nas lojas dos nossos shopping centers. O no pagamento de aluguis pelos inquilinos; a reviso que implique reduo dos valores dos aluguis pelos inquilinos ou o aumento de vacncia nos nossos shopping centers, inclusive no caso de deciso unilateral do locatrio de deixar o imvel antes do vencimento do prazo estabelecido no seu respectivo contrato de locao, podero gerar uma reduo em nosso fluxo de caixa e lucro operacional, tendo em vista a possibilidade de haver expressiva reduo do trfego de consumidores e vacncia de espaos nos nossos shopping centers, com a proximidade dos concorrentes. A ocorrncia de qualquer desses eventos pode causar um efeito adverso para ns.
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Os setores de shopping center e imobilirio no Brasil so altamente competitivos, o que poder ocasionar uma reduo do volume de nossas operaes. Os setores de shopping center e imobilirio no Brasil so altamente competitivos e fragmentados. Os principais fatores competitivos no ramo de shopping center e de incorporaes imobilirias incluem viso empreendedora, disponibilidade e localizao de terrenos, preos, financiamento, projetos, qualidade e reputao. Uma srie de empreendedores dos setores de shopping center e de incorporao imobiliria concorrem conosco na aquisio de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporao e na busca de compradores e locatrios potenciais. Outras companhias, inclusive estrangeiras em alianas com parceiros locais ou internacionais, podem passar a atuar ainda mais ativamente nos segmentos de shopping center e de incorporao imobiliria no Brasil nos prximos anos, aumentando a competio na aquisio de terrenos e shopping centers, e, consequentemente, a concorrncia nos setores. Na medida em que um ou mais concorrentes iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrncia disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as nossas atividades podem vir a ser afetadas adversamente de maneira relevante. Se no formos capazes de responder a tais presses de modo to imediato e adequado quanto os concorrentes, nossa situao financeira e os resultados operacionais podem vir a ser prejudicados de maneira relevante. Assim, na hiptese de agravamento desses fatores, uma diminuio do volume de nossas operaes poder vir a ocorrer, influenciando negativamente nossos resultados. Os resultados operacionais dos nossos shopping centers dependem das vendas geradas pelas lojas neles instaladas, que so vulnerveis a perodos de recesso econmica. Historicamente, o setor varejista suscetvel a perodos de desaquecimento econmico geral que levam queda nos gastos do consumidor. O sucesso das nossas operaes depende, entre outros, de vrios fatores relacionados aos gastos do consumidor e/ou que afetam a renda do consumidor, inclusive a situao geral dos negcios, taxas de juros, inflao, disponibilidade de crdito ao consumidor, tributao, confiana do consumidor nas condies econmicas futuras, nveis de emprego e salrios. O desempenho de nossos shopping centers est relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Os resultados e o movimento em shopping centers podem ser adversamente afetados por fatores externos, tais como declnio econmico da rea em que o shopping center est localizado, a abertura de outros shopping centers e o fechamento ou queda de atratividade das lojas nos shopping centers que administramos. Uma reduo no movimento dos shopping centers como resultado de quaisquer desses fatores ou de qualquer outro pode resultar em um declnio no nmero de clientes que visitam as lojas dos shopping centers e, consequentemente, no volume de suas vendas, o que pode afetar adversamente nossos negcios, condio financeira e resultado operacional, tendo em vista que grande parte das nossas receitas provm de pagamento de aluguel pelos lojistas e merchandising em nossos shopping centers. A queda no movimento dos shopping centers pode gerar dificuldade aos lojistas e, consequentemente, inadimplncia e uma reduo no preo e volume de merchandising nos empreendimentos. Adicionalmente, o aumento de nossas receitas e lucros operacionais dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas dos nossos shopping centers, tais como eletrnicos e linha branca de eletrodomsticos, ou seja, em especial os produtos que
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As atividades das empresas dos setores de shopping center e imobilirio esto sujeitas a extensa regulamentao, o que poder implicar maiores despesas ou obstruo do desenvolvimento de determinados empreendimentos, de modo a afetar negativamente nossos resultados. As nossas atividades esto sujeitas s leis federais, estaduais e municipais, assim como a regulamentos, autorizaes e licenas exigidas no que diz respeito construo, zoneamento, uso do solo, habite-se, proteo do meio-ambiente e do patrimnio histrico, locao, condomnio, proteo ao consumidor, tributao, dentre outros, que afetam as atividades de aquisio de terrenos, incorporao e construo e certas negociaes com clientes. Somos obrigados a obter licenas e autorizaes de diversas autoridades governamentais para desenvolver e operar nossos shopping centers e empreendimentos. No podemos assegurar que seremos capazes de obter para nossas operaes e novos empreendimentos as autorizaes e licenas necessrias ou suas respectivas renovaes tempestivamente. A falta ou o atraso na obteno ou renovao de uma dessas autorizaes ou licenas em tempo hbil ou a violao ou o no cumprimento de tais leis, regulamentos, licenas e autorizaes, sanes administrativas, tais como imposio de multas, embargo de obras, cancelamento de licenas e revogao de autorizaes, alm de outras penalidades civis e criminais, que podero nos afetar adversamente. Adicionalmente, as empresas dos setores de shopping centers e imobilirio esto sujeitas ao aumento de alquotas existentes, criao de novos tributos e modificao do regime de tributao. Em particular, estamos sujeitos a mudanas na interpretao por autoridades fiscais da aplicabilidade sobre nossos negcios e operaes de tributos e regimes de tributao, que podem nos afetar adversamente. A natureza dos negcios sensvel a fortes intervenes governamentais ou legislativas que podem restringir as atividades comerciais de um shopping center, tais como: proibio de cobrana de estacionamento, aumento excessivo das alquotas do IPTU ou de cobranas relacionadas ao aforamento de imveis de nossa propriedade e edio de novas normas e de legislao proibitiva de determinadas clusulas contratuais acordadas com os lojistas locatrios. A no observncia das leis e regulamentos ambientais nos nossos empreendimentos pode resultar na obrigao de repararmos danos ambientais que eventualmente ocorram em terreno em que se localize algum de nossos empreendimentos e na aplicao de sanes de natureza penal, civil e administrativa. Considerando que a legislao ambiental e sua aplicao pelas autoridades brasileiras esto se tornando mais severas, poderemos incorrer em despesas de compliance ambiental. Ademais, as demoras ou indeferimentos, por parte dos rgos ambientais licenciadores, na emisso ou renovao de licenas podero prejudicar as nossas atividades. Adicionalmente, o poder pblico pode editar novas normas mais rigorosas, adotar ou buscar interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes, o que pode obrigar as empresas dos setores, inclusive ns, a gastar recursos adicionais para se adequar a estas novas regras ou interpretaes. Qualquer ao nesse sentido por parte do poder pblico poder afetar de maneira negativa os negcios do setor e ter um efeito adverso sobre nossos resultados.
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A Companhia monitora constantemente os seus fatores de riscos e atualmente no identifica cenrio de aumento ou reduo de sua exposio aos riscos mencionados no item 4.1 deste Formulrio de Referncia. Recomenda-se que este item seja lido em conjunto ao item 5. deste Formulrio de Referncia.
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A Companhia parte em diversos processos administrativos e judiciais no desenvolvimento normal de suas atividades. Tais processos dizem respeito principalmente a demandas de natureza tributria, trabalhista, cvel e administrativa. Em 31 de dezembro de 2012, o valor total envolvido nos processos classificadas como perdas remotas, possveis e provveis era de aproximadamente a R$476,0 milhes, dos quais aproximadamente R$ 24,7 milhes foram provisionados. As provises da Companhia so registradas conforme os regramentos contbeis, sendo constitudas provises para processos avaliados por seus consultores jurdicos como processo com chance de perda provvel. A Companhia apresenta a seguir uma breve descrio dos processos mais relevantes em que figura como parte, segregados por sua natureza.
Processos de Natureza Tributria Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figurava como parte em diversos processos administrativos e judiciais de natureza tributria. Estes processos versam, principalmente, sobre dbitos de IRPJ e CSLL decorrentes de operaes societrias, tributao de determinadas receitas para fins de PIS/COFINS e dbitos de IPTU e ISS. De acordo com a anlise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, o valor total envolvido nos processos com chance de perda remota, provvel e possvel era de aproximadamente R$415,9 milhes, dos quais aproximadamente R$13,4 milhes foram provisionados. Dentre os processos de natureza tributria individualmente relevantes para a Companhia, em 31 de dezembro de 2012, destacam-se em razo do valor e/ ou de seu objeto os seguintes:
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g. chance de perda
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Execuo fiscal objetivando o lanamento complementar de IPTU para a Loja B, consubstanciado nas Guias 00/2006, 03/2006 e 04/2006. Em 10/03/2010, foi protocolada petio apresentando carta de fiana como garantia da execuo fiscal, juntando cpia dos comprovantes dos depsitos administrativos. Em 25/03/2010, o Municpio do Rio de Janeiro protocolizou petio informando que o dbito relativo certido n 01/085223/2008 fora cancelado na via administrativa. Em 09/04/2010 foram protocolados os respectivos embargos execuo (n 0143231-34.2010.8.19.0001), os quais, em 26/11/2012, foram julgados improcedentes. A sentena ainda no foi publicada, de modo que ainda no comeou a fluir o prazo para a interposio de recursos. Remota. Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda deste processo no impactar significativamente em nossa situao financeira, patrimonial nem na situao financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negcios. No h.
Para informaes sobre processos de natureza tributria repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, veja o item 4.6 deste Formulrio de Referncia.
Processos de Natureza Cvel e Administrativa Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia era parte em diversos processos cveis e administrativos. Estes processos versam, principalmente, sobre pedidos de indenizao por danos materiais e morais, de obrigao de fazer e de resciso de contrato, renovao de contratos de locao, reviso de alugueis e questes de consumo. De acordo com a anlise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, o valor total envolvido nos processos com chance de perda remota, possvel e provvel era de aproximadamente R$46,4 milhes, dos quais aproximadamente R$ 9,1 milhes se encontram provisionados. Dentre os processos de natureza cvel e administrativa individualmente relevantes para a Companhia, em 31 de dezembro de 2012, destacam-se em razo do valor e/ ou de seu objeto os seguintes:
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f. principais fatos
Caso a Justia Eleitoral considere que a Renasce realizou doaes acima do h. anlise do impacto em caso de permitido na legislao eleitoral, a Renasce poder ser condenada ao pagamento de multa no valor de cinco vezes a quantia doada em excesso, perda do processo bem como ser sujeita proibio de participar de licitaes pblicas e de celebrar contratos com o Poder Pblico pelo perodo de at cinco anos. i. valor provisionado R$5.663.470,00
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f. principais fatos
Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda h. anlise do impacto em caso de deste processo no impactar significativamente em nossa situao perda do processo financeira, patrimonial nem na situao financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negcios. i. valor provisionado No h.
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f. principais fatos
Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda h. anlise do impacto em caso de deste processo no impactar significativamente em nossa situao perda do processo financeira, patrimonial nem na situao financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negcios. i. valor provisionado No h.
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f. principais fatos
Pagamento da indenizao pleiteada pelo autor da ao, em valor a ser h. anlise do impacto em caso de fixado judicialmente. Eventual perda deste processo no impactar perda do processo significativamente em nossa situao financeira, patrimonial nem na situao financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negcios. i. valor provisionado No h.
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d. partes no processo
f. principais fatos
A presente ao tem como fundamentos a regularidade do licenciamento do Park Shopping Barigi, com base na ausncia de Estudo de Impacto Ambiental e Relatrio de Impacto ao Meio Ambiente (EIA/RIMA) e incompatibilidade com o zoneamento da rea, bem como a degradao ambiental causada por sua implementao. Requereu-se absteno de emisso de autorizaes e licenas para a instalao e funcionamento do shopping, a preparao do EIA/RIMA e indenizao por danos ambientais causados rea. O mesmo fato foi objeto de uma cautelar incidental de atentado. Em sede de jurisdio cautelar, o Juzo da 4 Vara da Fazenda Pblica da Comarca de Curitiba entendeu ser vlido o licenciamento da construo do citado shopping center, com base no parecer do Instituto de Pesquisa e Planejamento Urbano de Curitiba IPPUC. O Tribunal de Justia do Paran ratificou essa deciso por entender vlida e eficaz a licena ambiental concedida, que teve apoio no Decreto Municipal n 838/97, aplicvel a empreendimentos comerciais e de servios com a especificidade de porte, natureza e rea de localizao desse empreendimento. Em 23 de outubro de 2009 a ao e a cautelar incidental foram julgadas improcedentes. Em 19 de novembro de 2011 o Tribunal de Justia do Paran reformou a sentena monocrtica afastando a aplicao dos honorrios de sucumbncia fixados na medida cautelar de atentado. Foram interpostos recursos especial e extraordinrio pelos autores e pelo Municpio de Curitiba, os quais tiveram seguimento negado. O Municpio de Curitiba interps agravo ao STJ. Aguarda-se apresentao de contrarrazes ao agravo e a remessa dos autos ao STJ. (provvel, Remota
Pagamento de indenizao em valor a ser fixado judicialmente. Eventual h. anlise do impacto em caso de perda deste processo no impactar significativamente em nossa situao perda do processo financeira, patrimonial nem na situao financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negcios. i. valor provisionado No h.
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e. valores, envolvidos
bens
ou
f. principais fatos
Possibilidade de imposio de multa, conforme detalhado no item (e) acima, e outras penalidades, que incluem desde a publicao da condenao em h. anlise do impacto em caso de jornais de circulao at medidas estruturais. As penas cabveis sero determinadas ao final do processo administrativo e de difcil previso neste perda do processo estgio do processo. Eventual perda deste processo no impactar significativamente em nossa situao financeira, patrimonial nem na situao financeira de nossas controladas, coligadas e nossos negcios. i. valor provisionado No h.
Processos de Natureza Trabalhista Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figurava como parte em diversas reclamaes trabalhistas. De maneira geral, os processos trabalhistas versam sobre horas extras, adicional de insalubridade, reconhecimento de vnculo empregatcio, diferenas de verbas rescisrias, entre outros pedidos de praxe. De acordo com a anlise dos advogados externos da Companhia, em 31 de dezembro de 2012, o valor total de envolvido nos processos com chance de perda remota, possvel e provvel era de aproximadamente R$13,7 milhes, dos quais R$2,1 milhes se encontram provisionados. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia no era parte em nenhum processo de natureza trabalhista individualmente relevante. Para informaes sobre processos de natureza trabalhista repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurdicas semelhantes, veja o item 4.6 deste Formulrio de Referncia.
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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Na data deste Formulrio de Referncia, no havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos em que administradores, ex-administradores, controladores, excontroladores ou investidores da Companhia figurem no polo passivo das demandas.
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H um procedimento arbitral iniciado em 28/12/2009 por sociedade em conta de participao na qual a Companhia detm 98%, por meio do qual se pleiteia indenizao no valor aproximado de R$26,2 milhes, em decorrncia de inadimplemento de determinado contrato de empreitada global referente a empreendimento concludo h mais de trs anos. A requerida apresentou reconveno no procedimento arbitral requerendo o pagamento do valor aproximado de R$6,3 milhes. Na data deste Formulrio de Referncia, o procedimento arbitral encontrava-se em fase de produo de provas. O impacto em caso de perda est limitado ao valor pleiteado pela requerida em sede de reconveno.
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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia figura como parte em processos conexos envolvendo discusso relativa cobrana de PIS e COFINS sobre vendas e locaes, nos termos da Lei n 9.718/98, cujo valor provisionado totaliza R$12,2 milhes. Os recolhimentos inerentes a esses tributos foram calculados de acordo com a legislao vigente poca e depositados judicialmente. Tendo em vista que a matria em debate tem sido objeto de decises contraditrias no mbito judicial, em 2009 a Companhia decidiu pelo pagamento vista dos valores em discusso com as redues concedidas pela Lei n 11.941/2009, por meio da utilizao dos depsitos judiciais realizados. Por tal razo, solicitou nos rgos competentes a desistncia dos processos em debate e o levantamento de saldo remanescente dos depsitos em questo aps a quitao dos dbitos com as redues prevista na Lei n 11.941/2009. Como o pedido em questo ainda no foi expressamente homologado pelos rgos competentes, a Companhia adotou postura conservadora, mantendo a proviso em questo em seus registros contbeis. Importante destacar que, como a Companhia optou pelo pagamento destes dbitos via os depsitos realizados, estes processos no representam mais contingncias. Adicionalmente, a Companhia figura como parte em uma ao civil pblica proposta pelo Ministrio Pblico do Trabalho do Paran e em uma srie de procedimentos administrativos junto ao Ministrio Pblico do Trabalho do Paran e ao Ministrio do Trabalho e Emprego de Curitiba e de Belo Horizonte que versam sobre a legalidade do trabalho em shoppings centers aos domingos e feriados. Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia no havia provisionado qualquer valor com relao referida ao civil pblica, uma vez que seus assessores jurdicos externos estimam que o risco de perda possvel. Com relao aos procedimentos administrativos, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia no havia provisionado qualquer valor, uma vez que, apesar de a imposio de multa ser estimada como provvel, qualquer eventual penalidade aplicada na esfera administrativa poder ser questionada judicialmente.
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4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontram-se custodiados no pas.
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O investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia envolve a exposio a determinados riscos. Antes de tomar qualquer deciso de investimento em qualquer valor mobilirio de emisso da Companhia, os potenciais investidores devem analisar cuidadosamente todas as informaes contidas neste Formulrio de Referncia, os riscos mencionados abaixo e as demonstraes financeiras da Companhia e respectivas notas explicativas. Os negcios, situao financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negcios futuros da Companhia podero ser afetados de maneira adversa por qualquer dos fatores de risco descritos a seguir. O preo de mercado dos valores mobilirios de emisso da Companhia poder diminuir em razo de qualquer desses e/ou de outros fatores de risco, hipteses em que os potenciais investidores podero perder substancial ou totalmente seu investimento nos valores mobilirios de emisso da Companhia. Os riscos descritos abaixo so aqueles que a Companhia conhece e que acredita que, na data deste Formulrio de Referncia, podem afetar a Companhia adversamente. Alm disso, riscos adicionais no conhecidos atualmente ou considerados irrelevantes pela Companhia tambm podero afetar a Companhia adversamente. Para os fins desta seo 5. Riscos de Mercado e da seo 4. Fatores de Risco, exceto se expressamente indicado de maneira diversa ou se o contexto assim o exigir, a meno ao fato de que um risco, incerteza ou problema poder causar ou ter ou causar ou ter efeito adverso ou efeito negativo para a Companhia, ou expresses similares, significa que tal risco, incerteza ou problema poder ou poderia causar efeito adverso relevante nos negcios, situao financeira, resultados operacionais, fluxo de caixa, liquidez e/ou negcios futuros da Companhia e das suas subsidirias, bem como no preo dos valores mobilirios de emisso da Companhia. Expresses similares includas nesta seo 5. Riscos de Mercado e na seo 4. Fatores de Risco devem ser compreendidas nesse contexto. No obstante a subdiviso desta seo 5. Riscos de Mercado e da seo 4. Fatores de Risco, determinados fatores de risco que estejam em um item podem tambm se aplicar a outros itens. Sendo assim, as operaes da Companhia e das suas controladas esto sujeitas aos seguintes riscos de mercado abaixo descritos:
Riscos relacionados a fatores macroeconmicos O Governo Federal exerceu e continua exercendo influncia significativa sobre a economia brasileira. Essa influncia, bem como as condies polticas e econmicas brasileiras, poderiam afetar adversamente as nossas atividades e o preo de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso. O Governo Federal frequentemente intervm na economia brasileira e ocasionalmente realiza modificaes significativas em suas polticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflao, alm de outras polticas e normas, frequentemente implicaram em alteraes das taxas de juros, mudana das polticas fiscais, controle de preos, desvalorizao cambial, controle de capital e limitao s importaes, entre outras medidas. Nossas atividades, condio financeira, resultados operacionais, futuros negcios e o valor de mercado dos valores mobilirios de nossa emisso podero vir a ser afetados de maneira relevante por modificaes nas polticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como: poltica monetria e cambial;
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A incerteza quanto implementao de mudanas por parte do Governo Federal nas polticas ou normas que venham a afetar esses ou outros fatores no futuro pode contribuir para a incerteza econmica no Brasil e para aumentar a volatilidade do mercado de valores mobilirios brasileiro e dos valores mobilirios emitidos no exterior por companhias brasileiras. Por fim, o desempenho da economia brasileira tem sido historicamente influenciado pelo cenrio poltico nacional. No passado, as crises polticas afetaram a confiana dos investidores e do pblico em geral, resultando na desacelerao da economia, prejudicando o valor de mercado das aes de companhias listadas para negociao em bolsas de valores. A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira. Em decorrncia de diversas presses, o Real sofreu desvalorizaes em relao ao Dlar e outras moedas ao longo das ltimas quatro dcadas. Durante todo esse perodo, o Governo Federal implementou diversos planos econmicos e utilizou diversas polticas cambiais, incluindo desvalorizaes repentinas, pequenas desvalorizaes peridicas, durante as quais a frequncia dos ajustes variou de forma diria e mensal, sistemas de mercado de cmbio flutuante, controles cambiais e mercado de cmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuaes significativas da taxa de cmbio entre o Real e o Dlar e outras moedas. Por exemplo, o Real desvalorizou 18,67% em 2001 e 52,27% em 2002 frente ao Dlar. O Real se valorizou 18,23%, 8,13%, 11,82%, 8,66% e 17,15% em relao ao Dlar em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, em decorrncia do agravamento da crise econmica internacional, o Real se desvalorizou 25,49% frente ao Dlar, tendo fechado em R$2,34 para cada dlar em 31 de dezembro de 2008. Em 31 de dezembro de 2009, a taxa de cmbio entre o Real e o Dlar era de R$1,74 para cada dlar. As taxas de cmbio entre o Real e o Dlar eram de R$1,67 para cada dlar em 31 de dezembro de 2010, R$1,88 em 30 de dezembro de 2011 e R$2,04 em 31 de dezembro de 2012. No se pode garantir que o Real no sofrer depreciao ou apreciao em relao ao Dlar novamente. As desvalorizaes do Real em relao ao Dlar podem criar presses inflacionrias adicionais no Brasil e acarretar aumentos das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo e de forma particular os nossos resultados, uma vez que os consumidores de nossos shopping centers e de nossos empreendimentos imobilirios poderiam ser afetados e, consequentemente, deixariam de adquirir produtos em nossos shopping centers e/ou adquirir unidades de nossos empreendimentos imobilirios. Alm disso,
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A Companhia apresentava um saldo de emprstimos e financiamentos e debntures, no passivo circulante e passivo no circulante, de R$1.799,6 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, composto por emprstimos e financiamentos de R$1.492,2 milhes, e saldo a pagar de debntures de R$307,4 milhes. Risco de crdito inerente prestao de servios O risco est relacionado possibilidade da Companhia e suas controladas computarem prejuzos derivados de dificuldades em cobrar os valores de aluguis, venda de imveis, cesso de direitos, taxas de administrao e comisses de corretagens. A Companhia apresentava um saldo de contas a receber de R$281,1 milhes, no ativo circulante e ativo no circulante, no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, composto principalmente por (i) locao de lojas, no valor de R$130,2 milhes, (ii) cesso de diretos no valor de R$63,5 milhes, e (iii) venda de imveis no valor de R$57,6 milhes. No mesmo perodo, a Companhia apresentou taxa de inadimplncia de sua receita de locao, considerando apenas atrasos superiores a 25 dias, de 1,8%, e taxa de perda de aluguel de 0,4%. Risco de crdito financeiro O risco est relacionado possibilidade da Companhia e suas controladas computarem perdas derivadas da dificuldade de realizao das aplicaes financeiras de curto e longo prazo. A Companhia apresentava um saldo de caixa e equivalentes de caixa de R$392,9 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, composto principalmente por saldos de caixa, depsitos em conta corrente e aplicaes financeiras livres e resgatveis, sem qualquer penalidade, sem prejuzo da receita reconhecida ou risco de variao significativa de seu valor. Adicionalmente, a Companhia apresentava R$2,1 milhes em contas de aplicaes financeiras, as quais no possuem liquidez imediata.
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(a)
A Companhia busca proteo para os riscos de taxa de juros, de crdito inerente prestao de servios, de crdito financeiro e de liquidez. Para uma descrio qualitativa e quantitativa destes riscos, veja o item 5.1 deste Formulrio de Referncia.
(b)
A Companhia no faz uso de instrumentos financeiros de proteo patrimonial, pois acredita que os riscos aos quais esto expostos os seus ativos e passivos compensam-se entre si no curso natural de suas atividades.
(c)
No aplicvel, uma vez que a Companhia no faz uso de instrumentos financeiros de proteo patrimonial.
(d)
A Companhia elaborou um modelo de gesto do risco de liquidez para o gerenciamento das necessidades de captao e gesto de liquidez no curto, mdio e longo prazos da Companhia e de suas controladas. A Companhia e suas controladas gerenciam o risco de liquidez mantendo adequadas reservas, linhas de crdito bancrias e linhas de crdito para captao de emprstimos e financiamentos adequado, atravs do monitoramento contnuo dos fluxos de caixa previstos e reais, e pela combinao dos perfis de vencimento dos ativos e passivos financeiros. Risco de taxas de juros Para o gerenciamento dos riscos de taxas de juros utilizadas em emprstimos, financiamentos e debntures, e em paralelo com as necessidades de fluxo de caixa de curto e longo prazo esperadas pela Companhia, a Companhia utiliza como parmetro a variao das taxas de juros esperadas para o curto e longo prazo no Brasil, entre elas (i) a taxa bsica de juros (Selic), (ii) a taxa de juros de longo prazo (TJLP) do BNDES, e (iii) as taxas cobradas em emprstimos atrelados a variao da taxa referencial (TR), adequando assim a composio dos indexadores de suas linhas de financiamento. Risco de crdito inerente prestao de servios Para o gerenciamento de crdito inerente prestao de servios, a Companhia utiliza como parmetro a evoluo de sua taxa de inadimplncia de sua receita de locao e a taxa de perda de aluguel. Risco de crdito financeiro Para o gerenciamento de crdito financeiro, a Companhia utiliza como parmetro a qualidade de crdito das instituies financeiras onde deposita seus recursos.
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(e) se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteo patrimonial (hedge) e quais so esses objetivos. No se aplica, conforme descrito nos itens 5.2 (b) e (c) acima.
(f)
A Companhia no possui uma estrutura organizacional formal dedicada para o controle de gerenciamento de riscos. Este trabalho realizado o departamento financeiro da Companhia, que coordena o acesso ao mercado financeiro, monitora e administra os riscos de mercado relacionados s operaes financeiras da Companhia e suas controladas.
(g) adequao da estrutura operacional e controles internos para verificao da efetividade da poltica adotada. O departamento financeiro da Companhia, conforme anteriormente mencionado no item 5.2 (f) acima, juntamente com os departamentos comercial e de desenvolvimento monitoram constantemente os riscos de mercado a que a Companhia est exposta sempre reportando as aes Diretoria em reunies peridicas. Embora a Companhia no possua uma poltica especfica de gerenciamento de riscos, a Companhia acredita que sua estrutura operacional e controles internos so adequados para a verificao da efetividade da prtica de gerenciamento de riscos.
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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM
Data de Constituio do Emissor Forma de Constituio do Emissor Pas de Constituio Prazo de Durao Data de Registro CVM
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Em 1966, nosso fundador e acionista controlador Jos Isaac Peres fundou a Veplan, uma corretora e incorporadora de imveis. Trs anos aps sua constituio, a Veplan lanou o edifcio Cidade do Rio de Janeiro, no centro do Rio de Janeiro, que foi um marco imobilirio poca, sendo totalmente vendido em dois dias. Em 1971, a Veplan fundiu-se com a H.C. Cordeiro Guerra, da resultando a Veplan Residncia, que continuou sua trajetria de sucesso com mais de 300 empreendimentos lanados, vendidos e construdos, destacando-se o shopping center Ibirapuera, localizado na Cidade de So Paulo, a primeira experincia do Sr. Peres na rea de shopping centers, lanado em 1973 e inaugurado em 1975. Em 1975, aps ter deixado a Veplan-Residncia, o Sr. Peres constituiu a Embraplan, sociedade com foco na rea de planejamento, engenharia e projetos e a Multiplan Planejamento, sociedade com foco em incorporao imobiliria residencial e comercial. Em 1977, foi constituda a Multishopping e foi tomada a deciso estratgica de entrar no ramo de shopping centers, iniciando com o BH Shopping, inaugurado em 1979. Aps o BH Shopping, iniciamos a construo de diversos novos shopping centers, que aumentaram nossa participao neste setor. Em 1981, inauguramos o RibeiroShopping, visando a atender a uma das regies de maior crescimento econmico do Brasil, e o BarraShopping, no Rio de Janeiro, complexo de compras e entretenimento de grande porte. No ano seguinte, inauguramos nosso primeiro shopping center na maior cidade brasileira, o MorumbiShopping, em So Paulo, e, em 1983, inauguramos o ParkShopping, em Braslia. A Multishopping seria incorporada pela Companhia em 15 de julho de 2006. Em 30 dezembro de 2005, com objetivo de reestruturar as atividades do Grupo Multiplan e nos preparar para o futuro processo de abertura de capital, foi constituda a Multiplan Empreendimentos Imobilirios Ltda., que concentrou as atividades do Grupo Multiplan relacionadas ao segmento de shopping centers. Em 15 de maro de 2006, nossos scios aprovaram nossa transformao de sociedade limitada para sociedade por aes de capital fechado e passamos a adotar nossa atual denominao, Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. Ao longo do ano de 2006, quase dobramos o tamanho da nossa rea bruta locvel (ABL) por meio (i) da incorporao da BSCC e da Realejo, aumentando, consequentemente, nossa participao em nossa rede de shopping centers, conforme aprovado na assembleia geral extraordinria da Companhia realizada em 3 de abril de 2006; (ii) da aquisio dos 50% restantes do capital social da Renasce, nossa empresa administradora de shopping centers; (iii) da aquisio de 11% de participao no BarraShopping; (iv) da aquisio de 32,5% do capital social da Multishopping, nossa subsidiria de shopping centers; (v) de mais 20% de participao no RibeiroShopping; e (vi) da aquisio dos 50% restantes no Consrcio MTS/IBR que detm o arrendamento do DiamondMall. Aps efetuar tais operaes, aumentamos a nossa participao na receita lquida operacional da nossa rede de shopping centers para 60,6%, proporcionando-nos uma participao majoritria em oito dos shopping centers do nosso portflio naquele ano. A Ontario Teachers Pension Plan (OTPP), que detm 100% da Cadillac Fairview, um dos maiores proprietrios, administradores e incorporadores de shopping centers da Amrica do Norte, com carteira avaliada em aproximadamente US$21,0 bilhes e mais de 80 propriedades, passou a ser um de nossos acionistas e parceiros estratgicos em 2006. A partir da nossa parceria com a OTPP/Cadillac Fairview, passamos a compartilhar de seu know-how e expertise no setor de shopping centers. Compartilhamos a filosofia de melhores prticas com a Cadillac
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2012
Evento Principais condies do negcio Venda do empreendimento Morumbi Business Center O empreendimento foi vendido Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$165 milhes. A escritura de compra e venda foi lavrada mas ainda encontra-se pendente de registro. Morumbi Business Center Empreendimentos Imobilirios Ltda. e Oracle do Brasil Sistemas Ltda. No houve.
Sociedades envolvidas Efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia Quadro societrio antes e depois da operao
No aplicvel.
Aumento de participao no Shopping Vila Olmpia Compra da participao adicional indireta de 30%, atravs da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda., aumentando a participao para 60%. A negociao foi feita com a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de R$175 milhes. Morumbi Business Center Empreendimentos Imobilirios Ltda. e Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda. No houve.
Sociedades envolvidas Efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia Quadro societrio antes e depois da operao
No aplicvel
2011
Evento Principais condies do negcio Sociedades envolvidas Efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia Quadro societrio antes e depois da operao Aquisio de terreno em Ribeiro Preto Aquisio de terreno com rea de 11.217 m por R$33,0 milhes. A escritura de compra e venda foi lavrada mas ainda encontra-se pendente de registro. A Companhia e a subsidiria Danville Participaes Ltda.
No houve.
No aplicvel
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No aplicvel.
2010
Evento Principais condies do negcio Sociedades envolvidas Efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia Quadro societrio antes e depois da operao Aumento da participao no Shopping Santa rsula A Companhia investiu R$45 milhes na aquisio e aumentou a sua participao de 37,5% para 62,5%.
A Companhia.
No houve.
No aplicvel
Aumento da participao no Shopping Ptio Savassi A Companhia investiu R$51,8 milhes para aumentar sua participao de 80,9% para 96,5%. A Companhia tambm adquiriu, na mesma data, ativos e participao em terrenos localizados no entorno do Shopping Ptio Savassi para futuras expanses, totalizando R$4,2 milhes. A Companhia.
Sociedades envolvidas Efeitos da operao no quadro acionrio da Companhia Quadro societrio antes e depois da operao
No houve.
No aplicvel
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6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial
At a data deste Formulrio de Referncia, no houve pedido de falncia ou de recuperao judicial ou extrajudicial da Companhia.
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Objeto Social da Companhia A Companhia tem por objeto atividades que consistem (a) no planejamento, implantao, desenvolvimento, propriedade e comercializao de empreendimentos imobilirios de qualquer natureza, residencial ou comercial, inclusive e especialmente centros comerciais e plos urbanos desenvolvidos a partir deles; (b) na compra e venda de imveis e na aquisio e alienao de direitos imobilirios, e sua explorao, por qualquer forma, inclusive mediante locao; (c) na prestao de servios de gesto e administrao de centros comerciais, prprios ou de terceiros; (d) na consultoria e assistncia tcnica concernentes a assuntos imobilirios; (e) na construo civil, execuo de obras e prestao de servios de engenharia e correlatos no ramo imobilirio; (f) na incorporao, promoo, administrao, planejamento e intermediao de empreendimentos imobilirios; (g) na importao e exportao de bens e servios relacionados s suas atividades; e (h) na aquisio de participao societria e o controle de outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu objeto social, bem como a participao em associaes com outras sociedades. Viso Geral da Companhia Somos uma empresa full service, responsvel pelo planejamento, desenvolvimento, administrao e a propriedade de um dos maiores e melhores portflios de shopping centers do Brasil com uma ABL prpria de 528.119 m ao final de 2012. Focamos tambm no desenvolvimento de projetos multiuso integrados s operaes de shopping centers, tais como torres comerciais, residenciais, hotis, centros mdicos e centros de convenes, para a venda ou locao. Nossos shopping centers esto localizados nas principais cidades nas regies Sul e Sudeste e tambm no Distrito Federal. Nosso portflio est concentrado em shopping centers regionais, democrticos e de destino. Regionais devido ao tamanho dos empreendimentos e sua rea de abrangncia. Democrticos devido ao tamanho e mix, que atraem consumidores de todas as classes, apesar de existir um foco maior em nosso shopping centers nas classes A e B. Por fim, so shopping centers de destino devido ao seu mix refletir as necessidades e desejos do seu pblico consumidor em opes de compras, lazer e servios. Em 31 de dezembro de 2012 detnhamos participao e administrvamos 17 shopping centers em operao, com 4.674 lojas e 45.200 vagas de estacionamento, e uma participao mdia de 74,6%. No perodo de cinco anos encerrado em 31 de dezembro de 2012, a ABL Prpria aumentou em 105%, de 257.367 m para 528.119 m, e a ABL Total aumentou em 81%, de 392.279 m para 711.994 m. Neste mesmo perodo, inauguramos seis novos shopping centers, onze expanses e duas torres comerciais para locao. Adicionalmente, adquirimos dois shopping centers e participaes adicionais em trs de nossos shopping centers em operao. Nos mesmos cinco anos, entregamos sete projetos imobilirios para venda. No decorrer deste mesmo perodo, as vendas totais em nossos shopping centers apresentaram um CAGR de 17,6%, alcanando R$9,7 bilhes, sendo um dos fatores que contriburam para o CAGR de 23,2% da receita bruta da Companhia no mesmo perodo, acumulando R$1,0 bilho em 2012.
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Portflio Inaugurao Shopping centers em operao BHShopping 1979 RibeiroShopping 1981 BarraShopping 1981 MorumbiShopping 1982 ParkShopping 1983 (1) DiamondMall 1996 New York City Center 1999 Shopping AnliaFranco 1999 ParkShoppingBarigi 2003 Ptio Savassi 2004 Shopping Santa rsula 1999 BarraShoppingSul 2008 Shopping Vila Olmpia 2009 ParkShoppingSoCaetano 2011 JudiaShopping 17/out/12 ParkShoppingCampoGrande 28/nov/12 VillageMall 03/dez/12 Subtotal shopping centers em operao Torres comerciais em operao ParkShopping Corporate dez/12 Subtotal torres em operao Expanses em desenvolvimento BarraShopping 2014(4) RibeiroShopping 2013(4) Subtotal expanses em desenvolvimento Shopping centers em desenvolvimento Parque Shopping Macei 2013(4) Subtotal shopping centers em desenvolvimento Torres para locao em desenvolvimento Morumbi Corporate 2013(4) BarraShopping Office 2014(4) Subtotal torres em desenvolvimento Total portflio
(1)
Estado MG SP RJ SP DF MG RJ SP PR MG SP RS SP SP SP RJ RJ
ABL total
(2)
47.565 m 50.552 m 69.224 m 55.086 m 53.448 m 21.386 m 22.271 m 50.427 m 50.175 m 17.253 m 22.992 m 68.212 m 28.363 m 39.274 m 34.535 m 42.342 m 25.529 m 698.634 m
99,2% 98,9% 99,5% 96,5% 98,2% 99,2% 100,0% 99,9% 99,6% 99,2% 97,0% 99,3% 90,3% 99,6% 95,9% 96,1% 88,7% 97,9% Em locao
DF
RJ SP
AL
37.769 m 37.769 m
50,00% 50,00%
18.885 m 18.885 m
SP RJ
97,9%
Participao detida por meio de contrato de arrendamento com prazo de 30 anos, vlido at 2026. (2) Em 31 de dezembro de 2012. (3) Mdia da taxa de ocupao desde a inaugurao do shopping center. (4) Data estimada de inaugurao, sujeita a mudanas.
Localizao Geogrfica dos Empreendimentos da Companhia O mapa abaixo mostra a localizao geogrfica dos empreendimentos da Companhia na data deste Formulrio de Referncia:
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(a)
Para fins de administrao, a Companhia reconhece quatro segmentos responsveis pelas receitas e despesas da Companhia, quais sejam: (i) propriedades para locao; (ii) imobilirio; (iii) projetos; e (iv) gesto e outros. A segmentao necessria dado que as margens, a apropriao de receitas e despesas e os produtos finais so diferentes entre cada segmento. A Companhia identificou e diferenciou quatro segmentos: Propriedades para locao Refere-se participao da Companhia nos condomnios civis de shopping centers, em seus respectivos estacionamentos, e empreendimentos comerciais para locao. Este o segmento principal da receita da Companhia, sendo sua parcela responsvel por 65,1% da receita bruta total da empresa em 2012, e 76,7% em 2011. Nesta operao, o fator determinante no montante de suas receitas e despesas a participao que a Companhia detm em cada empreendimento. A descrio de suas receitas e despesas segue abaixo: Receitas: as receitas so provenientes principalmente da (a) cobrana de aluguel pela rea ocupada pelos lojistas e (b) receitas de estacionamento aps repasse a scios. Estas receitas so apropriadas na proporo da participao do empreendedor em cada condomnio. receitas de locao: so cobranas feitas pelos proprietrios (a Companhia e seus scios) pela locao de reas em seus shopping centers e empreendimentos comerciais. A receita inclui quatro tipos de locao: aluguel mnimo (baseado num contrato comercial indexado ao IGP-DI), aluguel complementar (percentual incidente sobre as vendas dos lojistas) e merchandising (locao de espao do empreendimento), e linearidade (retirada da volatilidade das receitas de aluguel mnimo). receitas de estacionamento: receitas provenientes da cobrana de clientes pela permanncia de seus veculos no espao de estacionamento dos empreendimentos.
Despesas: incluem despesas com lojas vagas, contribuies para o fundo de promoo, jurdicas, arrendamento, despesas com estacionamento, corretagem, entre outras despesas decorrentes da participao e administrao nos shopping centers. Vale ressaltar que despesas de manuteno e operao (condomnio edilcio) dos shopping centers so de responsabilidade dos lojistas. Outros: incluem as despesas de depreciao. Os ativos de propriedades para locao so compostos principalmente por propriedades para investimentos em operao e contas a receber de receitas de locao e estacionamento. Imobilirio A operao imobiliria inclui receitas, despesas e custos da venda de imveis desenvolvidos normalmente no entorno dos shopping centers. Como mencionado anteriormente esta atividade tambm contribui para a gerao de fluxo de cliente para os shopping centers contribuindo para melhorar seu resultado. Adicionalmente, a valorizao e convenincia que um shopping center traz para o entorno possibilita que a Companhia mitigue riscos e aumente receitas dos imveis vendidos. As receitas so decorrentes da venda dos imveis e as despesas e custos decorrentes da construo. Ambos so apropriados de acordo com o
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(b) receita proveniente do segmento e sua participao na receita lquida da Companhia A receita lquida consolidada das operaes da Companhia nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 totalizou, respectivamente, R$961.873 mil, R$676.252 mil, R$604.375 mil. A tabela a seguir detalha os valores das receitas provenientes de cada segmento e sua participao na receita lquida da Companhia em cada um dos perodos abaixo indicados:
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(em R$ mil) Propriedades para locao Imobilirio Projetos Gesto e outros Total da Receita Bruta Total de Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados Total da Receita Lquida
A Companhia entende que a apresentao acima est mais em linha com as Demonstraes Financeiras da Companhia, pois nas mesmas no apresentada a abertura da receita lquida por segmento, sendo feita apenas a abertura da receita bruta. (c) lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no lucro lquido da Companhia A Companhia registrou lucro (prejuzo) lquido consolidado nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, respectivamente, R$389.362 mil, R$308.919 mil e R$228.998 mil. A tabela a seguir detalha o lucro (prejuzo) lquido de cada segmento e sua participao lucro (prejuzo) lquido da Companhia em cada um dos perodos abaixo indicados:
Exerccio social findo em 31 de dezembro de Lucro antes do imposto de renda e da contribuio social (em R$ mil) Propriedades para locao Imobilirio Projetos Gesto e outros Total do lucro antes do imposto de renda e da contribuio social Imposto de renda e contribuio social e outros Total do lucro lquido
2012 Lucro antes % do total IR e CSLL 543.686 106.647 -14.165 -95.147 541.021 -151.659 389.362 139,64% 27,39% -3,64% -24,44% 138,95% -38,95% 100,00%
2011 Lucro antes % do total IR e CSLL 450.465 -9.103 26.903 -41.807 426.458 -117.539 308.919 145,82% -2,95% 8,71% -13,53% 138,05% -38,05% 100,00%
2010 Lucro antes % do total IR e CSLL 380.227 21.619 -4.192 -48.529 349.125 -120.127 228.998 166,04% 9,44% -1,83% -21,19% 152,46% -52,46% 100,00%
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(a)
Propriedades para Locao Focamos na gesto de shopping centers, no desenvolvimento e construo de novos ativos, na expanso deles e no desenvolvimento de imobilirio tanto para locao quanto para a venda. Esses processos incluem desde o desenvolvimento do projeto, lanamento do shopping center, passando pela gesto operacional. Nossa principal atividade reside na locao e na administrao dos espaos locados visando gerao de renda. Na gerao de novas receitas, tambm comercializamos espaos de shopping centers (reas comuns dos shopping centers) locadas para a colocao de stands, quiosques e similares, Merchandising e realizao de eventos em shopping centers. Nossa atividade de comercializao de lojas engloba a gesto planejada do mix de lojas e a definio da poltica comercial dos shopping centers. Atuamos na intermediao de contratos de locao com os lojistas. Nosso Portflio BH Shopping Em 1979, inauguramos na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, o BH Shopping, nosso primeiro shopping center. Foi tambm o primeiro e o maior shopping center construdo no Estado, tendo sido apontado como o preferido dos mineiros, segundo pesquisa realizada em 2011 pelo Ibope Inteligncia. Em 2008, o BH Shopping passou por uma grande revitalizao com a ampliao da sua praa de alimentao, que ganhou 30 novas operaes, e a inaugurao do Espao Gourmet com operaes inditas e sofisticadas em um ambiente diferenciado. Houve ainda ampliao e reforma do estacionamento, alm de atualizao da sinalizao e do mobilirio do mall. Em 2010, o BH Shopping inaugurou sua quinta e maior expanso, com 11.026 m de ABL , que adicionou 80 novas lojas ao shopping center. Voltado para um pblico majoritariamente de classe alta (84,0% classes A e B, sendo 56,0% mulheres), o BH Shopping possui trfego anual de consumidores estimado em 14,6 milhes e vendas em 2012 de R$1,0 bilho. Foi inaugurado com 130 lojas e hoje, aps cinco expanses, tem 433 lojas e ABL de 47.565 m. O BH Shopping gera aproximadamente 6.400 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do BH Shopping era dividida da seguinte forma:
Empreendedor % no Condomnio 80,0 20,0
RibeiroShopping Em 1981, inauguramos o RibeiroShopping, na cidade de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo, com o objetivo de atender a uma das regies de maior crescimento econmico do Pas.
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Participao ponderada pela ABL de cada condomnio civil que constitui o shopping center.
BarraShopping Em 1981, inauguramos na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, o BarraShopping, um dos maiores centros integrados de compras, servios e lazer da Amrica Latina. Localizado na Barra da Tijuca, bairro nobre do Rio de Janeiro, o BarraShopping recebe um dos maiores fluxos de pessoas da Amrica Latina em shopping centers. Em sua stima expanso, atualmente o maior shopping do nosso portflio. O BarraShopping d nome a um dos maiores complexos multiuso do Pas que inclui o New York City Center, integrado por um mall de 52 lojas; o Centro Mdico BarraShopping, com 31 clnicas; o Centro Empresarial BarraShopping, conjunto de 11 edifcios comerciais interligados ao shopping center por uma passarela, e, mais recentemente, ao VillageMall, com 105 lojas. Em 2009, foi inaugurado no BarraShopping o Boulevard Gourmet, rea com vrios restaurantes de renome. Em 2012, o BarraShopping anunciou sua stima expanso, que pretende agregar 45 novas lojas com 5,3 mil m, dois pavimentos de escritrios com 4,2 mil m e mais de 600 vagas cobertas de estacionamento. O Complexo BarraShopping fica prximo ainda a empreendimentos residenciais desenvolvidos por ns, como o Barra Golden Green, formado por 14 edifcios, localizado na orla da Barra da Tijuca; o Pennsula Green, com quatro prdios e o Royal Green Pennsula, com dois prdios. Esses dois condomnios ficam em uma nova rea de desenvolvimento imobilirio da Barra da Tijuca, a Pennsula, localizada a 800 metros do BarraShopping.
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Verso : 6
Companhia ....................................................................................................................................... PREVI .............................................................................................................................................. FAPES .............................................................................................................................................. SISTEL ............................................................................................................................................. Carvalho Hosken ..............................................................................................................................
(1)
Participao ponderada pela ABL de cada condomnio civil que constitui o shopping center.
MorumbiShopping Em 1982, inauguramos o MorumbiShopping, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, situado em regio com grande fluxo de clientes com alto poder aquisitivo (90% de classes A e B, sendo 52% mulheres). O forte posicionamento de mercado do MorumbiShopping resultado de seu foco em moda, destinando reas exclusivas para marcas nacionais e internacionais. Sua rea fashion serviu de inspirao para criao de um evento de grande destaque da moda do Brasil, atualmente conhecido como So Paulo Fashion Week. Outro diferencial do MorumbiShopping foi o Gourmet Shopping, um centro gastronmico que rene alguns dos melhores restaurantes de So Paulo. Criado a partir da expanso de 1989, o Gourmet Shopping o maior conglomerado de restaurantes dentro de um shopping center no pas com 24 operaes. O MorumbiShopping faz parte de um complexo multiuso formado pelos edifcios de escritrios Morumbi Office Tower, MorumbiBusinessCenter e Centro Profissional MorumbiShopping. Tambm faz parte do complexo o Morumbi Corporate, projeto em desenvolvimento. O MorumbiShopping possui trfego anual estimado em 21,0 milhes de consumidores e vendas em 2012 de R$1,3 bilho. Inaugurado em 1982 com 160 lojas, conta atualmente com 496 lojas e ABL de 55.086 m, e gera aproximadamente 7.000 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do MorumbiShopping era composta da seguinte forma:
Empreendedor % no Condomnio 65,8(1) 13,2 8,0 9,0 4,0
Companhia ...................................................................................................................................... PREVI ............................................................................................................................................. SISTEL ............................................................................................................................................ FUNCEF .......................................................................................................................................... FAPES .............................................................................................................................................
(1)
Participao ponderada pela ABL de cada condomnio civil que constitui o shopping center.
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Verso : 6
Participao ponderada pela ABL de cada condomnio civil que constitui o shopping center.
DiamondMall Em 1996, inauguramos o DiamondMall, na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais. O empreendimento destaca-se pela arquitetura e design contemporneos tem o formato de um diamante e pelo mix de lojas completo e exclusivo. Localizado no bairro de Lourdes, regio densamente ocupada por um pblico de alto poder aquisitivo, seu perfil de cliente exigente e sofisticado (90,0% classes A e B, 55,0% mulheres). Arte e cultura esto sempre presentes nos eventos diferenciados e a comunicao com o pblico direcionada. O DiamondMall inaugurou a academia de ginstica Companhia Athletica em 2004, em uma rea de 6.205 metros quadrados, e uma expanso em 2005, com a abertura do terceiro piso de lojas que adicionou aproximadamente 6.219 metros quadrados ABL do shopping. Em 2008, o DiamondMall passou por uma revitalizao com a troca de mobilirio, paisagismo, reforma do teto e mudana da decorao da praa de alimentao. Em 2009, o Emprio Verdemar iniciou suas operaes no DiamondMall, em uma rea de 1.365 metros quadrados, um misto de supermercado, emprio de luxo e padaria que referncia em Belo Horizonte.
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Verso : 6
ShoppingAnliaFranco Em 1999, a Companhia inaugurou o ShoppingAnliaFranco, na zona leste na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, uma das regies com maior concentrao populacional da capital paulista e de maior crescimento nos ltimos anos. Em agosto de 2009, o ShoppingAnliaFranco inaugurou sua primeira expanso, que acrescentou mais um piso e 76 novas lojas ao empreendimento. O ShoppingAnliaFranco possui trfego anual de consumidores estimado em 10,6 milhes (91,0% classes A e B, sendo 68,0% mulheres) e vendas em 2012 de R$829 milhes. Com 402 lojas e ABL de 50.427 m, o shopping gera aproximadamente 3.900 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do ShoppingAnliaFranco era dividida da seguinte forma:
Empreendedor % no Condomnio(1) 70,0 30,0
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Verso : 6
Companhia ....................................................................................................................................... J. Malucelli Adm. Bens ...................................................................................................................... Denelli Administrao e Participaes Ltda.......................................................................................
Ptio Savassi Adquirimos em 2007 o Ptio Savassi, que o nosso terceiro shopping center na regio Sul de da cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, onde j estavam o BH Shopping e o DiamondMall. Com isso, consolidamos nossa posio na cidade, ao mesmo tempo em que promovemos uma administrao sinrgica dos empreendimentos. Desde a aquisio, o Ptio Savassi ganhou diversas novas lojas j presentes em outros de nossos shopping centers. Perfeitamente integrado s ruas da Savassi, luxuoso bairro da capital mineira que concentra pontos comerciais sofisticados, o Ptio Savassi, por meio de espaos abertos e de seu projeto de paisagismo, destaca-se pelo design moderno e pelo ambiente agradvel. O efeito do projeto arquitetnico o de uma grande praa de bairro com reas de convivncia ao ar livre, jardins, cafs, restaurantes e um anfiteatro. Este shopping gera aproximadamente 2.000 empregos diretos e indiretos. Em 2010, a Companhia aumentou sua participao no Ptio Savassi atravs da aquisio adicional de 15,6% elevando a participao total para 96,5% do shopping center.
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Verso : 6
Shopping Santa rsula Adquirimos no segundo trimestre de 2008 o Shopping Santa rsula, localizado na cidade de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo, que est localizado em uma rea densamente ocupada por moradores das classes A e B. Com arquitetura moderna e aproveitamento da luz natural, o Shopping Santa rsula tem uma ambientao agradvel e elegante. Desde 2008, o empreendimento passa por uma completa revitalizao, com uma srie de melhorias em sua infra-estrutura como a duplicao de escadas rolantes, a implementao de passarelas interligando o mall e a reforma da praa de alimentao. O mix de lojas tambm foi reformulado para oferecer mais e melhores marcas aos consumidores. Em 2010, a Companhia aumentou sua participao no Shopping Santa rsula com a compra de participao adicional de 25,0%, elevando a sua participao de 37,5% para 62,5%. Inaugurado em 1999, o Shopping Santa rsula tem 192 lojas, 22.992 m de ABL e trfego anual estimado de 2,5 milhes de pessoas. Em 2012, as vendas foram de R$164 milhes. Este shopping gera aproximadamente 1.600 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do Shopping Santa rsula era composta da seguinte forma:
Empreendedor % no Condomnio 75,0(1) 25,0
A Companhia possui 50,0% do capital social da Manati e, como consequncia, detm participao total (direta e indireta) de 62,5%.
BarraShoppingSul Inaugurado no dia 18 de novembro de 2008, na cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, o BarraShoppingSul um dos maiores shopping centers da regio Sul em termos de ABL, e possui um projeto de arquitetura moderno e oferece servios e lazer de forma integrada. o nosso segundo maior shopping center, em termos de ABL, atrs apenas do BarraShopping, no Rio de Janeiro. So 265 lojas, com 10 lojas ncoras, seis megalojas, um parque de diverses indoor e um cinema com oito salas de ltima gerao. Possui ainda uma rea de restaurantes com vista para o rio Guaba, alm do Centro de Eventos BarraShoppingSul, com 3.500 metros quadrados, criado especialmente para gerar trfego para o BarraShoppingSul.
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Verso : 6
ParkShoppingSoCaetano Inaugurado em 9 de novembro de 2011 na cidade de So Caetano do Sul, Estado de So Paulo, o empreendimento foi reconhecido como o terceiro melhor shopping paulista pelo Guia Divirta-se Shoppings do jornal O Estado de So Paulo. Com infraestrutura completa de compras, servios e entretenimento, o shopping est localizado no primeiro bairro projetado da regio, o Espao Cermica, uma rea de 300 mil m totalmente planejada e sustentvel que rene moradia, trabalho e lazer.
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Verso : 6
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Verso : 6
VillageMall Inaugurado em 4 de dezembro de 2012 na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, o VillageMall focado em moda, cultura, servios e gastronomia, contando com marcas inditas internacionais e nacionais consagradas no mercado de luxo. Para o lazer, h um teatro para 1.060 pessoas, destinado a grandes espetculos, quatro salas vips de cinema, um espao para eventos de 1.800 m e uma rea gastronmica com terrao voltado para a Lagoa da Tijuca. O shopping center possui 8.000 m de vidro em claraboias e triuns com grande aproveitamento da luz natural. Em 2011, recebeu o VIII Grande Prmio de Arquitetura Corporativa, como destaque do setor comercial, categoria projeto predial. Localizado em uma das reas mais privilegiadas da Barra da Tijuca, o shopping um forte complemento ao complexo composto pelo BarraShopping, o New York City Center e o Centro Empresarial BarraShopping. O VillageMall tem 105 lojas e 25.529 m de ABL. Este shopping gera aproximadamente 2.650 empregos diretos e indiretos. Em 31 de dezembro de 2012, a participao condominial do VillageMall era 100% de nossa Companhia. Seguros A Companhia mantm vigente um programa de seguros para todas as propriedades para locao nas quais possui participao. Atualmente esses seguros esto contratados com a seguradora CHUBB do Brasil Cia. de Seguros, com vigncia de 30 de novembro de 2012 a 30 de novembro de 2013 e englobam coberturas a riscos patrimoniais e de responsabilidade civil. Alm do programa de seguros acima citado, mantemos uma aplice de responsabilidade civil, em regime de segundo risco, para dar cobertura adicional s aplices bsicas. Para as propriedades para locao que esto em fase de desenvolvimento temos coberturas de riscos de engenharia. Riscos de paralisao das atividades Eventuais sinistros no cobertos em nossas aplices podem gerar paralisao temporria de nossos shopping centers sem que tenhamos cobertura. Para maiores informaes veja o fator de risco Perdas no cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuzos para ns, o que poder gerar efeitos adversos sobre os nossos negcios no item 4.1 deste Formulrio de Referncia. Imobilirio No desenvolvimento de novos projetos imobilirios (comerciais ou residenciais) para a venda, caracterizamo-nos por ser uma empresa full service, ou seja, com efetiva participao em todas as fases do negcio, sendo que sua atuao abrange desde a
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Verso : 6
Seguros Para os projetos do segmento imobilirio e que esto em fase de desenvolvimento temos coberturas de risco de engenharia contratadas. Riscos de paralisao das atividades Eventuais sinistros no cobertos em nossas aplices podem gerar paralisao temporria de nossos empreendimentos sem que tenhamos cobertura. Para maiores informaes, veja o fator de risco Perdas no cobertas pelos nossos seguros contratados podem resultar em prejuzos
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Verso : 6
Gesto e outros Administrao de shopping centers. Aps a definio da data para a inaugurao do empreendimento, todos os servios operacionais so contratados para constituir o condomnio, sendo definida a campanha de marketing para a inaugurao, culminando com a festa de inaugurao. A participao da administradora do empreendimento, nesta fase, fundamental para a perfeita operao e sucesso do empreendimento.
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Verso : 6
(b)
Propriedades para locao O segmento de propriedades para locao no apresenta um processo de distribuio. Imobilirio O segmento imobilirio no apresenta um processo de distribuio. Projetos O segmento de projetos no apresenta um processo de distribuio. Gesto e outros O segmento de gesto e outros no apresenta um processo de distribuio.
(c)
Viso Geral do Setor de Atuao O Mercado de Shopping Centers no Brasil Ao longo das ltimas dcadas, o mercado de shopping centers no Brasil passou por um crescimento expressivo, sendo que ainda se encontra em estgio de forte expanso. De acordo com a Abrasce, o primeiro shopping center do Brasil foi inaugurado em 1966, em So Paulo. Desde ento, o setor passou por dcadas de notvel crescimento em termos de ABL, faturamento e empregos gerados. Os grficos abaixo ilustram o crescimento do mercado de shopping centers no Brasil ao longo das ltimas dcadas.
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Verso : 6
Nmero de Empreendimentos
408 335
9,5 0,2 1,7
3,2 2,6 1,2 0,7 0,8
281
170 111 62 31 73
0,0
2 2
66 a 70
7 5
13 6
31 18
81 a 85
49
54
49
1,9
0,0
0,2
0,3
0,5
81 a 85
71 a 75
76 a 80
91 a 95
96 a 00
01 a 05
06 a 10
11 a 12
86 a 90
66 a 70
71 a 75
76 a 80
91 a 95
96 a 00
01 a 05
06 a 10
Inaugu raes
Fonte: ABRASCE
Fonte: ABRASCE
Sua primeira fase de crescimento acentuado se deu ao longo da dcada de 1980, com a inaugurao de importantes shopping centers regionais, como o Barra Shopping no Rio de Janeiro (1981), o Shopping Eldorado em So Paulo (1981), o Morumbi Shopping em So Paulo (1982), o Shopping Center Iguatemi em Porto Alegre (1983) e o ParkShopping em Braslia (1983), entre outros. A estabilidade econmica e poltica ao longo da segunda metade da dcada de 1990 propiciou uma segunda onda de crescimento acelerado no setor, que contou com 104 lanamentos e um aumento de 111,4% em ABL ao longo de dez anos, indo de 1,7 milho de m em 1990 para 3,6 milhes de m2 em 1999, de acordo com a Abrasce. Ao longo dos ltimos anos, o setor passou por um renovado perodo de crescimento expressivo, sustentado por um contexto de expanso da economia e aumento significativo no nvel de renda da populao brasileira, o que elevou o patamar de consumo na economia. Em 2012, segundo a Abrasce, o setor obteve um faturamento estimado em R$119,5 bilhes, um aumento de 10,6% em relao ao ano anterior, ante um crescimento real do PIB estimado em 1,0%. Como resultado do bom desempenho do setor, o ritmo de novas inauguraes vem se acelerando. Em 2013, a Abrasce prev um total de 47 inauguraes, ante 27 e 22 inauguraes em 2012 e 2011, respectivamente. O grfico abaixo ilustra o nmero de inauguraes e o total de shopping centers ao longo dos ltimos anos.
Shopping Centers no Brasil - Nmero de Inauguraes e Total de Empreendimentos
457
363 376 392
408
430 22
27
16 12
13
16
2007
2008
2009
Total de Empreendimentos
2010
Inauguraes
2011
2012
Fonte: ABRASCE
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11 a 12
86 a 90
Verso : 6
2006
Fonte: ABRASCE
2007
2008
2009
2010
2011
2012
775,4
2006
Fonte: ABRASCE
2007
2008
2009
2010
2011
2012
398,0
325,0
328,0
329,0
2006
Fonte: ABRASCE
2007
2008
2009
2010
2011
2012
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Verso : 6
Especializado
Acima de 20.000 m
Fonte: ABRASCE
Distribuio Geogrfica dos Shopping Centers no Brasil De acordo com a Abrasce, h hoje no Brasil um total de 457 shopping centers, totalizando uma 2 ABL de 11,4 milhes de m . Entretanto, a distribuio da ABL ao longo das regies brasileiras significativamente heterognea, como pode-se verificar pelo grfico abaixo.
Norte
4,0%
18
Nordeste
61
15,1%
Centro-Oeste
7,8%
Nmero de Shoppings
45
254
Sudeste
58,4%
Sul
82
14,6%
Sudeste A regio Sudeste foi pioneira em empreendimentos do setor de shopping centers no Brasil. Alm disso, a regio economicamente mais significativa do Pas, sendo responsvel por 55,4% do PIB nacional, de acordo com o IBGE. A fora econmica da regio est refletida no mercado de shopping centers em termos de nmero de empreendimentos (254) e estoque de ABL (6,7 milhes de m) da regio, equivalentes a 55,6% e 58,4% do total nacional, respectivamente, segundo a Abrasce.
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Verso : 6
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Verso : 6
1.350
147
Mxico
59 Brasil
Fatores que Influenciam o Comportamento do Mercado de Shopping Centers De modo geral, o mercado de Shopping Centers influenciado diretamente pelo ritmo de crescimento do consumo no Brasil e, portanto, pelo crescimento econmico do pas. Sendo assim, uma vez que contribuem para a expanso do consumo, a recente emergncia de uma parcela relevante da populao para a classe C e o aumento do nvel de renda do consumidor so fatores que contribuem para a expanso do setor. O grfico abaixo indica o crescimento em termos reais da renda per capita no Brasil:
Renda domiciliar mdia per capita no Brasil (R$ de 2009)
638 656 690 706
551
584
2004
2005
2006
2007
2008
2009
Fonte: IPEA
Alm disso o setor de Shopping Centers exposto a flutuaes nos preos do mercado imobilirio. Dessa forma, aumentos em preos no mercado imobilirio podem diminuir a rentabilidade do setor, desestimulando novos empreendimentos. Por ltimo, o mercado de Shopping Centers no Brasil diretamente afetado por variaes na inflao, uma vez que comumente os aluguis mnimos no setor so reajustados com base em ndices de inflao. Dessa forma, devido sua proteo intrnseca inflao, um aumento nas expectativas de inflao pode tornar o setor mais atraente para investidores. O grfico abaixo indica o valor do IPCA no Brasil nos ltimos anos:
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Verso : 6
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
Fonte: IBGE/SNIPC
(i)
Propriedades para locao A participao da Companhia no mercado nacional de shopping centers em relao ABL, conforme divulgada pela Abrasce Associao Brasileira de Shopping Centers, na data base de dezembro de 2012 era de: 6,1%, levando-se em considerao a ABL total dos shopping centers do portflio da Companhia, e 4,6%, levando-se em considerao somente a ABL prpria da Companhia nos shopping centers do portflio da Companhia.
Imobilirio A participao da Companhia no mercado de incorporao tem como base o desenvolvimento das reas no entorno de seus shopping centers e limita-se s oportunidades identificadas tanto pela atratividade do negcio (localizao beneficiada pela existncia do shopping center), quanto pelos retornos esperados tendo em vista o conceito de multiuso. Projetos A Companhia desenvolve projetos de shopping centers e de imobilirio para a venda e para a locao, pois beneficia-se da experincia acumulada (no desenvolvimento de projetos), bem como da possibilidade de realizar seus empreendimentos aproveitando o conhecimento desenvolvido em projetos anteriores. Gesto e outros Uma das principais caractersticas da Companhia a gesto de seus shopping centers. As vantagens de se ter a administrao de um empreendimento resultam numa maior eficincia no manejo de lojistas, na habilidade para promover e implementar expanses, renovaes e melhorias na operao. Alm disso, o esforo de gesto dos empreendimentos, particularmente naqueles que tiverem scios-empreendedores, permite a cobrana por esses servios.
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Verso : 6
Propriedades para locao, Imobilirio e Projetos Os setores de shopping center e imobilirio no Brasil so altamente competitivos e fragmentados. Os principais fatores competitivos nos ramos de shopping center e de incorporaes imobilirias incluem viso empreendedora, disponibilidade e localizao de terrenos, preos, financiamento, projetos, qualidade e reputao. Uma srie de empreendedores dos setores de shopping centers e de incorporao imobiliria concorrem conosco na aquisio de terrenos, na tomada de recursos financeiros para incorporao e na busca de compradores e locatrios potenciais. Nossos principais competidores so Aliansce, BR Malls, General Shopping, Iguatemi e Sonae Sierra Brasil. Gesto e outros Atualmente a Companhia somente faz gesto de seus prprios shoppings centers, motivo pelo qual a Companhia no est sujeita competio neste segmento operacional.
(d)
eventual sazonalidade
Propriedades para locao Historicamente, datas festivas e feriados, tais como Natal, Dia das Mes, entre outros, tm um impacto positivo nas vendas dos nossos shopping centers.
Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 Sazonalidade 1o Trimestre 2o Trimestre 3o Trimestre 4o Trimestre Total
22,2% 21,3%
23,2% 23,9%
22,6% 24,3%
32,0% 30,5%
100,0% 100,0%
Imobilirio No possvel precisar o efeito da sazonalidade em nossas operaes imobilirias, pois tm uma caracterstica de oportunidade de mercado, e so consideradas como eventos pontuais. Projetos No possvel precisar o efeito da sazonalidade em nossas operaes de projetos, pois so geradas em decorrncia da atividade de desenvolvimento de novos shopping centers e expanses, de desenvolvimento de projetos imobilirios e da receita de cesso de direitos decorrente desses projetos. As nossas receitas de cesso de direitos so dependentes do sucesso de locao dos novos empreendimentos Gesto e outros No aplicvel.
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Verso : 6
(i) descrio das relaes mantidas com fornecedores, inclusive se esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e da respectiva legislao aplicvel Entre os fornecedores destacam-se as prestadoras de servios pblicos tais como companhias de eletricidade, fornecimento de gua, entre outros, sujeitas a regulamentao especfica pelas administraes pblicas. No desenvolvimento de projetos, a Companhia submete seus planos aprovao de diferentes rgos da administrao pblica, podendo sofrer eventuais restries resultantes de mudanas nas diretrizes daquela regio administrativa. No que diz respeito s construtoras responsveis pelo desenvolvimento dos projetos, a Companhia mantm relacionamento com diferentes construtoras, sem relao de exclusividade. As relaes mantidas com fornecedores no esto sujeitas a controle ou regulamentao governamental. (ii) eventual dependncia de poucos fornecedores
Conforme descrito no item 7.3.(e)(i), a Companhia mantm relacionamento com um nmero expressivo de fornecedores, reduzindo de maneira significativa a dependncia. (iii) eventual volatilidade em seus preos
A Companhia est exposta a eventual volatilidade nos preos de insumos e matrias primas, principalmente os insumos utilizados na operao de shopping center, tais como eletricidade e fornecimento de gua, e custos relacionados ao desenvolvimento de projetos. A Companhia tem polticas de acompanhamento de gastos e monitoramento das variaes de preos de insumos e matrias primas, incluindo custos de obras os quais em alguns casos tm contratos com valores pr-determinados.
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Verso : 6
(a)
At o presente momento, no existem clientes que individualmente sejam responsveis por mais de 10% da receita lquida.
(b)
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Verso : 6
(a) necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das atividades e histrico de relao com a administrao pblica para obteno de tais autorizaes Regulamentao Relativa a Shopping Centers Geral No Brasil, no h lei especfica que regule a atividade de shopping center, motivo pelo qual a organizao e a regulamentao do convvio entre os empreendedores, proprietrios, lojistas e usurios dos shopping centers so feitas, principalmente, por meio dos seguintes instrumentos: a conveno de condomnio edilcio ou pro-indiviso; as normas gerais ou complementares reguladoras das locaes ajustadas por instrumento prprio, que podem e devem integrar a conveno de condomnios; os contratos de locao com os lojistas do empreendimento; cesso de direito de uso de infra-estrutura tcnica; regimento interno; a associao de lojistas; o fundo de promoo e propaganda; e, o contrato de servios com a empresa administradora do shopping center.
Condomnio Edilcio No Brasil, muitos dos shopping centers de maior relevncia no mercado so constitudos atravs de condomnios edilcios. A Lei 4.591/64 e suas alteraes posteriores (Lei de Condomnio e Incorporao) dispe sobre o condomnio em edificaes e as incorporaes imobilirias, e outras disposies sobre esse assunto se encontram nos artigos 1.331 e seguintes do Cdigo Civil. Quando o Shopping constitudo dessa forma, cada uma das lojas constitui uma unidade autnoma, com matrcula imobiliria prpria, havendo coexistncia de reas privativas (unidades autnomas), que podem ser de propriedade de um nico titular, e reas comuns, que so de propriedade comum de todos os proprietrios das reas privativas. Se o Cdigo Civil, a Lei de Condomnios e Incorporao ou a conveno de condomnio edilcio no determinarem quorum superior, nos termos do artigo 1.352 do Cdigo Civil, as deliberaes condominiais sero aprovadas pelo voto da maioria dos condminos presentes, que representem, pelo menos a metade das fraes ideais, sendo que o valor do voto de cada condmino calculado proporcionalmente frao ideal da respectiva loja/unidade autnoma. Se a loja/unidade autnoma for detida por mais de um proprietrio, o voto deve ser nico. Se os empreendedores optaram que cada uma das lojas fosse detida por todos em condomnio pro-indiviso, a conveno de condomnio pro-indiviso regular a forma de deliberao nas assembleias do condomnio edilcio. Todavia, sem prejuzo das disposies condominiais, o Cdigo Civil em seus artigos 1.331 e seguintes especifica expressamente os seguintes quoruns para aprovao de deliberaes do condomnio edilcio: maioria dos condminos para a realizao de obras teis;
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Vale ressaltar que o condmino, proprietrio de uma loja/unidade autnoma, no obrigado a oferecer direito de preferncia aos demais condminos proprietrios das lojas. Condomnio Pro-Indiviso Os condomnios pro-indiviso (tambm chamado de condomnio voluntrio) so, atualmente, regulamentados pelos artigos 1.314 e seguintes do Cdigo Civil. Nesta modalidade de condomnio, dois ou mais co-proprietrios do imvel exercem a propriedade por meio de uma frao ideal de que so titulares, no existindo rea privativa de apenas um dos coproprietrios. Todos so titulares do imvel, de forma proporcional participao de cada um. Dentre os dispositivos aplicveis aos condnimos, destacam-se: cada condmino poder alienar a sua parte, respeitado o direito de preferncia dos demais; independentemente da anuncia dos demais, poder o condmino dar em hipoteca sua parte ideal; o condmino poder a qualquer tempo exigir a diviso da coisa (sendo o bem indivisvel, poder o condmino solicitar a alienao do bem em hasta pblica). No entanto, os condminos podero acordar que a coisa fique indivisa por at 5 anos, podendo ser prorrogado; contudo, por razes graves, poder o interessado requerer judicialmente a diviso antes do prazo; cada condmino tem o direito de perceber os frutos e rendimentos auferidos pela coisa comum na proporo de sua participao; e cada condmino tem o dever de participar das despesas da coisa comum na proporo de sua participao, ainda que tais despesas sejam contradas por apenas um dos condminos, se feitas em proveito da coisa comum, todos dela devero participar.
Assim, nos shopping centers constitudos sob a forma de condomnio civil, todo o empreendimento consiste em um nico imvel, com uma nica matrcula imobiliria, hiptese em que os titulares de participao no imvel so proprietrios de uma frao ideal do empreendimento. Existem, tambm, shopping centers em que as figuras do condomnio edilcio e do condomnio pr-indiviso coexistem. Nestes casos, cujas unidades autnomas so detidas em conjunto pelos titulares sob a forma de condomnio pro-indiviso. Normas Gerais As normas gerais podem ser estabelecidas por instrumento pblico ou particular, e tem por objetivo regular a organizao e o funcionamento do shopping center. O instrumento pode ser denominado de: Instrumento Declaratrio das Normas Gerais Reguladoras do Funcionamento e das Locaes do shopping center, ou Escritura Instituidora das Normas Gerais das Locaes, dentre outros.
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O objeto das normas gerais estabelecer os princpios que vigoraro nas operaes das lojas que integram os shopping centers, abrangendo inclusive seus direitos e deveres no funcionamento do shopping center, bem como estipular as regras gerais aplicveis a todos os que participam, direta ou indiretamente, sejam lojistas, sejam empreendedor ou terceiros contratados. Os lojistas obrigam-se perante as normas gerais no momento da assinatura do contrato de locao, assumindo desde ento o compromisso de cumprir com seus termos e condies. Contratos de Locao em Shopping Center As locaes em shopping center so regidas pela lei 8.245/91 (Lei de Locao) e suas alteraes posteriores, e em especial pelo artigo 54, que prev que prevalecero entre os lojistas e os empreendedores, as condies livremente pactuadas, e as disposies procedimentais previstas na lei. De acordo com a Lei de Locao, o locatrio tem direito renovao compulsria do contrato de locao, desde que preenchidos os seguintes requisitos, de forma cumulativa: (i) o contrato seja formalizado por escrito e tenha prazo determinado de vigncia igual ou superior a 5 (cinco) anos (ou, somados, o prazo dos contratos de locao anteriores de vigncia ininterrupta resultem em um prazo igual ou superior a cinco anos); (ii) o locatrio demonstre ter explorado seu comrcio, no mesmo ramo, pelo prazo mnimo e ininterrupto de trs anos; e (iv) a ao deve ser proposta no perodo de um ano, no mximo, at seis meses, no mnimo, anteriores data da finalizao do prazo do contrato em vigor. A Lei de Locao prev, ainda, o direito do locador e do locatrio de, no havendo acordo quanto ao valor do aluguel, proporem ao revisional a fim de adequar o valor cobrado ao valor de mercado, sendo que para que tal direito seja aplicvel a ao deve ser proposta aps trs anos de vigncia do contrato ou do acordo anteriormente realizado. Ademais, assegurado ao locatrio direito de preferncia para aquisio do imvel, em igualdade de condies com terceiros, em caso de alienao do imvel. No que se refere s peculiaridades de contratos de locao em shopping centers, podem ser mencionadas as clusulas de fixao de aluguel (mnimo ou percentual, o que for maior), 13 aluguel, impossibilidade de alterao do ramo do comrcio, limitaes cesso da locao e a fiscalizao das atividades dos lojistas.
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(b) poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais, inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental Estamos em consonncia com a legislao e normas ambientais vigentes, atuando em observncia s questes ambientais em todas as fases de projeto, construo e operao de nossos empreendimentos. A Companhia busca adequar seus empreendimentos aos padres da certificao Leadership in Energy and Environmental Design - LEED. No ano de 2012, Companhia incorreu em aproximadamente R$2,0 milhes em custos para obteno das autorizaes ambientais necessrias para o exerccio de seus negcios junto administrao pblica competente. Licenas e Autorizaes Ambientais A Poltica Nacional do Meio Ambiente (Lei Federal n 6.938/81) determina que a instalao e operao de empreendimentos potencialmente poluidores ou que de qualquer forma causem ou possam causar degradao do meio ambiente est condicionada ao prvio licenciamento ambiental. Esse procedimento necessrio tanto para as fases de instalao inicial do empreendimento, quanto para as ampliaes e modificaes nele procedidas, sendo que as licenas emitidas precisam ser renovadas periodicamente e sua validade est sujeita ao cumprimento de condicionantes. Para os empreendimentos de impacto ambiental regional ou realizados em reas de interesse ou domnio da Unio, a competncia para licenciar atribuda ao Instituto Brasileiro do Meio
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De acordo com a Poltica Nacional do Meio Ambiente, a responsabilidade civil por danos ambientais solidria e objetiva. Isso significa que a obrigao de reparao poder afetar a todos aqueles que direta ou indiretamente derem causa ao dano, independentemente da comprovao de culpa dos agentes. Dessa forma, tanto as atividades potencialmente poluidoras do meio ambiente desenvolvidas pelas incorporadoras como a contratao de terceiros para proceder a qualquer servio nos empreendimentos, incluindo, por exemplo, a supresso de vegetao e a realizao de terraplanagens, no isenta as incorporadoras de
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(c) dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades A Companhia e suas controladas so titulares de diversos registros de marca junto ao INPI, conforme indicado no item 9.1(b) deste Formulrio de Referncia. As principais marcas da Companhia esto devidamente registradas nas classes de servios e produtos que se referem s suas atividades. As marcas registradas e os pedidos de registro de marcas so criteriosamente acompanhados pela Companhia. A Companhia no possui dependncia de marcas, licenas, concesses, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento de suas atividades.
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(a) receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor e sua participao na receita lquida total do emissor A Companhia no possui receitas provenientes de clientes localizados no exterior.
(b) receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e sua participao na receita lquida total do emissor No se aplica, conforme descrito no item (a) deste item 7.6.
(c) receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao na receita lquida total do emissor No se aplica, conforme descrito no item (a) deste item 7.6.
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Contrato de Arrendamento do DiamondMall Em 28 de julho de 1992, a Companhia e a Renasce (sucessora da IBR Administrao e Participao e Comrcio S.A.) celebraram com o Clube Atltico Mineiro (CAM) o contrato de arrendamento de um imvel de aproximadamente 13.800 m em Belo Horizonte, no qual foi construdo o DiamondMall. O prazo deste contrato de arrendamento de 30 anos contados a partir da inaugurao do DiamondMall, ocorrida em 7 de novembro de 1996. Nos termos do contrato, o CAM tinha o direito a 15% sobre todos os aluguis recebidos das locaes das lojas, stands ou reas do DiamondMall. Alm disso, garantido um aluguel mnimo de R$181 mil mensais devido em dobro no ms de dezembro de cada ano. De acordo com o contrato, somente o no cumprimento da Companhia com as datas de incio da construo e inaugurao do centro comercial, ensejaria a resilio contratual. Em 14 de janeiro de 2010, a Companhia e a Renasce firmaram com o CAM, repactuaram os termos da remunerao do contrato de arrendamento, o qual, desde ento, faz juz a: (i) 15% sobre todos os aluguis decorrentes da sublocao do estacionamento do Diamond Mall; e (ii) 10% da receita bruta decorrente da explorao do Diamond Mall, a ttulo de cesso de direitos. Em 31 de dezembro de 2012, as partes estavam adimplentes com todas as suas obrigaes relevantes decorrentes desse contrato. Contratos Relevantes Contratos de Administrao e Comercializao Administramos os 17 shopping centers do nosso portflio. Celebramos um contrato de prestao de servios de administrao e comercializao com os shopping centers em que temos scios, e prestamos servios de assessoria administrativa, comercial, mercadolgica e operacional para os lojistas desses shopping centers. A maior parte dos contratos possui prazo indeterminado e pode ser rescindindo a qualquer momento mediante aviso prvio por escrito com antecedncia mnima de 60 dias. Para maiores informaes sobre os direitos e obrigaes decorrentes destes contratos, ver o item 7.5(a) deste Formulrio de Referncia. Nossa remunerao por tais servios compreende, em regra, o seguinte: (i) taxa paga pelos proprietrios do shopping center, calculada atravs de um percentual que incide sobre o resultado operacional lquido do shopping center, onde este resultado operacional lquido calculado deduzindo-se as despesas operacionais do shopping center (excluindo a prpria taxa de administrao) do total das receitas brutas totais do shopping center e sobre o resultado de estacionamento; taxas pagas pelos lojistas do shopping center, divididas em dois tipos, (i) taxa do condomnio, calculada como um percentual do total das despesas do condomnio; e (ii) taxa de fundo de promoo, calculada como um percentual do total das despesas com fundo de promoo. O fundo de promoo um fundo constitudo pelas associaes dos lojistas dos shopping centers e que tem por objetivo custear as despesas de promoes, publicidades e marketing; taxas de locao/corretagem cobradas dos proprietrios, com base num percentual sobre o valor dos contratos assinados; e comisses e taxas de transferncia recebidas em decorrncia da comercializao de lojas. Quando um lojista transfere o seu ponto para outro lojista, podemos cobrar uma comisso do valor negociado entre as partes.
(ii)
(iii)
(iv)
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Responsabilidade Social, Patrocnio e Incentivo Cultural Desenvolvemos aes diversificadas em nossos empreendimentos, procurando beneficiar moradores e comunidades do entorno dos nossos shopping centers, alm de funcionrios, colaboradores de empresas terceirizadas e de lojistas. Cedemos frequentemente espao de locao em nossos shopping centers para que instituies possam expor seus produtos e arrecadarem recursos; promover e estimular doaes, eventos beneficentes e campanhas de cunho educacional, cultural e relacionados sade. Por ocasio da construo de novos empreendimentos, tambm realizamos, em parceria com o poder pblico, uma srie de melhorias nas cidades onde atuamos. Consideramos fundamental manter um relacionamento prximo a nossos pblicos, conhecendo suas demandas e expectativas, identificando e antecipando as oportunidades relativas aos nossos negcios. Desta forma, possvel promover a gerao de valor e o desenvolvimento sustentvel entre todos. Para tanto, realizamos periodicamente pesquisas qualitativas e quantitativas de satisfao com lojistas e clientes, pblicos que sentem e exercem maior impacto nas atividades dos nossos shopping centers e com quem mantemos relacionamento. Adicionalmente, a preservao do meio ambiente uma preocupao crescente em empresas do mundo todo. Temos pesquisado tecnologias e equipamentos para promover a reduo do consumo de recursos naturais, como gua e energia, alm de adotar programas de tratamento de resduos e reciclagem de materiais. Os empreendimentos obedecem s leis ambientais e esto em fase de adequao e implementao de novas polticas para ampliar a sua responsabilidade socioambiental. Um dos procedimentos adotados em 2008 foi a compra de energia proveniente de fontes alternativas, como pequenas centrais hidreltricas, usinas termeltricas que utilizam biomassa como combustvel e usinas elicas e solares, que contribuem para a reduo da emisso de gases danosos atmosfera terrestre. Projetos Educacionais RepensaRH BarraShopping. Incentivar o desenvolvimento pessoal e profissional o principal objetivo do projeto RepensaRH do BarraShopping, no Rio de Janeiro. Com atividades educacionais, de conscientizao e voluntariado, treinamento, sade e qualidade de vida, o projeto valoriza a auto-estima e estimula o exerccio da cidadania. Uma das aes mais bemsucedidas o EstudaRH, programa que oferece cursos de ensinos Mdio e Fundamental no apenas para funcionrios internos do BarraShopping, mas tambm de empresas terceirizadas e lojistas. As aulas so presenciais, ministradas no Espao Scio-Cultural BarraShopping, composto por duas salas de aula, totalmente equipadas, com capacidade para 40 alunos. Os cursos utilizam as apostilas do Telecurso 2000, da Fundao Roberto Marinho, e so reconhecidos pelo Ministrio da Educao (MEC), com certificado emitido pelo Centro de Estudos Supletivos da Secretaria Estadual de Educao do Rio de Janeiro. Os formandos deste projeto tm prioridade nas promoes e contrataes do BarraShopping. O RepensaRH foi premiado pelo International Council of shopping centers 2008 na categoria Marketing/Servios comunidade. Bom de nota, Bom de bola. Em parceria com a ONG Associao Pr-Esporte e Cultura, o RibeiroShopping desenvolve o projeto Bom de nota, Bom de bola, que atende a 200 crianas entre 7 e 13 anos do Conjunto Habitacional Joo Rossi, prximo ao empreendimento. A participao nas atividades esportivas esta relacionada ao desempenho escolar, disciplina e freqncia s aulas.
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(a)
A Companhia tem como controladores diretos (i) a Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. (MTP Planejamento), sociedade holding da Companhia, Sr. Jos Isaac Peres, fundador da Companhia,e Sra. Maria Helena Kaminitz Peres, sua esposa, detentores em conjunto de 31,32% do total de aes de emisso da Companhia, e (ii) a 1700480 Ontario Inc. (CFBrazil), proprietrio, administrador e incorporador de shopping centers da Amrica do Norte, detentora de 29,10% do total de aes de emisso da Companhia. A Companhia tem como controladores indiretos os controladores da MTP Planejamento, Sr. Jos Isaac Peres e Sra. Maria Helena Kaminitz Peres, e os controladores da (CFBrazil), Ontario Teachers Pension Plan, fundo dos professores da Provnicia de Ontrio, Canad. Para mais informaes sobre nossos controladores diretos e indiretos, veja o item 15 deste Formulrio de Referncia.
(b)
controladas e coligadas
Sociedade Manati Empreendimentos e Participaes S.A. Parque Shopping Macei S.A. Multiplan Holding S.A. Barrasul Empreendimento Imobilirio Ltda. Parkshopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda. (atual denominao de Multiplan So Paulo Empreendimento Imobilirio Ltda.) Danville SP Empreendimento Imobilirio Ltda. (atual denominao de Danville RJ Participaes Ltda.) Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda (atual denominao de Multiplan Ribeiro Empreendimento Imobilirio Ltda.) CAA- Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Administradora de Shopping Center Ltda. Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. Jundia Shopping Center Ltda.
99,99%
99,99%
50,00% -
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Sociedade Parkshopping Campo Grande Ltda (atual denominao de Multiplan Rio Empreendimento Imobilirio Ltda.) Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. County Estates Limited Embassy Row Inc. SCP Royal Green Pennsula
99,00% 99,00%
As controladas indiretas County Estates Limited e Embassy Row Inc. so subsidirias integrais da Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. e no operacionais atualmente. A descrio das demais controladas e coligadas da Companhia e suas atividades, veja o item 9.1 (c) deste Formulrio de Referncia. (c) participao da Companhia em sociedades do grupo
A Companhia no possui participao em outras sociedades do grupo econmico em que se insere, alm daquelas mencionadas no item anterior.
(d)
No h outros acionistas do grupo econmico da Companhia que no os controladores identificados no item 8.1(a) acima.
(e)
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77,75%
Jose Isaac Peres 1,00%
Shopping Centers
Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. 99,00%
% 51,07% 100,0% 80,00% 90,00% 65,78% 50,00% 59,63% 84,00% 96,50% 76,74% 30,00% 60,00% 62,50% 50,00% 100,0% 100,0% 100,0% 90,00%
60,00%
50,00% 50,00%
0,01%
99,99%
2,00%
98,00%
100,00%
100,00%
99,99%
BarraShopping BarraShoppingSul BH Shopping DiamondMall MorumbiShopping New York City Center ParkShopping ParkShoppingBarigi Ptio Savassi RibeiroShopping ShoppingAnliaFranco Shopping Vila Olmpia Shopping Santa rsula Parque Shopping Macei ParkShopping SoCaetano Jundia Shopping VillageMall ParkShopping Campo Grande
Em desenvolvimento
75,00%
100,00% 100,00%
100,00%
Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. * 100,00% BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda. * Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. *
Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda. * Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda. *
100,00% 100,00%
100,00%
0,45%
100,00%
100,00%
* A Multiplan Holding S.A. detm participao igual ou inferior a 1,00% nestas empresas. ** Jos Isaac Peres detm participao de 0,01% nesta empresa. *** Os valores percentuais refletem duas aes preferenciais cedidas fiduciariamente a dois ex-membros do Conselho de Administrao indicados pelo acionista controlador 1700480 Ontario Inc.
90,00% Parkshopping Campo Grande Ltda. * 100,00% ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. *
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A Companhia possui, ainda, terrenos e imveis a comercializar, os quais fazem parte do ativo no circulante da Companhia, conforme listados abaixo:
Descrio do bem do ativo no circulante Terreno no Rio de Janeiro Terreno em Ribeiro Preto Pas de localizao Brasil Brasil UF de localizao RJ SP Municpio de localizao Rio de Janeiro Ribeiro Preto Tipo de propriedade Prpria Prpria
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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Multiplan Administradora
Nacional
10 anos
Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 24/06/2018. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 08/12/2017. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 22/01/2023. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 06/03/2022. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 27/09/2021. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 23/11/2020.
Marcas
Multiplan
Nacional
10 anos
Marcas
VillageMall
Nacional
10 anos
Marcas
10 anos
Marcas
BarraShoppingSul Nacional
10 anos
Marcas
Nacional
10 anos
Verso : 6
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
Renasce
Nacional
10 anos
Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 14/12/2014. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 16/06/2017. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 12/08/2017. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 27/10/2017. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 23/05/2019. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 04/10/2018.
Marcas
BH Shopping
Nacional
10 anos
Marcas
MorumbiShopping Nacional
10 anos
Marcas
ParkShopping
Nacional
10 anos
Marcas
RibeiroShopping Nacional
10 anos
Marcas
Logotipo da Companhia
Nacional
10 anos
Verso : 6
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de tecnologia
Tipo de ativo Descrio do ativo Territrio atingido Durao Eventos que podem causar a perda dos direitos Consequncia da perda dos direitos
Marcas
DiamondMall
Nacional
10 anos
Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 12/08/2017. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 13/11/2017. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 15/09/2019. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 16/10/2017. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 25/01/2019. Desuso da marca e/ou sua caducidade, Perda de exclusividade na utilizao da expirao do prazo de vigncia ou marca. inobservncia das regras estabelecidas pela legislao correlata. Registro vlido at 03/07/2017.
Marcas
NewYorkCityCente Nacional r
10 anos
Marcas
ParkShoppingBari Nacional gi
10 anos
Marcas
BarraShopping
Nacional
10 anos
Marcas
Multishopping
Nacional
10 anos
Marcas
10 anos
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Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda. 03.927.102/0001-45 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Prestao de servios especializados de corretagem, assessoria de natureza promocional e publicitria, para locao e/ou comercializao de espaos de uso comercial, merchandising. 99,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. CAA Corretagem Imobiliria Ltda. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 05.301.832/0001-61 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Prestao de servios especializados de corretagem e assessoria de negcios imobilirio em geral. 99,610000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.
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Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 04.649.130/0001-00 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na elaborao, administrao e coordenao de projetos. 99,990000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Jundia Shopping Center Ltda. 13.590.794/0001-32 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua em compra, venda e incorporao de imveis prprios, sem prestao de servios de qualquer natureza a terceiros e participao no capital social de outras sociedades. 99,990000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Manati Empreendimentos e Participaes S.A. 09.147.395/0001-24 Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na explorao comercial e na administrao do estacionamento e do Shopping Center Santa rsula, localizado na Cidade de Ribeiro Preto. 50,000000
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Valor contbil - variao % Valor mercado variao % 0,000000 1,870000 3,030000 48,960000 0,000000 0,000000 0,000000 0,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Morumbi Business Center Empreendimentos Imobilirio Ltda. 13.537.325/0001-50 Controlada Brasil SP So Paulo Atua no desenvolvimento e comercializao do edifcio comercial Morumbi Business Center em So Paulo e participao indireta de 30% no Shopping Vila Olmpia atravs de participao de 50% detida na MPH, a qual, por sua vez, detm 60% do referido shopping. 99,990000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. MPH Empreendimento Imobilirio Ltda. 08.486.298/0001-01 Controlada Brasil SP So Paulo Atua no desenvolvimento e explorao do Shopping Center Villa Olmpia em So Paulo, no qual possui 60% de participao desde fevereiro de 2012. 50,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Verso : 6
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda. 13.912.331/0001-40 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Diamond Tower na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul. 99,990000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 13.912.397/0001-30 Coligada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Morumbi Golden Tower, em So Paulo. 99,990000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Verso : 6
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Multiplan Greenfiled IV Empreendimento Imobilirio Ltda. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 13.998.490/0001-09 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e comercializao do empreendimento imobilirio denominado Morumbi Diamond Tower, em So Paulo 99,990000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Multiplan Holding S.A. 13.249.555/0001-13 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Participao em sociedades que tm por objeto o desenvolvimento e explorao de shopping centers e empreendimentos imobilirios. 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Verso : 6
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 13.537.516/0001-11 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua em compra, venda e incorporao de imveis prprios, sem prestao de servios de qualquer natureza a terceiros, e participao no capital social de outras sociedades. 99,990000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Parque Shopping Macei S.A. (anteriormente denominada Haleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A.) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 09.511.067/0001-65 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua no desenvolvimento e explorao do Parque Shopping Macei e de empreendimentos imobilirios em seu entorno, localizados em Macei. 50,000000
Verso : 6
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Ptio Savassi Administrao de Shopping Center Ltda. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 06.261.488/0001-97 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Atua na administrao do estacionamento do Shopping Ptio Savassi, localizado na Cidade de Belo Horizonte, no Estado de Minas Gerais. 100,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda. 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 50.735.646/0001-95 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Possui participao em shopping centers e consrcios relacionados ao desenvolvimento e explorao de shopping centers. 99,990000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda. 13.512.460/0001-40 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Anteriormente denominada Multiplan Ribeiro Empreendimento Imobilirio Ltda., atua no desenvolvimento e comercializao de empreendimentos imobilirios residenciais na Cidade de Ribeiro Preto, Estado de So Paulo. 99,990000
Verso : 6
A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos. SCP Royal Green Pennsula 42.330.522/0001-00 Controlada Brasil RJ Rio de Janeiro Sociedade em conta de participao constituda em 15 de fevereiro de 2006 entre a Companhia e sua controladora, Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A., com o objetivo de explorar o empreendimento imobilirio residencial Royal Green Pennsula. A Companhia participa com 98%. 98,000000
Razes para aquisio e manuteno de tal participao A Companhia entende que as atividades desenvolvidas por estas empresas so importantes para o desenvolvimento das suas operaes relacionadas aos shopping e futuros projetos.
Verso : 6
Verso : 6
(a) 2012
Os Diretores da Companhia esclarecem que, em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possua em seu portflio de empreendimentos em operao participaes em 17 shopping centers e duas torres comerciais para locao, com participao mdia de 74,2%, resultando em uma rea bruta locvel (ABL) prpria de 528,1 mil m. O portflio em operao, em conjunto com seus projetos em desenvolvimento e estoque de terrenos para desenvolvimento futuro, acumularam R$4,4 bilhes em propriedades para investimento e terrenos a comercializar, registradas ao valor de custo em seu balano. Em 2012, a ABL prpria da Companhia cresceu 116,5 mil m, ou 28,3%. Os Diretores da Companhia esclarecem que este crescimento foi beneficiado pelas aberturas do JundiaShopping, VillageMall e ParkShoppingCampoGrande, pela Expanso VI do RibeiroShopping, alm da entrega da torre comercial ParkShopping Corporate e do aumento de participao no Shopping VilaOlmpia, a qual passou de 30,% para 60,0%. Os Diretores da Companhia destacam abaixo os principais eventos de 2012: JundiaShopping: localizado na cidade de Jundia, estado de So Paulo, adicionou 34,5 mil m de ABL prpria ao portflio, 212 lojas e estacionamento para 2.079 veculos. ParkShoppingCampoGrande: localizado em Campo Grande, bairro da zona oeste da cidade do Rio de Janeiro, adicionou uma ABL prpria de 38,1 mil m ao portflio, 276 lojas e estacionamento para 2.985 veculos. VillageMall: localizado na Barra da Tijuca, bairro da zona oeste da cidade do Rio de Janeiro, adicionou 25,5 mil m de ABL prpria ao portflio, 105 lojas e 1.700 vagas de estacionamento.
A Companhia encerrou o ano de 2012 com um projeto de shopping center em construo (Parque Shopping Macei, em Alagoas) e dois projetos de expanso (RibeiroShopping, em Ribeiro Preto, e BarraShopping, no Rio de Janeiro). Adicionalmente, a Companhia possui dois projetos de torres comerciais para locao em fase de construo, o Morumbi Corporate, em So Paulo, em fase de acabamento e com entrega prevista para setembro de 2013, e o BarraShopping Office, no Rio de Janeiro, parte integrante da Expanso VII do BarraShopping, com entrega prevista para maio de 2014. Os Diretores da Companhia destacam que os quatro projetos para locao a serem inaugurados em 2013 (Parque Shopping Macei, Morumbi Corporate e duas expanses), devem adicionar 105,4 mil m de ABL prpria ao portflio, que representa um crescimento de 20,0% sobre o portflio da Companhia no final de 2012. A Companhia apresentou em 2012 lucro lquido consolidado de R$389,4 milhes, com crescimento de 26,0% em comparao a 2011, e alcanou aumento de 35,2% no EBITDA, que atingiu a marca de R$615,8 milhes no ano. O NOI chegou a R$606,9 milhes em 2012, 18,8% superior ao ano anterior. Os Diretores da Companhia esclarecem que o EBITDA e o NOI so medies no contbeis elaboradas pela Companhia, conciliada com suas demonstraes financeiras e por ela utilizadas como indicadores adicionais de desempenho de suas operaes. O EBITDA e o NOI no so medidas reconhecidas pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas IFRS,
Verso : 6
Verso : 6
(b) comentrios dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas, indicando: (i) hipteses de resgate, e (ii) frmula de clculo do valor de resgate Estrutura de capital Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos indicados, considerando (i) como capital prprio o patrimnio lquido, e (ii) como capital de terceiros a dvida lquida da Companhia, composta por emprstimos e financiamentos, obrigaes por aquisio de bens e debntures do passivo circulante e no circulante, deduzida a posio de caixa e equivalentes e aplicaes financeiras do ativo circulante: Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de 68,0% de capital prprio e 32,0% de capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2011, a estrutura de capital da Companhia era composta de 87,9% de capital prprio e 12,1% de capital de terceiros. Em 31 de dezembro de 2010, a estrutura de capital da Companhia apresentava posio de caixa lquido.
Na avaliao dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma adequada relao entre capital prprio e capital de terceiros.Programa de recompra de aes No dia 7 de maro de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o quarto programa de recompra de aes. A vigncia do programa de 365 dias, iniciando-se em 8 de maro de 2012 e encerrando-se em 7 de maro de 2013. O total de aes sujeitas recompra representava, na data de aprovao do programa, 5,17% do total de 69.654.597 aes ordinrias em circulao no mercado, em conformidade com definio constante do artigo 5 da Instruo CVM n. 10/80.O programa visa recompra de at 3.600.000 aes ordinrias nominativas., O Diretores esclarecem que as aes recompradas podero ser utilizadas para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienao, podendo ainda ser utilizadas para atender a futuros exerccios de opes dentro do escopo do plano de opo de compra de aes da Companhia.
Verso : 6
Os Diretores acrescentam que a Companhia no possui aes resgatveis emitidas. ii. frmula de clculo do valor de resgate de aes ou quotas
Os Diretores acrescentam que no h uma frmula de clculo do valor de resgate, uma vez que a Companhia no possui aes resgatveis emitidas.
(c) comentrios dos Diretores em relao a capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os compromissos financeiros, pois apresenta gerao de caixa consistente e com elevada previsibilidade, alm de possuir altas margens operacionais (margem NOI de 89,0% e margem EBITDA de 64,0% em 2012), elevada taxa de ocupao (97,9% em 31 de dezembro de 2012), baixa inadimplncia (1,8% em 2012) e baixos nveis de perda de aluguel (0,4% em 2012). A margem EBITDA calculada pelo EBITDA dividido pela receita operacional lquida. A margem NOI calculada pelo NOI dividido pelo somatrio de receita de locao e receita de estacionamento.
(d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes utilizadas. Os Diretores entendem que nos ltimos trs exerccios sociais as principais fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos da Companhia foram: (i) o fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais; (ii) as linhas de financiamento produo com recursos de poupana; (iii) as linhas de financiamento do BNDES; (iv) as linhas de financiamento bancrio de curto e longo prazos; (v) saldo de caixa e equivalentes e aplicaes financeiras, (vi) a emisso de debntures no mercado local, e (vii) o fluxo de recursos provenientes da venda de ativos. Essas fontes de financiamento foram utilizadas pela Companhia principalmente para cobrir custos, despesas e investimentos relacionados a: (i) operao dos negcios, (ii) desembolso de capital, incluindo o investimento em novos shopping centers, expanso dos shopping centers existentes e aumentos de participaes em shopping centers do portflio, (iii) exigncias de pagamento decorrentes de seus contratos financeiros e (iv) exigncias de pagamento decorrentes da emisso de debntures. Os Diretores acreditam que essas fontes de financiamento esto adequadas ao perfil de endividamento da Companhia, atendendo s necessidades de capital de giro e investimentos, sempre preservando o perfil de longo prazo da dvida financeira e, consequentemente, a capacidade de pagamento da Companhia.
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(f) (i)
A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituies financeiras em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, com as respectivas taxas mdias ponderadas e os prazos mdios ponderados de vencimento: Emprstimos e financiamentos
Indexador
Em 31 de dezembro de 2011 2010 (em R$ milhares) 21.001 2.384 17.251 3.070 298 2.445 9.187 175 12.321 53 5.148 596 19.772 1.189 11.799 532 123 2.630 33 64 195 19.960 2.355 9.721 1.075 2.095 9.253 175 11.729 26 1.455 15.509 18.906 2.319 1.290 1.903 9.290 175 11.213 26 -
Circulante BNDES MBS e PKB TJLP/UMBNDES 5,2% Banco Bradesco CDI 129,2% Real BSS (a) TR 9,04% Banco Ita Unibanco SAF (b) TR 10% Banco Ita Unibanco PSC (c) TR 9,75% Banco Ita Unibanco MTE(n) % do CDI 109,75% Banco IBM (d) CDI + 0,79% Banco IBM (e) CDI + 1,48% BNDES PKS Expanso (f) TJLP 3,53% BNDES PKS Expanso (f) 4,5% Real BHS Expanso V (g) TR 10% Companhia Real de Distribuio (l) Banco do Brasil (m) % do CDI 110% Banco do Brasil (o) % do CDI 110% Banco Ita Unibanco VLG (h) TR 9,75% Banco Bradesco (p) CDI + 1,00% BNDES JDS sub-crdito A (i) TJLP 3,38% BNDES JDS sub-crdito B (i) TJLP 1,48% BNDES JDS sub-crdito C (i) TJLP BNDES CGS sub-crdito A (j) TJLP 3,32% BNDES CGS sub crdito B (j) IPCA 2,32% + 7,27% BNDES CGS sub-crdito C (j) TJLP BNDES CGS sub-crdito D (j) TJLP 1,42% BNB Macei (k) 8,08%*
Verso : 6
Indexador
Em 31 de dezembro de 2011 2010 (140) (282) (469) (469) (28) (7) (75) (188) (804) (266) 55.652 69.857 6.870 127.760 358 3.868 14.496 278 79.169 83.227 68.377 1.516 30.852 19.471 696 (612) (1.164) (213) (193) (7.135) (5.010) (879) (4.758) (192) (172) (2.792) (1.426) 61.798 85.075 9.084 36.687 1.720 5.162 23.653 452 85.966 761 (756) (147) (257) (40) (27) (148) (140) -
(876) 106.928 52.503 4.570 115.008 100.000 1.834 5.359 102 70.844 302.229 300.000 106.188 4.786 1.109 76.240 22.176 969 1.851 16.135 615 175.000 50.000 (472) (911)
TR TR TR % do CDI CDI + CDI + TJLP TR TR CDI TJLP TJLP TJLP TJLP TR TJLP TJLP % do CDI % do CDI -
9,04% 10% 9,75% 109,75% 0,79% 1,48% 3,53% 4,5% 10% 9,75% 1,00% 3,38% 1,48% 3,32% 2,32% 1,42% 8,08%* 110% 110% -
Verso : 6
Indexador
(*) Taxa anual do emprstimo do BNB considerando bnus de 15% de adimplncia. (a) Em 30 de setembro de 2008, a Companhia firmou com o Banco ABN AMRO Real S.A. instrumento particular de concesso de financiamento para construo do BarraShoppingSul localizado em Porto Alegre, no montante de R$122.000. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de 10% ao ano mais Taxa Referencial - TR, e sua amortizao est sendo feita em 84 parcelas mensais, desde 10 de julho de 2009. Est prevista neste mesmo instrumento, a repactuao anual da taxa contratada com o objetivo de que ela fique sempre entre o intervalo de 95% a 105% do CDI. Dessa forma, a taxa ser alterada sempre que: (i) a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar abaixo de 95% do CDI mdio para os ltimos 12 meses; ou (ii) se a composio de preo (taxa de juros mais TR) ficar acima de 105% do CDI mdio para os ltimos 12 meses. Com isso os encargos incidentes sobre o financiamento para o perodo 2012/2013 foram ajustados de 9,62% para 9,04% ao ano mais TR. Como garantia do emprstimo, a Companhia alienou em carter fiducirio o imvel objeto do financiamento, incluindo todas as acesses e benfeitorias de que venha a ser acrescido, e constituiu cesso fiduciria dos crditos referentes aos recebveis oriundos dos contratos de locao e cesso de direitos do imvel objeto do financiamento de direito da Companhia, os quais devem representar uma movimentao mnima de 150% do valor de uma prestao mensal at a liquidao total da dvida. Covenants financeiros desse contrato, apurados anualmente com base nas demonstraes financeiras da Companhia: dvida total / patrimnio lquido menor ou igual a 1; dvida bancria / EBITDA menor ou igual a 4. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no realize cesso ou transferncia a terceiros de seus direitos e obrigaes ou promessa de venda do imvel objeto do financiamento; e (ii) que a Companhia no encerre suas atividades ou tenha seu controle societrio transferido a terceiros, direta ou indiretamente; (b) Em 28 de maio de 2008, a Companhia e a co-proprietria Anlia Franco Com. e Desenvolvimento firmaram com o Banco Ita Unibanco S.A. um instrumento particular de abertura de crdito com o objetivo de reformar e ampliar o Shopping Anlia Franco no montante total de R$45.000 mil, dos quais 30% so de responsabilidade da Companhia. Os encargos incidentes sobre esse financiamento so de 10% ao ano mais TR e sua amortizao est sendo feita em 71 parcelas mensais e consecutivas desde 15 de janeiro de 2010. Em garantia do pagamento da dvida, a Companhia alienou ao Banco Ita Unibanco, em carter fiducirio, o Shopping Center Jardim Anlia Franco, avaliado na poca em R$676.834 mil, at que se cumpram todas as obrigaes contratuais. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no aplique o crdito integralmente na construo do empreendimento; e (ii) que a Companhia no cumpra suas obrigaes nas pocas prprias. (c) Em 10 de agosto de 2010, a Companhia firmou com o Banco Ita Unibanco S.A. uma cdula de crdito bancrio para construo do ParkShoppingSoCaetano, no montante de R$140.000 mil. Os encargos incidentes sobre este financiamento so de TR mais 9,75%
Verso : 6
Verso : 6
Verso : 6
(j)
(k) Em 26 de dezembro de 2011, a Companhia assinou, por meio de sua controlada em conjunto Parque Shopping Macei S.A. contrato de financiamento com o BNB - Banco do Nordeste do Brasil para a construo do Parque Shopping Macei a ser construdo na cidade de Macei. O valor do crdito contratado foi de R$110.000 mil, os quais sero desembolsados conforme o andamento da obra. Os encargos financeiros para esse
Verso : 6
(m) No dia 19 de janeiro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula de crdito bancrio, no valor total de R$175.000 mil, visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Covenants financeiros desse contrato, apurado anualmente com base nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia: dvida lquida (somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens, mas excluindo as dvidas decorrentes de parcelamento tributrio, menos o somatrio do caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras) / EBITDA menor ou igual a 3,5. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no sofra ao judicial ou procedimento fiscal capaz de colocar em risco o cumprimento das obrigaes assumidas neste contrato; e (ii) que a Companhia no efetive a transferncia do atual controle societrio direto sem a prvia anuncia do credor, salvo por sucesso legal. Os juros so pagos semestralmente e o principal conforme cronograma abaixo: Data inicial Data final Montante (em milhares de R$) 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 15.909 Taxa de juros
19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012 19/01/2012
13/01/2014 13/07/2014 13/01/2015 13/07/2015 13/01/2016 13/07/2016 13/01/2017 13/07/2017 13/01/2018 13/07/2018 13/01/2019
110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI 110,0% CDI
Verso : 6
(n) No dia 06 de agosto de 2012, a Companhia firmou com o Banco Ita BBA oito cdulas de crdito bancrio (CCB), que totalizaram R$100.000 mil, visando reforar seu caixa. Para esses instrumentos no foram constitudas garantias. Covenants financeiros desse contrato, apurado anualmente com base nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia: dvida lquida (somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens, mas excluindo as dvidas decorrentes de parcelamento tributrio, menos o somatrio do caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras) / EBITDA menor ou igual a 4,0; EBITDA / despesa financeira lquida maior ou iguala 2x. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no tenha ingressado em juzo com requerimento de recuperao judicial; e (ii) Que a Companhia no cumpra, no prazo e pela forma devidos, qualquer obrigao no pecuniria, contrada junto ao credor em decorrncia desta cdula ou em qualquer outro contrato celebrado pelo devedor com o credor e/ou com qualquer outra empresa ligada/ controlada/ e/ou controladora, de forma direta e/ou indireta, pelo credor, desde que no sanada no prazo mximo de 15 dias teis, contados da notificao enviada pelo credor ao devedor nesse sentido. Os juros sero pagos semestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 08/08/2016. Data inicial Data final Montante (em milhares de R$) 100.000 Taxa de juros
06/08/2012
08/08/2016
109,75% CDI
(o) No dia 31 de outubro de 2012, a Companhia firmou com o Banco do Brasil S/A uma cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$ 50.000 mil, visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Covenant financeiro desse contrato, apurado anualmente com base nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia: dvida lquida (somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens, mas excluindo as dvidas decorrentes de parcelamento tributrio, menos o somatrio do caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras) / EBITDA menor ou igual a 4,0x. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no sofra ao judicial ou procedimento fiscal capaz de colocar em risco o cumprimento das obrigaes assumidas neste contrato; e (ii) que a Companhia no efetive a transferncia do atual controle societrio direto sem a prvia anuncia do credor, salvo por sucesso legal. Os juros sero pagos trimestralmente e o principal em uma nica parcela na data de 30/10/2017. Data inicial Data final Montante (em milhares de R$) R$ 50.000 Taxa de juros
31/10/2012
30/10/2017
110,00% CDI
(p) No dia 11 de dezembro de 2012, a Companhia firmou com o Banco Bradesco S/A uma cdula de crdito bancrio (CCB), no valor total de R$ 300.000 mil, visando reforar seu caixa. Para esse instrumento no foram constitudas garantias. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no efetive a transferncia do atual controle societrio direto sem a prvia anuncia do credor, salvo por sucesso legal; e (ii) que a Companhia no cumpra com quaisquer de suas obrigaes no pecunirias, contradas junto ao
Verso : 6
Os Diretores esclarecem que, em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas dos contratos de emprstimos e financiamentos em vigor, conforme abaixo: Covenant financeiro ndices Ita Unibanco VLG (Village Mall) (h) Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 3,25 x EBITDA / despesa financeira lquida maior ou igual a 2x ndices Banco Real (a) (g) Dvida total / patrimnio lquido menor ou igual a 1,0 Dvida bancria / EBITDA menor ou igual 4x ndices BNDES (f) (i) (j) Dvida total / ativo total menor ou igual a 0,50 Margem EBITDA maior ou igual a 20% ndices Banco do Brasil Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 3,5x (m) Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4,0x (o) ndices CCB Ita (n) Dvida lquida / EBITDA menor ou igual a 4x EBITDA / Despesa financeira liquida maior ou igual a 2x Os emprstimos e financiamentos consolidados e os custos consolidados de captao de longo prazo vencem como segue: 2012 Em 31 de dezembro de 2011 (em milhares de R$) 2010
(405)
Verso : 6
2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 em diante (1.743) (1.606) (2.128) (1.492) (2.284) (9.253) 1.385.281 Debntures
Segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures Em 5 de setembro de 2011, a Companhia realizou a segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures com esforos restritos de distribuio, no valor de R$300.000 mil. Foram emitidas 30.000 debntures simples no conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$10 mil. A operao ter duas amortizaes iguais ao fim do quarto e do quinto ano e contar com pagamento de juros semestrais. O preo final de emisso foi fixado em 30 de setembro de 2011 por meio de procedimento de bookbuilding, e foram definidos juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa equivalente a 1,01% ao ano. Os covenants financeiros destas debntures so os seguintes, apurados trimestralmente com base nas informaes financeiras trimestrais consolidadas da Companhia: (i) dvida lquida (somatrio de emprstimos, financiamentos e obrigaes por aquisies de bens, mas excluindo as dvidas decorrentes de parcelamento tributrio, menos o somatrio do caixa e equivalentes de caixa e aplicaes financeiras) / EBITDA menor ou igual a 3,25; (ii) EBITDA / despesa financeira lquida (diferena entre a despesa financeira bruta e a receita financeira bruta) maior ou igual a 2. Esse contrato inclui clusulas restritivas no financeiras de vencimento antecipado, dentre as quais destacamos: (i) que a Companhia no efetive reduo de capital social durante o prazo das debntures, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 (dois teros) das Debntures em Circulao, exceto se previamente aprovada por Debenturistas representando, no mnimo, 2/3 das Debntures em Circulao, conforme disposto no artigo 174, pargrafo 3, da Lei das Sociedades por Aes; (ii) que no acontea inadimplemento, pela Companhia, no prazo e na forma previstos na Escritura de Emisso das Debntures, de qualquer obrigao no pecuniria relacionada s Debntures estabelecida na Escritura de Emisso das Debntures, no sanado no prazo de 20 dias corridos; (iii) que a Companhia no efetive resgate ou amortizao de aes, distribuio de dividendos, pagamento de juros sobre o capital prprio ou a realizao de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas obrigaes pecunirias, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mnimo obrigatrio previsto na Lei das Sociedades por Aes. As debntures esto sujeitas a resgate antecipado facultativo total ou amortizao facultativa mediante pagamento de prmio estipulado na escritura de emisso.
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Circulante PSS - Seguridade Social (a) Terreno Barra Terreno So Caetano (b) Terreno Jundia (c) Terreno Ribeiro (d) Outros No circulante PSS - Seguridade Social (a) Terreno So Caetano (b) Terreno Jundia (c) Terreno Ribeiro (d)
17.284 10.869 7.171 5.843 269 41.436 15.843 53.205 3.586 19.580 92.214
22.608 5.848 6.766 6.498 269 41.989 30.056 59.157 9.748 98.961
(a)
Em 21 novembro de 2007, a Companhia adquiriu da PSS - Seguridade Social 10,1% de participao no MorumbiShopping, por um montante de R$120.000 mil. Na data da escritura foi pago o valor de R$48.000, e o saldo remanescente est sendo liquidado em 72 parcelas mensais, iguais e consecutivas, acrescidas de juros de 7% a.a. pela tabela price, e atualizadas pela variao do IPCA. A ltima parcela vence em 21 de novembro de 2013. Por meio do compromisso de compra e venda, datado de 9 de julho de 2008, a Companhia se obrigou a adquirir um terreno situado na cidade de So Caetano do Sul. O valor da promessa de aquisio foi de R$81.000 mil dos quais, R$10.000 mil foram pagos na assinatura do contrato. Em 8 de setembro de 2009, pelo instrumento particular de repactuao parcial de contrato de compromisso de venda e compra e outras avenas, as partes reconheceram que o saldo pendente era de R$71.495 mil, parcialmente reajustvel, a ser liquidado da seguinte forma: (i) R$4.000 mil no dia 11 de
(b)
Verso : 6
(d)
As obrigaes e aquisies de bens de longo prazo vencem como segue: Em 31 de dezembro de 2011 (em milhares de R$) 45.750 26.322 18.184 1.958 92.214
2012
2010
(ii)
No existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com instituies financeiras, alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) deste Formulrio de Referncia. (iii) grau de subordinao entre as dvidas
Os Diretores esclarecem que o endividamento da Companhia nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012 conta com as garantias descritas no item 10.1(f)(i)
Verso : 6
(g)
Abaixo segue tabela com os valores contratados e os valores a sacar em 31 de dezembro de 2012:
Valores em 31/12/2012 Sacados A sacar (em milhares de R$) 122.000 97.280 13.500 140.000 320.000 38.379 124.129 99.850 32.619 0 5.120 0 0 0 0 0 0 77.381
Contratados
% Utilizado
Banco Real: BarraShoppingSul Banco Real: Expanso BHShopping Banco Ita: ShoppingAnliaFranco Banco Ita: ParkShoppingSoCaetano Banco Ita: Village Mall BNDES: ParkShopping BNDES: JundiaShopping BNDES: ParkShoppingCampoGrande BNB: Parque Shopping Macei (1)
(1) BNB Parque Shopping Macei: financiamento assinado por meio da controlada Parque Shopping Macei S.A. com o BNB - Banco do Nordeste do Brasil para a construo do Parque Shopping Macei. Do saldo apresentado, apenas 50% pertencem a Companhia.
(h)
Os quadros a seguir apresentam um sumrio das informaes financeiras e operacionais consolidadas da Companhia para os perodos indicados. As informaes a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia e com as respectivas notas explicativas.
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Ativos no circulantes Contas a receber Terrenos e imveis a comercializar Contas a receber de partes relacionadas Imposto de renda e contribuio social diferidos Depsitos judiciais Outros 61.473 333.175 16.750 0 24.792 4.013 1,1% 5,9% 0,3% 0,0% 0,4% 0,1% 44.521 310.610 8.449 0 24.943 535 0,9% 6,6% 0,2% 0,0% 0,5% 0,0% 36.154 28.505 8.733 8.737 23.200 11 0,9% 0,7% 0,2% 0,2% 0,6% 0,0% 38,1% 7,3% 98,2% 0,0% (0,6%) 650,1% 23,1% 989,7% (3,3%) NA 7,5% 4763,6%
Investimentos Propriedades para investimento Imobilizado Intangvel Total dos ativos no circulantes
5.684.512
100,0%
4.703.944
100,0%
3.973.339
100,0%
20,8%
18,4%
Passivos Passivos circulantes Emprstimos e financiamentos Contas a pagar Obrigaes por aquisio de bens Impostos e contribuies a recolher Dividendos propostos Juros sobre capital prprio a pagar Receitas e custos diferidos Valores a pagar a partes relacionadas Adiantamento de clientes Debntures Outros Total dos passivos circulantes 106.928 185.325 50.093 19.126 0 106.997 49.929 0 18.373 7.425 5.232 549.428 1,9% 3,3% 0,9% 0,3% 0,0% 1,9% 0,9% 0,0% 0,3% 0,1% 0,1% 9,7% 55.652 108.941 41.436 13.194 0 85.042 52.097 0 9.095 11.473 2.070 379.000 1,2% 2,3% 0,9% 0,3% 0,0% 1,8% 1,1% 0,0% 0,2% 0,2% 0,0% 8,1% 61.798 79.384 41.989 13.253 51.469 0 42.163 94.274 10.879 100.709 2.277 498.195 1,6% 2,0% 1,1% 0,3% 1,3% 0,0% 1,1% 2,4% 0,3% 2,5% 0,1% 12,5% 92,1% 70,1% 20,9% 45,0% 0,0% 25,8% (4,2%) 0,0% 102,0% (35,3%) 152,8% 45,0% (9,9%) 37,2% (1,3%) (0,4%) NA NA 23,6% NA (16,4%) (88,6%) (9,1%) (23,9%)
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Passivos no circulantes Emprstimos e financiamentos Obrigaes por aquisio de bens Debntures Proviso para riscos Imposto de renda e contribuio social diferidos Receitas e custos diferidos Outros Total do passivo no circulante 1.385.281 50.497 300.000 24.663 101.934 66.790 579 1.929.744 24,4% 0,9% 5,3% 0,4% 1,8% 1,2% 0,0% 33,9% 501.503 92.214 300.000 21.360 48.135 144.511 861 1.108.584 10,7% 2,0% 6,4% 0,5% 1,0% 3,1% 0,0% 23,6% 246.378 98.961 0 21.662 0 141.570 1.122 509.693 6,2% 2,5% 0,0% 0,5% 0,0% 3,6% 0,0% 12,8% 176,2% (45,2%) 0,0% 15,5% 111,8% (53,8%) (32,8%) 74,1% 103,6% (6,8%) NA (1,4%) NA 2,1% (23,3%) 117,5%
Patrimnio lquido Capital social Gastos com emisso de aes Aes em tesouraria Reservas de capital Reservas de lucros Efeitos em transao de capital 1.761.662 (21.016) (37.408) 965.271 626.696 (89.996) 31,0% (0,4%) (0,7%) 17,0% 11,0% (1,6%) 1.761.662 (21.016) (34.258) 968.403 414.101 0 37,5% (0,4%) (0,7%) 20,6% 8,8% 0,0% 1.761.662 (21.016) (34.769) 969.186 268.060 0 44,3% (0,5%) (0,9%) 24,4% 6,7% 0,0% 0,0% 0,0% 9,2% (0,3%) 51,3% NA 0,0% 0,0% (1,5%) (0,1%) 54,5% NA
131 3.205.340
0,0% 56,4%
127.468 3.216.360
2,7% 68,4%
22.328 2.965.451
0,6% 74,6%
(99,9%) (0,3%)
470,9% 8,5%
5.684.512
100,0%
4.703.944
100,0%
3.973.339
100,0%
20,8%
18,4%
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Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados Receita operacional lquida Custos dos servios prestados e imveis vendidos Resultado bruto
Receitas (despesas) operacionais Despesas administrativas Sede Despesas administrativas Shoppings Despesas com projetos para locao Despesas com projetos para venda Despesas de remunerao baseada em opes de aes Resultado de equivalncia patrimonial Depreciaes e amortizaes Outras receitas (despesas) operacionais, lquidas Lucro operacional antes do resultado financeiro Resultado financeiro lquido Lucro antes do imposto de renda e da contribuio social Imposto de renda e contribuio social correntes Imposto de renda e contribuio social diferidos Lucro lquido do exerccio
(179.365) (99.894) (21.541) (33.358) (15.642) (9.530) 2.873 (6.843) 4.570 541.021 (41.546) 499.475
(18,6%) (10,4%) (2,2%) (3,5%) (1,6%) (1,0%) 0,3% (0,7%) 0,5% 56,2% (4,3%) 51,9%
(132.476) (88.369) (9.179) (12.229) (15.888) (7.662) 2.143 (5.347) 4.055 394.899 31.559 426.458
(19,6%) (13,1%) (1,4%) (1,8%) (2,3%) (1,1%) 0,3% (0,8%) 0,6% 58,4% 4,7% 63,1%
(173.851) (93.098) (14.309) (39.074) (4.362) (5.675) (3.511) (3.540) (10.282) 305.582 43.543 349.125
(28,8%) (15,4%) (2,4%) (6,5%) (0,7%) (0,9%) (0,6%) (0,6%) (1,7%) 50,6% 7,2% 57,8%
35,4% 13,0% 134,7% 172,8% (1,5%) 24,4% 34,1% 28,0% 12,7% 37,0% (231,6%) 17,1%
(23,8%) (5,1%) (35,9%) (68,7%) 264,2% 35,0% (161,0%) 51,0% (139,4%) 29,2% (27,5%) 22,2%
Lucro lquido atribuvel a: Proprietrios da controladora Participao de no controladores 388.055 1.307 40,3% 0,1% 298.176 10.743 44,1% 1,6% 218.383 10.615 36,1% 1,8% 30,1% (87,8%) 36,5% 1,2%
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Notas 1, 2 e 3: a receita de locao dos shopping centers JundiaShopping, ParkShoppingCampoGrande e VillageMall no refletem os doze meses de 2012, pois os mesmos foram inaugurados no ltimo trimestre do ano.
Receita de servios A receita de servios aumentou 19,5% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$82,3 milhes em 2011 para R$98,4 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento da receita com taxas de administrao, como resultado do aumento da ABL no perodo, e ao aumento da receita de corretagem, em decorrncia do volume de lojas em processo de locao. Receita de estacionamento A receita de estacionamento aumentou 28,4% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$82,1 milhes em 2011 para R$105,3 milhes em 2012, beneficiada principalmente pelo aumento do nmero de vagas de estacionamento decorrente do incio das operaes de novos shopping centers, da expanso de shopping centers existentes e do aumento de participao em shopping centers do portflio. Receita de cesso de direitos A receita de cesso de direitos apresentou decrscimo de 3,3% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, passando de R$39,1 milhes em 2011 para R$37,8 milhes em 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente reduo da receita de cesso de diretos recorrente dos projetos abertos h mais de cinco anos, contrabalanceada pelo aumento na receita de cesso de diretos referente aos projetos entregues nos ltimos 5 anos. A receita de cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas nos passivos circulante e no circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos linearmente ao longo da vigncia de 5 anos do contrato de locao, aps o contrato de locao das lojas se tornarem ativos.
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* A receita de locao do ParkShoppingSoCaetano no reflete os doze meses de 2012, pois foi inaugurado no ltimo trimestre do ano.
Receita de servios A receita de servios aumentou 12,9% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$72,9 milhes em 2010 para R$82,3 milhes em 2011, como resultado do aumento na receita com taxas de transferncia, impulsionado pelo aumento da taxa de turnover de 3,9% ao ano em 2010 para 5,2% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011. Receita de estacionamento A receita de estacionamento aumentou 18,1% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$69,5 milhes em 2010 para R$82,1 milhes em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento no nmero de vagas para estacionamento em 2011. Receita de cesso de direitos A receita de cesso de direitos apresentou aumento de 11,0% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$35,2 milhes em 2010 para R$39,1 milhes em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente a reduo da receita de cesso de diretos recorrente dos projetos abertos h mais de cinco anos, contrabalanceada pelo aumento na receita de cesso de diretos referente aos projetos entregues nos ltimos cinco anos. A receita de cesso de direitos reconhecida inicialmente no saldo de receitas diferidas nos passivos circulante e no circulante, sendo o saldo reconhecido como receita de cesso de direitos linearmente ao longo da vigncia de 5 anos do contrato de locao, aps o contrato de locao das lojas se tornarem ativos. Receita de venda de imveis A receita de venda de imveis diminuiu 19,6% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$61,4 milhes em 2010 para R$49,4 milhes em 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente entrega da torre comercial para venda Cristal Tower em agosto de 2011. Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados Impostos e contribuies sobre vendas e servios prestados apresentou aumento de 13,3% no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2011, passando de R$58,3 milhes em 2010 para R$65,9 milhes em 31 de dezembro de 2011. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao deveu-se principalmente ao aumento de 12,0% na receita bruta em 31 de dezembro de 2011.
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Anlise do fluxo de caixa no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, apresentamos uma reduo de R$134,5 milhes no saldo de caixa e equivalentes a caixa, decorrente de: um aumento de R$507,2 milhes no caixa gerado nas atividades operacionais; uma reduo de R$1.104,6 milhes no caixa aplicado nas atividades de investimento; e um aumento de R$462,8 milhes no caixa gerado nas atividades de financiamento. Atividades Operacionais O aumento no caixa gerado nas atividades operacionais deve-se principalmente ao aumento no lucro antes dos impostos no montante de R$73,0 milhes e a reduo de R$381,9 milhes no fluxo de caixa destinado a terrenos e imveis a comercializar, de R$424,0 milhes em 2011 para R$42,0 milhes em 2012. Atividades de Investimento O aumento no caixa lquido aplicado nas atividades de investimento deve-se principalmente ao aumento de R$479,1 milhes em adies em propriedades para investimento, de R$655,7 milhes aplicados em 2011 para R$1.134,8 milhes aplicados em 2012, em decorrncia principalmente de investimentos nas obras de concluso dos projetos ParkShoppingCampoGrande, JundiaShopping e VillageMall ao longo de 2012. Atividades de Financiamento O aumento no caixa gerado nas atividades de financiamento deveu-se principalmente ao aumento de R$390,6 milhes na captao lquida de emprstimos, financiamentos e debntures, que totalizou R$813,2 milhes em 2012 comparado a R$422,6 milhes em 2011. Em 2012, as principais fontes de captao de emprstimos e financiamentos foram (i) emisso de uma cdula de crdito bancrio com o Banco do Brasil no valor de R$175,0 milhes, (ii) emisso de cdulas de crdito bancrio com o Banco Ita BBA no valor total de R$100,0 milhes, (iii) emisso de uma cdula de crdito bancrio com o Banco do Brasil S/A no valor de R$50,0 milhes, e (iv) emisso de uma cdula de crdito bancrio com o Banco Bradesco S/A no valor de R$300,0 milhes.
Verso : 6
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(a) (i)
Nossas principais receitas so provenientes da atividade de explorao de shopping centers, servios que oferecemos para os shopping centers e negcios relacionados s incorporaes imobilirias. Os Diretores da Companhia entendem que a sua principal receita operacional nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010 resume-se a receita de locao, que totalizou R$576,6 milhes, R$487,1 milhes e R$421,2 milhes, respectivamente. A tabela abaixo demonstra a contribuio de cada atividade para o total de nossa receita bruta consolidada nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2010, 2011 e 2012:
Exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012 (em milhares de reais) Receita operacional bruta das vendas e servios prestados Locao de lojas Estacionamento Servios Cesso de direitos Venda de imveis Outros 1.047.972 576.629 105.348 98.376 37.844 227.469 2.306 742.224 487.058 82.061 82.324 39.132 49.394 2.255 662.624 421.218 69.504 72.926 35.241 61.428 2.307 41,2% 18,4% 28,4% 19,5% -3,3% 360,5% 2,3% 12,0% 15,6% 18,1% 12,9% 11,0% -19,6% -2,3% 2011 2010 2012 x 2011 2011 x 2010
Shopping Centers No segmento de shopping centers, nossas receitas so provenientes principalmente de: receita de locao: locao de lojas e espaos nos Shopping Centers por meio de contratos de locao indexados ao IGP-DI, com termo padro de cinco anos, nos quais o valor do aluguel calculado a partir do maior entre (a) um aluguel mnimo, em valores de mercado, e (b) um aluguel calculado pela aplicao de um percentual sobre o total das vendas dos lojistas. H ainda, na maioria dos contratos, a cobrana de um dcimo-terceiro aluguel no ms de dezembro. Nossa receita de locao compreende locao de quiosques e espaos nos corredores e nos estacionamentos dos shopping centers para exposio de mdia e merchandising; cesso de direitos: o valor pago pelo lojista pelo direito de usufruir da estrutura tcnica/comercial do shopping center, pela vigncia da locao de sua loja; e estacionamento: cobrana de taxa pela utilizao do estacionamento de veculos nos shopping centers, mediante a cobrana de taxa pela utilizao dos espaos de estacionamento de veculos.
Imobilirio No segmento de incorporao de imveis comerciais e residenciais, nossas receitas so provenientes da comercializao das unidades.
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(ii)
De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus resultados operacionais podem ser assim resumidos: 2012 Inaugurao do VillageMall, agregando 25,5 mil metros quadrados de ABL prpria. Inaugurao do ParkShoppingCampoGrande, agregando 38,1 mil metros quadrados de ABL prpria. Inaugurao do JundiaShopping, agregando 34,5 mil m de ABL prpria. Venda do edifcio comercial Morumbi Business Center por R$165,0 milhes. Aumento de participao no Shopping Vila Olmpia, de 30,0% para 60,0%, por R$175,0 milhes.
2011 Inaugurao do ParkShoppingSoCaetano, agregando 39,2 mil m de ABL prpria. Aquisio de um terreno no Rio de Janeiro ao lado do Shopping Center VillageMall por R$231,0 milhes.
2010 Aumento de participao no Shopping Ptio Savassi, de 80,9% para 96,5%, por R$51,8 milhes.
Verso : 6
(b) variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios Na opinio dos Diretores, as variaes das receitas em cada exerccio podem ser assim atribudas:. 2012 Volume: em 2012 a ABL prpria da Companhia aumentou 28,3%, como resultado da inaugurao de trs shopping centers, uma expanso e uma torre para locao, que agregaram 116,5 mil m de ABL prpria. Variao de preo: de acordo com a mtrica gerencial de avaliao da variao do aluguel de lojas existentes a mais de um ano no portflio de shopping centers, denominado pela sigla inglesa SSR (Same Store Rent), o crescimento nominal do aluguel de lojas existentes a mais de um ano foi de 10,4% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de 3,7% em 2012.
2011 Volume: em 2011 a ABL prpria da Companhia aumentou 10,7%%, como resultado da inaugurao de um shopping center e uma expanso, que agregaram 39,8 mil m de ABL prpria. Variao de preo: de acordo com o SSR, o crescimento nominal do aluguel de lojas existentes a mais de um ano foi de 14,1% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de 4,9% em 2011.
2010 Volume: em 2010 a ABL prpria da Companhia aumentou 6,8%, como resultado de aumento das expanses do BH Shopping, Ptio Savassi e Parque ShoppingBarigi Expanso Variao de preo: de acordo com o SSR, o crescimento nominal do aluguel de lojas existentes a mais de um ano foi de 6,9% e o aumento real sobre o efeito do IGP-DI foi de 5,7% em 2010.
(c) impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia Os Diretores da Companhia acreditam que o desempenho financeiro da Companhia e o de suas controladas pode ser afetado pela inflao medida pelo IGP-DI (divulgado pela Fundao
Verso : 6
2011 Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 5,0%, e a Companhia estima um efeito deste ndice sobre seus contratos de aluguis em 8,7% (efeito de reajuste do IGP-DI). Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local. Taxas de juros: em 2011, a reduo das taxas de juros levou a uma reduo do custo de captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes por aquisio de bens e debntures, e consequentemente reduzindo suas despesas e receitas financeiras.
2010 Inflao: o IGP-DI registrou um aumento de 11,3%, e a Companhia estima um efeito deste ndice sobre seus contratos de aluguis em 1,1% (efeito de reajuste do IGP-DI) no mesmo perodo. Cmbio: a Companhia tem todas suas receitas em moeda local. Taxas de juros: em 2010, a evoluo das taxas de juros levou a aumento do custo de captao de recursos de terceiros, incluindo emprstimos e financiamentos, obrigaes por aquisio de bens e debntures e consequentemente aumento de suas despesas e receitas financeiras.
Verso : 6
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
(a)
A Companhia no introduziu ou alienou nenhum segmento operacional s suas atividades nos ltimos 3 exerccios sociais. Contudo, a Companhia est desenvolvendo um novo segmento operacional de torres comerciais para locao, cujos custos, at o momento, so atribudos ao segmento de projetos. Incluso do desenvolvimento de escritrios para locao Parte da estratgia da Companhia consiste no desenvolvimento de projetos comerciais e residenciais no entorno dos seus empreendimentos, gerando um maior fluxo de pessoas em seus shopping centers. Esses projetos, em geral, so destinados venda e aproveitam a valorizao da rea decorrente do impacto do shopping center que se desenvolve. Mais recentemente, a Companhia identificou novas oportunidades para desenvolver projetos de torres comerciais para locao em algumas das maiores cidades brasileiras, resultado do aumento da demanda do mercado para este tipo de empreendimento. Em 2010, como desdobramento dessa nova oportunidade, a Companhia ampliou sua estratgia e incluiu o desenvolvimento de torres de escritrios para locao no entorno de alguns de seus shopping centers onde identificou oportunidades. A Companhia encerrou o ano de 2012 com trs projetos de torres comerciais para locao: (i) o ParkShopping Corporate, em Braslia, concludo em dezembro de 2012, atualmente em fase de locao, (ii) o Morumbi Corporate, em So Paulo, planejado para ser entregue em 2013, e sua construo avana conforme planejado, e (iii) a Expanso VII do BarraShopping, no Rio de Janeiro, planejado para ser entregue em 2014. A Companhia investiu R$ 108,3 milhes no desenvolvimento dos projetos de torres comerciais para locao em 2012.
(b)
Em fevereiro de 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi Business Center, edifcio de escritrios padro classe A, localizado ao lado do MorumbiShopping, em So Paulo. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. O empreendimento foi vendido Oracle do Brasil Sistemas Ltda. pelo valor de R$ 165,0 milhes. A escritura de compra e venda foi lavrada mas ainda encontra-se pendente de registro. Em fevereiro de 2012, a Companhia anunciou o aumento de sua participao no Shopping Vila Olmpia, em So Paulo, com a compra de participao indireta adicional de 30,0%, aumentando a participao para 60,0%. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., subsidiria da Companhia. A negociao foi feita com a Brookfield Brasil Shopping Centers Ltda., pelo valor de R$175,0 milhes. Em novembro de 2010, a Companhia aumentou sua participao no Shopping Santa rsula com a compra de participao adicional de 25,0%. Esta foi a segunda aquisio da Companhia neste empreendimento localizado na cidade de Ribeiro Preto, estado de So Paulo. A Companhia investiu R$ 45,0 milhes na aquisio e aumentou a sua participao de 37,5% para 62,5%, o que deve resultar em maior controle e eficincia na gesto do empreendimento principalmente no que se refere a revitalizaes, modernizaes e expanses.
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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
Em julho de 2010, a Companhia aumentou sua participao no Shopping Ptio Savassi com a compra de mais 15,6% do empreendimento, localizado na cidade de Belo Horizonte, no estado de Minas Gerais. A Companhia aumentou sua participao de 80,9% para 96,5%. A Companhia tambm adquiriu nesta data ativos e participao em terrenos localizados no entorno do shopping center, voltados para futuras expanses.
(c)
Em outubro de 2011, a Companhia realizou a emisso de 30.000 debntures no conversveis em aes, equivalentes a R$300,0 milhes, com vencimento em 2016 e amortizaes no 4 e no 5 ano. Embora a emisso contasse com garantia firme de colocao a CDI mais um prmio limitado a 1,15% ao ano, a emisso foi realizada a uma taxa de CDI +1,01% ao ano aps o processo de bookbuilding. As debntures foram distribudas por meio de oferta pblica de valores mobilirios com esforos restritos, nos termos da Instruo CVM n 476. Para maiores informaes, veja o item 10.1(f) deste Formulrio de Referncia.
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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor
(a) mudanas significativas nas prticas contbeis
Os Diretores da Companhia informam que no houve mudanas significativas nas prticas contbeis nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010.
(b)
No aplicvel, tendo em vista no ter havido mudanas significativas nas prticas contbeis da Companhia nos ltimos trs exerccios sociais.
(c)
Em seus relatrios de auditoria referentes s demonstraes financeiras da Companhia referente aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, nossos auditores incluram um pargrafo de nfase mencionando que as demonstraes financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de acordo com as prticas contbeis adotas no Brasil e com as IFRS aplicveis a entidades de incorporao imobiliria consideram adicionalmente a Orientao OCPC 04 editada pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis. Essa orientao trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicao do conceito de transferncia contnua de riscos, benefcios e de controle na venda de unidades imobilirias, conforme descrito em maiores detalhes nas notas explicativas. Mencionam ainda que suas respectivas opinies ou concluses, conforme o caso, no esto ressalvadas por tal assunto. Os Diretores da Companhia esclarecem que, o pargrafo de nfase apenas reflete que a Companhia est em consonncia com a Deliberao CVM n 612, de 22 de dezembro de 2009, que aprova e determina o uso do percentual de execuo dos projetos para o reconhecimento de receitas e custos dos empreendimentos imobilirios em construo. Adicionalmente os Diretores da Companhia ressaltam que essa pratica comum a todas as companhias do setor imobilirio. Adicionalmente, em 14 de fevereiro de 2013, os auditores independentes da Companhia responsveis pela auditoria referente aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e de 2010, reemitiram o seu relatrio de auditoria sem modificaes sobre as demonstraes financeiras individuais e consolidadas para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011. Essas demonstraes financeiras foram alteradas visando o aprimoramento de algumas notas explicativas e para refletir reclassificaes e correes efetuadas nos balanos patrimoniais e demonstraes do resultado, fluxos de caixa e valor adicionado, e foram reapresentadas. Consequentemente, a opinio dos auditores independentes considera essas alteraes e substituiu a opinio anteriormente emitida em 29 de fevereiro de 2012.
Verso : 6
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10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
(a) grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias adotadas para corrigi-las Os Diretores da Companhia acreditam na eficincia dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a qualidade, preciso e confiabilidade das demonstraes financeiras da Companhia. Por essa razo, as demonstraes financeiras da Companhia apresentam adequadamente o resultado de suas operaes e sua situao patrimonial e financeira nas respectivas datas. Ainda, os Diretores no identificaram quaisquer tipos de imperfeies que possam comprometer as demonstraes financeiras da Companhia.
(b) deficincias e recomendaes sobre os controles internos presente no relatrio do auditor independente Os Diretores esclarecem que a Companhia no recebeu relatrio formal dos auditores externos sobre os controles internos nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010. Com relao ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, os Diretores informam que a Companhia ainda no havia recebido o relatrio de recomendao de nossos auditores independentes na data deste Formulrio de Referncia.
Verso : 6
(a)
Segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures Em 5 de setembro de 2011, a Companhia realizou a segunda emisso para distribuio pblica primria de debntures com esforos restritos de distribuio, no valor de R$300 milhes. Foram emitidas 30.000 debntures simples no conversveis em aes, do tipo escritural e da forma nominativa, da espcie quirografria, em srie nica, para distribuio pblica com esforos restritos, em regime de garantia firme, com valor nominal unitrio de R$10 mil. Os Diretores esclarecem que os recursos da emisso foram destinados principalmente a financiar: (i) a construo e o desenvolvimento de novos shopping centers; (ii) a expanso dos shopping centers j existentes em nosso portflio; (iii) o desenvolvimento da incorporao de novos empreendimentos imobilirios comerciais e residenciais em reas adjacentes aos shopping centers j existentes; (iv) o reforo no capital de giro; e (v) o pagamento de despesas gerais e dvidas de curto prazo. Para maiores informaes, veja os itens 10.1(f) e 18.5 deste Formulrio de Referncia.
(b) se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio Os Diretores informam que no houve desvios entre a aplicao dos recursos e a destinao de recursos descrita na escritura de emisso.
(c)
Os Diretores informam que no houve desvios entre a aplicao dos recursos e a destinao de recursos descrita na escritura de emisso.
Verso : 6
(a) ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items) Os Diretores da Companhia esclarecem que a Companhia no mantm qualquer operao, contrato, obrigao ou outros tipos de compromissos em Companhias cujas demonstraes financeiras no sejam consolidadas com as suas ou outras operaes passveis de gerar um efeito relevante, presente ou futuro, nos seus resultados ou em sua condio patrimonial ou financeira, receitas ou despesas, liquidez, investimentos, caixa ou quaisquer outras no registradas em suas demonstraes financeiras. De acordo com a Resoluo n 963/03 do Conselho Federal de Contabilidade - CFC e Deliberao CVM n 561/08 as receitas, custos e despesas relacionados aos empreendimentos imobilirios em construo so reconhecidos no decorrer do perodo de construo com base nos custos incorridos em relao aos custos totais do projeto, e no no momento da assinatura dos contratos para a venda de unidades ou do recebimento dos valores correspondentes venda de unidades. Sendo assim, este resultado de exerccios futuros no evidenciado e/ou registrado nas demonstraes financeiras societrias individuais e consolidadas da Companhia. i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos, no evidenciados no seu balano patrimonial de 31 de dezembro de 2012. ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos Os Diretores da Companhia esclarecem que no h carteiras de recebveis baixadas, sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2012. iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de futura compra e venda de produtos ou servios no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2012. iv. contratos de construo no terminada
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de construo no terminada no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2012. v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de recebimentos futuros de financiamentos no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2012. (b) outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
Os Diretores informam que no h outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012.
Verso : 6
(a) como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.
(b)
Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.
(c) natureza e o montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrncia da operao Os Diretores informam que no existem outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.
Verso : 6
(a)
investimentos
(i) Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos Os Diretores informam que a Companhia tem atualmente em seu portflio 7 projetos em andamento. Novos Shopping Centers Parque Shopping Macei: o Parque Shopping Macei ser o primeiro empreendimento da Companhia no Nordeste do Brasil, sendo desenvolvido em parceria com a Aliansce Shopping Center S.A., que exercer a sua administrao. O empreendimento ter 168 lojas e cerca de 1.800 vagas de estacionamento.
Novos Shopping Centers Projeto Parque Shopping Macei Abertura 4T13 ABL (100%) 37.769 m Participao da Companhia (R$) % Companhia. 50,0% CAPEX 104,8milhes CAPEX Investido 68,5%
Expanses de Shopping Centers RibeiroShopping Expanso VII: com 6,3 mil m de ABL e 23 lojas, alm de uma academia, com inaugurao prevista para junho de 2013. RibeiroShopping Expanso VIII: com 10,2 mil m de ABL e 65 lojas, com inaugurao prevista para dezembro de 2013. BarraShopping Expanso VII: com 10,8 mil m de ABL total, a rea da expanso inclui 1,3 mil m de ABL que ser modernizada, resultando em um crescimento efetivo de 9,5 mil m na ABL do BarraShopping. A stima ampliao adicionar 45 lojas e 4,2 mil m de escritrios para locao divididos em dois pavimentos de laje corporativa.
Expanses Projeto RibeiroShopping Exp. VI, VII e VIII* BarraShopping Exp. VII Abertura 4T13 2T14 ABL (100%) 20.303 m 9.479 m Participao da Companhia (R$) % Companhia. 76,2% 51,0% CAPEX 178,1 milhes 101,8 milhes CAPEX Investido 67,2% 31,0%
Torres para Locao Morumbi Corporate: empreendimento composto por duas torres comerciais de alto padro para locao em So Paulo, junto ao MorumbiShopping, com 74.198 m de rea bruta locvel total.
Torres para Locao Projeto Morumbi Corporate Abertura 3T13 ABL (100%) 74.198 m Participao da Companhia (R$) % Companhia. 100,0% CAPEX CAPEX Investido 471,5 milhes 66,4%
Torres para Venda Diamond Tower: torre comercial residencial integrada ao BarraShoppingSul, localizada em Porto Alegre, Rio Grande do Sul. A torre ter rea privativa para venda de 13.800 m e 273 salas.
Verso : 6
(ii)
Parque Shopping Macei: para este projeto temos uma linha de financiamento contratada junto ao Banco do Nordeste (BNB) no valor de R$110,0 milhes dos quais j sacamos R$32,6 milhes at a data de 31 de dezembro de 2012. Deste contrato, fazemos jus a 50,0%, em linha com a nossa participao no projeto. Para os demais projetos em andamento no haviam financiamentos contratados em 31 de dezembro de 2012 e todos os valores investidos at essa data foram provenientes de caixa prprio. Segue abaixo lista dos projetos que esto sendo financiados diretamente pela Companhia em 31 de dezembro de 2012: (iii) Expanso VII do BarraShopping, Rio de Janeiro Expanses VII e VIII do RibeiroShopping, Ribeiro Preto Torre comercial Morumbi Corporate, So Paulo Torre comercial Diamond Tower, Porto Alegre Torre residencial Rsidence Du Lac, Porto Alegre desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos
Em 2011, a Companhia realizou a reclassificao de custos de terrenos e permisso de construo de reas no entorno do MorumbiShopping. Estes custos, referentes aos projetos Morumbi Business Center e parte do Morumbi Corporate, foram reclassificados de Propriedades para Investimento para Terrenos a Comercializar no Balano Patrimonial. Em 2012, a Companhia anunciou a venda do empreendimento Morumbi Business Center, uma torre de escritrios de alto padro, localizada ao lado do MorumbiShopping, em So Paulo. O prdio foi vendido Oracle do Brasil Sistemas Ltda. por R$165 milhes. A operao ocorreu atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.
(b) desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia Os Diretores informam que, em 2012, a Companhia anunciou a aquisio, atravs da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda., de participao indireta adicional de 30% do Shopping Vila Olmpia por R$175 milhes, aumentando a sua participao para 60% no shopping center. Em 2011, a Companhia comprou por R$ 231,0 milhes um terreno de aproximadamente 35 mil m localizado na Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro, atravs da Multiplan Greenfield III
Verso : 6
(c) (i)
Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos produtos e servios. (ii) montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos produtos e servios. (iii) projetos em desenvolvimento j divulgados
Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos produtos e servios. (iv) montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou servios Os Diretores informam que no h pesquisas em andamento para desenvolvimento de novos produtos e servios.
Verso : 6
Verso : 6
Verso : 6
Verso : 6
(a)
A Administrao da Companhia composta pelo Conselho de Administrao, formado por no mnimo 5 (cinco) e no mximo 10 (dez) membros e pela Diretoria, formada por 1 (um) diretor presidente, 1 (um) a 3 (trs) diretores vice-presidentes e at 6 (seis) diretores sem designao especfica. Conselho de Administrao Alm de outras matrias previstas em Lei e no Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao responsvel por: (a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia; (b) estabelecer o modo pelo qual a Companhia exercer o direito de voto nas Assembleias Gerais das sociedades de que ela participe; (c) eleger e destituir os diretores da Companhia, fixandolhes as atribuies e os respectivos limites de competncia e de deciso, designando um deles para exercer as funes de Diretor de Relaes com Investidores, nos termos da regulamentao da CVM; (d) fiscalizar a gesto dos diretores, examinando a qualquer tempo os livros e documentos da Companhia, podendo solicitar informaes sobre a prtica de quaisquer atos de interesse da sociedade, inclusive contratos, celebrados ou em vias de celebrao, (e) convocar a Assembleia Geral, ordinariamente na forma da lei, ou, extraordinariamente, quando julgar conveniente; (f) manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da diretoria; (g) autorizar ad referendum da Assembleia Geral ordinria, o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital, com base em balano anual ou intermedirio; (h) o exerccio dos direitos de voto da Companhia em qualquer de suas controladas sobre qualquer assunto; (i) resolver os casos omissos no Estatuto Social da Companhia desde que no invada a competncia da Assembleia Geral; (j) avocar, para seu exame e deliberao vinculatria, qualquer matria de interesse social que no esteja compreendida entre as competncias privativas legais de outro rgo societrio; (k) a aprovao do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e o oramento operacional, bem como suas alteraes subsequentes que excedam em 15% (quinze por cento) os valores de cada oramento, conforme aprovado; (l) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas subsidirias, de realizar investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de qualquer outro investimento (incluindo, sem limitao, qualquer novo empreendimento imobilirio ou renovao de qualquer propriedade j existente) (Novo Investimento) no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, os quais, individualmente considerados, excedam o Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (m) qualquer deciso, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias, em obter, assumir, renovar ou de outra forma contrair novo financiamento ou dvida (incluindo qualquer financiamento feito por meio de arrendamento) ou a concesso de qualquer garantia ou indenizao relativa a qualquer financiamento ou dvida, no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (k) acima, ou em qualquer Novo Investimento aprovado nos termos do item (l) acima, que exceda qualquer dos seguintes valores: (a) o Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; ou (b) qualquer valor que, em conjunto com todas as demais dvidas da Companhia e de suas subsidirias existentes poca, exceda 40% do patrimnio lquido da Companhia; (n) qualquer deciso para venda ou disposio (incluindo por meio de operao de arrendamento) de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidirias em valor superior ao Valor Limite conceituado no Estatuto Social da Companhia; (o) aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Conselheiros, Diretores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou
Verso : 6
Verso : 6
(b) data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos comits Na data deste Formulrio de Referncia, o Conselho Fiscal no havia sido instalado.
(c)
So utilizados como mecanismos de avaliao de cada rgo o alcance de metas previamente determinadas, o desempenho individual, o resultado da Companhia, seu faturamento, performance dos empreendimentos de propriedade da Companhia e por esta administrados, reduo de custos, entre outros.
(d)
Incumbe ao Diretor Presidente: (a) estabelecer as diretrizes bsicas da ao da Diretoria e zelar pelo estrito cumprimento delas; (b) estabelecer os critrios para o controle do desempenho empresarial da Companhia e zelar pelo cumprimento do Plano Anual de Negcios e dos oramentos aprovados nos termos do Estatuto Social da Companhia; (c) deliberar previamente sobre a prtica de qualquer ato de gesto extraordinria no compreendido na competncia privativa da Assembleia Geral, observadas as pertinentes deliberaes do Conselho de Administrao; (d) observadas as competncias do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral, como previstas no Estatuto Social, decidir previamente sobre a participao da Companhia em outras sociedades, e o acrscimo ou a reduo de tal participao, observadas as deliberaes do Conselho de Administrao; (e) designar diretores para desempenharem encargos especficos; e (f) presidir reunies da Diretoria.
Verso : 6
(e) mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao, dos comits e da diretoria Na data deste Formulrio, a Companhia no possua mecanismos especficos de avaliao de desempenho dos membros do nosso Conselho de Administrao ou da Diretoria.
Verso : 6
(a)
prazos de Convocao
A assembleia geral ser realizada anualmente e sempre que os negcios da Companhia assim exigirem, nos termos na Lei das Sociedades por Aes. Observado o disposto na legislao aplicvel, os acionistas sero convocados para participar das assembleias gerias por meio de convocao publicado na forma do artigo 124, pargrafo 1, inciso II da Lei das Sociedades por Aes.
(b)
competncias
A Companhia adota as regras previstas na legislao societria. A assembleia geral tem poderes para decidir todos os negcios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resolues que julgar convenientes defesa e ao desenvolvimento dela. Alm das matrias previstas em lei, competir assembleia geral: (a) deliberar sobre a sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, a qual dever ser comunicada BM&FBOVESPA por escrito, com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias. (b) escolher, dentre as instituies qualificadas e indicadas em lista trplice aprovada pelo Conselho de Administrao, a que ser responsvel pela preparao do laudo de avaliao das aes da Companhia nos casos de oferta pblica de aquisio visando a sada do Nvel 2 de Governana Corporativa e ao cancelamento de registro de companhia aberta, e (c) resolver os casos omissos no Estatuto Social da Companhia, observadas as disposies da Lei das Sociedades por Aes e do Regulamento do Nvel 2.
(c) endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral estaro disposio dos acionistas para anlise Todos os documentos pertinentes assembleia geral, tanto os relacionados participao dos acionistas, quanto os de suporte para as deliberaes ficam disponveis nos seguintes endereos: (i) sede da Companhia: Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Amricas, n 4.200, bloco 2, 5 andar, Barra da Tijuca e (ii) eletrnicos: site da Companhia (www.multiplan.com.br/ri); site da CVM (www.cvm.gov.br) e site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
(d)
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse nas assembleias gerais, aplicando-se as regras constantes na legislao brasileira, caso ocorra qualquer conflito de interesses.
Verso : 6
At a presente data no foram realizadas solicitaes de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto. Caso a Companhia venha a optar por tal faculdade, o far com observncia s regras estabelecidas pela Instruo CVM 481.
(f) formalidades necessrias para a aceitao de instrumentos de procurao outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico No foi implementado mecanismo para admisso de procuraes outorgadas por acionistas por meio eletrnico. Solicita-se apresentar Companhia, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedncia, alm do documento de identidade e/ou atos societrios pertinentes que comprovem a representao legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituio escrituradora, no mximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizao da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente.
(g) manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias Este mecanismo no foi implementado pela Companhia at o momento.
(h)
(i) mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas A Companhia mantm um canal de atendimento aos investidores (ri@multiplan.com.br).
Verso : 6
12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social
31/12/2011
Publicao
Demonstraes Financeiras
Jornal - UF
Dirio Oficial do Estado - RJ Valor Econmico - RJ
Datas
21/03/2012 21/03/2012 12/04/2012 12/04/2012 23/05/2012 23/05/2012 22/03/2011 22/03/2011 04/04/2011 04/04/2011 16/05/2011 16/05/2011
31/12/2010
Demonstraes Financeiras
Verso : 6
(a)
O Conselho de Administrao reunir-se-, no mnimo, uma vez a cada 3 (trs) meses, entretanto, podero ser convocadas pelo Presidente do Conselho de Administrao sempre que necessrio. Em 2012, o Conselho de Administrao se reuniu 11 vezes.
(b) se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho Os acionistas signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia se comprometeram a exercer seu direito de voto nas assembleias gerais, bem como a orientar seus representantes no Conselho de Administrao e na Diretoria a exercerem seu direito de voto de acordo com os princpios bsicos e regras previstos no Acordo de Acionistas da Companhia. O Acordo de Acionistas da Companhia prev ainda que determinadas matrias (listadas no item 15.5 g deste Formulrio de Referncia) no sero submetidas ao Conselho de Administrao para deliberao at que tenham sido acordadas previamente pelos acionistas signatrios do Acordo de Acionistas. A deciso tomada pelos acionistas signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia vincular seus representantes no Conselho de Administrao, os quais devero votar de acordo com a mesma.
(c)
A aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas Controladas com qualquer de seus Acionistas Controladores, Administradores ou de suas Controladas, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, dever ser aprovada previamente entre os acionistas signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia. Alm da necessidade de aprovao prvia conforme descrito acima, o Estatuto Social da Companhia ainda determina que operaes envolvendo partes relacionadas devero ser submetidas aprovao do Conselho de Administrao.
Verso : 6
12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem
A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social, nas normas editadas pelo CMN, pelo Banco Central e pela CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa, do Contrato de Participao no Nvel 2 de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa da BM&FBovespa e do Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado.
Verso : 6
Verso : 6
Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes Marcelo Kaminitz Barnes - 966.447.707-97 Nascido em 04/03/1967 o Sr. Barnes nosso Diretor desde 02 julho de 2007, tendo sido nomeado Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento em 04 de junho de 2008. Graduou-se em engenharia civil pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro em 1990. Atuou como engenheiro das nossas obras de expanso, assumindo posteriormente a rea de operaes do BarraShopping. Foi responsvel pelo desenvolvimento dos projetos em Miami, Estados Unidos. Atualmente, responsvel pela nossa rea de desenvolvimento e novos negcios.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A Alberto Jos dos Santos - 267.678.487-00 Nascido em 20/07/1951 o Sr. Santos nosso Diretor desde 02 de julho de 2007. Graduou-se em cincias contbeis pela Universidade Cndido Mendes do Rio de Janeiro. Concluiu a ps-graduao em administrao de recursos humanos pelo ISEP Instituto Superior de Estudos Pedaggicos. Atualmente, responsvel por nossas reas contbil, administrativa, tecnologia da informao e recursos humanos. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A Armando DAlmeida Neto - 757.797.307-68
Verso : 6
Nascido em 18/06/1962 o Sr. DAlmeida nosso Diretor Vice-Presidente e de Relaes com Investidores desde 08 de fevereiro de 2008. Tem 25 anos de experincia no mercado financeiro com grande parte dedicada ao mercado internacional. At janeiro de 2008 foi diretor presidente da BullTick Brasil Consultoria e membro do Comit Executivo da BulkTick Capital Markets. De 2000 at 2005 o Sr. DAlmeida foi diretor do Santander Investment Securities em Nova York (Grupo Santander). De 1997 at 2000 foi diretor do Banco Bozano Simonsen. Cursou administrao na Faculdade Cndido Mendes e possui certificaes pela National Association of Securities Dealer NASD. Foi tambm instrutor e diretor do Forex Club do Brasil. Atualmente, responsvel por nossas reas contbil, administrativa, planejamento, tecnologia da informao, recursos humanos e relaes com investidores. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: N/A ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: N/A iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A Jos Carlos de A. S. Barata - 009.618.507-44 Nascido em 24/04/1940, o Sr. Barata membro do nosso Conselho de Administrao desde 08 de junho de 2007, como Conselheiro Independente. Graduou-se em Engenharia Civil pela Universidade do Brasil, em 1963, concludo a especializao em Engenharia Econmica, em 1962, pela mesma universidade. Participou de diversos cursos e programas de treinamento para executivos nos Estados Unidos, destacando-se os realizados no: Banco Mundial, Banco Interamericano de Desenvolvimento, Arthur Andersen, American Managment Association e Rensselear Polytecnic Institution. O Sr. Barata trabalhou em Furnas Centrais Eltricas S.A. de 1963 a 1974, tendo exercido o cargo de Diretor-Financeiro de 1972 a 1974. Trabalhou no Grupo Bozano, de maio de 1974 a junho de 2004, tendo exercido as funes de Diretor Executivo da Bozano Simonsen, de Diretor-Presidente da BSCC e das empresas Agrcolas do Grupo Bozano. Foi tambm membro do Conselho de Administrao da Embraer S.A. Para mais informaes sobre a experincia profissional do Sr. Barata, veja o item 12.12 deste Formulrio de Referncia.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A Manoel Joaquim R. Mendes - 025.004.347-53 Nascido em 02/09/1937, o Sr. Mendes membro do nosso Conselho de Administrao desde 08 de junho de 2007. Graduou-se em engenharia civil pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro. Atuou como diretor tcnico da Velplan Residncia Empreendimentos e Construes S.A. Posteriormente foi diretor tcnico da Iod-Bauen de So Paulo Construes S.A. Ingressou na Companhia em 1976 e atualmente o responsvel pela coordenao das reas de engenharia, projetos e planejamento.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A John Sullivan - 000.000.000-00
Verso : 6
Nascido em 28 de julho de 1960, o Sr. John Sullivan graduou-se em Engenharia Civil pela Concordia University. Juntou-se Cadilac Fairview Corporation Limited em 1988, e exerceu as funes de Vice Presidente Snior de Desenvolvimento, Vice Presidente Executivo de Desenvolvimento, tornando-se Presidente e Chief Executive Officer (CEO) em 2011. Ocupa o cargo de Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia. Para mais informaes sobre a experincia profissional do Sr. Sullivan, veja o item 12.12 deste Formulrio de Referncia.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A Russel Goin - 000.000.000-00 Nascido em 23/10/1970, o Sr. Russel graduou-se em Engenharia Civil pela University of Florida. Foi Vice Presidente da Goldman Sachs & Co de 2004 a 2008. Juntou-se Cadilac Fairview Corporation Limited em 2008 e exerceu cargos da Vice Presidente de Investimentos, Vice Presidente de Investimentos Snior, tornando-se Vice Presidente Executivo de Investimentos em janeiro de 2012. Ocupa o cargo de Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia. Para mais informaes sobre a experincia profissional do Sr. Goin, veja o item 12.12 deste Formulrio de Referncia.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A Joo Paulo Ferraz do Amaral - 038.857.128-49 Nascido em 06/02/1944, o Sr. Jos Paulo Ferraz do Amaral formado em Administrao de Empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie de So Paulo, e ps-graduado pela Fundao Getlio Vargas de So Paulo. De 1971 a 1985 trabalhou na Mesbla S.A., tendo iniciado na Companhia como estagirio chegando at o cargo de Diretor das Lojas de Departamento. De 1985 a 1996 exerceu o cargo de Diretor Superintendente das Lojas Americanas, participando ativamente na formao da sociedade criada entre Lojas Americanas e Walmart para operar a empresa Walmart Brasil. Participou de diversos cursos na rea de administrao de empresas relacionados gesto de negcios, com destaque para o INSEAD em Fortainebleau, na Frana, e Harvard Business School, nos Estados Unidos. Aps ter deixado as Lojas Americanas, e em parceria com o Banco Pactual, atuou na recuperao da Mesbla S.A., obtendo pleno sucesso na recuperao da sociedade. Desde 1997 at a presente data, o Sr. Jos Paulo Ferraz do Amaral explora uma propriedade rural, localizada no municpio de Navira MS, considerada de mdio porte, com plantio de soja e milho, em uma rea de 11.400 hectares. Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. qualquer condenao criminal: N/A ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: N/A iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A Eduardo Kaminitz Peres - 013.893.857-10
Verso : 6
Nascido em 15/08/1970, o Sr. Eduardo Kaminitz Peres membro do nosso Conselho de Administrao desde 15 de maro de 2006 e nosso Diretor Vice-Presidente desde 01 de agosto de 2007. Cursou administrao pela Universidade Cndido Mendes. Ingressou na Companhia em 1988, ocupando diversas posies desde seu ingresso. Foi responsvel pela criao da CAA Merchandising. Para mais informaes sobre a experincia profissional do Sr. Kaminitz Peres, veja o item 12.12 deste Formulrio de Referncia.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A Jos Isaac Peres - 001.778.577-49 Nascido em 18/07/1940, o Sr. Jos Isaac Peres Presidente do nosso Conselho de Administrao e nosso Diretor Presidente desde 15 de maro de 2006. Graduou-se em economia pela Faculdade Nacional de Economia da Universidade do Brasil, participou e executou mais de 350 empreendimentos imobilirios e 35 mil unidades comercializadas. Foi fundados e idealizador da Abrasce, assim como da Ademi Associao de Dirigentes de Empresas do Mercado Imobilirio. O Sr. Jos Isaac Peres fio membro do Conselho de Administrao da Amil Participaes S.A. no perodo de 2007 a 2010. Para mais informaes sobre a experincia profissional do Sr. Peres, veja o item 12.12 deste Formulrio de Referncia.
Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos:
ii. qualquer condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicveis: N/A iii. qualquer condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer: N/A
Verso : 6
12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Justificativa para o no preenchimento do quadro: At a data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possua qualquer comit estatutrio ou no estatutrio.
Verso : 6
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome Cargo
Administrador do emissor ou controlada
CPF
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Manasss Wilson Peres Diretor
Observao
05.301.832/0001-61
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Manasss Wilson Peres Diretor
Observao
42.330.522/0001-00
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Manasss Wilson Peres Diretor
Observao
42.330.522/0001-00
Verso : 6
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome Cargo
Pessoa relacionada
CPF
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Manasss Wilson Peres Diretor
Observao
07.141.284/0001-85
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Manasss Wilson Peres Diretor
Observao
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. 07.816.890/0001-53
Verso : 6
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome Cargo Membro do Conselho de Administrao e Diretor Vice-Presidente
Observao
CPF
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
07.141.284/0001-85
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
Verso : 6
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
05.301.832/0001-61
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
08.486.298/0001-01
Verso : 6
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome Cargo Jos Isaac Peres
Pessoa relacionada
CPF
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
13.249.555/0001-13
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
12.531.459/0001-09
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
13.512.460/0001-40
Verso : 6
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome Cargo Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
CPF
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
13.537.325/0001-50
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
13.912.331/0001-40
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres 013.893.857-10 Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda. 13.912.397/0001-30
Verso : 6
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome Cargo Diretor
Observao
CPF
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
13.975.298/0001-05
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
13.998.490/0001-09
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
42.330.522/0001-00
Verso : 6
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome Cargo CPF Nome empresarial do emissor, controlada ou controlador CNPJ Tipo de parentesco com o administrador do emissor ou controlada
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor Vice-Presidente
Observao
42.330.522/0001-00
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
13.590.794/0001-32
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
13.511.181/0001-62
Verso : 6
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome Cargo Jos Isaac Peres
Pessoa relacionada
CPF
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
13.537.516/0001-11
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
01.837.536/0001-29
Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
28.111.235/0001-70
Verso : 6
12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores
Nome Cargo Eduardo Kaminitz Peres Diretor
Observao
CPF
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
CPF/CNPJ
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
13.249.555/0001-13
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
13.512.460/0001-40
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
13.536.932/0001-03
Administrador do Emissor
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Controle Controlada Direta
Identificao Cargo/Funo Jos Isaac Peres Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ 001.778.577-49
13.537.325/0001-50
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
13.912.331/0001-40
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
13.912.397/0001-30
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
CPF/CNPJ 13.975.298/0001-05
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
13.998.490/0001-09
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
50.735.646/0001-95
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
07.141.284/0001-85
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
CPF/CNPJ
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
03.927.102/0001-45
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
05.301.832/0001-61
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
04.649.130/0001-00
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
CPF/CNPJ
08.486.298/0001-01
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
12.531.459/0001-09
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
13.249.555/0001-13
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
13.512.460/0001-40
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
Observao
CPF/CNPJ
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
13.536.932/0001-03
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
13.537.325/0001-50
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
13.912.331/0001-40
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
Administrador do Emissor
CPF/CNPJ
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
13.912.397/0001-30
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
13.975.298/0001-05
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
13.998.490/0001-09
Administrador do Emissor
025.004.347-53
Subordinao
Cliente
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ
01.837.536/0001-29
Administrador do Emissor
025.004.347-53
Subordinao
Cliente
28.111.235/0001-70
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
03.927.102/0001-45
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
13.249.555/0001-13
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
Observao
CPF/CNPJ
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
08.486.298/0001-01
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
50.735.646/0001-95
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Cliente
28.111.235/0001-70
Administrador do Emissor
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Subordinao Cliente
CPF/CNPJ 267.678.487-00
01.837.536/0001-29
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
13.249.555/0001-13
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
08.486.298/0001-01
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
CPF/CNPJ 05.301.832/0001-61
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
13.512.460/0001-40
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
13.536.932/0001-03
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
13.537.325/0001-50
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
CPF/CNPJ
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
13.912.331/0001-40
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
13.912.397/0001-30
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
13.975.298/0001-05
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
CPF/CNPJ
13.998.490/0001-09
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
12.531.459/0001-09
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
13.536.932/0001-03
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
13.537.325/0001-50
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
Observao
CPF/CNPJ
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
13.912.331/0001-40
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
13.912.397/0001-30
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
13.975.298/0001-05
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
Administrador do Emissor
CPF/CNPJ
001.778.577-49
Subordinao
Controlada Direta
13.998.490/0001-09
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
13.512.460/0001-40
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
13.512.460/0001-40
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ
13.537.325/0001-50
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
13.912.331/0001-40
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
13.912.397/0001-30
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
13.975.298/0001-05
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
Observao
CPF/CNPJ
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
13.998.490/0001-09
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Controle
Controlada Direta
13.536.932/0001-03
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
12.531.459/0001-09
Administrador do Emissor
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Subordinao Controlada Direta
CPF/CNPJ 966.447.707-97
03.927.102/0001-45
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
05.301.832/0001-61
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Controle
Controlada Direta
08.486.298/0001-01
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
CPF/CNPJ 13.249.555/0001-13
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
09.147.395/0001-24
Administrador do Emissor
966.447.707-97
Subordinao
Controlada Direta
Parque Shopping Macei S.A. (anteriormente denominada Haleiwa Empreendimentos Imobilirios S.A.)
Observao
09.511.067/0001-65
Administrador do Emissor
757.797.307-68
Subordinao
Controlada Direta
07.141.284/0001-85
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
CPF/CNPJ
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
07.141.284/0001-85
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
42.330.522/0001-00
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Subordinao
Controlada Direta
42.330.522/0001-00
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlada Direta
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
CPF/CNPJ
42.330.522/0001-00
Administrador do Emissor
Subordinao
Controlador Direto
08.069.423/0001-70
Subordinao
Controlador Direto
08.069.423/0001-70
O Sr. Russel Goin Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
04.649.130/0001-00
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
Observao
CPF/CNPJ
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
08.486.298/0001-01
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
12.531.459/0001-09
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
03.927.102/0001-45
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
Observao
CPF/CNPJ
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
50.735.646/0001-95
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
07.141.284/0001-85
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
05.301.832/0001-61
Administrador do Emissor
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Subordinao Controlador Direto
CPF/CNPJ
08.069.423/0001-70
Subordinao
Controlador Direto
08.069.423/0001-70
O Sr. Russel Goin Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
04.649.130/0001-00
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
CPF/CNPJ 08.486.298/0001-01
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
12.531.459/0001-09
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
42.330.522/0001-00
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlador Direto
42.330.522/0001-00
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
CPF/CNPJ
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Subordinao
Cliente
28.111.235/0001-70
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Cliente
28.111.235/0001-70
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
50.735.646/0001-95
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
Administrador do Emissor
CPF/CNPJ
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
07.141.284/0001-85
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
03.927.102/0001-45
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
05.301.832/0001-61
Administrador do Emissor
Subordinao
Controlador Direto
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ
08.069.423/0001-70
Subordinao
Controlador Direto
08.069.423/0001-70
O Sr. Russel Goin Vice Presidente da 1700480 Ontario Inc., controladora da Companhia.
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
04.649.130/0001-00
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
08.486.298/0001-01
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
Identificao Cargo/Funo
Observao
CPF/CNPJ
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
12.531.459/0001-09
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Controle
Controlada Direta
42.330.522/0001-00
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Controlador Direto
42.330.522/0001-00
Administrador do Emissor
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada Subordinao Cliente
Identificao Cargo/Funo Jos Isaac Peres Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia
Pessoa Relacionada
CPF/CNPJ 001.778.577-49
28.111.235/0001-70
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Cliente
28.111.235/0001-70
Administrador do Emissor
001.778.577-49
Subordinao
Cliente
01.837.536/0001-29
Administrador do Emissor
013.893.857-10
Subordinao
Cliente
Verso : 6
12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros
Tipo de relao do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada
CPF/CNPJ 01.837.536/0001-29
Administrador do Emissor
267.678.487-00
Subordinao
Controlada Direta
42.330.522/0001-00
Verso : 6
12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores
Companhia possui seguro para diretores e conselheiros com cobertura para: (i) (ii) (iii) (iv) (v) (vi) despesas com defesa (advogados e custas judiciais); despesas com defesa quando multas so cobradas dos segurados; indenizaes devidas a terceiros em razo de processos judiciais ou arbitrais; acordos judiciais ou extrajudiciais; extenso de cobertura para os diretores e conselheiros das subsidirias; extenso de cobertura para novas subsidirias que tenham ativo total igual ou inferior a 30% dos ativos totais da Companhia; extenso de cobertura para esplio, massa falida, sucessores, esposas, parceiros em unio estvel e representantes legais; demandas contra os segurados relacionadas s obrigaes de emprego; demandas relacionadas a danos morais; demandas relacionadas a danos materiais ou corporais; demandas da Companhia contra os segurados; demandas de segurados contra segurados; demandas relacionadas a erros e omisses em sendo aplicada a teoria da desconsiderao da personalidade jurdica; demandas relacionadas a impostos; despesas com publicidade; perda financeira e custos com defesa resultantes de demandas apresentadas por terceiros com relao a danos ambientais; e despesas ordinrias em razo de penhora online de ativos dos diretores e conselheiros; e desde que haja endosso pela seguradora, oferta pblica e colocao privada de valores mobilirios.
(vii)
(xvii)
(xviii)
Os seguintes eventos esto excludos da aplice: (i) (ii) fraude ou ato doloso, nos termos do artigo 762 do Cdigo Civil Brasileiro; demandas anteriores ou pendentes, que fossem de conhecimento do segurado ou da Companhia na data da contratao.
Verso : 6
Lista de cargos ocupados pelos membros do Conselho de Administrao em Conselhos de Administrao, Diretorias, Conselhos Fiscais, comits e rgos executivos de outras sociedades ou entidades O Sr. Jos Isaac Peres, Presidente do Conselho de Administrao e Diretor Presidente da Companhia, ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades: (i) diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (iii) diretor da Danville SP Participaes Ltda.; (iv) diretor da Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (vi) diretor da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii) diretor da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix) diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) diretor da BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xi) diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) diretor da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) diretor da Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiv) diretor da Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.; (xv) diretor da Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.; (xvi) diretor da G.W. do Brasil S.A.; (xvii) diretor e da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xviii) diretor da CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.; (xix) diretor da Jundia Shopping Center Ltda.; (xx) diretor da ParkShopping Campo Grande Ltda.; e (xxi) diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. O Sr. Eduardo Kaminitz Peres, membro efetivo do Conselho de Administrao e Diretor VicePresidente da Companhia, ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades: (i) diretor da Multiplan Holding S.A.; (ii) diretor da Renasce Rede Nacional de Shopping Centers Ltda.; (iii) diretor da Danville SP Participaes Ltda.; (iv) diretor da Ribeiro Residencial Empreendimento Imobilirio Ltda.; (v) diretor da Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda.; (vi) diretor da Morumbi Business Center Empreendimento Imobilirio Ltda.; (vii) diretor da MPH Empreendimento Imobilirio Ltda.; (viii) diretor da CAA Corretagem Imobiliria Ltda.; (ix) diretor da Multiplan Greenfield I Empreendimento Imobilirio Ltda.; (x) diretor da BarraSul Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xi) diretor da Multiplan Greenfield II Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xii) diretor da Multiplan Greenfield III Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiii) diretor da Multiplan Greenfield IV Empreendimento Imobilirio Ltda.; (xiv) diretor da Divertplan Comrcio e Indstria Ltda.; (xv) diretor da Embraplan Empresa Brasileira de Planejamento Ltda.; (xvi) diretor da G.W. do Brasil S.A.; (xvii) diretor e da Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A.; (xviii) diretor da CAA Corretagem e Consultoria Publicitria Ltda.; (xix) diretor da Multiplan Arrecadadora Ltda.; (xx) diretor da ParkShopping Campo Grande Ltda.; (xxi) diretor da ParkShopping Corporate Empreendimento Imobilirio Ltda. e (xxii) diretor da Jundia Shopping Center Ltda. O Sr. John Sullivan, membro do Conselho de Administrao da Companhia, ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades: (i) Presidente da 1700480 Ontario Inc., acionista da Companhia e (ii) Presidente e Chief Executive Officer (CEO) da Cadillac Fairview Corporation Limited. O Sr. Russel Goin, membro do Conselho de Administrao da Companhia, ocupa os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades: (i) Vice-Presidente da 1700480 Ontario Inc., acionista da Companhia e (ii) Vice Presidente Executivo de Investimentos da Cadillac Fairview Corporation Limited. O Sr. Jos Carlos de A. S. Barata, membro do Conselho de Administrao da Companhia, ocupou os seguintes cargos em outras sociedades ou entidades: (i) Membro Suplente do Conselho de Administrao da Embraer S/A.
Verso : 6
Indicao de todos os cargos de administrao que ocupe ou que tenha ocupado em companhias abertas. O Sr. Jos Isaac Peres foi membro do Conselho de Administrao da Amil Participaes S.A. no perodo de 2007 a 2010. O Sr. Jos Carlos de A. S. Barata foi membro suplente do Conselho de Administrao da Embraer S/A. at 13/01/2012. O Sr. Jos Paulo Ferraz do Amaral ocupou os cargos de (i) Diretor das Lojas de Departamentos da Mesbla S.A. at 1985 e (ii) Diretor Superintendente das Lojas Americanas S.A. at 1996.
Assembleias Gerais realizadas nos ltimos 3 anos. Data 30/04/2010 29/04/2011 30/04/2012 14/08/2012 23/11/2012 Instrumento AGO/E AGO AGO/E AGE AGE
Todas as Assembleias Gerais foram instaladas em primeira convocao, mediante comparecimento do qurum legalmente previsto.
Prticas de Governana Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC Segundo o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta prtica so: (i) transparncia; (ii) equidade; (iii) prestao de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa. Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de informar no s o desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os demais fatores (ainda que intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por eqidade entende-se o tratamento justo e igualitrio de todos os grupos minoritrios, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestao de contas da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os elegeu, com
Verso : 6
Verso : 6
Verso : 6
(a)
Temos um compromisso estratgico de longo prazo com a seleo de profissionais e seu treinamento, com planos de remunerao visando atrair novos profissionais, motiv-los e mant-los na Companhia. Nossa poltica tem como principal aspecto incentivar o alcance de metas previamente estabelecidas. Temos remunerao fixa e varivel de curto prazo e possumos um plano de opes de compra de aes, no qual buscamos incentivar nossos profissionais, alinhando os nossos interesses com os dos acionistas e investidores.
(b)
(i)
A remunerao de nossos administradores composta pelos seguintes elementos: (i) (ii) (iii) (iv) salrio fixo mensal; remunerao varivel (bnus e participao em reunies); opes de compra de aes; e benefcios (planos de sade e seguro de vida em grupo).
A remunerao fixa tem por objetivo reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente, bem como o desempenho individual, experincia, formao e senioridade do executivo. A remunerao varivel e as opes de compra de aes tem por objetivo premiar o atingimento e superao de nossas metas e das metas individuais, alinhadas ao oramento, planejamento estratgico e mercado diretamente vinculados a metas previamente estabelecidas. Tambm buscamos com a remunerao varivel a reteno de talentos atravs de incentivos de curto prazo (remunerao varivel) e de longo prazo (opes de compra de aes). Os benefcios visam conferir maior segurana aos nossos administradores, permitindo-lhes manter o foco no desempenho de suas respectivas funes. (ii) qual a proporo de cada elemento na remunerao total
Percentuais referentes a 2012, os quais podem variar a cada ano. (v) (vi) (vii) (viii) salrio fixo mensal: 36,0% remunerao varivel: 46,9% opes de compra de aes: 15,8% benefcios: 1,3%
Para efeito de clculo da remunerao baseada em aes, foi utilizado o valor justo das opes, conforme item 13.9(a) deste Formulrio de Referncia. Para o clculo dos percentuais referentes a cada elemento da remunerao, foi desconsiderado do total da remunerao dos
Verso : 6
Salrio fixo mensal e benefcios: baseia-se em referncias de mercado levando-se em considerao prticas de empresas do mesmo setor, assim como de porte e caractersticas similares Companhia e referncias internas, que so reavaliadas periodicamente. Adicionalmente, busca-se reajustar os valores pagos tendo como referncia os ndices de inflao; Remunerao varivel e opes de compra de aes: mltiplos de salrio baseados no atingimento de metas e avaliao individual. (iv) razes que justificam a composio da remunerao
Alinhar os interesses de nossos administradores e colaboradores com os interesses dos nossos acionistas e investidores; nos possibilitar a atrair e manter profissionais com vistas a atingir nossos objetivos e criar incentivos de curto e longo prazo vinculados aos resultados da Companhia e ao desempenho individual de cada administrador.
(c) principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao Metas previamente determinadas, entre elas, o resultado da Companhia e o desempenho individual.
(d)
como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho Um dos parmetros de ajuste do salrio base o mercado, informado atravs das pesquisas e grupos de comparao. A remunerao varivel baseada no conceito de participao nos resultados, no qual definida uma meta de premiao alvo (target), e associada a metas ponderadas do nosso desempenho financeiro e desempenhos individuais. As metas financeiras so baseadas em oramento, aprovado pelo Conselho de Administrao. Portanto, o atingimento das metas consequentemente gera os recursos necessrios premiao, tornando o plano autofinancivel. A remunerao baseada em aes consiste na concesso opes de compra de aes, que so direitos de compra de aes de nossa emisso, respeitadas regras de preos e prazos estabelecidas no plano e no programa. Portanto, os ganhos dos executivos com o plano dependem diretamente da valorizao das nossas aes aps a outorga das opes e durante o prazo de carncia.
Verso : 6
suportada
por
subsidirias,
controladas
ou
No h remunerao de nossos administradores suportada por nossas subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.
(g) existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor At o presente momento, no existe poltica de remunerao ou benefcio vinculada ocorrncia de eventos societrios. No obstante, podemos conceder benefcio extraordinrio vinculado a eventos especficos.
Verso : 6
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis Encargos (INSS) 709.988,91 0,00 30.000,00 0,00 141.997,78 Encargos (INSS) 8.517.200,77 0,00 0,00 0,00 1.703.440,15 9.227.189,68 0,00 30.000,00 0,00 1.845.437,93
0,00 0,00 319.338,26 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ 3.268.499,98, em razo do acrscimo neste item 13.2 do Formulrio de Referncia dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros.
0,00 0,00 2.801.473,58 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Valores apresentados para o totala da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ 3.268.499,98, em razo do acrscimo neste item 13.2 do Formulrio de Referncia dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros. 19.852.735,55
Total da remunerao
3.173.722,73
23.026.458,28
Verso : 6
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis Encargos (INSS) 636.064,40 0,00 150.000,00 0,00 127.212,88 Encargos (INSS) 7.367.103,52 0,00 0,00 0,00 1.473.420,70 8.003.167,92 0,00 150.000,00 0,00 1.600.633,58
0,00 0,00 350.123,09 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ R$6.534.449,75, em razo do acrscimo neste item 13.2 do Formulrio de Referncia dos valores da remunerao baseada em aes (R$3.412.588,51), dos benefcios diretos e indiretos (R$250.705,84) e dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros (R$2.871.155,40).
0,00 0,00 3.062.465,42 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores. Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ R$6.534.449,75, em razo do acrscimo neste item 13.2 do Formulrio de Referncia dos valores da remunerao baseada em aes (R$3.412.588,51), dos benefcios diretos e indiretos (R$250.705,84) e dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros (R$2.871.155,40). 18.296.586,84
Total da remunerao
2.743.639,92
21.040.226,76
Verso : 6
0,00 1.239.077,20
Remunerao varivel Bnus Participao de resultados Participao em reunies Comisses Outros Descrio de outras remuneraes variveis Encargos (INSS) 550.000,00 0,00 90.000,00 0,00 110.000,00 Encargos (INSS) 5.680.000,00 0,00 0,00 0,00 1.136.000,00 6.230.000,00 0,00 90.000,00 0,00 1.246.000,00
0,00 0,00 283.282,62 Nmero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
0,00 0,00 2.315.646,42 mero de membros calculado de acordo com o Oficio Circular/CVM/SEP n 03/2012. Os conselheiros que so tambm membros da Diretoria tiveram sua remunerao segregada entre os dois rgos, de modo a evitar duplicidade dos valores.
Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ R$5.340.001,41, em razo do acrscimo neste item 13.2 do Formulrio de Referncia dos valores da remunerao baseada em aes (R$2.598.929,04), dos benefcios diretos e indiretos (R$255.995,17) e dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros (R$2.485.077,20).
Valores apresentados para o total da remunerao dos administradores diferem do apresentado nas demonstraes financeiras do exerccio em R$ R$5.340.001,41, em razo do acrscimo neste item 13.2 do Formulrio de Referncia dos valores da remunerao baseada em aes (R$2.598.929,04), dos benefcios diretos e indiretos (R$255.995,17) e dos valores pagos pela Companhia ao INSS na linha outros (R$2.485.077,20). 15.376.462,34 17.855.387,40
Total da remunerao
2.478.925,06
Verso : 6
2010 (em milhares de R$) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado
Diretoria 5
2011 (em milhares de R$) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado em relao participao no resultado valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado
Conselho de Administrao 2
Diretoria 5
2012 (em milhares de R$) nmero de membros em relao ao bnus: valor mnimo previsto no plano de remunerao valor mximo previsto no plano de remunerao valor previsto no plano de remunerao, caso as metas estabelecidas fossem atingidas valor efetivamente reconhecido no resultado
Conselho de Administrao 2
Diretoria 5
0 1.439 1.079
0 11.196 8.397
710
8.517
Verso : 6
N/A
N/A
Verso : 6
(a)
O plano de opo de aes administrado pelo nosso Conselho de Administrao, cabendo ao nosso Diretor Presidente determinar os beneficirios a quem as opes de compra de aes de nossa emisso sero outorgadas e submeter aprovao do Conselho de Administrao tais beneficirios e a quantidade de opes a serem outorgadas. Cada opo d ao beneficirio o direito compra de uma ao de nossa emisso. A outorga de opes, no mbito do plano de opo de aes, no poder conferir direitos de aquisio sobre um nmero de aes que exceda, a qualquer tempo, 7% do nmero total de aes do nosso capital social, observado que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do plano de opo de aes deve estar sempre dentro do limite do nosso capital autorizado.
(b)
O plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados e nossos prestadores de servios e de outras sociedades sob nosso controle, observadas determinadas condies, adquiram aes de nossa emisso, com vistas a: (a) estimular a expanso, o xito e a realizao de nossos objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos beneficirios das opes de compra com os interesses de nossos acionistas; e (c) possibilitar-nos ou outras sociedades sob o nosso controle a atrair e reter administradores, empregados e prestadores de servios.
(c)
Ao outorgar aos beneficirios opes de compra de aes de nossa emisso, entendemos que estimulamos os beneficirios do plano a dedicar-se integralmente para a realizao de nossos objetivos, contribuindo para o crescimento da Companhia e, consequentemente, para a valorizao das aes de nossa emisso. A remunerao em aes atrai e retm administradores, empregados e prestadores de servios
(d)
O plano de opo de aes um dos elementos da remunerao global dos administradores, e insere-se como remuneraao variavel de longo prazo. A remuneraao baseada em aoes e complementar ao bonus (remuneraao variavel de curto prazo), a remuneraao fixa e aos benefcios.
(e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo O plano alinha os interesses dos administradores aos da Companhia a mdio e longo prazo, uma vez que as opes outorgadas somente podem ser exercidas integralmente aps transcorridos quatro anos contados de sua outorga. (i) Um total de at 33,4% das aes objeto da Opo poder ser adquirido ou subscrito aps dois anos da data de sua outorga, (ii) um
Verso : 6
(f)
(g)
No h restries, desde que respeitado o limite previsto no item 13.4 (f) acima.
(h)
Podero ser selecionados como beneficirios das opes outorgadas nos termos do plano, os administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle. As aes podero ser adquiridas conforme descrito no item 13.4 (e) acima. O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm reservar para ns, opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies fixadas. Para melhor entendimento ver tambm o item 13.4 (k) abaixo.
(i)
Caber ao nosso Conselho de Administrao fixar o preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do plano, o qual dever ser baseado na mdia da cotao das aes de nossa emisso da mesma classe e tipo nos ltimos 20 (vinte) preges na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores data da outorga da Opo, ponderada pelo volume de negociao. Para efeito de exerccio, o preo ser corrigido monetariamente de acordo com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE), ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao, at a data do efetivo exerccio da Opo.
Verso : 6
(k)
forma de liquidao
As Opes outorgadas nos termos do plano podero ser exercidas, total ou parcialmente, observados os termos e condies estipulados pelo Conselho de Administrao, e os termos e condies previstos nos respectivos contratos de opo. O prazo mximo para o exerccio das opes dever ser determinado pelo Conselho de Administrao, mas em nenhuma hiptese o perodo de exerccio de uma opo dever exceder seis anos da data de sua outorga. O beneficirio que desejar exercer a sua opo dever nos comunicar, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja adquirir. A Companhia informar ao beneficirio, no prazo de 2 dias teis a contar do recebimento da comunicao acima referida, o preo de exerccio a ser pago e a forma de pagamento, com base na quantidade de aes informada pelo Beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio. O preo de exerccio ser pago Companhia, de uma nica vez, com recursos prprios do beneficirio, no prazo de at dez dias teis aps o registro das respectivas aes em nome do beneficirio nos livros da instituio financeira depositria.
(I)
O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm reservar para a Companhia opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies fixadas. At a data deste Formulrio de Referncia, o Conselho de Administrao no havia imposto nenhuma restrio ou condio transferncia das aes compradas por meio das opes.
Verso : 6
(d) (e)
(n) efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes Nas hipteses de desligamento do beneficirio por demisso ou resciso do contrato de prestao de servios, com ou sem justa causa, renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, observado o disposto abaixo. Se, a qualquer tempo durante a vigncia do plano, o beneficirio: (f) desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, rescindindo o seu contrato de prestao de servios, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do seu contrato de trabalho ou do contrato de prestao de servios por justa causa ou destituio do seu cargo por violar seus deveres e atribuies, todos os direitos j possam ser exercidos ou que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; for desligado da Companhia por vontade desta, mediante resciso do contrato de prestao de servios sem justa causa ou destituio do seu cargo sem violao dos seus deveres e atribuies: (i) os direitos que ainda no possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao; e (ii) os direitos que j possam ser exercidos de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, em at 30 (trinta) dias aps a data do desligamento do Beneficirio, de acordo com as instrues estabelecidas pela Companhia, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou indenizao;
(g)
(h)
Verso : 6
(j)
Verso : 6
13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo
Em 31 de dezembro de 2012: rgo Quantidade de aes de emisso da Companhia Conselho de Administrao 56.160.687 Diretoria 0 Total 56.160.687
Verso : 6
2010 nmero de membros em relao a cada outorga de opes de compra de aes data de outorga quantidade de opes outorgadas prazo para que as opes se tornem exercveis
Conselho de Administrao 1
Diretoria 4
prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes: (vide item 13.4.i) em aberto no incio do exerccio social perdidas durante o exerccio social exercidas durante o exerccio social- (vide item 13.4.i) expiradas durante o exerccio social
04/03/2016 No h. -
valor justo das opes na data de outorga diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas
R$ 7,28* 0,0271%
R$ 7,28* 0,2072%
Verso : 6
valor justo das opes na data de outorga diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas
R$ 7,03* 0,0221%
R$ 7,03* 0,2741%
Verso : 6
valor justo das opes na data de outorga diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas
R$ 6,42* 0,0221%
R$ 6,42* 0,2741%
Verso : 6
13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria
Conselho de Administrao 1
Diretoria 4
132.741 Programa 4: 13/04/2013 33,3% Programa 5: 04/03/2013 33,3% 04/03/2014 33,3% Programa 6: 23/03/2013 33,4%
1.396.845 Programa 4: 13/04/2013 33,3% Programa 5: 04/03/2013 33,3% 04/03/2014 33,3% Programa 6: 23/03/2013 33,4% 23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3% Programa 7: 07/03/2014 33,4% 07/03/2015 33,3% 07/03/2016 33,3% Programa 4: 13/04/2015 Programa 5: 4/03/2016 Programa 6: 23/03/2017 Programa 7: 07/03/2018 N/A R$ 32,79 R$ 6,87
23/03/2014 33,3% 23/03/2015 33,3% Programa 7: 07/03/2014 33,4% 07/03/2015 33,3% 07/03/2016 33,3% Programa 4: 13/04/2015
prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social em relao s opes exercveis Quantidade prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social
Verso : 6
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
2010 nmero de membros Em relao s opes exercidas, informar: nmero de aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas* 16.800 R$ 22,42 1.611.577 R$ 11,94 Conselho de Administrao 1 Diretoria 4
R$ 9,08
R$ 21,92
Em relao s aes entregues, informar: nmero de aes preo mdio ponderado da aquisio valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas *Considerando o preo de fechamento do dia do pedido. N/A N/A N/A N/A
N/A
N/A
2011 nmero de membros Em relao s opes exercidas, informar: nmero de aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas*
Conselho de Administrao 1
Diretoria 4
38.159 R$ 20,08
316.190 R$ 20,80
R$ 14,79
R$ 14,58
Em relao s aes entregues, informar: nmero de aes preo mdio ponderado da aquisio valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas *Considerando o preo de fechamento do dia do pedido. N/A N/A N/A N/A
N/A
N/A
Verso : 6
13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria
2012 nmero de membros Em relao s opes exercidas, informar: nmero de aes preo mdio ponderado de exerccio (vide item 13.4.i) valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado das aes relativas s opes exercidas* 54.291 R$ 24,91 478.013 R$ 25,16 Conselho de Administrao 1 Diretoria 4
R$ 18,28
R$ 18,66
Em relao s aes entregues, informar: nmero de aes preo mdio ponderado da aquisio valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado das aes adquiridas *Considerando o preo de fechamento do dia do pedido. N/A N/A N/A N/A
N/A
N/A
Verso : 6
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
(a)
Modelo de precificao
Para determinar o valor justo do programa de outorga de opes do Plano da Companhia foi utilizado o modelo de Black & Scholes.
(b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco De acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 10 Pagamento Baseado em Aes, as opes devem ser avaliadas na data da outorga respectiva (no caso, a data de aprovao do Programa correspondente). As principais premissas utilizadas foram:
Programa Preo no dia da outorga R$ 25,00 R$ 20,00 R$ 18,50 R$ 15,30 R$ 29,65 R$ 33,85 R$ 39,44 Preo de exerccio R$ 9,80 R$ 22,84 R$ 20,25 R$ 15,13 R$ 30,27 R$ 33,13 R$ 39,60 Volatilidade 48,88% 48,88% 48,88% 48,79% 30,90% 24,30% 23,84% Taxa livre de risco 12,10% 12,50% 12,50% 11,71% 6,60% 6,30% 3,69%-4,40% Maturidade mdia 3,25 anos 4,50 anos 4,50 anos 4,50 anos 3,00 anos 3,00 anos 3,00 anos Prazo de vida 6,00 anos 6,00 anos 6,00 anos 6,00 anos 6,00 anos 6,00 anos 6,00 anos Valor justo R$16,40 R$7,95 R$7,57 R$7,15 R$7,28 R$7,03 R$6,42
Cada uma das premissas apresentadas acima representam o que segue abaixo: Preo no dia da outorga: preo de fechamento da ao MULT3 mais recente disponvel no dia da outorga da opo. Preo de exerccio: preo estipulado com base na metodologia apresentada no item 14.3 (c) deste Formulrio de Referncia. Volatilidade: volatilidade anual esperada baseada nas cotaes dirias. Taxa de livre de risco: baseado nas taxas apresentadas por Ttulos do Governo Federal (Tesouro Direto) considerados apropriados para cada programa. Maturidade mdia: taxa mdia de exerccio considerada para cada plano. Prazo de vida: prazo mximo para o exerccio das opes de cada programa. Valor justo: valor de cada opo calculado com base no modelo de Black & Scholes.
(c) mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio antecipado No foi considerado nenhum efeito de exerccio antecipado.
Verso : 6
13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
(d) forma de determinao da volatilidade esperada
(e) se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo No h outras caractersticas da opo incorporadas na mensurao de seu valor justo.
Verso : 6
13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no confere plano de previdncia privada aos membros de seu conselho de administrao e aos seus diretores estatutrios.
Verso : 6
13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais Diretoria Estatutria 31/12/2012
N de membros Valor da maior remunerao(Reais) Valor da menor remunerao(Reais) Valor mdio da remunerao(Reais) 5,00
6.231.745,39 2.726.552,50 3.970.547,11
31/12/2011
5,00
5.008.778,11 2.556.890,93 3.659.317,37
31/12/2011
6,75 7,00
1.970.818,38 180.000,00 914.546,64
31/12/2010
7,00
1.456.829,04 108.000,00 826.308,35
31/12/2011
31/12/2010
31/12/2011
31/12/2010
Verso : 6
13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria
A Companhia no possui arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou aposentadoria.
Verso : 6
13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores
2010 Reconhecido no resultado do emissor Conselho de Administrao 0,00% Diretoria 21,47%
Diretoria 20,99%
Diretoria 21,02%
Verso : 6
13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
No aplicvel, tendo em vista que os administradores no recebem remunerao por qualquer razo que no a funo que ocupam na Companhia.
Verso : 6
13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor No aplicvel, uma vez que no h remunerao de administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia .
Verso : 6
Verso : 6
(a) nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica) Os dados abaixo referem-se exclusivamente aos empregados da Companhia.
31/12/2010
Backoffice Comercial e Marketing Controladoria e Operaes Obras Presidncia e Vice Presidncias
Rio de Janeiro
130 16 7 5 10 168
So Paulo
8 8 0 4 0 20
Porto Alegre
3 0 0 0 0 3
Total
141 24 7 9 10 191
31/12/2011
Backoffice Comercial e Marketing Controladoria e Operaes Obras Presidncia e Vice Presidncias
Rio de Janeiro
160 6 9 4 6 185
So Paulo
11 7 0 5 0 23
Porto Alegre
4 0 0 0 0 4
Total
175 13 9 9 6 212
31/12/2012
Backoffice Comercial e Marketing Controladoria e Operaes Obras Presidncia e Vice Presidncias
Rio de Janeiro
170 18 12 6 9 215
So Paulo
12 7 0 5 0 24
Porto Alegre
4 0 0 0 0 4
Total
186 25 12 11 9 243
(b) nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localizao geogrfica)
31/12/2010
Backoffice Comercial e Marketing Controladoria e Operaes Obras Presidncia e Vice Presidncias
Rio de Janeiro
16 4 1 12 33
So Paulo
4 5 1 10
Outros
-
Total
16 8 1 17 1 43
31/12/2011
Backoffice Comercial e Marketing Controladoria e Operaes Obras Presidncia e Vice Presidncias
Rio de Janeiro
24 4 1 11 1 41
So Paulo
4 6 1 11
Outros
-
Total
24 8 1 17 2 52
Verso : 6
Rio de Janeiro
18 5 1 7 1 32
So Paulo
1 5 6 12
Outros
-
Total
19 10 1 13 1 44
(c)
ndice de rotatividade
(d)
Para mais informaes sobre a nossa exposio a passivos e contingncias trabalhistas, veja o item 4.3 deste Formulrio de Referncia.
Verso : 6
Verso : 6
(a)
A Companhia tem um compromisso estratgico de longo prazo com a seleo de profissionais e seu treinamento, com planos de remunerao visando atrair novos profissionais, motiv-los e mant-los na Companhia. Nossa poltica tem como principal aspecto incentivar o alcance de metas previamente estabelecidas. O objetivo da remunerao a reteno de talentos atravs de incentivos de curto prazo (remunerao varivel) e de longo prazo (opes de compra de aes). O salrio fixo baseado em referncias de mercado e interna, que so reavaliadas periodicamente. A Companhia busca reajustar os valores pagos tendo como referncia os ndices de inflao e aumentos espontneos baseados em avaliao individual. A remunerao varivel e opes de compra de aes baseada em mltiplos de salrio baseados no atingimento de metas e avaliao individual.
(b)
poltica de benefcios
Os empregados da Companhia possuem direito a plano de sade, seguro de vida, e auxlio alimentao. No existem benefcios diferenciados para diretores ou empregados de alto cargo.
(c) caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no administradores i. grupos de beneficirios Em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 6 de julho de 2007, os acionistas da Companhia aprovaram o Plano de Opo de Compra de Aes, a vigorar a partir dessa data, para administradores, empregados e prestadores de servios da Companhia. ii. condies para exerccio O Conselho de Administrao poder impor termos e/ou condies precedentes para o exerccio da opo, e impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes, podendo tambm reservar para ns, opes de recompra ou direitos de preferncia em caso de alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes, at o trmino do prazo e/ou cumprimento das condies fixadas. Para maiores informaes sobre condies para exerccio sobre as caractersticas do Plano, veja o item 13.4 deste Formulrio de Referncia. iii. preos de exerccio O preo das aes dever ser baseado na mdia da cotao das aes da Companhia da mesma classe e tipo nos ltimos 20 preges na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros imediatamente anteriores data da outorga da opo, ponderada pelo volume de negociao, corrigido monetariamente de acordo com o ndice Nacional de Preo ao Consumidor Amplo (IPCA), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica (IBGE),
Verso : 6
Programa 1 180 dias aps a primeira oferta pblica de aes - 26/01/2008 Programa 2 A partir do segundo aniversrio 20/12/2009 A partir do terceiro aniversrio - 20/12/2010 A partir do quarto aniversrio - 20/12/2011 Programa 3 A partir do segundo aniversrio - 04/06/2010 A partir do terceiro aniversrio - 04/06/2011 A partir do quarto aniversrio - 04/06/2012 Programa 4 A partir do segundo aniversrio - 13/04/2011 A partir do terceiro aniversrio - 13/04/2012 A partir do quarto aniversrio - 13/04/2013 Programa 5 A partir do segundo aniversrio - 04/03/2012 A partir do terceiro aniversrio - 04/03/2013 A partir do quarto aniversrio - 04/03/2014 Programa 6 A partir do segundo aniversrio - 23/03/2013 A partir do terceiro aniversrio - 23/03/2014 A partir do quarto aniversrio - 23/03/2015 Programa 7 A partir do segundo aniversrio - 07/03/2014 A partir do terceiro aniversrio - 07/03/2015 A partir do quarto aniversrio - 07/03/2016 33,4% 33,3% 33,3% 450.212 448.870 448.878 33,4% 33,3% 33,3% 433.228 431.937 431.945 33,4% 33,3% 33,3% 322.880 321.927 321.945 33,4% 33,3% 33,3% 419.494 418.246 418.260 33,4% 33,3% 33,3% 312.217 311.288 311.295 33,4% 33,3% 33,3% 32.732 32.634 32.634 100% 1.497.773
Verso : 6
Verso : 6
Verso : 6
Verso : 6
Verso : 6
Verso : 6
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
1700480 Ontario Inc. Ontrio Teachers Pension Plan 05.479.953/0001-06 101.712 Classe ao TOTAL Brasileira-RJ 100,000000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0,000000 Sim 533 Sim 100,000000
08.069.423/0001-70
Verso : 6
Nacionalidade-UF
Acionista controlador
ltima alterao
Aes ordinrias %
Aes preferenciais %
Total aes %
Composio capital social
Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. Jos Isaac Peres 001.778.577-49 180.977.835 Classe ao TOTAL Brasileira-RJ 77,750000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 Sim 0 Sim 0,000000
42.330.522/0001-00
Maria Helena Kaminitz Peres 922.109.297-68 51.791.084 Classe ao TOTAL Brasileira-RJ 22,250000 Qtde. de aes (Unidades) 0 Aes % 0.000000 No 0 Sim 0,000000 22/11/2012 51.791.084 22,250000
Verso : 6
Aes em Circulao Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria
69.837.101 0 69.837.101
Verso : 6
A Companhia optou por no divulgar o organograma dos acionistas. O organograma do grupo econmico da Companhia encontra-se no item 8.2 deste Formulrio de Referncia.
Verso : 6
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
(a)
partes
Acionistas: - Multiplan Planejamento, Participaes e Administrao S.A. (MTP Planejamento); e -1700480 Ontario Inc. (CFBrazil). Intervenientes Anuentes: - Jos Isaac Peres (JIP); e - Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. (Companhia).
(b)
data da celebrao
4 de julho de 2007
(c)
prazo de vigncia
30 anos a contar da data de assinatura do Acordo de Acionistas, e considerar-se- automaticamente renovado por perodos iguais e sucessivos de 5 anos, exceto se for denunciado por qualquer dos Acionistas em at 1 ano antes do trmino da validade do Acordo de Acionistas ou de qualquer de suas renovaes subsequentes.
(d) descrio das clusulas relativas ao exerccio do direito de voto e do poder de controle O Acordo de Acionistas prev princpios bsicos a serem seguidos pelos Acionistas da Companhia ou por seus representantes no exerccio de seus respectivos direitos de voto, quais sejam: (i) que os profissionais que cuidem da gerncia dos negcios da Companhia sejam experientes e que possuam qualificaes necessrias para exercer a referida gesto; (ii) que as decises estratgicas da Companhia sejam sempre tomadas considerando o melhor interesse da mesma; e (iii) que sempre sejam almejados altos nveis de lucratividade, eficincia, produtividade e competitividade na execuo das atividades da Companhia.
(e)
A MTP Planejamento indicar, a seu exclusivo critrio, a maioria dos Conselheiros da Companhia, e a CFBrazil indicar, a seu exclusivo critrio, os demais Conselheiros da Companhia que no precisam ser conselheiros independentes. A MTP Planejamento indicar os conselheiros independentes, podendo a CFBrazil vetar a indicao caso o conselheiro indicado no possua as qualificaes necessrias para satisfazer os padres normalmente aceitos da boa governana corporativa no Brasil. Mesmo que ocorra limitao ao conjunto de conselheiros que podem ser eleitos pelos Acionistas, configurando a hiptese do artigo 141 da Lei das Sociedades por Aes em que
Verso : 6
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
haja a indicao de conselheiros por acionistas minoritrios da Companhia, o Acordo de Acionista estabelece que os Acionistas devero eleger, conjuntamente, do maior nmero de conselheiros possvel, dentro do qual, todavia, ter direito a eleger a maioria a MTP Planejamento e o restante a CFBrazil. Os membros da Diretoria sero eleitos por maioria de votos dos Conselheiros presentes em reunio convocada para tanto, na forma do Estatuto Social. O principal executivo da Companhia (Diretor Presidente) ser indicado pela MTP Planejamento e eleito pelo Conselho de Administrao.
(f) descrio das clusulas relativas transferncia de aes e preferncia para adquiri-las Os Acionistas somente podero alienar, transferir, ceder, entregar ou de qualquer forma dispor (Transferncia) de suas aes vinculadas - quais sejam, 21,48% das aes emitidas pela Companhia e em circulao no caso da MTP Planejamento; e 18,52% das aes emitidas pela Companhia e em circulao no caso da CFBrazil, (Aes Vinculadas) , se o cessionrio adquirir a totalidade das Aes Vinculadas detidas pelo Acionista cedente (Acionista Ofertante). Neste caso, o Acionista Ofertante dever notificar o outro Acionista (Acionista Ofertado), por escrito, antes de iniciar as negociaes com qualquer terceiro, sobre suas intenes de Transferncia das Aes Vinculadas, bem como qualquer condio da venda ou Transferncia das referidas Aes. Tendo sido realizada a notificao, o Acionista Ofertado dever, dentro do prazo de 90 dias, aps negociao com o Acionista Ofertante sobre as condies de venda ou Transferncia, notificar por escrito, o Acionista Ofertante sobre se exercer ou no seu direito de primeira oportunidade de aquisio da totalidade das Aes Vinculadas ofertadas. Tendo sido exercido referido direito por parte do Acionista Ofertado, as aes objeto da Transferncia devero serlhe transferidas no 60 dia aps o recebimento de mencionada notificao. Caso o Acionista Ofertado no tenha interesse em exercer o direito de aquisio das Aes Vinculadas, ou deixe de notificar o Acionista Ofertante sobre referida prerrogativa, o Acionista Ofertante estar livre para realizar a Transferncia de suas aes para qualquer terceiro interessado. Tendo sido a Transferncia negociada com o terceiro interessado, o Acionista Ofertante dever, novamente, notificar por escrito o Acionista Ofertado sobre as novas condies da Transferncia ou venda das Aes Vinculadas. O Acionista Ofertante ter um prazo de 30 dias contados do recebimento desta notificao para informar ao Acionista Ofertante se aceitar ou no exercer seu direito de preferncia com relao s Aes Vinculadas, nos mesmos termos acordados entre o Acionista Ofertante e o terceiro interessado, devendo o fechamento de a operao ocorrer na data que ocorrer primeiro entre (i) a data do fechamento prevista na oferta de venda, e (ii) o sexagsimo dia contado a partir do prazo limite para aceitao da oferta. Caso o Acionista Ofertado no tenha interesse em exercer seu direito preferncia com relao s Aes Vinculadas, ou deixe de notificar o Acionista Ofertante sobre referida prerrogativa, o Acionista Ofertante estar livre para realizar a Transferncia de suas aes, dentro do prazo de 90 dias, ao terceiro interessado, seguindo os novos termos entre eles acordados. Todavia, caso a operao no ocorra dentro do referido prazo, o Acionista Ofertante dever observar novamente o direito de primeira oportunidade e o direito de preferncia do Acionista Ofertado para a realizao de qualquer outra Transferncia. O terceiro cessionrio das Aes Vinculadas dever substituir o Acionista Ofertante nos termos e condies do Acordo de Acionistas, comprometendo-se por escrito com suas disposies e
Verso : 6
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
sub-rogando-se integralmente no direito e nas obrigaes do Acordo, como se dele fosse parte original. No ser necessria a observncia do direito de primeira oportunidade ou do direito de preferncia em Transferncias que sejam realizadas a uma controladora, controlada ou parte relacionada da cedente, desde que se comprometam, por escrito, com o Acordo de Acionistas e que o cedente comprometa-se a retomar as Aes Vinculadas cedidas caso a cessionria deixe de ser uma controladora, controlada ou parte relacionada da cedente. Nenhum dos Acionistas pode gravar as Aes Vinculadas sem o prvio consentimento, por escrito do outro, exceto se aprovado pelo Acordo de Acionistas. As Transferncias indiretas das Aes Vinculadas tambm se submetem ao acima disposto. Adicionalmente, contanto que a participao societria da MTP Planejamento no exceda em nenhum momento o limite de 34,79% das aes de emisso da Companhia, a MTP Planejamento estar autorizada a vender e recomprar aes ordinrias da Companhia, com exceo das Aes Vinculadas, sem qualquer oposio por CFBrazil. Este direito poder ser exercido a qualquer tempo, e de tempos em tempos, durante toda a vigncia do Acordo de Acionistas. Da mesma forma, contanto que a participao societria da CFBrazil no exceda em nenhum momento o limite de 30% das aes de emisso da Companhia, a CFBrazil ter o mesmo direito de vender e recomprar aes ordinrias da Companhia, com exceo das Aes Vinculadas.
(g) descrio das clusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administrao As seguintes matrias no sero submetidas ao Conselho de Administrao para deliberao at que tenham sido acordadas pelos acionistas signatrios do Acordo de Acionistas: (a) a aprovao do Plano Anual de Negcios proposto, incluindo o oramento de capital e o oramento operacional, bem como suas alteraes subsequentes que excedam em 15% os valores de cada oramento, conforme aprovado; (b) qualquer deciso, pela Companhia ou qualquer de suas subsidirias, de realizar investimento, inclusive aquisio de quaisquer ativos ou a realizao de qualquer outro investimento no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios, aprovado nos termos do item (a) acima, e que excedam determinados valores; (c) qualquer deciso, pela Companhia ou por qualquer de suas subsidirias com relao a endividamento no contemplados expressamente no Plano Anual de Negcios e que excedam determinados valores; (d) qualquer deciso para venda ou disposio de quaisquer ativos da Companhia ou de suas subsidirias que excedam determinados valores; (e) aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas subsidirias com qualquer dos Acionistas, Administradores e/ou executivos da Companhia ou de suas subsidirias, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, ou afiliadas, incluindo, sem limitao, qualquer disposio relativa a no-competio em favor de executivos; (f) contratao, pela Companhia ou suas subsidirias, da assessoria de terceiros ou experts cujos honorrios e despesas estimados, de qualquer natureza, no estejam previstos no Plano Anual de Negcios, ou em qualquer Novo Investimento que tenha sido aprovado pelo Conselho de Administrao, e excedam 10% do Valor Limite conceituado no Acordo de Acionistas; (g) celebrao de acordos em litgios judiciais envolvendo a Companhia ou qualquer de suas subsidirias que excedam 10% do Valor Limite conceituado no Acordo de Acionistas; (h) a estrutura e os principais aspectos de todos os planos de incentivos para executivos, e qualquer alterao ou substituio subsequente; (i) qualquer deciso da
Verso : 6
15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte
Companhia ou de suas subsidirias em desenvolver direta ou indiretamente qualquer negcio ou atividade que no seja os negcios que estejam atualmente sendo conduzidos ou projetados para ser conduzidos pela Companhia e suas subsidirias; (j) destituio ou substituio de auditores independentes; e (u) o exerccio do direito de voto pela Companhia em qualquer de suas subsidirias sobre qualquer assunto envolvendo determinadas matrias previstas pelo Acordo de Acionistas.
Verso : 6
15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor
As alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores nos trs ltimos exerccios sociais foram descritas no item 6.5 deste Formulrio de Referncia.
Verso : 6
Verso : 6
16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas
A aprovao de quaisquer operaes envolvendo a Companhia ou suas Controladas com qualquer de seus Acionistas Controladores, Administradores ou de suas Controladas, seus respectivos cnjuges, companheiros ou parentes, at o segundo grau, dever ser aprovada previamente entre os acionistas signatrios do Acordo de Acionistas da Companhia. Alm da necessidade de aprovao prvia conforme descrito acima, o Estatuto Social da Companhia ainda determina que operaes envolvendo partes relacionadas devero ser submetidas aprovao do Conselho de Administrao.
Verso : 6
R$625.000,00
R$625.000,00
3 anos e 7 meses
Condomnio Pr-Indiviso no qual a Companhia possui participao. Adiantamento concedido ao Condomnio Parkshopping Braslia para a implantao de melhoria no estacionamento do shopping. O custo de operao imputado ao condomnio edilcio que recebe 50% da receita de explorao. Para viabilizar o investimento, o empreendedor adiantou os recursos que esto sendo retornados para o condomnio com acrscimo das receitas. Este valor no atualizado e o prazo para a liquidao est previsto para dezembro de 2013. No h. Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Adiantamento concedido para melhoria no estacionamento do shopping. 02/01/2011 1.743.633,55 R$ 552.698,04 R$ 552.698,04 3 anos SIM 0,000000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Condomnio Ribeiro Shopping Relao com o emissor Objeto contrato
Condomnio pr-indiviso, no qual a Companhia possui participao. Adiantamento concedido ao Condomnio do RibeiroShopping para implantao de melhoria no estacionamento do Ribeiro Shopping. O custo de operao do estacionamento imputado ao condomnio edilcio que recebe 50% da receita de explorao. Para viabilizar o investimento, o empreendedor adiantou os recursos que esto sendo retornados pelo condomnio com o acrscimo das receitas. Esse valor no atualizado e o prazo para a liquidao est previsto para dezembro de 2013. No h. Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Adiantamento concedido para melhoria no estacionamento do shopping 02/07/2001 1.125.682,50 R$ 1.125.682,50 R$ 1.125.682,50 Indeterminado NO 0,000000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Peres Advogados, Associados S/C Relao com o emissor Objeto contrato
Sociedade de advogados na qual parente at segundo grau de nosso acionista controlador Jos Isaac Peres scio. A Companhia no detem participao nessa sociedade. Prestao de servios advocatcios firmado entre a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. e Peres Advogados, Associados S/C. Foi considerado como montante envolvido o valor histrico faturado no ano de 2012. O valor mensal referente a prestao de servio reajustado anualmente pelo IPC, sendo pago em 12 parcelas. No h. Pode ser rescindido por qualquer das partes com aviso prvio de 60 dias.
Verso : 6
Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato 01/09/2009 201.699,81 R$ 52.982,99 R$ 52.982,99 7 anos NO 0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detem participao nessa sociedade. Contrato de locao de loja comercial (hot zone) localizada no BHShopping firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. (locatria). Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2012 que foi de R$201.699,81, dos quais R$ 52.982,99 foram faturados a ttulo de aluguel. No h. Extino somente aps o termino de vigncia do contrato.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato
19/06/2010
411.769,99
R$ 133.353,72
R$ 133.353,72
7 anos
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detem participao nessa sociedade. Contrato de locao de loja comercial (hot zone) localizada no MorumbiShopping firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. (locatria). Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2012 que foi de R$411.769,99, dos quais R$ 133.353,72 foram faturados a ttulo de aluguel. No h. Extino somente aps o termino de vigncia do contrato.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato
01/06/2012
691.357,35
R$ 145.745,70
R$ 145.745,70
10 anos
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detem participao nessa sociedade. Contrato de locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no BarraShopping firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda (locatria). Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2012 que foi de R$691.357,35, dos quais R$ 145.745,70 foram faturados a ttulo de aluguel. No h.
Garantia e seguros
Verso : 6
Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Industria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato
13/11/2010
229.421,29
R$ 3.934,75
R$ 3.934,75
7 anos
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detem participao nessa sociedade. Contrato de locao de loja comercial (hot zone) localizada no ParkShoppingBarigui firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda (locatria). Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2012 que foi de R$229.421,29, dos quais R$ 3.934,75 foram faturados a ttulo de aluguel. No h. Extino somente aps o termino de vigncia do contrato.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato
01/01/2012
346.691,80
R$ 51.364,31
R$ 51.364,31
5 anos
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detem participao nessa sociedade. Contrato de locao de loja comercial (hot zone) localizada no ParkShopping Braslia firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda (locatria). Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2012 que foi de R$346.691,80, dos quais R$ 51.364,31 foram faturados a ttulo de aluguel. No h. Extino somente aps o termino de vigncia do contrato.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato
18/11/2008
412.218,91
R$ 341.410,30
R$ 341.410,30
10 anos
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detem participao nessa sociedade. Contrato de locao de loja comercial (hot zone) localizada no BarraShoppingSul firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda (locatria). Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2012 que foi de R$ 412.218,91, dos quais R$ 341.610,30 foram faturados a ttulo de aluguel.
Verso : 6
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Emprstimos a lojistas Relao com o emissor Objeto contrato
31/12/2012
6.580.000,00
R$ 6.715.295,48
R$ 6.715.295,48
5 anos e 11 meses
SIM
8,250000
Lojistas situados em shopping centers nos quais detemos participao. A Companhia no detm sociedade nessas referidas empresas de lojistas. Referem-se a mtuos concedidos a lojistas para implantao de suas lojas: (i) R$ 750.000,00. so remunerados pelo IGP-DI e tem vencimento final em 13/06/2016; (ii) R$ 350.000,00 so remunerados pela taxa CDI mais 1% a.a. e tem vencimento final em 25/11/2017 e (iii) R$ 5.480.000,00 so remunerados por 110% do CDI e tem vencimento final em 25/03/2013. (i) hipoteca de imvel; (ii) hipoteca de imvel e (iii) fiana bancria. Podem liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contratos de mtuos 11/10/2011 1.243.310,80 R$ 147.101,46 R$ 1.243.310,80 1 ano e 3 meses SIM 7,975000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Consrcio ParkShopping So Caetano Relao com o emissor Objeto contrato
Consrcio no qual a Companhia possui participao. Refere-se a adiantamentos concedidos ao Consrcio ParkShopping So Caetano, para atender s suas necessidades de capital de giro, com limite de crdito de R$1.243.310,80. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% CDI e a amortizao ocorre em 12 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012. No h. Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 24/09/2007 125.124,50 R$ 62.562,25 R$ 62.562,25 Indeterminado SIM 0,000000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Condomnio Pr-Indiviso New York City Center Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros
Condomnio Pr-Indiviso, no qual a Companhia possui participao. Adiantamento de aporte feito ao Condomnio Pr-Indiviso New York City Center. No h.
Verso : 6
Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Condomnio ParkShopping Braslia Relao com o emissor Objeto contrato
Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Adiantamento para aporte em projetos futuros 20/08/2008 2.809.708,55 R$ 625.000,00 R$ 1.404.854,28 5 anos e 4 meses SIM 0,000000
Condomnio Pr-Indiviso no qual a Companhia possui participao. Adiantamento concedido ao Condomnio Parkshopping Braslia para a implantao de melhoria no estacionamento do shopping. O custo de operao imputado ao condomnio edilcio que recebe 50% da receita de explorao. Para viabilizar o investimento, o empreendedor adiantou os recursos que esto sendo retornados para o condomnio com acrscimo das receitas. Este valor no atualizado e o prazo para a liquidao est previsto para dezembro de 2013. No h. Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Adiantamento concedido para melhoria no estacionamento do shopping 01/10/2012 9.400.000,00 R$ 9.294.951,44 R$9.294.951,44 10 anos SIM 7,975000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao dos Lojistas do Barra Shopping Sul Relao com o emissor Objeto contrato
Associao dos Lojistas do Barra Shopping Sul, da qual a Companhia associada. Referem-se aos adiantamentos concedidos a Associao dos Lojistas do Barra Shopping Sul para atender s suas necessidades de capital de giro. Foram R$ 4.800.000,00 adiantados em 2008, R$ 3.600.000,00 em 2009 e R$ 1.000.000,00 em 2010. Esses contratos tm atualizaes mensais pela variao percentual do CDI e prazos de repagamentos contratuais que iniciaram em janeiro de 2009. A taxa pactuada varia entre 117% e 135% do CDI. Em 01/10/2012, houve renegociao e unificao dos contratos, em decorrncia dessa renegociao a dvida passou a ser remunerada a 110% do CDI e dever ser amortizada em parcelas mensais mnimas de R$ 75.000,00 at a liquidao final do saldo, de forma que o prazo final do contrato no ultrapasse 120 meses. No h. Muturio pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 05/08/2009 3.200.000,00 R$ 3.398.679,74 R$3.398.679,74 5 anos e 2 meses SIM 8,483000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao dos Lojistas do ParkShopping Barigui Relao com o emissor
Verso : 6
Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato
Adiantamentos concedidos Associao dos Lojistas do ParkShopping Barigui, para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 117% do CDI e vem sendo restitudo em 40 e 120 parcelas mensais desde julho de 2011. No h. Muturio pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente Contrato de mtuo 01/02/2012 238.347,52 R$ 62.124,26 R$ 62.124,26 10 anos NO 0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detem participao nessa sociedade. Contrato de locao de loja comercial (hot zone) localizada no ParkShoppingSoCaetano firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. (locatria). Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor histrico anual faturado de 2012 que foi de R$238.347,52, dos quais R$ 68.124,26 foram faturados a ttulo de aluguel. No h. Somente aps o termino de vigncia do contrato.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato
17/10/2012
2.598.196,00
R$ 40.431,33
R$ 40.431,33
10 anos
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detem participao nessa sociedade. Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no JundiaShopping firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda (locatria). Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor projetado anual faturado de 2012 que foi de R$ 259.819,60, dos quais R$ 40.431,33 foram faturados a ttulo de aluguel. No h. Somente aps o termino de vigncia do contrato.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Divertplan Comrcio e Indstria Ltda. Relao com o emissor
29/11/2012
704.451,60
R$ 44.990,77
R$ 44.990,77
10 anos
NO
0,000000
Sociedade controlada por nossa acionista controladora Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S/A. A Companhia no detem participao nessa sociedade.
Verso : 6
Objeto contrato
Contrato de Locao de loja comercial (Hot Zone) localizada no ParkShoppingCampoGrande firmado com a Divertplan Comrcio e Indstria Ltda (locatria), sociedade cujo o capital social 99% detido pela Multiplan Planejamento Participaes e Administrao S.A., acionista da Companhia. Os valores cobrados a ttulo de custo de ocupao correspondem a 8% do faturamento bruto. Atribumos ao montante envolvido o valor projetado anual faturado de 2012 que foi de R$704.451,60, dos quais R$ 44.990,77 foram faturados a ttulo de aluguel. No h. Somente aps o termino de vigncia do contrato.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao Parkshopping So Caetano Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao Barrashopping Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Consrcio Jundia Shopping Relao com o emissor Objeto contrato
27/12/2011
1.000.000,00
R$ 838.171,13
R$838.171,13
3 anos e 6 meses
SIM
7,975000
Associao dos Lojistas do Parkshopping so Caetano, da qual a companhia associada. Adiantamento concedido a Associao dos Lojistas do Parkshopping So Caetano para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI e vem sendo restitudo em 36 parcelas mensais a partir de julho de 2012. No h. Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 29/09/2011 650.000,00 R$ 327.079,71 R$ 327.079,71 2 anos e 3 meses SIM 7,975000
Associao dos Lojistas do BarraShopping, da qual a companhia associada. Adiantamento concedido a Associao dos Lojistas do Barrashopping para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI e vem sendo restitudo em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012. No h. Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 17/07/2012 1.500.000,00 R$ 1.540.831,52 R$ 1.540.831,52 1 ano e 7 meses SIM 7,975000
Consrcio do Jundia shopping, no qual a companhia possui participao indireta atravs de sua controlada Jundia Shopping Center Ltda. Adiantamento concedido ao Consrcio Jundia Shopping para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI e ser restitudo em 14 parcelas mensais a partir de novembro de 2012.
Verso : 6
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Consrcio Parkshopping Campo Grande Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao Parkshopping Campo Grande Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao Jundia Shopping Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros
Consrcio Parkshopping Campo Grande, no qual a companhia possui participao indireta atravs de sua controlada Parkshopping Campo Grande Ltda. Adiantamento concedido ao Consrcio Parkshopping Campo Grande para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% do CDI e ser restitudo em 24 parcelas mensais a partir de novembro de 2012. No h. Muturio pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 27/11/2012 550.000,00 R$ 552.859,91 R$ 552.859,91 1 ano e 1 ms SIM 8,250000
Associao dos Lojistas do Parkshopping Campo Grande da qual a companhia associada. Mtuo de R$ 550.000,00 concedido a Associao dos Lojistas do Parkshopping Campo Grande, remunerado taxa de CDI mais 1% a.a. a ser restitudo em 12 parcelas mensais a partir de janeiro 2013. No h. Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 26/11/2012 1.300.000,00 R$ 1.309.607,04 R$ 1.309.607,04 7 anos e 1 ms SIM 8,250000
Associao dos Lojistas do Jundia Shopping, no qual a companhia possui participao indireta atravs de sua controlada Jundia Shopping Center Ltda. Mtuo de R$1.300.000,00 concedido a Associao dos Lojistas do Jundia Shopping remunerado a taxa de CDI mais 1% a.a. a ser restitudo em 84 parcelas mensais a partir de janeiro de 2013. No h.
Verso : 6
Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao Shopping Vila Olmpia Relao com o emissor Objeto contrato
Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 18/11/2009 1.930.500,00 R$ 40.435,50 R$ 40.435,50 3 anos e 1 ms SIM 8,000000
Associao dos Lojistas do Shopping Vila Olmpia, da qual a companhia associada. Refere-se aos adiantamentos concedidos Associao do Shopping Vila Olmpia, atravs da MPH Empreendimentos Ltda., para atender s suas necessidades de capital de giro. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao do IPCA mais 8% a.a. e vem sendo restitudo da seguinte forma: R$1.800,000,00 at 15/08/2010 e mais 24 parcelas mensais e sucessivas a partir de 15/01/2011. No h. Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 16/10/2012 1.800.000,00 R$ 1.825.724,29 R$ 1.825.724,29 10 anos e 2 meses SIM 7,975000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Consrcio Village Mall Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Manati Empreendimentos e Participaes S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino
Consrcio Village Mall no qual a companhia possui participao. Refere-se ao mtuo de R$ 1.800.000,00 concedido ao Consrcio Village Mall remunerado a taxa de 110/% do CDI a ser restitudo em 120 parcelas mensais a partir de janeiro de 2013. No h. Muturio pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 28/01/2009 149.000,00 R$ 74.500,00 R$ 74.500,00 Indeterminado SIM 0,000000
Sociedade na qual a Companhia possui participao. Refere-se a aportes feitos controlada Manati Empreendimentos Imobilirios S.A. para suprir suas necessidades de capital de giro. Este valor no atualizado e o prazo para a sua liquidao indeterminado. No h. Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.
Verso : 6
Natureza e razo para a operao Condomnio dos Shoppings Centers Relao com o emissor Objeto contrato
Condomnio dos shoppings Center no qual a companhia possui participao. Adiantamentos de encargos concedidos aos condomnios dos shopping centers de propriedade do Grupo Multiplan em funo de inadimplncia de lojistas com os Condomnios edilcios. Para esses adiantamentos foram constitudas provises para perdas, tendo em vista o risco provvel de sua no realizao. Valor total dos adiantamentos de R$ 6.236.344,78 e provises constitudas de R$ 6.103.505,69. Montante envolvido pelo valor lquido de R$ 132.839,09. No h. No h.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Condomnio Pr Indiviso PKS Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Adiantamento a empreendedores Relao com o emissor Objeto contrato
01/02/2009
250.879,29
R$ 250.879,29
R$ 250.879,29
Indeterminado
SIM
0,000000
Condomnio Pro-Indiviso, no qual a Companhia possui participao. Adiantamento de aportes feitos ao Condomnio Pr-Indiviso PKS. Este valor no atualizado. No h. Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Adiantamento de aportes para projetos futuros 15/02/2006 891.815,96 R$ 891.815,96 R$ 891.815,96 Indeterminado SIM 0,000000
Condomnios Pro-Indivisos, nos quais a Companhia possui participao. R$ 348.797,74 so referentes a investimentos realizados pela Companhia na expanso realizada no Ribeiro Shopping, representando o saldo dos custos no ressarcidos pelos demais empreendedores em 10 de novembro de 2010. R$ 543.018,22 referem-se a controlada Renasce, o qual foi adiantado aos demais empreendedores do Diamond Mall. No h. Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Adiantamento de aportes para projetos futuros
Verso : 6
Associao dos Lojistas do Shopping Village Mall Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Condomnio Pr Indiviso Anlia Franco Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Emprstimos outros
R$ 27.333,33
R$ 27.333,33
Indeterminado
Associao dos Lojistas do Shopping Village Mall da qual a Companhia associada. Refere-se ao adiantamento feito a Associao dos Lojistas do Village Mall para suprir as suas necessidades de capital de giro antes da abertura do empreendimento. Este valor no atualizado e o prazo para a sua liquidao indeterminado. No h. Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Adiantamento para despesas pr-operacionais 31/10/2008 120.970,86 R$ 120.970,86 R$ 120.970,86 Indeterminado SIM 0,000000
Condomnio Pro-Indiviso, no qual a Companhia possui participao. Adiantamento de aporte feito ao Condomnio Pr-Indiviso Anlia Franco. Este valor no atualizado. No h. Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Adiantamento de aportes para projetos futuros 31/12/2012 7.434.991,04 R$ 7.434.991,04 R$ 7.434.991,04 31/01/2013 NO 0,000000
Empresa controlada Refere-se parcela do contas a receber e resultado que a Companhia possui com a controlada Multiplan Administradora de Shopping Centers Ltda, que faz a administrao do estacionamento dos shoppings e repassa um percentual da receita lquida, entre 93% a 97,5% para a Companhia. No h. Pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente.
21/12/2011
1.100.000,00
R$ 878.056,47
R$ 878.056,47
2 anos
SIM
8,250000
Verso : 6
Funcionrio da companhia. Referem-se a mtuos concedidos a funcionrios da companhia:.(i) R$ 1.000.000 so remunerados pelo CDI mais 1% a.a. e tem vencimento final em 15/12/2013; (ii) R$ 50.000 devedor so remunerados pela taxa de juros de 0,80% a.m. e vem sendo restitudo em 28 parcelas mensais desde 25/08/2012 tendo o vencimento final em 15/12/2013 e (iii) R$ 50.000 so remunerados a 1,5% a.m. e teve vencimento final em 14/04/2009. No h. Podem liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contratos de mtuo a funcionrios 01/01/2012 36.506.000,00 R$ 36.506.000,00 R$ 36.506.000,00 Indeterminado NO 0,000000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Parque Shopping Macei S.A. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Associao Shopping Santa rsula Relao com o emissor Objeto contrato
Sociedade na qual a Companhia possui participao. Refere-se a aportes feitos controlada Parque Shopping Macei S.A. para fazer frente aos investimentos realizados na construo do Parque Shopping Macei. Esses adiantamentos sero capitalizados oportunamente. No h. No h.
05/10/2011
85.000,00
R$ 42.771,93
R$42.771,93
2 anos e 3 meses
SIM
7,975000
Associao dos Lojistas do Shopping Santa rsula, da qual a Companhia associada. Contrato de mtuo firmado entre a Multiplan Empreendimentos Imobilirios S.A. e a Associao Shopping Santa rsula, para atender s suas necessidades de capital de giro, com limite de crdito de R$ 85.000,00. O saldo devedor atualizado mensalmente pela variao de 110% CDI e a amortizao ocorre em 24 parcelas mensais a partir de janeiro de 2012. No h. Muturia pode liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contrato de mtuo 13/06/2007 95.104,43 R$ 59.297,61 R$ 59.297,61 Indeterminado NO 0,000000
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda. Relao com o emissor
Sociedade na qual parentes at segundo grau de nosso controlador Jose Isaac Peres detem participao. A Companhia no possui participao na referida sociedade.
Verso : 6
Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Maria Helena Kaminitz Peres Relao com o emissor Objeto contrato
Contrato atpico de locao de quiosque localizado no MorumbiShopping. Foi considerado como montante envolvido o valor histrico faturado no ano de 2012. Contrato renovado em 17 de junho de 2009, onde reajustado anualmente pelo IGP-DI. No h. Pode ser rescindido por qualquer das partes com prvio aviso por escrito de 30 dias.
01/06/2003
19.100,04
R$19.100,04
R$19.100,04
Indeterminado
NO
0,000000
Controladora indireta e esposa do nosso controlador Jose Isaac Peres. Contrato de locao de uma sala localizada no Centro Empresarial Barra Shopping. O montante envolvido refere-se ao valor atual do aluguel multiplicado pelos 12 meses do contrato. Os valores pagos a ttulo de aluguel no ano 2012 foram de R$19.000,00. O contrato foi renovado em 11/02/2013 e possui prazo de validade at abril de 2013. No h. Pode ser rescindido pela locatria com prvio aviso de 90 dias e multa de 3 vezes o valor do ultimo aluguel.
Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Tantra Comrcio de Artigos Orientais Ltda. Relao com o emissor Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao Resultado Financeiro Lquido Relao com o emissor
02/05/2007
120.084,91
R$61.207,28
R$61.207,28
Indeterminado
NO
0,000000
Sociedade na qual parentes at segundo grau de nosso controlador Jose Isaac Peres detem participao. A Companhia no possui participao na referida sociedade. Contrato atpico de locao de quiosque localizado no BarraShopping. Foi considerado como montante envolvido o valor histrico faturado no ano de 2012. Contrato renovado em 3 de maro de 2011, onde reajustado anualmente pelo IGP-DI. No h. Pode ser rescindido por qualquer das partes com prvio aviso, por escrito, de 30 dias.
31/12/2012
3.969.574,44
R$ 3.969.574,44
R$ 3.969.574,44
10 anos.
SIM
8,250000
Condomnios de shopping centers nos quais a Companhia possui participao, Associaes de lojistas das quais a Companhia associada, lojistas situados em shopping centers nos quais detemos participao e funcionrios da Companhia.
Verso : 6
Objeto contrato Garantia e seguros Resciso ou extino Natureza e razo para a operao
Referem-se aos resultados provenientes dos mtuos concedidos a diversas partes relacionadas com a Companhia Atribumos ao montante envolvido os valores do resultado financeiro lquido no exerccio de 2012, no montante total de R$ 3.960.574,44. No h. Podem liquidar antecipadamente a qualquer tempo, total ou parcialmente. Contratos de mtuos
Verso : 6
16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado
(a)
A Companhia no adota um mecanismo especfico para identificar conflitos de interesse, aplicando-se hiptese prticas de governana corporativa e aquelas recomendadas e/ou exigidas pela legislao, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Nvel 2. segundo a qual o acionista no poder votar nas deliberaes da assembleia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da Companhia. A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da Companhia anulvel, respondendo o acionista pelos danos causados e pela restituio Companhia das vantagens que tiver auferido. Ao Conselho de Administrao, Diretoria Executiva e Conselho Fiscal, caso seja institudo, so submetidas as decises acerca de todas as nossas operaes, conforme competncia descrita pelo nosso Estatuto Social vigente. Assim, todas as nossas operaes, especialmente aquelas que se deram com partes relacionadas, foram devidamente submetidas aos nossos rgos decisrios a que estavam subordinadas, conforme regras vigentes. Ademais, em conformidade com a Lei das Sociedades por Aes, qualquer membro do nosso Conselho de Administrao est proibido de votar em qualquer assembleia ou reunio do Conselho, ou de atuar em qualquer operao ou negcios nos quais tenha interesses conflitantes com os nossos. Entende-se por negcios celebrados em conflito de interesses aqueles no celebrados em condies normais de mercado, havendo benefcio parte relacionada e possibilidade de nos causar dano ou prejuzo. Em especial, o artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes normatiza o exerccio ao direito de voto dos acionistas em assembleia geral, bem como regula a responsabilidade do acionista controlador na sociedade.
(b) demonstrar o carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou o pagamento compensatrio adequado As operaes e negcios da Companhia com partes relacionadas so realizadas com o intuito de melhorar o desempenho da Companhia e levam sempre em considerao as prticas usuais de mercado, sendo que todos estabelecem prazos para sua efetiva realizao (quitao, taxas de juros de mercado, quando aplicvel). Os contratos firmados com partes relacionadas observam condies estritamente comutativas, com pagamento compensatrio adequado, similares quelas que poderiam ser estabelecidas em transaes com partes no relacionadas.
Verso : 6
Prazo de integralizao
91.069.118
91.069.118
Verso : 6
Data de deliberao
18/01/2010
Data emisso
18/01/2010
Tipo de aumento
Subscrio particular
Ordinrias (Unidades)
1.497.773
Prefernciais (Unidades)
0
Fator cotao
R$ por Unidade
Verso : 6
Verso : 6
Verso : 6
Nos termos do artigo 5, 3 do Estatuto Social da Companhia, as aes preferenciais j emitidas pela Companhia so livremente conversveis em ordinrias, na proporo de 1 ao ordinria por ao preferencial convertida, podendo esta converso ser solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, atravs de mera solicitao Companhia, feita pelo respectivo titular de aes preferenciais.
Verso : 6
Ordinria
100,000000 Todas as aes de emisso da Companhia conferem aos seus titulares iguais direitos na distribuio de dividendos. A parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio. Pleno No Sim Reembolso conforme estabelecido em Lei, respeitada a prioridade estabelecida as aes preferenciais. Sim Direitos de preferncia descritos no item 15.5(f) deste Formulrio de Referncia, aplicveis apenas s aes detidas pelos acionistas controladores Multiplan Planejamento Participaes S.A. e 1700480 Ontario Inc., vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia. De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o Estatuto Social da Companhia, tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos: 1. Direito a participar na distribuio dos lucros; 2. Direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; 3. Direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; 4. Direito de fiscalizar, na forma prevista em lei, a gesto dos negcios sociais; 5. Direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes. Ver item 18.10.
Direito a voto Conversibilidade Direito a reembolso de capital Descrio das caractersticas do reembolso de capital Restrio a circulao Descrio da restrio
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
Preferencial
100,000000 Todas as aes de emisso da Companhia conferem aos seus titulares iguais direitos na distribuio de dividendos. A parcela correspondente a, no mnimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro lquido destinada aos acionistas, como dividendo anual mnimo obrigatrio. Restrito Cada ao preferencial confere a seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes das Assembleias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do Conselho de Administrao, matria em que as aes preferenciais no dispem de voto. Sim
Conversibilidade
Condio da conversibilidade e As aes preferenciais j emitidas pela Companhia so livremente conversveis em ordinrias, na efeitos sobre o capital-social proporo de 1 ao ordinria por ao preferencial convertida, podendo esta converso ser solicitada a qualquer tempo, em uma ou mais oportunidades, atravs de mera solicitao Companhia, feita pelo respectivo titular de aes preferenciais, em nosso caso, a 1700480 Ontario Inc. Direito a reembolso de capital Descrio das caractersticas do reembolso de capital Restrio a circulao Descrio da restrio Sim As aes preferenciais gozam, ainda, (i) dos demais direitos assegurados s aes ordinrias, em igualdade de condies, bem como de (ii) prioridade no reembolso de capital, sem prmio. Sim Direitos de preferncia descritos no item 15.5 f deste Formulrio de Referncia, aplicveis apenas s aes detidas pelos acionistas controladores Multiplan Planejamento Participaes S.A. e 1700480 Ontario Inc., vinculadas ao Acordo de Acionistas da Companhia.
Verso : 6
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o Estatuto Social da Companhia, tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos: 1. Direito a participar na distribuio dos lucros; 2. Direito a participar, na proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; 3. Direito de preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio, exceto determinadas circunstncias previstas na Lei das Sociedades por Aes; 4. Direito de fiscalizar, na forma prevista em lei, a gesto dos negcios sociais; 5. Direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes. Ver item 18.10.
Verso : 6
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
Direito de Voto Cada ao preferencial confere ao seu titular direito a 1 (um) voto nas deliberaes das Assembleias Gerais da Companhia, exceto com relao eleio e destituio dos membros do Conselho de Administrao, matria na qual as aes preferenciais no dispem de direito a voto. Realizao de Oferta Pblica de Aes (OPA) As hipteses de Oferta Pblica previstas no Estatuto Social da Companhia foram listadas abaixo de forma resumida, pelo que para uma anlise detalhada da matria, o Investidor dever consultar o Estatuto Social da Companhia, o disposto em lei e na regulamentao aplicvel, inclusive da CVM e do Regulamento de Listagem do Nvel 2 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA. Disperso Acionria Qualquer Acionista Adquirente (conforme definido abaixo) que adquira ou se torne titular de aes de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% do total de aes de emisso da Companhia dever, no prazo mximo de 60 dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes em quantidade igual ou superior a 20% do total de aes de emisso da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma OPA para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia, observando-se o disposto em lei e na regulamentao aplicvel, inclusive da CVM e do Nvel 2 de Governana Corporativa. O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (i) o valor econmico apurado em laudo de avaliao; (ii) 150% do preo de emisso das aes em qualquer aumento de capital realizado mediante distribuio pblica ocorrido no perodo de 24 meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA por disperso acionria, devidamente atualizado pelo IGP-M at o momento do pagamento; e (iii) 150% da cotao unitria mdia das aes ordinrias de emisso da Companhia durante o perodo de 90 dias anterior realizao da OPA na bolsa de valores em que houver o maior volume de negociaes das aes de emisso da Companhia. O Estatuto Social da Companhia contm clusula ptrea no sentido de que a alterao que limite ou exclua o direito dos acionistas realizao da OPA acima referida (proteo de disperso acionria) obrigar os acionistas que tiverem votado a favor de tal alterao ou excluso na deliberao em Assembleia Geral a realizar a referida OPA. Alienao de Controle A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica operao como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar OPA que tenha como objeto a totalidade das aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no Regulamento do Nvel 2, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante. Aquele que adquirir o poder de controle da Companhia, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a OPA nos termos do Estatuto Social da Companhia; e (b) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta
Verso : 6
18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica
pblica e o valor pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data de aquisio do poder de controle da Companhia, devidamente atualizado at a data do pagamento pela taxa SELIC. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos. Cancelamento do Registro de Companhia Aberta Na OPA a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. Sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa, exceto se for para possibilitar o ingresso da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Nvel 2 (Nvel2), o acionista, ou grupo de acionistas, que detiver o poder de controle da Companhia dever efetivar OPA de aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo valor econmico das aes apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis. A sada da Companhia do Nvel 2 de Governana Corporativa em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 2 tambm est condicionada efetivao de OPA, no mnimo, pelo valor econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Verso : 6
18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto
Na hiptese do Acionista Adquirente no cumprir com as obrigaes impostas pelo Estatuto Social, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos mximos (i) para a realizao ou solicitao do registro da OPA; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista em mora no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista em mora, conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista por perdas e danos causados aos demais acionistas em decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas pelo Estatuto Social.
Verso : 6
18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados
Exerccio social Trimestre
31/03/2012 30/06/2012 30/09/2012 31/12/2012
Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Classe
Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa
Entidade administrativa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Classe
Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa
Entidade administrativa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Espcie
Ordinria Ordinria Ordinria Ordinria
Classe
Mercado
Bolsa Bolsa Bolsa Bolsa
Entidade administrativa
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Verso : 6
Verso : 6
Verso : 6
Condies para alterao dos direitos assegurados por tais valores mobilirios
Verso : 6
Verso : 6
18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros
No aplicvel, uma vez que a Companhia no tem valores mobilirios admitidos negociao em mercados estrangeiros.
Verso : 6
18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor
No aplicvel, uma vez que a Companhia, seus controladores e as sociedades coligadas e controladas no efetuaram ofertas pblicas de aquisio relativas a aes de emisso de terceiros nos ltimos trs exerccios social ou no exerccio social corrente.
Verso : 6
18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros
No aplicvel, uma vez que a Companhia no efetuou ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros nos ltimos trs exerccios sociais ou no exerccio social corrente.
Verso : 6
Direito a participao em oferta pblica por alienao de controle A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica operao como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das demais aes dos outros acionistas da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente no Regulamento do Nvel 2 da BM&FBOVESPA e no Estatuto Social da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao acionista controlador alienante. A oferta pblica acima referida tambm dever ser realizada: (a) nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direito relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do controle da Companhia; e (b) em caso de alienao indireta, ou seja, alienao do controle do(s) acionista(s) controlador(es) da Companhia, sendo que, nesse caso, o(s) controlador(es) alienante(s) ficar(o) obrigado(s) a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia em tal alienao e anexar documentao que comprove esse valor. Aquele que j detiver aes da Companhia e vier a adquirir o poder de controle acionrio, em razo de contrato particular de compra de aes celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (a) efetivar a oferta pblica; e (b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores data da alienao do controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferena entre o preo pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo perodo, devidamente atualizado at o momento do pagamento pelo IPCA. Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pelo acionista controlador ou pela Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao.
Hipteses de Vencimento Antecipado das Debntures da Segunda Emisso Sujeito ao disposto nas Clusulas 6.1 a 6.5 da Escritura de Emisso, as obrigaes decorrentes das Debntures podero ser declaradas antecipadamente vencidas e imediatamente exigveis, independentemente de aviso, notificao ou interpelao judicial ou extrajudicial, na ocorrncia dos eventos estabelecidos abaixo (cada evento, um Evento de Inadimplemento): (a) inadimplemento, pela Emissora, no prazo e na forma previstos na Escritura de Emisso, de qualquer obrigao pecuniria relacionada s Debntures, no sanado no prazo de 1 (um) dia til contado da data do respectivo inadimplemento; (b) inadimplemento, pela Emissora, no prazo e na forma previstos na Escritura de Emisso, de qualquer obrigao no pecuniria relacionada s Debntures estabelecida na Escritura de Emisso, no sanado no prazo de 20 (vinte) dias corridos, contados da comunicao do referido descumprimento: (i) pela Emissora ao Agente Fiducirio, ou (ii) pelo Agente Fiducirio Emissora, dos dois o que ocorrer primeiro, sendo que esse prazo no se aplica s obrigaes para as quais tenha sido estipulado prazo de cura especfico;
Verso : 6
Verso : 6
Verso : 6
Verso : 6
Outras caracter.
07/03/2012 08/03/2012 07/03/2013 379.921.000,00 Ordinria 3.600.000 5,170000 996.900 48,57 R$ por Unidade 27,690000
- Objetivo da Companhia na operao: o programa tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para o acionista. As aes a serem adquiridas na recompra podero ser utilizadas para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienao, podendo ainda ser utilizadas para atender ao eventual exerccio de opes no mbito dos programas de opo de compra de aes da Companhia.
- Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n. 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n. 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d) BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3729, 10 andar, So Paulo, SP.
22/02/2011
22/02/2011 22/02/2012
246.579.000,00 Ordinria
3.600.000
5,200000
615.400
17,090000
- Data-base referente s reservas e lucros disponveis para a operao de recompra: 31/12/2010. - Objetivo da Companhia na operao: o programa tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para o acionista. As aes a serem adquiridas na recompra podero ser utilizadas para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienao, podendo ainda ser utilizadas para atender ao eventual exerccio de opes no mbito dos programas de opo de compra de aes da Companhia. - Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: as operaes de aquisio sero realizadas a preo de mercado no prego da Bolsa de Valores de So Paulo - BOVESPA, com intermediao das seguintes instituies financeiras: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n. 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n. 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d) BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3729, 10 andar, So Paulo, SP.
03/02/2010
03/02/2010 03/02/2011
152.289.000,00 Ordinria
3.696.023
5,600000
1.120.700
30,320000
- Data-base referente s reservas e lucros disponveis para a operao de recompra: 31/12/2009. - Objetivo da Companhia na operao: programa tem por objetivo aplicar recursos disponveis da Companhia de forma a maximizar a gerao de valor para o acionista. As aes a serem adquiridas na recompra podero ser utilizadas para manuteno em tesouraria, cancelamento e/ou posterior alienao, podendo ainda ser utilizadas para atender ao eventual exerccio de opes no mbito dos programas de opo de compra de aes da Companhia. - Instituies financeiras para atuar como intermedirias na aquisio das aes: As operaes de aquisio sero realizadas a preo de mercado no prego da Bolsa de Valores de So Paulo - BOVESPA, com intermediao das seguintes instituies financeiras: (a) Bradesco S/A Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios, com endereo na Rua lvares Penteado, n. 151, So Paulo, SP; (b) Credit Suisse Brasil S.A. CTVM, com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3.064, 13 andar, So Paulo, SP; (c) Ita Corretora de Valores S.A., com endereo na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n. 707, 15 andar, So Paulo, SP; (d) BTG Pactual Corretora de Ttulos e Valores Mobilirios S.A., com endereo na Av. Brigadeiro Faria Lima, n. 3729, 10 andar, So Paulo, SP.
Verso : 6
Classe ao preferencial
Classe ao preferencial
Classe ao preferencial
Verso : 6
19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio social
Valor mobilirio
Espcie ao Ordinria
Aes
Classe ao Descrio dos valores mobilirios Quantidade (Unidades) 884.745 Preo mdio ponderado de aquisio 42,28 Fator de cotao R$ por Unidade Data aquisio 08/03/2012 Relao aes em circulao (%) 1,590000
Verso : 6
Seguem abaixo as informaes requerias pelo Ofcio-Circular/CVM/SEP/N03/2012 com base na data da aquisio de aes da prpria emisso pela Companhia.
Em 10/01/2013 Aes
Espcie de ao Ordinria
Movimentao
Descrio dos valores mobilirios Valor total (Reais) Preo mdio ponderado (Reais)
Verso : 6
29/03/2007
Os (i) acionistas controladores, administradores e conselheiros fiscais da Companhia, bem como por qualquer membro de rgo com funes tcnicas ou consultivas criado por disposio estatutria; (ii) funcionrios com acesso a informao privilegiada; e, ainda, (iii) qualquer pessoa que, em virtude de seu cargo, funo ou posio na Controladora ou nas Controladas, tenha conhecimento de informao privilegiada sobre a Companhia.
Principais caractersticas A poltica de negociao de valores mobilirios da Companhia foi aprovada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 29 de maro de 2007, e posteriormente aditada em reunio do Conselho de Administrao da Companhia realizada em 12 de agosto de 2008. A poltica visa consolidar as regras e procedimentos que devem ser observados pelas pessoas vinculadas, para assegurar a observncia de prticas de boa conduta na negociao de valores mobilirios. Todas as pessoas sujeitas aos deveres e obrigaes previstos na poltica devero pautar a sua conduta com relao aos assuntos da Companhia conforme os valores da boa-f, lealdade e veracidade, e estaro cientes de que a informao transparente, precisa e oportuna, divulgada de forma uniforme e eqitativa ao mercado, constitui o principal instrumento disposio do pblico investidor para garantir melhores retornos de seus investimentos e ainda de que no podero negociar seus valores mobilirios nos perodos em que haja impedimento negociao de valores mobilirios, por determinao do Diretor de Relaes com Investidores. Perodos de vedao e descrio As pessoas vinculadas no podero negociar seus valores mobilirios nos perodos em que haja dos procedimentos de fiscalizao impedimento negociao de valores mobilirios, por determinao do Diretor de Relaes com Investidores. O Diretor de Relaes com Investidores no est obrigado a informar os motivos da determinao do perodo de impedimento negociao dos valores mobilirios, e as pessoas acima mencionadas devero manter esta determinao em sigilo. vedada a negociao de valores mobilirios pelas pessoas acima mencionadas que possam ter conhecimento de informao privilegiada sobre a Companhia at que esta o divulgue ao mercado na forma de ato ou fato relevante, nos seguintes casos: quando ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negcios da Companhia; quando estiver em curso aquisio ou alienao de valores mobilirios pela prpria Companhia, suas Controladas ou outra sociedade sob controle comum, (b) ou quando houver sido outorgada opo ou mandato para este fim, exclusivamente nas datas em que a prpria Companhia negocie ou informe a qualquer entidade do mercado que negociar com valores mobilirios de sua prpria emisso; e quando existir a inteno de promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria da Companhia. O Conselho de Administrao no poder aprovar a aquisio ou a alienao de valores mobilirios de emisso da prpria Companhia enquanto no forem divulgadas ao pblico, por meio da publicao de ato ou fato relevante, informaes relativas : celebrao de qualquer acordo ou contrato visando transferncia do controle acionrio da Companhia; outorga de opo ou mandato para o fim de transferncia do controle acionrio da Companhia; ou existncia de inteno de se promover incorporao, ciso total ou parcial, fuso, transformao ou reorganizao societria que envolva a Companhia. Caso, aps a aprovao de programa de recompra, ocorra fato que se enquadre em qualquer das trs hipteses acima, a Companhia suspender imediatamente as operaes com valores mobilirios de sua prpria emisso, at a divulgao do respectivo ato ou fato relevante. Sem prejuzo das sanes cabveis nos termos da legislao vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, em caso de violao dos termos e procedimentos estabelecidos na poltica de negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia, caber ao Conselho de Administrao tomar as medidas disciplinares que forem cabveis no mbito interno da Companhia, inclusive a destituio do cargo ou demisso do infrator nas hipteses de violao grave. Caso a medida cabvel seja de competncia legal ou estatutria da assembleia geral, dever o Conselho de Administrao convoc-la para deliberar sobre o tema.
Verso : 6
Verso : 6
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
O ato ou fato relevante da Companhia dever ser divulgado por meio (i) de publicao nos jornais de grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia e (ii) da disponibilizao da respectiva informao, em teor no mnimo idntico quele remetido CVM e s entidades do mercado, na rede mundial de computadores (internet), no endereo www.multiplan.com.br. A publicao poder, a critrio do Diretor Responsvel designado, ser feita de forma resumida, com a indicao de que a informao completa poder ser acessada no endereo eletrnico www.multiplan.com.br. A informao dever ser apresentada de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e acessvel ao pblico investidor. Sempre que for utilizado algum conceito tcnico que, a critrio do Diretor Responsvel designado, seja considerado como de maior complexidade, uma explicao sobre o seu significado dever constar da informao divulgada. Na hiptese de veiculao de ato ou fato relevante por qualquer meio de comunicao, inclusive informao imprensa, ou em reunies de entidades de classe, investidores, analistas ou com pblico selecionado, no pas ou no exterior, dever o Diretor Responsvel designado divulgar simultaneamente a respectiva informao ao mercado. O Controlador, os administradores e os conselheiros fiscais, se e quando tal rgo estiver instalado, bem como qualquer funcionrio que venha a ter acesso a informaes sobre ato ou fato relevante, que tenham firmado o termo de adeso, sero responsveis por comunicar ao Diretor Responsvel designado todo e qualquer ato ou fato relevante de que tenham conhecimento e que saibam no ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor Responsvel designado, assim como devero verificar se o Diretor Responsvel designado tomou as providncias prescritas neste documento em relao divulgao da respectiva informao. A comunicao ao Diretor Responsvel designado, dever ser feita por meio de correio eletrnico, para o endereo ri@multiplan.com.br. Caso as pessoas vinculadas verificarem a omisso do Diretor Responsvel designado no cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a manuteno do sigilo sobre o ato ou fato relevante, tais pessoas devero comunicar imediatamente o ato ou fato relevante diretamente CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao. Sempre que a CVM ou as entidades do mercado exigirem do Diretor Responsvel designado esclarecimentos adicionais comunicao e divulgao de ato ou fato relevante, ou caso ocorra oscilao atpica na cotao, preo ou quantidade negociada dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, dever o Diretor Responsvel designado inquirir as pessoas com acesso a atos ou fatos relevantes, com o objetivo de averiguar se estas tm conhecimento de informaes que devam ser divulgadas ao mercado. Os integrantes dos rgos de administrao da Companhia e os demais funcionrios inquiridos, devero responder solicitao do Diretor Responsvel designado imediatamente. Caso no tenham condies de se encontrar pessoalmente ou de falar por telefone com o Diretor Responsvel designado ainda no mesmo dia em que este tiver tido conhecimento da respectiva exigncia da CVM ou das entidades do mercado, os administradores ou os funcionrios em questo devero enviar correio eletrnico contendo as informaes pertinentes para o endereo ri@multiplan.com.br. A divulgao de Ato ou Fato Relevante dever ser feita, como regra, simultaneamente CVM e s entidades de mercado, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios nas entidades do mercado. Quando os valores mobilirios de emisso da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em entidades do mercado brasileiras e estrangeiras, a divulgao dever ser feita, como regra, antes do incio ou aps o encerramento dos negcios em todos
Verso : 6
21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes
os pases, prevalecendo, no caso de incompatibilidade, o horrio de funcionamento do mercado brasileiro. Caso excepcionalmente seja imperativo que a divulgao de ato ou fato relevante ocorra durante o horrio de negociao, o Diretor Responsvel designado poder, ao comunicar o ato ou fato relevante, solicitar, sempre simultaneamente s entidades do mercado brasileiras e estrangeiras, a suspenso da negociao dos valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, pelo tempo necessrio adequada disseminao da respectiva informao. O Diretor Responsvel designado dever comprovar perante as entidades do mercado brasileiras que a suspenso de negociao solicitada tambm ocorreu nas entidades do mercado estrangeiras.
Verso : 6
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
Para o propsito de preservao do sigilo, os Acionistas Controladores, os Administradores e os Conselheiros Fiscais, se e quando tal rgo estiver instalado, alm dos demais empregados e agentes da Companhia devero observar e zelar pela observncia dos seguintes procedimentos, sem prejuzo da adoo de outras medidas que se mostrem apropriadas diante de cada situao concreta: i) divulgar a informao confidencial estritamente imprescindivelmente precisem tomar conhecimento; quelas pessoas que dela
ii) no discutir a informao confidencial na presena de terceiros que dela no tenham conhecimento, ainda que se possa esperar que referido terceiro no possa intuir o significado da conversa; iii) no discutir a informao confidencial em conferncias telefnicas nas quais no se possa ter certeza de quem efetivamente so as pessoas que podem dela participar; iv) manter documentos de qualquer espcie referentes informao confidencial, inclusive anotaes pessoais manuscritas, em cofre, armrio ou arquivo fechado, ao qual tenham acesso apenas pessoas autorizadas a conhecer a informao; v) gerar documentos e arquivos eletrnicos referentes informao confidencial sempre com proteo de sistemas de senha; vi) circular internamente os documentos que contenham informao confidencial em envelopes lacrados, os quais devero ser sempre entregues diretamente pessoa do destinatrio; vii) no enviar documentos com informao confidencial por fac-smile, a no ser quando haja certeza de que apenas pessoa autorizada a tomar conhecimento da informao ter acesso ao aparelho receptor; viii) sem prejuzo da responsabilidade daquele que estiver transmitindo a informao confidencial, exigir de terceiro externo Companhia que precise ter acesso informao a assinatura de um termo de confidencialidade, no qual deve ser especificada a natureza da informao e constar a declarao de que o terceiro reconhece o seu carter confidencial, comprometendo-se a no divulg-la a qualquer outra pessoa e a no negociar com valores mobilirios de emisso da Companhia antes da divulgao da informao ao mercado. Cabe ao Diretor Responsvel designado, verificar, diante da ocorrncia de ato ou fato relevante, o adequado cumprimento da poltica de divulgao de ato ou fato relevante da Companhia, informando imediatamente qualquer irregularidade ao Conselho de Administrao. A preciso e a adequao na forma de redao da informao divulgada ao mercado, ser apurada pelo Diretor Responsvel designado a partir da verificao das razes subjacentes aos pedidos de esclarecimentos adicionais por parte da CVM e das entidades do mercado. Na necessidade de divulgao de ato ou fato relevante mantido sob sigilo, ou da violao do sigilo de ato ou fato relevante previamente a sua divulgao ao mercado, dever o Diretor Responsvel designado realizar investigaes e diligncias internas na Companhia, inquirindo as pessoas envolvidas, que devero sempre responder a suas solicitaes de informaes, com o propsito de verificar o motivo que provocou a eventual violao do sigilo da informao. As concluses do Diretor Responsvel designado devero ser encaminhadas ao Conselho de Administrao, para as providncias cabveis, acompanhadas de eventuais recomendaes e sugestes de alterao na poltica de divulgao de ato ou fato relevante da Companhia, que possam futuramente evitar a quebra do sigilo de informaes confidenciais.
Verso : 6
21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas
Dever o Diretor Responsvel designado monitorar a negociao de valores mobilirios de emisso da Companhia ou a eles referenciados, adotando procedimentos para que lhe sejam informadas as negociaes que ocorrerem em perodos que antecedem divulgao ao mercado de ato ou fato relevante, com o propsito de identificar eventuais negociaes vedadas pela legislao vigente por pessoas que tinham conhecimento de tal ato ou fato relevante, comunicando eventuais irregularidades ao Conselho de Administrao e CVM. Sem prejuzo das sanes cabveis nos termos da legislao vigente, a serem aplicadas pelas autoridades competentes, em caso de violao dos termos e procedimentos estabelecidos na poltica de divulgao de ato ou fato relevante da Companhia, caber ao Conselho de Administrao tomar as medidas disciplinares que forem cabveis no mbito interno da Companhia, inclusive a destituio do cargo ou demisso do infrator nas hipteses de violao grave. Caso a medida cabvel seja de competncia legal ou estatutria da assembleia geral, dever o Conselho de Administrao convoc-la para deliberar sobre o tema.
Verso : 6
21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes
A divulgao e comunicao CVM e s Entidades do Mercado de Ato ou Fato Relevante, pelos canais institucionais de comunicao obrigao do Diretor de Relaes com Investidores. Caso a Acionista Controladora, os Administradores e os Conselheiros Fiscais, se e quando tal rgo estiver instalado, bem como qualquer funcionrio que venha a ter acesso a informaes sobre Ato ou Fato Relevante, verificarem a omisso do Diretor de Relaes com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicao e divulgao, e no tenha sido deliberada a manuteno do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, tais pessoas devero comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante diretamente CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentao aplicvel em caso de sua no divulgao.
Verso : 6
Verso : 6
22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor
No houve aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos negcios do emissor, nos ltimos trs exerccios. Para histrico de operaes, vide item 6.3 deste Formulrio de Referncia.
Verso : 6
Verso : 6
22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais
No foram celebrados contratos relevantes pela Companhia e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais, nos ltimos trs exerccios.
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