- LIBRO: - ESCRITURA:

( =

/Claudia)

En la Ciudad de Mxico, a los

das del mes de

de

dos mil cinco, Yo, el Licenciado SALVADOR GODNEZ VIERA, Notario nmero cuarenta y dos del Distrito Federal, hago constar:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, bajo la forma de Sociedad Annima, que formalizan los seores: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1.2.3.4.5.Al tenor de las clusulas que siguen y para lo cual obtuvieron el permiso correspondiente de la Secretara de Relaciones Exteriores que en este acto exhiben, mismo que protocolizo, agregndolo al legajo del apndice de sta escritura marcado con la letra "A", y que se insertar al final de este mismo instrumento.- - - - ========================= C L A U S U L A S ========================

========================= C A P I T U L O I ======================== ======== DE LA DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION ======= PRIMERA.- Se constituye una Sociedad Annima de Naturaleza Mercantil, de

acuerdo con las Leyes de la Repblica Mexicana, que se denominar:- - - - - - - - - = sta denominacin ir siempre seguida de las palabras: SOCIEDAD ANONIMA o de sus abreviaturas: "S.A.".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA.- El domicilio social de la sociedad ser en la Ciudad de , pero podr establecer sucursales o agencias y elegir domicilios convencionales en cualquier otro lugar de la Repblica Mexicana o del Extranjero.- TERCERA.- La duracin de la sociedad ser de: AOS,

contados desde la fecha de firma de esta escritura.- - - - - - - - - - - - - - - - - CUARTA.- OBJETO.- El objeto de la sociedad ser: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ========================= C A P I T U L O I I ======================= ============== DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS ACCIONES ============= QUINTA.- El capital social de la sociedad es la cantidad de: - - - - - - - - - - - - - - - - - -PESOS MONEDA NACIONAL - - - - - - - - - - - - - -

SEXTA.- El capital social se dividir en __________ acciones nominativas, con valor de ___ Pesos Moneda Nacional, cada una, las cuales estarn representadas por ttulos impresos que podrn comprender una accin o grupo de dos o ms acciones.

SEPTIMA.- Los ttulos de acciones se tomarn de libros talonarios, llevarn numeracin progresiva y las firmas autgrafas del Administrador General, y en su caso, de dos de los consejeros; debern llenar los requisitos establecidos en el artculo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y contendrn inserta la clusula sptima. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Salvo en caso de que llegaren a emitirse legalmente acciones de diversa serie, por razn de preferencia o de diversa participacin en los dividendos o por otros conceptos, todas las acciones confieren a sus tenedores los mismos derechos e imponen las mismas obligaciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Todo accionista por el hecho de serlo, se somete y queda sujeto a las estipulaciones de la escritura constitutiva y a las resoluciones legalmente adoptadas por la Asamblea General de Accionistas y el Consejo de Administracin, o el Administrador General en su caso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En caso de prdida, robo, extravo o destruccin de los ttulos de acciones, su reposicin queda sujeta a lo dispuesto en la seccin segunda, captulo primero, ttulo primero de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito vigente, siendo los gastos correspondientes por cuenta del interesado.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - OCTAVA.- CLAUSULA DE EXTRANJERIA.- "Todo extranjero que en el acto de la Constitucin o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un inters o participacin social en la Sociedad, se considerar por ese simple hecho como mexicano respecto de

uno y otra, y se entender que conviene en no invocar la proteccin de su gobierno, bajo la pena en caso de faltar a su convenio, de perder dicho inters o participacin en beneficio de la Nacin Mexicana".- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ===================== INVERSION EXTRANJERA ===================== De conformidad con lo dispuesto por las normas de la Ley de Inversin Extranjera, los accionistas fundadores, as como los futuros que lleguen adquirir acciones de esta sociedad, debern dar cumplimiento a los supuestos jurdicos de dichas normas, respecto a los objetos o actividades que llegue a realizar la sociedad.- - - - ======================== C A P I T U L O I I I ======================= ======================== DE LAS ASAMBLEAS ====================== NOVENA.- El rgano supremo de la sociedad es la Asamblea General de Accionistas, la cual celebrar reuniones que sern ordinarias o extraordinarias. - - - LAS ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS, sern las que tengan por objeto tratar cualquier asunto de los enumerados en el artculo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles o para cualesquier otros que no sean de los enumerados en el artculo ciento ochenta y dos de dicho ordenamiento, y podrn reunirse en cualquier tiempo, pero debern celebrarse por lo menos, una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la clausura del ejercicio social. - - - - - - - - - - - A fin de que una Asamblea General Ordinaria se considere legalmente reunida, ser necesario que est representado por lo menos, ms del cincuenta por ciento de las

acciones emitidas y para que las resoluciones se consideren vlidas se necesitar el voto afirmativo de la mayora de las acciones representadas.- - - - - - - - - - - - - - - - - LAS ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS, sern las que tengan por objeto tratar cualesquiera de los asuntos enumerados en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles vigente, a fin de que una Asamblea General Extraordinaria se considere legalmente reunida, ser necesario que est representado por lo menos el setenta y cinco por ciento de las acciones emitidas y para que las resoluciones de dichas asambleas se consideren vlidas, se necesitar el voto afirmativo, por lo menos, de la mitad ms una de las acciones que representen el capital social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las Asambleas Generales de Accionistas, se verificarn de acuerdo con las siguientes reglas:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1).- Se reunirn en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor y sern convocadas por el Consejo de Administracin, el Administrador General o el Comisario, o conforme a lo establecido por los artculos ciento sesenta y ocho, ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por medio de la publicacin de un aviso en el peridico oficial de la entidad de su domicilio o en un peridico de los de mayor circulacin con cinco das de anticipacin cuando menos, que contendr la fecha, hora y lugar de la Asamblea, la Orden del Da, y la firma de quien la haga.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

2).- Cuando los concurrentes a una Asamblea, representen el total de las acciones emitidas, no ser necesaria la convocatoria.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3).- Los accionistas podrn concurrir a la Asamblea personalmente o por medio de apoderado, con poder general o especial, bastando, en este ltimo caso, una carta poder firmada por el accionista. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4).- Antes de instalarse la asamblea, el funcionario que la presida nombrar uno o ms escrutadores, quienes certificarn el nmero de acciones representadas y formularn la lista de los concurrentes, con expresin del nmero de acciones que cada uno represente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 5).- Una vez que se haga constar la asistencia necesaria o qurum, el Presidente declarar instalada la Asamblea y proceder a desahogar la Orden del Da, presidiendo los acuerdos y debates.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 6).- Presidir la Asamblea el Presidente del Consejo de Administracin o el Administrador General en su caso, y a falta de ste, la persona que elija la misma Asamblea. Ser secretario de la Asamblea el Secretario del Consejo y por su falta el que elija la misma Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 7).- De cada Asamblea General, el Secretario levantar un acta que asentar en el Libro correspondiente y que ser firmada cuando menos, por el Presidente y el Secretario en funciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 8).- Las resoluciones de la Asamblea General tomadas en los trminos de esta

escritura, obligan a todos los accionistas an a los ausentes o disidentes; sern definitivas y sin ulterior recurso, quedando autorizado en virtud de ella el Consejo de Administracin o el Administrador General para tomar los acuerdos; dictar providencias y hacer las gestiones o celebrar los contratos necesarios para la ejecucin de los acuerdos aprobados.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 9).- Si una Asamblea General Ordinaria de Accionistas debidamente convocadas, no pudiere instalarse por falta de qurum, se repetir la convocatoria y la Asamblea convocada por segunda vez se efectuar con cualquiera que sea el nmero de las acciones que en ella estuvieron representadas, pero tratndose de asuntos que corresponden a Asamblea General Extraordinaria las resoluciones debern adoptarse por el voto afirmativo de por lo menos, la mitad ms una de las acciones que representen el capital social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ======================== C A P I T U L O I V ======================== ================= D E L A A D M I N I S T R A C I O N ================= DECIMA.- La administracin de la sociedad quedar confiada a un Administrador General o a un Consejo de Administracin integrado por un mnimo de dos miembros y el mximo que determine la Asamblea de Accionistas, quienes podrn ser o no accionistas de la sociedad, adems habr el nmero de suplentes que la Asamblea de Accionistas juzgue conveniente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En caso de ausencia de alguno de los Consejeros Propietarios, sta tendr el

derecho de nombrar a uno de los suplentes para que lo sustituya durante dicho tiempo, dando aviso por escrito al consejo de administracin.- - - - - - - - - - - - - - - - FACULTADES.- El Administrador General o el Consejo de Administracin, estar investido de las ms amplias facultades que le otorga la Ley, y para mayor claridad disfrutar de todas las correspondientes a un apoderado con Poder General para Pleitos y Cobranzas, Actos de Administracin y de Dominio con todas las facultades generales y las especiales que de acuerdo con la ley requieren clusula especial, sin limitacin y con la amplitud que establece el artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal de los Estados Unidos Mexicanos en todos sus prrafos, as como en lo que se refiere a pleitos y cobranzas, el dos mil quinientos ochenta y siete del mismo ordenamiento en todas y cada una de sus fracciones y sus correlativos de cualquier lugar donde se ejercite, que se tienen aqu por reproducidos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Por ello, el Consejo de Administracin o el Administrador General o nico, segn el caso, gozar de las facultades, que en forma enunciativa pero no limitativa, se expresan a continuacin:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - I).- PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS.- Para que lo ejercite y comparezca, ante toda clase de personas y Autoridades Judiciales y administrativas, civiles, penales y del trabajo, federales y locales, especialmente para articular y absolver posiciones, en juicio y fuera de l y con la mayor amplitud posible,

autorizndolo expresamente para presentar quejas, querellas, denuncias y constituirse en tercero coadyuvante del Ministerio Pblico, otorgar perdn y en general para que inicie, prosiga y d trmino como le parezca, desistindose incluso de toda clase de juicios, recursos o arbitrajes y procedimientos en general de cualquier orden e inclusive para desistirse del juicio de amparo.- - - - - - - - - - - - - - - II).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACION.- Para otorgar y suscribir toda clase de documentos pblicos y privados, manifestaciones, renuncias, protestas, etctera, de naturaleza civil, mercantil o cualquier otra, que se requieran para el desempeo de sus funciones administrativas. Para nombrar y remover gerentes, subgerentes, factores, empleados y dependientes y fijndoles sus emolumentos y las facultades y la forma en que deban ejercitar el poder que les confiere.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - III).- PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO.- Queda autorizado para otorgar toda clase de actos de dominio, tales como comprar, vender, gravar, etctera, en relacin con los bienes muebles e inmuebles, pero para los fines de la sociedad exclusivamente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - IV).- SUSCRIBIR, AVALAR TITULOS DE CREDITO Y CONTRAER

OBLIGACIONES A CARGO DE LA SOCIEDAD.- Podr hacerlo en la forma y trminos previstos por el artculo noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

V).- PODER EN MATERIA LABORAL.- Para representar a la sociedad ante las Autoridades del Trabajo, Juntas de Conciliacin y de Conciliacin y Arbitraje, en juicios de carcter laboral, en los trminos de los artculos once, cuarenta y seis, cuarenta y siete, seiscientos noventa y dos, setecientos ochenta y seis, ochocientos setenta y seis, y ochocientos setenta y ocho de la Ley Federal del Trabajo, pudiendo comparecer en audiencias, juntas y en la etapa conciliatoria de estos juicios laborales, contestando demandas y oponiendo excepciones y defensas.- - - - - - - - VI).- SUSTITUIR EN PARTE ESTE PODER Y OTORGAR PODERES GENERALES Y ESPECIALES.- Podr sustituir en parte el poder que se le confiere, con reserva de su ejercicio, otorgar poderes generales y especiales y revocar sustituciones y mandatos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ====== INSERCION DEL ARTICULO DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA ===== ==== Y CUATRO DEL CODIGO CIVIL VIGENTE EN EL DISTRITO FEDERAL === ===================== Y CODIGO CIVIL FEDERAL ==================== En todos los poderes generales para pleitos y cobranzas, bastar que se diga que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial, conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.En los poderes generales para administrar bienes, bastar expresar que se dan con ese carcter, para que el apoderado tenga toda clase de facultades administrativas.En los poderes generales para ejercer actos de dominio, bastar que se den con ese

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carcter, para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados las facultades de los apoderados, se consignarn las limitaciones, o los poderes sern especiales.- - Los notarios insertarn este artculo en los testimonios de los poderes que otorguen. DECIMA PRIMERA.- El Administrador General o los miembros del Consejo de Administracin y en su caso los suplentes, sern nombrados por la Asamblea de Accionistas y durarn en su cargo dos aos, o hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomen posesin de sus cargos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El Administrador General o los miembros del Consejo de Administracin, depositarn en la caja de la sociedad, la suma de Mil Pesos, o una accin del capital social de la sociedad u otorgarn fianza a satisfaccin de la Asamblea, para garantizar las responsabilidades que pudieran contraer en el desempeo de sus cargos, sin perjuicio de que los accionistas exijan mayor o distinta garanta. - - - - - - DECIMA SEGUNDA.- Las sesiones del Consejo de Administracin se celebrarn en el domicilio de la sociedad, o en cualquier lugar que determine el propio Consejo. Dichas sesiones podrn celebrarse en cualquier tiempo, cuando las convoque el Presidente, el Secretario o por mayora de sus miembros mediante cita especial, dirigida por escrito, o por cualquier otra forma adecuado, especificando la hora, fecha, lugar y la Orden del Da.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

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Cuando todos estn presentes la convocatoria no ser necesaria. Para constituir qurum, ser necesaria la presencia de la mayora de los miembros del Consejo de Administracin y las resoluciones se tomarn por el voto afirmativo de la mayora de los miembros presentes. En caso de empate, el Presidente tendr el voto de calidad. De toda sesin del Consejo de Administracin, se levantar un Acta, la cual ser inscrita en el libro de actas y deber llevar las firmas del Presidente y del Secretario. Si ocurriere cualquier vacante en el Consejo de Administracin y por esa causa no pudiere reunirse qurum, el Comisario designar a la persona que deba cubrir dicha vacante, con carcter provisional, hasta que una Asamblea de Accionistas designe el sustituto.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA TERCERA.- Los Accionistas, el Administrador General o el Consejo de Administracin, podr nombrar a uno o ms Gerentes de la Sociedad, fijndoles sus facultades en el acto de su nombramiento.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los Gerentes Generales depositarn en la caja de la sociedad una accin o la suma de Mil Pesos, u otorgarn una fianza por dicha cantidad, a satisfaccin de Asamblea o de la Administracin para garantizar las responsabilidades que pudieren contraer en el desempeo de sus cargos, sin perjuicio de que la Asamblea o la Administracin exijan mayor o distinta garanta.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ========================= C A P I T U L O V ======================== ================= DE LA VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD ================

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DECIMA CUARTA.- La vigilancia de la sociedad estar a cargo de uno o ms comisarios, quienes podrn ser o no accionistas. Los Comisarios sern electos cada dos aos por la Asamblea de Accionistas y tendrn los derechos y obligaciones que les confieren los artculos ciento sesenta y seis y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles y durarn en su cargo dos aos o hasta que sus sucesores hayan sido electos y tomen posesin de sus puestos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Cualquier minora que represente el veinticinco por ciento del capital social, tambin tendr el derecho de designar a un Comisario. Los Comisarios debern depositar en la Tesorera de la Sociedad una accin o la cantidad de Mil Pesos y otorgarn fianza por dicha cantidad a satisfaccin de la Asamblea, para garantizar el fiel cumplimiento de sus cargos, sin perjuicio de que la Asamblea General exija mayor o distinta garanta.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ======================== C A P I T U L O V I ======================== ====== DE LA SITUACION FINANCIERA Y APLICACION DE UTILIDADES ===== DECIMA QUINTA.- Al final de cada ejercicio social se presentar a la Asamblea en los trminos del artculo ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el informe que deber incluir por lo menos, un informe de los administradores sobre la marcha de la sociedad, un informe que detalle los principales criterios contables para la preparacin de la informacin financiera, un estado que muestre los resultados, un estado que muestre los cambios en la

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situacin financiera, un estado que muestre los cambios en las partidas que integran el patrimonio social, las notas necesarias para aclarar lo anterior, y el informe del Comisario mencionado en la Fraccin Cuarta del artculo ciento sesenta y seis de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El informe con sus anexos y el dictamen del Comisario debern quedar a disposicin de los accionistas por lo menos con quince das de anticipacin a la fecha de las Asambleas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Debern enviarse a los accionistas una copia de los estados financieros, as como de los comentarios junto con la copia de la convocatoria a la Asamblea.- - - - - - - - - Aprobado el informe anual de la Sociedad, las utilidades que de l puedan resultar, previa deduccin de las cantidades necesarias para el pago del Impuesto Sobre la Renta, se aplicarn en la siguiente forma:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1).- Se pagar la participacin de las utilidades en los trminos de la Ley a los trabajadores y empleados.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2).- El cinco por ciento para formar y reconstruir en su caso, la reserva legal para alcanzar el veinte por ciento del capital social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3).- El remanente si lo hubiere, se aplicar en la forma que determine la Asamblea.- ======================== C A P I T U L O V I I ======================= ========= DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD ========= DECIMA SEXTA.- La sociedad se disolver al concluir el plazo de duracin a que se

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refiere la clusula cuarta, o previamente por alguna de las causas siguientes: a).Por la prdida de las dos terceras partes del capital social; b).- Por quiebra de la sociedad legalmente declarada: y c).- Por resolucin tomada en una Asamblea Extraordinaria de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMA SEPTIMA.- Despus de ser determinada la disolucin de la sociedad por la Asamblea de Accionistas, se nombrarn uno o ms liquidadores quienes procedern a la liquidacin de la misma y a la distribucin de los productos entre los accionistas en proporcin al nmero de acciones que cada uno posea. Dichos liquidadores tendrn las ms amplias facultades para la liquidacin y podrn por tanto, cobrar todas las sumas que se adeuden a la sociedad, y pagar las que sta deba; toda clase de juicios y proseguirlos hasta su conclusin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Con todas las facultades de apoderado general, de acuerdo con los artculos dos mil quinientos cincuenta y cuatro y dos mil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil del Distrito Federal, y los artculos doscientos cuarenta y dos y siguientes de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ======================= C A P I T U L O V I I I ======================= DECIMA OCTAVA.- REGIMEN JURIDICO.- Para todo lo no previsto en esta escritura constitutiva de la sociedad, se estar a lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles y dems Leyes aplicables. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - =================== DISPOSICIONES TRANSITORIAS =================

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PRIMERA.- El capital social queda ntegramente suscrito y pagado en la siguiente forma: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ACCIONISTAS 1.TOTALES: ACCIONES IMPORTE $

___________ acciones nominativas, con valor de ______Pesos Moneda Nacional, cada una.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - _____________ PESOS MONEDA NACIONAL.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los seores accionistas manifiestan que han depositado en la caja de la sociedad el importe de sus acciones para ser destinado a los fines sociales, el cual se encuentra a disposicin del ADMINISTRADOR UNICO, que ms adelante se designa.- - - - - - SEGUNDA.- La reunin celebrada por los seores accionistas al firmar esta escritura constituye la primera asamblea general ordinaria de accionistas y en la misma se toman los siguientes acuerdos:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A.- Se acord designar como ADMINISTRADOR UNICO de la Sociedad al seor _______________________, con todas las facultades a que se refiere la clusula Dcima del Contrato Social.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B.- Se acord designar como COMISARIO de la Sociedad a l(a) seor(a) _________________________, quien en ste instrumento comparece y acepta el cargo y protestando su fiel y leal desempeo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

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C.- Se acord que los funcionarios nombrados depositasen cada uno la cantidad de Mil Pesos, Moneda Nacional, para garantizar su manejo y en ejecucin de este acuerdo las personas designadas depositaron en la caja social dicha cantidad.- - - - ======= PERMISO DE LA SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES ===== ....Al margen superior izquierdo sello con el Escudo Nacional que dice: Estados Unidos Mexicanos.- Secretara de Relaciones Exteriores. Mxico. Direccin General de Asuntos Jurdicos.- Direccin de Permisos Art. 27 Constitucional.- Permiso No. ________.- Expediente No. __________.- Folio No. _____. - - - - - - - - - - - - - - - - - = Tlatelolco, D.F., a __ de _______ de 2005. El anterior permiso queda agregado al legajo del apndice de sta escritura con la letra "A". - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ================ CODIGO FISCAL DE LA FEDERACION ================ ====================== ARTICULO VEINTISIETE ===================== RESOLUCIN MISCELNEA FISCAL PARA EL AO DOS MIL NUEVE, publicada en el Diario Oficial de la Federacin, de fecha veintinueve de abril de dos mil nueve.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En cumplimiento de las anteriores disposiciones, se hace constar que se solicit al compareciente, la clave del Registro Federal de Contribuyentes y la Cdula de Identificacin Fiscal, lo que debern exhibir en un trmino no mayor de diez das, de

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lo contrario se dar el aviso correspondiente.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ====================== LEY DE INVERSIONES ======================= ======================== I N S T R U C C I O N ======================= (cuando al constituir, no hay accionistas extranjeros) Se instruye a los accionistas y administradores de la sociedad, que en el caso de que llegue haber Inversionistas Extranjeros, debern inscribirse en el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras, as como a la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - (slo en el caso que existan accionistas extranjeros) Se hace constar que se instruy a los accionistas de la obligacin de inscribirse en el Registro de Inversin Extranjera y en el Registro Federal de Contribuyentes, as como a la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ========================= G E N E R A L E S ======================== Bajo protesta de decir verdad, y quedando advertidos los comparecientes de las penas en que incurren los que declaran con falsedad, manifestaron ser:- - - - - - - - - 1.2.YO, EL NOTARIO, CERTIFICO: El conocimiento e identidad de los comparecientes, quienes tienen a mi juicio capacidad legal para el otorgamiento de este instrumento, de que lo relacionado y transcrito concuerda fielmente con sus originales que tuve a la vista a los cuales me remito de que les le la presente escritura, explicndoles su

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valor y consecuencias legales de que manifestaron su conformidad y plena comprensin, de que firmaron el da de de dos mil

cinco.- Doy Fe.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Haciendo constar que me asegur de la identidad de los comparecientes, quienes se identificaron con los documentos que relaciono en el captulo de generales y de que se les explic el derecho de leer personalmente este instrumento as como de su explicacin.- Doy Fe.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - AUTORIZANDO DE INMEDIATO Y DEFINITIVAMENTE CON MI FIRMA Y SELLO.- DOY FE. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -------

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_______________________________ LIC. SALVADOR GODNEZ VIERA NOTARIO NUM. 42 DEL D.F.

==================== NOTAS COMPLEMENTARIAS =================== NOTA PRIMERA.- Mxico, a de de dos mil cinco.-

Hago constar que se dio Aviso de la Sociedad, a la Secretara de Relaciones Exteriores y se cumpli con lo dispuesto por el Artculo 27 del Cdigo Fiscal de la Federacin, como se desprende de los documentos que agrego al legajo del apndice marcados con las letras "B", "C" y "D".- Doy Fe.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - --

_____________________________ LIC. SALVADOR GODNEZ VIERA NOTARIO NUM. 42 DEL D.F.

NOTA SEGUNDA.- ES PRIMER TESTIMONIO QUE EXPIDO PARA LA SOCIEDAD ", SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL

VARIABLE, A FIN DE QUE ACREDITE SU EXISTENCIA LEGAL.- VA EN PAGINAS UTILES DEBIDAMENTE COTEJADAS.- MEXICO, DISTRITO FEDERAL, A DE DE DOS MIL CINCO.- DOY FE. - - - - - - -

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