ASPECTOS LEGALES

ARTICULO 263. FACTORES. Son factores, quienes sin ser comerciantes tienen la direccin de una empresa o de un establecimiento. ARTICULO 264. CAPACIDAD DEL FACTOR. Para ser factor se requiere tener la capacidad necesaria para representar a otro, de acuerdo con las leyes civiles. ARTICULO 265. CONSTITUCION DEL FACTOR. El factor se constituye mediante mandato con representacin, otorgado por el comerciante, por nombramiento que le extender este ltimo o por contrato de trabajo escrito. EL mandato, nombramiento o contrato del trabajo del factor deber inscribirse en el Registro Mercantil. ARTICULO 266. FACULTADES DEL FACTOR. El factor que careciere de mandato con representacin otorgado por el comerciante, siempre estar facultado por ministerio de la ley para realizar todas las operaciones y para celebrar los contratos corrientes relacionados con el objeto de la empresa o del establecimiento que dirija. Los contratos que celebre y las operaciones que realice en esas condiciones, obligarn al comerciante ante terceros de buena fe, aun cuando el factor haya infringido las instrucciones del principal o haya cometido abuso de confianza. Las limitaciones a las facultades del factor, aunque estn inscritas en el Registro Mercantil, no producirn efectos contra terceros de buena fe. El factor necesitar facultad especial para enajenar o gravar bienes inmuebles de la empresa, contratar prstamos, representar judicialmente al comerciante y para, en general, ejecutar actos que no sean pertinentes a las actividades normales de la empresa. Tratndose de sociedades, se estar a lo dispuesto en el artculos 47 de este Cdigo. ARTICULO 267. RESPONSABILIDAD DEL FACTOR. Los factores negociarn y contratarn a nombre y por cuenta del respectivo comerciante y debern expresarlo as en los documentos que con tal carcter suscriban. Si a pesar de ello, el factor contratare en nombre propio, la otra parte podr dirigir su accin contra el principal, quien ser solidariamente responsable con el factor, si se demuestra que ste actu por cuenta del principal, o que el contrato de que se trate era pertinente a la actividad normal de al empresa.

ARTICULO 268. RESPONSABILIDAD DEL PRINCIPAL. Tambin responder el principal por los contratos que celebre el factor que no sean pertinentes a la actividad normal de la empresa, si se demuestra que ste actu por instrucciones del principal o que ste aprob lo hecho, sea por actos expresos o por hechos positivos u omisiones que induzcan a presuncin de haber sido aprobados. ARTICULO 269. CASO DE VARIOS FACTORES. Si fueren varios los factores se presumir que pueden actuar separadamente, a no ser que del poder, del nombramiento o del contrato se deduzca expresa o tcitamente que debern actuar conjuntamente en todos los negocios o en algunos especiales. ARTICULO 270. PROHIBICIONES. Se prohbe a los factores y dependientes traficar por su cuenta y tomar inters en nombre suyo o ajeno en negociaciones del mismo gnero que las que hagan por cuenta de sus principales, a menos que fueren expresamente autorizados para ello. Si lo hicieren, las utilidades sern de cuenta del principal, sin que ste quede obligado a prdidas. ARTICULO 271. PROLONGACION DE FUNCIONES. La calidad de factor de un establecimiento o empresa no termina, ni se interrumpe por la muerte del comerciante. ARTICULO 272. VALIDEZ DE ACTOS Y CONTRATOS. Los actos y contratos ejecutados por el factor sern vlidos respecto del principal, mientras no se haya notificado al factor la revocacin del mandato, la cancelacin de su nombramiento, la terminacin del contrato a la enajenacin que el propietario haga de su empresa y, con relacin a terceros, mientras no se haya inscrito en el Registro Mercantil la revocatoria, cancelacin, terminacin o enajenacin. ARTICULO 273. DEPENDIENTES. Son dependientes quienes desempean constantemente alguna o algunas gestiones propias del trfico de una empresa o establecimiento, por cuenta y en nombre del propietario de stos. ARTICULO 274. FACULTADES. Los dependientes encargados de atender al pblico dentro del establecimiento en que trabajan, estn facultados para realizar las operaciones que aparentemente estuvieren a su cargo y para percibir en el establecimiento los ingresos por venta y servicios que efectuaren, salvo que el principal anuncie al pblico, en lugares visibles, que los pagos deben hacerse en forma distinta. ARTICULO 275. DEPENDIENTES VIAJEROS. Los dependientes viajeros se considerarn autorizados para operar a nombre y por cuenta de los principales y para recibir el precio de las mercaderas que vendan. Para que cualquier limitacin a tales facultades surta efectos contra terceros, deber constar con caracteres visibles en los formularios utilizados para la suscripcin de los pedidos. ARTICULO 276. RECEPCION DE MERCADERIAS O DOCUMENTOS. La recepcin de mercaderas o documentos que el dependiente hiciere por encargo

del principal, se tendr como hecha por ste. ARTICULO 277. PROHIBICION DE DELEGAR. Ni los factores ni los dependientes de comercio pueden delegar en otros los encargos que recibieren de sus principales, sin noticia y consentimiento de stos; y en todo caso de hacer esta delegacin en otra forma, respondern directamente de las gestiones de los sustitutos y de las obligaciones contradas por stos. ARTICULO 278. PROHIBICIONES GENERALES. No pueden los dependientes derogar o modificar las condiciones generales de contratacin o las clusulas impresas en formularios, de la empresa, ni exigir el precio de mercadera de las cuales no hagan entrega o remesa ni conceder prrroga o descuentos que no sean los acostumbrados por la empresa, a menos que estn autorizados especialmente y por escrito por el principal. ARTICULO 279. RESPONSABILIDAD DE LOS FACTORES Y DEPENDIENTES. Los factores y los dependientes respondern a sus principales por los daos y perjuicios que causen a stos por haber procedido con dolo, culpa o en infraccin de la ley o de las rdenes o instrucciones que aqullos les hubieren dado. Todo sin perjuicio de la responsabilidad directa del principal frente a tercero. VIGILANCIA DE LA RESPONSABILIDAD LIMITADA ARTICULO 83. Derecho de Vigilancia. Salvo que en la escritura social se hubiere constituido un consejo de vigilancia, cada socio tiene derecho a obtener de los administradores informe del desarrollo de los negocios sociales y a consultar los libros de la sociedad. Es nulo todo pacto en contrario. ASAMBLEA GENERAL Y EXTRAORDINARIA Las Asambleas Extraordinarias se reunirn cuando menos una vez al ao al cierre de cada gestin, pudiendo la Sociedad a peticin de sus socios emplazar la reunin o asamblea ordinaria o extraordinaria cuando vea conveniente y/o necesario.- Se convocar a las asambleas con una anticipacin de quince das por intermedio de la Gerencia General, necesitndose para hacer Qurum, la presencia en representacin de mas del 50 % de las cuotas de capital. COMPRAVENTA O CESIN DE APORTACIONES, SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA PASO 1 Preparar Memorial dirigido al Registrador Mercantil General de la Repblica, pudiendo comparecer para la entrega del mismo las siguientes personas: El abogado de la empresa Un socio, o bien el Representante Legal facultado. Se deber de adjuntar el acta notarial que contiene la Junta Totalitaria Extraordinaria de Socios de la sociedad de Responsabilidad Limitada. PASO 2

a) Deber recoger en la ventanilla de recepcin de documentos una boleta de orden de pago b) Despus de recoger boleta de pago debe de trasladarme al Banco que indica la boleta de pago y cancelar. PASO 3 Al concluir los requisitos de Paso 2, deber presentar el Primer Testimonio de la Escritura Pblica que contiene la compraventa o cesin de aportaciones con duplicado. Se entrega original y recibo de pago. El duplicado ser sellado de recepcin (El Registro Mercantil trabaja nicamente con el duplicado). Le devolvern el testimonio original. PASO 4 El expediente completo pasa al Departamento Jurdico del Registro Mercantil, para la calificacin respectiva, SI cumple con los requisitos de ley, la calificacin es de aprobacin, se ordena la inscripcin provisional de la modificacin de compraventa o cesin de aportaciones de la sociedad de responsabilidad limitada y la emisin de Edicto. Al concluir el trmite en el departamento jurdico, pasa el expediente al departamento de Operaciones Registrales, para la elaboracin del Edicto. Si se diera el caso que el expediente es rechazado, los documentos pasan a la ventanilla de recepcin de documentos. PASO 5 Segn el Cdigo de Comercio (Art.341) el Edicto se recoger en el departamento de atencin al cliente; y deber ser trasladado al Diario de Centro Amrica para la publicacin respectiva. PASO 6 Dependiendo quien de los funcionarios de la empresa ( El Abogado, el Socio o bien el Representa Legal) halla iniciado el proceso, es la misma persona quien deber de presentar en la ventanilla de recepcin de documentos, lo siguiente: Memorial dirigido al Registrador Mercantil General de la Repblica La publicacin del Diario Oficial. PASO 7 Al terminar el plazo de ocho das los documentos pasan al departamento de Operaciones Registrales para hace la inscripcin definitiva y razonar el testimonio original. Seguidamente el memorial pasa a firma del Registrador y finalmente se entrega al interesado en el departamento de atencin al Cliente (Art. 343 y 344 del Cdigo de Comercio).

CAUSAS DE DISOLUCION CONCEPTO DE DISOLUCION

La sociedad podr disolverse por las siguientes causales: a. En caso de que todas las cuotas de capital se concentren en un solo socio, el que responder por obligaciones sociales hasta la total liquidacin de la Sociedad b. Por acuerdo de los socios reunidos en la Asamblea convocada expresamente a dicho efecto. c. Por prdida del cincuenta por ciento (50 %) del capital social y reservas constituidas, salvo que los socios que representen por lo menos dos tercios del capital social resolvieran reponer dicha perdida.- Resuelta la disolucin de la Sociedad por las causales establecidas precedentemente, se designara dentro de los das subsiguientes uno o mas liquidadores de entre los socios o personas ajenas con las correspondientes facultades expresas. DISOLUCIN DE SOCIEDADES: La sociedad mercantil, por ser persona jurdica, al igual que la persona individual, tiene un perodo de vida que se inicia al estar definitivamente inscrita en el Registro Mercantil y se principia a extinguir cuando se disuelve. Para que se de la disolucin se requiere la presencia de una causa prevista en la ley o en el contrato social. Las causas de disolucin las podramos clasificar desde dos puntos de vista: segn la fuente de donde provienen, pueden ser voluntarias y legales. Hay dos tipos de disolucin de sociedades: disolucin parcial y disolucin total. La primera no termina con la vida de la sociedad, pero produce mutaciones en su existencia jurdica, no siendo en realidad una verdadera disolucin; la segunda, es la que produce la terminacin de la sociedad. DISOLUCION PARCIAL: En dos casos est contemplada legalmente la disolucin parcial de una sociedad: por exclusin y por separacin de uno o ms socios. La diferencia entre exclusin y separacin radica en que, en la primera, el socio es retirado de la sociedad por incurrir en infraccin al contenido de la escritura constitutiva o lo que establece el Cdigo de Comercio. DISOLUCION TOTAL: La disolucin total afecta definitivamente la existencia jurdica de la sociedad y su principal efecto es provocar la LIQUIDACIN TOTAL del patrimonio de la persona jurdica. Las causas que la provocan pueden estar previstas en la ley o en el contrato. El Cdigo de Comercio en el artculo 237 seala las causas de disolucin 1. Vencimiento del plazo. 2. Imposibilidad de realizar el objeto social o consumacin del mismo.

3. Por resolucin de los socios tomada en junta general o asamblea general extraordinaria. 4. Prdida de ms del 60% del capital pagado. 5. Reunin del capital en una sola persona o socio. 6. La nulidad del contrato. 7. Difusin en cuanto a las sociedades que desaparecen.