Code Buysse

Code Buysse
Recommandations lattention des entreprises non cotes en bourse

CORPORATE GOVERNANCE

Code Buysse
Recommandations lattention des entreprises non cotes en bourse

CORPORATE GOVERNANCE

Sommaire
Prface Introduction et principes gnraux I. Recommandations aux entreprises non cotes en Bourse 5 6 12

1. GENERALITES ____________________________________________________________ 12 2. LEXPLICITATION DE LA VISION ET DE LA MISSION _________________________ 12 3. LE RECOURS JUDICIEUX AUX CONSEILLERS EXTERNES ____________________ 12 4. UN CONSEIL DADMINISTRATION ACTIF ___________________________________ 13

4.1. Rle et composition du conseil dadministration _____________________13

4.1.1. Mission du conseil dadministration __________________________________ 13 4.1.2. Composition quilibre et indpendante ______________________________ 14

4.2. Fonctionnement du conseil dadministration ________________________15

4.2.1. Conseil dadministration actif ________________________________________ 15 4.2.2. Rle des administrateurs externes __________________________________ 16 4.2.3. Nomination _________________________________________________________ 16 4.2.4. Evaluation __________________________________________________________ 17 4.2.5. Rmunration ______________________________________________________ 17 4.2.6. Rle du prsident __________________________________________________ 18

4.3. Comites _________________________________________________________18

5. UN (SENIOR) MANAGEMENT PERFORMANT ________________________________ 19

5.1. Dfinition ________________________________________________________19 5.2. Mission __________________________________________________________19 5.3. Nomination ______________________________________________________20 5.4. Evaluation _______________________________________________________20 5.5. Rmunration ____________________________________________________21

6. DES ACTIONNAIRES IMPLIQUES ___________________________________________ 21

6.1. Principe _________________________________________________________21 6.2. Rle des actionnaires _____________________________________________21 6.3. Promotion de limplication des actionnaires ________________________21
7. LE CONTRLE EXTERNE __________________________________________________ 22 8. LA CONVENTION DACTIONNAIRES ________________________________________ 22 9. LA PUBLICIT DES REGLES EN MATIERE DE CORPORATE GOVERNANCE ____ 23

II. Recommandations spcifiques aux entreprises familiales gouvernance familiale

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1. LE FORUM FAMILIAL______________________________________________________ 24 2. LA CHARTE FAMILIALE ___________________________________________________ 24 3. LA CONCERTATION AVEC LES ACTIONNAIRES _____________________________ 25 4. LA SUCCESSION _________________________________________________________ 26 5. LA RSOLUTION DES CONFLITS __________________________________________ 26

III. Recommandations de base pour une bonne gestion dentreprise

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1. LA RELATION AVEC LA BANQUE ET LES FINANCIERS: CONFIANCE RCIPROQUE 28 2. LA RELATION AVEC LES FOURNISSEURS: COLLABORATION DURABLE ______ 30 3. LA RELATION AVEC LES CLIENTS __________________________________________ 31 4. LA RELATION AVEC LE PERSONNEL _______________________________________ 33 5. UN RECOURS JUDICIEUX AUX CONSEILLERS EXTERNES____________________ 33 6. LES POUVOIRS PUBLICS COMME PARTENAIRES____________________________ 35

Annexe: lexique La Commission de corporate governance Buysse

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Prface
Ce Code de Corporate governance lattention des entreprises non cotes est une recueil de lignes de conduite et de recomman-dations que vous, comme propritaire ou dirigeant dentreprise, pourrez utiliser afin doptimaliser vos succs futurs. Ces recommandations dlimitent un cadre simple au travers duquel la Commission sest fix deux objectifs principaux: 1. aider les responsables dentreprise raliser une croissance optimale, professionnelle et constante; 2. soutenir les nombreux dfis professionnels par une norme thique si importante. Entreprendre en ayant le souci de lthique nest pas un luxe pour autrui, cest une ralit quotidienne. Les entreprises qui sinscri-vent dans la bonne gouvernance verront moyen terme leur entreprise crotre de manire plus homogne et plus stable. Je suis reconnaissant lgard de lUnizo et de lUCM qui ont pris linitiative dlaborer un Code de bonne gouvernance dentreprise. De plus, nous avons constitu une Commission tmoignant dune excellente expertise et rassemblant des entrepreneurs, des juristes et des reprsentants des plus importantes entits socio-conomiques de notre pays. Durant diffrentes runions, ils ont eu loccasion dchanger leur savoir, leur analyse et leurs expriences. Ce Code est unique. Cest la premire fois dans lhistoire quun Code de Corporate governance est publi destination des entreprises non cotes en Bourse. Cest pourquoi la Commission est trs fire de pouvoir vous prsenter cet ouvrage. Personnellement, jespre que grce cet instrument important, nos entreprises pourront sarmer de manire plus professionnelle encore face aux nombreux dfis quelles rencontreront. De tout cur, je vous souhaite, cher entrepreneur, beaucoup de succs!

Baron BUYSSE, Septembre 2005

Introduction et principes gnraux

Le Code sadresse toutes les entreprises belges non cotes en Bourse. Il sagit de toutes les socits qui ne tombent pas sous la dfinition de socits cotes conformment au Code des socits1. Le dbat en matire de corporate governance trouve son origine dans la ncessit de protger les investisseurs. Si lon part de cette ratio legis, les principes de corporate governance nont premire vue aucun intrt pour les entreprises non cotes. Dans la mesure o la corporate governance vise organiser plus efficacement la structure au niveau de la direction des entreprises et ses processus dcisionnels, en accrotre la transparence et les objectiver, les entreprises non cotes en Bourse peuvent toutefois en tirer avantage tant au niveau interne quau niveau externe. Ainsi, une structure efficace de direction: donne une image professionnelle de lentreprise lensemble des parties concernes, aux banques et au monde financier en particulier; est un atout sur le march du recrutement; peut jouer un rle important afin dassurer la continuit de lentreprise, dans les entreprises familiales en particulier; peut contribuer augmenter la rentabilit des entreprises. Toutefois, la corporate governance pour les entreprises non cotes en Bourse est diffrente et pas seulement parce que ce groupe-cible prsente une grande diversit en termes dactivit, de taille et de structure dentreprise. Pour laborer un rglement de corporate governance pour les entreprises non cotes en Bourse, un certain nombre de principes sappliquent, lesquels sont diffrents de ceux applicables aux entreprises cotes en Bourse. Dans la mise au point de cette rglementation, il y a en effet lieu de tenir compte tout particulirement des lments suivants:
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Larticle 4 du Code des Socits dfinit les socits cotes comme suit : Les socits cotes sont les socits dont les titres sont admis aux ngociations sur un march rglement au sens de larticle 2, 3, de la loi du 2 aot 2002 relative la surveillance du secteur financier et aux services financiers .

la structure de lactionnariat des entreprises non cotes en Bourse Dans les socits non cotes en Bourse, les titres sont souvent dtenus soit par un seul et mme actionnaire soit par plusieurs actionnaires qui, la plupart du temps, appartiennent la mme famille. le stade de dveloppement de lentreprise Parmi les entreprises non cotes en Bourse, on compte autant dentreprises qui viennent de se lancer (les start-up) que dentreprises en plein essor ou confirmes (matures). Il est vident que les besoins en matire de gouvernance diffrent en fonction de la phase de croissance dans laquelle lentreprise se trouve. Pour les plus petites entreprises, il sagira essentiellement de savoir comment elles doivent sorganiser pour renforcer leur crdibilit lgard des banquiers et du fisc. Dans les moyennes entreprises, des actionnaires jusque-l rests passifs se manifestent. Tandis que dans certaines grandes entreprises non cotes en Bourse, lintrt gnral est quelquefois plus lordre du jour que dans des small caps (petites capitalisations) en Bourse. le lien particulier entre les propritaires, le conseil dadministration et le management Dans les entreprises non cotes en Bourse, une relation particulire, propre ce type de structure, lie les propritaires, le conseil dadministration et le management. Cette relation se caractrise par une implication trs forte de ces acteurs qui agissent ensemble pour favoriser la cration de valeurs. Tout dpend de la phase de croissance dans laquelle se trouve lentreprise et de la gnration concerne. Si cest la premire gnration, le propritaire ou lactionnaire sera actif au sein du conseil dadministration et prendra aussi en charge le management de lentreprise. Cette identit favorise la simplicit mais labsence dune sparation des patrimoines et des fonctions et labsence dquilibre et de contrle (externe) peuvent constituer un obstacle la confiance des tiers lgard de ces socits. Et tant donn que lobtention de crdits est

rarement aise, lentrepreneur sera souvent oblig de rinvestir les bnfices engrangs. La deuxime gnration est souvent compose de plusieurs propritaires qui nont pas tous les mmes intrts dans lentreprise. Les propritaires les moins actifs sigent au conseil dadministration, voire seulement lassemble gnrale, et les actionnaires les plus impliqus soccupent du management. De plus, il peut arriver que des visions diffrentes surgissent quant au partage quitable des bnfices, la politique dinvestissement ou la stratgie de lentreprise. Enfin, une entreprise qui parvient au stade de la troisime gnration atteint souvent une dimension qui implique une plus grande professionnalisation. Parmi les propritaires, le consensus, la comptence ou lambition ncessaires ne sont pas toujours prsents. Le recours au management externe permet alors damliorer la situation la condition quil puisse tre fait appel aux capitaux externes, faute de quoi la ralisation des objectifs sen trouvera perturbe. A chaque tape, il sera primordial que lentreprise accorde une attention toute particulire au fonctionnement correct de ses diffrents organes. A dfaut, il sera impossible de grer correctement les problmes spcifiques qui se poseront au cours de cette phase de croissance. Ainsi, par exemple, si les actionnaires passifs ne sinvestissent pas de manire suffisante dans le fonctionnement du conseil dadministration, la politique dinvestissement et de dividendes risque de devenir tt ou tard une pomme de discorde. le souci de lthique et de la socit Une entreprise fait partie de la socit et elle y est lie tant dun point de vue social quconomique et gographique. Dans les entreprises cotes en Bourse, la pression de la socit est galement exerce par les investisseurs. Dans une entreprise non cote en Bourse, ce lien avec la collectivit est galement prsent et la pression du monde extrieur est aussi ressentie, tant positivement que ngativement. Il est essentiel, pour russir une stratgie dentreprise long terme, dagir dans le respect de la socit et de ce fait dentreprendre durablement. Cest pour cette raison quil y a lieu de tenir compte de ces facteurs sociaux lorsquon labore les principes de base dune gestion solide de lentreprise. Cest aussi pourquoi les dirigeants dentreprise

doivent tre incits rflchir leur responsabilit sociale et la manire dont ils la traduisent en termes de stratgie dentreprise2. Sy ajoutent une gestion du personnel rflchie et une attention particulire accorde lpanouissement des collaborateurs. le besoin en flexibilit Les recommandations en matire de corporate governance ne peuvent en aucun cas constituer un frein la dynamique dentreprise qui caractrise la PME belge. Elles doivent par consquent laisser une marge de manuvre suffisante afin den permettre une mise en uvre flexible. un formalisme minimal La corporate governance ne peut pas se transformer en un ensemble de rgles du jeu formelles. Pour la commission, cest lesprit de la politique de corporate governance qui prime et non la forme. Par ailleurs, il conviendrait que les recommandations et les procdures de contrle internes puissent raisonnablement sintgrer, dans la mesure du possible, dans les processus dentreprise existants dans un esprit de proportionnalit et pour viter une surcharge bureaucratique et des frais supplmentaires. la responsabilisation de lentrepreneur individuel Par ces recommandations, le Code en appelle la responsabilit individuelle de chaque entrepreneur, ses auteurs tant convaincus quun entrepreneur responsable fait passer lintrt de lentreprise et sa continuit avant son intrt personnel. Il nest pas vident de rpondre la question de savoir sil faut tablir, pour les entreprises non cotes en Bourse, des recommandations diffrentes en fonction de leur taille et de leur importance, compte tenu des grandes disparits constates sur le terrain. En effet, la situation de lactionnariat des
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Le guide Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen dit par UNIZO, peut se rvler cet gard un manuel utile. Il a en effet pour but dinciter les PME faire des avances concrtes pour entreprendre correctement sur le plan social.

entreprises est spcifique chacune dentre elles et il est par consquent difficile dlaborer des recommandations gnrales. Cest pourquoi la commission est davis que les recommandations faites au chapitre I seront utiles aux entreprises non cotes en Bourse, tant entendu que : pour les petites entreprises telles que dfinies ci-aprs, des recommandations particulires en matire de bonne gouvernance dentreprise ont t labores, car les recommandations gnrales napportent pas toujours des rponses satisfaisantes aux questions et problmes spcifiques auxquels ces entreprises sont confrontes ; les grandes entreprises non cotes en Bourse3 peuvent avoir intrt respecter un certain nombre de recommandations qui leur sont spcifiquement adaptes, lesquelles sont reprises dans le Code Lippens. Ces principes pourront les aider sinternationaliser davantage ou en cas dintroduction en Bourse. Les recommandations relatives au fonctionnement et la composition du conseil dadministration seront cet gard particulirement utiles. De plus, les recommandations relatives aux intrts des investisseurs seront utiles en cas dintroduction en Bourse. En ce qui concerne les groupes de socits, le Code part du principe que la bonne gouvernance dentreprise doit se rpercuter tous les niveaux. Ainsi, le comit daudit de la socit-mre devra galement sintresser aux filiales. En mme temps, il convient de veiller ce que les dirigeants, qui sont la fois actifs dans la socit-mre et dans les filiales, tiennent suffisamment compte de lintrt propre de la socit quils dirigent ce moment. En dernire analyse, cest la socit-mre qui contrle la filiale. En cas de concidence complte entre les dirigeants oprants dans la socit-mre et dans la filiale, il sagira dautocontrle, ce qui nest jamais souhaitable. Bien entendu, les entreprises familiales mritent une attention accrue vu la structure de leur actionnariat et la problmatique spcifique de succession quelles suscitent. Pour ces entreprises, un certain nombre de recommandations particulires sont formules au chapitre II.
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Sont ici vises les entreprises qui dpassent deux des trois seuils de consolidation viss larticle 16 du Code des Socits : 29,2 millions deuros de chiffre daffaires annuel, hors TVA; un bilan global de 14,6 millions; 250 travailleurs.

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Enfin, le Code formule, au chapitre III, un certain nombre de recommandations particulires en matire de bonne gouvernance dentreprise lattention des petites entreprises, car une gestion saine des ratios bilantaires et une capitalisation suffisante faciliteront les contacts de lentreprise avec les banques et ladministration fiscale ainsi quavec les fournisseurs et clients importants. Par petites entreprises, on entend les trs petites entreprises et petites entreprises au sens de la Recommandation europenne du 6 mai 20034, qui sont en outre caractrises par une identit au niveau de la proprit, de la direction et du management. Il sagit en particulier dentreprises qui en sont la premire gnration5. Les seuils mentionns dans la Recommandation europenne sont videmment donns titre indicatif et doivent tre utiliss avec toute la souplesse requise, compte tenu de la nature et de la structure de lentreprise.

Conformment la Recommandation 2003/361/CE, les trs petites entreprises sont des entreprises qui ont moins de 10 travailleurs et un chiffre daffaires ou total de bilan de 2 millions deuros maximum. Les petites entreprises comptent de 10 49 travailleurs et ont un CA ou un total de bilan de 10 millions deuros maximum. De plus, la recommandation fait rfrence un critre dindpendance financire de lentreprise, bas sur la valeur de la participation dautres entreprises dans son capital. Voir galement supra en ce qui concerne le lien particulier entre les propritaires, le conseil dadministration et le management.

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I. Recommandations aux entreprises non cotes en Bourse

1. GENERALITES
La bonne gouvernance dentreprise au sein dune entreprise non cote en Bourse signifie essentiellement que lentreprise : sappuie sur une vision et une mission qui sont explicites; recourt aux conseillers externes de manire judicieuse; met sur pied des structures en temps opportun, en particulier un conseil dadministration actif; dispose dun senior management performant; peut sappuyer sur des actionnaires impliqus; peut se prvaloir dune collaboration et dune interaction sans faille entre le conseil dadministration, le management et les actionnaires.

2. LEXPLICITATION DE LA VISION ET DE LA MISSION

Lobjet de lentreprise est la cration de valeur long terme, ce qui diffre de la simple maximalisation des bnfices. Pour arriver une interaction optimale entre le(s) propritaire(s), lentreprise, ses collaborateurs et les autres personnes intresses, le Code recommande de dfinir clairement la vision et la mission de lentreprise. A cet gard, il y a lieu de dfinir galement les valeurs dont on estime quil faut tenir compte. Le mission statement constitue un cadre de rfrence et une balise pour les dcisions et les actes de ceux qui sont concerns par lentreprise et constitue la base dune stratgie long terme.

3. LE RECOURS JUDICIEUX AUX CONSEILLERS EXTERNES

Il est conseill au chef dentreprise de faire appel, de manire judicieuse, des conseillers externes, particulirement lorsque toutes les actions dune entreprise sont concentres entre les mains dune personne.

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En guise damorce dun conseil dadministration actif, il peut tre indiqu dinstituer un conseil davis qui fonctionne comme une caisse de rsonance pour le chef dentreprise. Dans une phase plus avance, il peut tre indiqu de faire appel un management externe.

4. UN CONSEIL DADMINISTRATION ACTIF

En principe, les recommandations suivantes sont applicables aux entreprises qui ont adopt la forme juridique dune socit anonyme. Cependant, elles peuvent galement sappliquer, mutatis mutandis, aux entreprises ayant adopt une autre forme juridique.

4.1. Rle et composition du conseil dadministration

4.1.1. Mission du conseil dadministration La mission du conseil dadministration consiste : prendre des dcisions concernant des affaires importantes et stratgiques telles que lapprobation de la stratgie; veiller ce que la direction et les actionnaires prennent les initiatives qui relvent de leurs domaines de comptences; nommer ladministrateur dlgu, le comit de direction6 et le management; fournir des avis ladministrateur dlgu, au comit de direction et au management; effectuer le contrle financier et oprationnel, en ce compris lintroduction et la surveillance dun systme de contrle interne;
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Depuis la loi de Corporate Governance (loi du 2 aot 2002 portant modification du Code des socits), le terme comit de direction est lgalement reconnu et rserv aux socits anonymes ayant expressment inscrit dans leurs statuts la possibilit de cration dun comit de direction. La loi de Corporate Governance a insr cet effet les articles 524bis et 524ter dans le Code des socits.

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 dfinir une politique de dividendes qui sera soumise ensuite lapprobation de lassemble gnrale; prparer et organiser la succession de ladministrateur dlgu, du comit de direction et du management; sauvegarder les intrts de la socit en cas de crise et de conflit. Il convient de distinguer la mission du conseil dadministration de celle: de lassemble gnrale, qualifie pour modifier la structure du capital, nommer et rvoquer les administrateurs, approuver les comptes annuels, fixer le dividende, etc.7; du management, charg de la gestion oprationnelle de lentreprise et de lexcution de la stratgie; du comit de direction, auquel le conseil dadministration peut remettre la majeure partie de ses pouvoirs. 4.1.2. Composition quilibre et indpendante Dans des entreprises non cotes en Bourse, le Code recommande aussi de dsigner, pour siger au conseil dadministration, des administrateurs non excutifs ou externes. Les administrateurs externes sont des administrateurs part entire qui, collgialement avec les autres administrateurs, excutent les tches confies au conseil dadministration. Cette collgialit implique que - lexception des comits - doivent tre vites les runions auxquelles tous les administrateurs ne sont pas prsents. Les administrateurs externes: veillent avoir un regard objectif sur lentreprise; donnent des conseils impartiaux; sont une caisse de rsonance/des interlocuteurs pour le chef dentreprise; augmentent la discipline et le sens des responsabilits en ce qui concerne le reporting; peuvent jouer un rle important dans des situations de crise;
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Le prsent Code recommande galement que lassemble gnrale confirme la nomination de ladministrateur dlgu.

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 veillent la succession de ladministrateur dlgu; partagent avec lentreprise leurs rseaux et leurs relations; veillent lexprience et la transmission de connaissance. Idalement, toute entreprise doit faire entrer dans son conseil dadministration plusieurs administrateurs externes. Il y a toutefois toujours lieu de tenir compte de la taille, de la structure et de la phase de dveloppement de lentreprise. Des administrateurs externes sont des administrateurs qui nappartiennent pas au management ni lactionnariat de contrle. En gnral, ils peuvent tre considrs comme indpendants moins que leur relation avec le management ou avec les actionnaires permette den douter. Surtout dans des petites et moyennes entreprises, leur comptence est cependant plus importante que leur indpendance au sens strict. Lautorit dont ils pourront faire preuve sur base de leur comptence et de leur proximit avec la direction de lentreprise est cruciale pour lintrt de lentreprise. Le conseil dadministration value annuellement son fonctionnement, en ce compris sa composition, et en particulier la prsence et lattitude indpendante des administrateurs externes.

4.2. Fonctionnement du conseil dadministration

En ce qui concerne le fonctionnement du conseil dadministration, le Code souhaite, en particulier, attirer lattention sur les principes suivants: 4.2.1. Conseil dadministration actif Pour que le conseil dadministration sacquitte correctement de ses missions, il est ncessaire quil se runisse rgulirement. Le Code recommande cet gard de prvoir au moins quatre runions par an. Lors de ses runions, le conseil dadministration doit de surcrot pouvoir prendre du recul par rapport la gestion journalire afin de pouvoir juger de lexcution de la stratgie dentreprise et, le cas chant, la corriger dans le cadre dune vision long terme.

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Le Code recommande de convoquer une runion spciale au moins une fois lan o seule la perspective long terme est inscrite lordre du jour. Un tableau de bord reprenant lensemble des paramtres pertinents peut tre un fil conducteur. Il convient de rdiger temps un rapport de chaque runion du conseil dadministration. 4.2.2. Rle des administrateurs externes Les administrateurs externes doivent, comme tous les administrateurs, porter un regard objectif sur lentreprise. Cela suppose toutefois que lentreprise met leur disposition la formation, linformation et les moyens ncessaires pour leur permettre de mener bien leur mission. Ils ont dautre part la responsabilit dvaluer leur propre objectivit intervalles rguliers. Le Code souhaite expressment mettre en exergue le caractre collgial du conseil dadministration. Il convient dviter quil y ait une division entre les administrateurs excutifs et les administrateurs non excutifs au sein du conseil dadministration, mme si ces derniers ont la possibilit de se runir sparment lorsque le besoin sen fait sentir. Les dcisions du conseil dadministration doivent tre prises aprs concertation et avec un effort permanent de consensus. La plus-value dun conseil dadministration actif rside prcisment dans linteraction entre les administrateurs oprationnels et les administrateurs externes. Le prsident doit veiller ce que tous les administrateurs puissent exprimer leur opinion en toute indpendance. 4.2.3. Nomination Un comit distinct peut tre cr en fonction de la taille de lentreprise et du conseil dadministration. Au cas o un comit de nomination na pas t mis sur pied compte tenu de la nature et de la taille de lentreprise, cest au conseil dadministration quil reviendra dassumer la tche de ce comit. En ce qui concerne la nomination des administrateurs, le Code met laccent sur le fait que lassemble gnrale doit videmment toujours avoir le

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dernier mot. En fonction de ce qui figure dans les statuts au sujet de ses comptences, la cration dun comit de nomination peut nanmoins avoir pour consquence que les prsentations faites par les actionnaires doivent dabord galement tre soumises lavis du comit de nomination. 4.2.4. Evaluation Le Code souscrit au principe gnral selon lequel le conseil dadministration value priodiquement sa propre performance de mme que la performance de chaque administrateur, avant lventuel renouvellement de sa nomination. A cet gard, le conseil dadministration doit toujours garder lesprit les objectifs de lentreprise. Le prsident initie cette valuation et fournit ensuite le feed-back ncessaire aux membres du conseil dadministration. Sil ressort de cette valuation que la composition et/ou le fonctionnement du conseil dadministration de mme que la contribution individuelle ne suffisent plus raliser les objectifs de lentreprise de la manire la plus efficace, il est de la responsabilit du prsident du conseil dadministration de prendre les mesures ncessaires pour corriger la situation. A cet effet, lassemble gnrale est informe et est invite prendre les dcisions adquates. 4.2.5. Rmunration Le Code souscrit au principe gnral selon lequel la rmunration doit tre suffisamment leve pour attirer, garder et motiver les administrateurs qui rpondent au profil dfini par le conseil dadministration. En ce qui concerne la rmunration, le Code souligne galement que cest lassemble gnrale qui doit videmment toujours avoir le dernier mot ce sujet. Le Code part du principe quen ce qui concerne les grandes entreprises non cotes en Bourse tenues de publier un rapport de gestion, la dcision relative la publicit des rmunrations individuelles des administrateurs relve de lautonomie du conseil dadministration, tant entendu que les prescriptions en matire de comptes annuels constituent toujours les conditions minimales de publicit.

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Le Code recommande que les administrateurs externes ne reoivent quune rmunration forfaitaire qui est lie leur prsence au sein du conseil dadministration. Des systmes doptions dachat sur actions ou dautres formes de rmunration variable ou dincitants long terme (par exemple les pensions) ne sont pas indiqus pour ces administrateurs. 4.2.6. Rle du prsident Limportance dune prsidence efficace ne doit pas tre sous-estime, mme dans des entreprises non cotes en Bourse. Le prsident: est le gardien des processus de fonctionnement du conseil dadministration; donne des conseils judicieux tant lactionnaire quau management; a le profil dun mdiateur et dun arbitre; conduit et dirige le processus de nomination du top management et des membres du conseil dadministration. Le Code recommande fortement de ne pas cumuler la fonction de prsident du conseil dadministration avec celle dadministrateur dlgu. Ceci dpend toutefois galement de la nature, de la taille et de la phase de dveloppement de lentreprise.

4.3. Comites
Le Code reconnat lutilit des comits davis tels quun comit daudit, un comit de nomination, un comit de rmunration et un comit stratgique susceptibles dassister le conseil dadministration dans la prise de dcisions. Il revient au conseil dadministration, compte tenu des dfis auxquels il est confront et de la taille de lentreprise, dapprcier sil y a lieu ou non de crer ces comits. Ces comits fonctionnent au sein du conseil dadministration et nont quune comptence davis. Il est vident que la cration de comits ne peut porter atteinte la collgialit du conseil dadministration. Le prsident du conseil dadministration prend linitiative de crer des comits et fait une proposition au conseil dadministration concernant leur prsidence.

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5. UN (SENIOR) MANAGEMENT PERFORMANT 5.1. Dfinition

Dans ce Code, le senior management est dfini comme tant lensemble des administrateurs excutifs, des membres du comit de direction (ou comit de management) et du top management, qui aspirent travailler dans une collgialit optimale. Le Code souligne limportance de ladministrateur dlgu dans des entreprises non cotes en Bourse et souligne que, dans un certain nombre dentreprises, compte tenu de leur taille, le senior management concidera avec ladministrateur dlgu (CEO), assist ou non dun ou de plusieurs administrateurs excutifs ou membres de la direction. Tant au niveau de la description de la mission, de la procdure de nomination et de lvaluation quau niveau de la politique de rmunration, il convient de tenir compte de la position spcifique de ladministrateur dlgu. Dans la mesure o un principe particulier ou une recommandation est applicable toutes les personnes charges de la direction oprationnelle de la socit, le terme senior management est utilis ci-aprs. Lorsque cela est ncessaire, une distinction est toutefois faite au sein du senior management entre ladministrateur dlgu et le management, cest-dire toutes les autres personnes en charge (dun aspect) de la direction oprationnelle de lentreprise.

5.2. Mission
Le senior management excute la stratgie dentreprise telle que dcide par le conseil dadministration et qui dcoule du mission statement. Le senior management informe le conseil dadministration de lensemble des aspects de la direction oprationnelle et, en particulier, de lvolution du rsultat financier, pour permettre au conseil dadministration dvaluer lexcution de la stratgie. Le senior management formule des propositions pour corriger la stratgie si ncessaire. Il est responsable dune actualisation correcte et rgulire du reporting qui sert de fil conducteur au conseil dadministration.

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Ladministrateur dlgu est responsable du bon fonctionnement du management tant lgard du conseil dadministration qu lgard des actionnaires. Ladministrateur dlgu a un devoir dinformation total vis--vis du conseil dadministration.

5.3. Nomination
Le conseil dadministration ne peut accomplir correctement sa fonction de caisse de rsonance que sil peut prendre suffisamment de recul face au senior management. Pour ces motifs, le Code recommande de faire ratifier la nomination de ladministrateur dlgu non pas par le conseil dadministration, mais bien par lassemble gnrale, ladministrateur dlgu pouvant tre prsent par le conseil dadministration. Le management lui-mme est nomm par le conseil dadministration, sur avis de ladministrateur dlgu et, le cas chant, du comit de nomination.

5.4. Evaluation
Le Code recommande de prvoir une procdure dvaluation annuelle du senior management. A cet gard, il y a lieu de conclure des accords prcis quant aux paramtres et critres dvaluation utiliss. Ladministrateur dlgu fournit linformation ncessaire au conseil dadministration en vue de lvaluation du management. Le conseil dadministration tient compte des missions spcifiques de ladministrateur dlgu, pour son valuation. Le conseil dadministration peut se faire assister le cas chant dans ces tches dvaluation par le comit de nomination ou de rmunration et par des experts externes.

5.5. Rmunration
Le Code souscrit au principe selon lequel le conseil dadministration dfinit la politique de rmunration du senior management, sur proposition ou non du comit de rmunration.

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6. DES ACTIONNAIRES IMPLIQUES 6.1. Principe

Pour raliser la stratgie long terme, lentreprise doit pouvoir sappuyer sur les actionnaires qui: sont prts prendre un engagement personnel, professionnellement rflchi, mais nanmoins durable; adoptent une vision cohrente de lentreprise; sont prts cder la direction et la surveillance des organes qualifis.

6.2. Rle des actionnaires

Dans une entreprise non cote en Bourse, le rle des actionnaires consiste : fixer les valeurs et veiller au respect de celles-ci; dfinir la vision de lentreprise; fixer des objectifs financiers en matire de dveloppement, de risque, de rentabilit et de liquidit de laction; nommer les membres du conseil dadministration; fixer les rgles du jeu, le cas chant sous la forme dune convention entre actionnaires.

6.3. Promotion de limplication des actionnaires

Le conseil dadministration doit entreprendre une action dirige pour promouvoir, dans le respect du rle et de la description de fonction de chacun, lengagement des actionnaires dans lentreprise. Une attention sera aussi accorde la position des actionnaires minoritaires. Linformation et la communication priodiques, en temps opportun, seront essentielles, galement en dehors de lassemble gnrale annuelle ordinaire. De plus, il y aura lieu de veiller ce que tous les actionnaires reoivent une information identique.

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7. LE CONTRLE EXTERNE
En plus de la mise en uvre par le management dun systme srieux de contrle interne, adapt la taille de lentreprise, un rle essentiel en matire de contrle est rserv au commissaire. Lindpendance du commissaire ne doit faire aucun doute. Le Code accorde beaucoup dimportance linteraction entre le conseil dadministration et le commissaire. Le conseil dadministration doit veiller ce que les comptes annuels soient tablis temps, pour tre transmis au commissaire dans le dlai lgal dun mois prcdant lassemble gnrale.

8. LA CONVENTION DACTIONNAIRES
Pour autant que cela ne soit pas stipul dans les statuts, le Code recommande de fixer dans une convention dactionnaires les droits et obligations essentiels que les actionnaires contractent les uns lgard des autres ainsi que les dispositions qui rglent une ventuelle sparation des parties. Ainsi, il est souhaitable de saccorder au minimum sur: les cas o la transmission de titres nest soumise aucune limitation; les limitations poses la cessibilit des titres telles que, par exemple, les clauses dagrment et de premption; le prix qui - en cas dexercice du droit de premption - devra tre pay pour les titres, ou le mcanisme et la formule pour dfinir le prix; les autres modalits selon lesquelles le droit de premption peut tre exerc. Il est galement conseill dinsrer dans la convention entre les actionnaires des dispositions concernant la composition du conseil dadministration.

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9. LA PUBLICIT DES REGLES EN MATIERE DE CORPORATE GOVERNANCE

Selon la taille et la phase de dveloppement de lentreprise et la nature de la structure de lactionnariat, le Code recommande de dfinir les rles du conseil dadministration, du management et des actionnaires dans une dclaration de corporate governance. Celle-ci peut galement dfinir les modalits de communication et de dlibration des diffrents acteurs. Cette dclaration peut tre reprise dans le rapport annuel de lentreprise si elle doit en tablir un et le publier. Il est recommand de mentionner chaque anne les vnements les plus importants en matire de corporate governance.

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II. Recommandations spcifiques aux entreprises familiales gouvernance familiale

1. LE FORUM FAMILIAL
Dans certaines entreprises familiales, le Code recommande de mettre en place un forum familial. Cest notamment indiqu si: les titres sont entre les mains de plusieurs membres de la famille ou de plusieurs branches de la famille; au sein dune branche, plusieurs gnrations occupent des fonctions diffrentes dans lentreprise (actives ou non, actionnaires ou non dans lentreprise). Le forum familial constitue une plate-forme de communication et dinformation et, le cas chant, de consultation sur toutes les questions qui concernent lentreprise. Il est conseill de prendre des accords clairs et de dfinir: qui est en droit de faire partie du forum familial; de quelle manire le prsident est dsign; quels sont les sujets abords par le forum; de quelle comptence de dcision dispose cet organe. De plus, il y a lieu de dterminer, ds la mise en place de ce forum familial, sil peut tre utile ou non de dsigner un mdiateur externe.

2. LA CHARTE FAMILIALE
Il peut tre utile que la famille fixe, dans une charte familiale, certaines rgles du jeu auxquelles les membres de la famille peuvent se rfrer. Ainsi, le Code recommande de fixer des rgles concernant: les valeurs et la vision familiale; la proprit de lentreprise familiale;

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 les objectifs financiers de la famille; les carrires dans lentreprise familiale; les rmunrations revenant aux membres de la famille travaillant dans lentreprise familiale; la gouvernance de lentreprise familiale; la gouvernance familiale; la direction de lentreprise familiale; le rle de membres qui ne sont pas de la famille dans lentreprise familiale; la communication; la rsolution des conflits; la formation de membres de la famille; la philanthropie, le sponsoring, etc. Il est hautement recommand de confrer un caractre juridique contraignant cette charte.

3. LA CONCERTATION AVEC LES ACTIONNAIRES

Lentreprise familiale dirige de manire professionnelle a tout intrt savoir clairement de quelle libert elle dispose pour le dveloppement et la ralisation de la stratgie convenue. Cela requiert de la famille et des actionnaires une vision long terme de la direction dans laquelle ils souhaitent que lentreprise se dveloppe, du type de culture dentreprise souhait, de leur aptitude prendre des risques et de leur implication dans lentreprise. Le conseil dadministration et le management doivent entreprendre des actions cibles pour encourager limplication de lensemble des actionnaires dans lentreprise. Il peut notamment sagir dune concertation au moins deux fois par an entre les actionnaires, le conseil dadministration et le management. Le Code recommande en tout cas de le faire si des dveloppements importants se profilent lhorizon, par exemple en cas de rorientation stratgique, dune grande acquisition, de vente de divisions de lentreprise ou en cas de cession de lentreprise.

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4. LA SUCCESSION
Un processus parmi les plus cruciaux pour lentreprise familiale est celui de la transmission. Il est capital de linscrire temps lordre du jour, den assurer une bonne prparation et un encadrement mticuleux. Il faut professionnaliser son approche en ayant, comme cadre de rfrence principal, lintrt de lentreprise. A cet gard, il est essentiel de disposer dun plan srieux de suivi par tapes. Le Code recommande de confier au conseil dadministration et son prsident en particulier, la gestion du processus. Il est conseill de donner un rle prpondrant au conseil dadministration dans lapprciation des candidats la succession. Il conviendra de sassurer avec beaucoup dattention que le successeur dispose dun soutien certain au sein du cercle familial au sens large. La nomination dun successeur doit de prfrence recueillir laccord des actionnaires.

5. LA RSOLUTION DES CONFLITS

Les conflits entre les membres de la famille ne doivent pas tre touffs mais, au contraire, faire lobjet dun dbat ouvert. Des conflits qui perdurent doivent trouver rapidement une solution adquate. Une figure familiale qui fait autorit peut contribuer une rsolution de ces conflits. Limplication dun prsident externe au conseil dadministration, sil fait autorit et a la confiance des parties, peut galement se rvler utile. Si cela savre ncessaire, il peut tre fait appel un mdiateur professionnel. Le Code recommande de faire un tour dhorizon des causes potentielles de conflit et de prendre des mesures contractuelles ou statutaires qui permettront un dnouement rapide dventuelles dissensions.

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III. Recommandations de base pour une bonne gestion dentreprise

Comme soulign prcdemment, il nexiste pas un seul type dentreprise non cote. La forme que doit prendre la bonne gouvernance dune entreprise varie en fonction de sa taille et de la phase de croissance dans laquelle elle se trouve. Bien que les principes formuls dans la partie I contiennent des lments pour toute entreprise, il est possible quils ne correspondent pas suffisamment la ralit dune entreprise avec un financement autonome dans laquelle proprit, administration et management se confondent. Au travers des paragraphes suivants, le Code formule, dans le cadre dune approche stakeholders plus large, des recommandations qui doivent permettre ces entreprises de dvelopper leur stratgie en vue daccrotre leur attrait auprs des intervenants extrieurs et ainsi, de prserver la continuit de lentreprise. Sans vouloir tre exhaustif, le Code a fait ici une distinction entre diffrentes catgories de parties prenantes au monde de lentreprise et sest efforc dindiquer, par catgorie, de quelle manire lentreprise peut optimaliser ses relations avec ces intervenants. Les instruments disponibles cet effet sont trs varis: ils peuvent tre de nature juridique, financire, logistique ou organisationnelle. Le Code souligne par ailleurs que ces recommandations doivent tre mises en uvre sur mesure pour chaque entreprise, et que chaque entreprise peut, compte tenu de ses caractristiques propres, slectionner les recommandations quelle juge les plus pertinentes. Ces recommandations doivent se comprendre comme des lignes de bonne pratique qui nont pas de caractre contraignant par nature et qui ne doivent tre adoptes que si elles apportent une plus-value concrte au fonctionnement de lentreprise. Le Code entend expressment respecter la crativit de lentrepreneur dans la manire dappliquer ces recommandations sa propre situation, en concertation avec ses stakeholders. Enfin, il va de soi que la plupart des recommandations sont applicables pour maintenir les relations avec plusieurs parties prenantes la vie de lentreprise.
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Telles que dfinies dans lintroduction du prsent Code, voir supra.

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Le Code distingue les parties prenantes suivantes: la banque et autres financiers ventuels; les fournisseurs; les clients; le personnel; le(s) conseiller(s) externe(s): les pouvoirs publics. Le Code souscrit au principe que chaque entrepreneur doit dvelopper, en ce qui concerne sa relation avec ces parties prenantes, une vision qui soit dans lintrt de la continuit de son entreprise.

1. LA RELATION AVEC LA BANQUE ET LES FINANCIERS: CONFIANCE RCIPROQUE

Chaque entreprise a besoin dun capital suffisant pour dvelopper ses activits de manire durable. Contrairement aux grandes entreprises non cotes qui peuvent souvent compter sur des bailleurs de fonds externes, lentrepreneur de taille plus modeste doit gnralement se tourner vers le crdit octroy par son banquier ou, le cas chant, des amis ou des membres de sa famille. Une relation durable avec son banquier/financier, base sur une confiance rciproque, est par consquent dune importance cruciale. A cet effet, le Code formule les recommandations suivantes9: Veiller une transmission rapide, complte et correcte des informations au banquier Que ce soit pour une nouvelle demande de crdit ou pour le suivi des crdits en cours, lentreprise a tout intrt ce que son banquier/financier

Certains des principes qui suivent ont t emprunts au Code de conduite conclu le 14 septembre 2004 entre lAssociation belge des Banques et les organisations patronales Agoria, UCM, Unizo et la Fdration des Entreprises de Belgique. Ce Code de conduite a pour but de promouvoir la relation entre les tablissements de crdit et les PME. Le Code prvoit notamment, cet effet, la mise en place dun Point de contact pour le traitement des plaintes.

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dispose en temps utile des bonnes informations. Lentreprise ne peut, bien entendu, se prvaloir daucun droit sur un crdit, mais la confiance du banquier/financier sera certainement plus grande sil peut prendre sa dcision sur base de donnes compltes et correctes. De mme, lorsque des changements surviennent ou sont prvus dans la situation de lentreprise, et que ces changements peuvent avoir une influence sur la relation avec le banquier/financier, il est recommand den informer le plus rapidement possible ltablissement de crdit. Utiliser la comptabilit de lentreprise comme un instrument stratgique dans le cadre de la gestion de lentreprise La comptabilit dune entreprise est un instrument de gestion important. Pour ltablissement et linterprtation des donnes financires, il est recommand que lentreprise ait recours lassistance dexperts. Faire rgulirement une mise jour du plan financier que lentreprise a d tablir lors de sa constitution Un plan financier est un document dans lequel lentreprise justifie sa structure financire lors de la constitution dune socit. Il donne un aperu des recettes et des dpenses prvoir pour les deux premiers exercices, ceci afin de se faire une ide des moyens dont lentreprise aura besoin pour dvelopper son activit de manire conomiquement responsable. En ralit, il contient deux comptes de rsultats prospectifs qui doivent permettre de dterminer la viabilit de lentreprise. Le but est videmment damener les associs rflchir la faisabilit de lactivit envisage, et surtout limportance du capital social quils devront runir cet effet. La rdaction dun plan financier est une exigence majeure lors de la constitution de la socit, avec dventuelles consquences en matire de responsabilit des fondateurs. Il est recommand de rpter rgulirement cet exercice de rflexion et dadapter si ncessaire le capital social aux nouveaux besoins de la socit. La frquence de la planification financire doit cependant tre adapte la taille, au secteur et aux besoins de lentreprise. Elle sera surtout pertinente lorsque lentreprise prend des dcisions qui vont ncessiter lengagement de moyens financiers plus consquents ou lorsque des vnements externes importants risquent davoir un impact sur la structure financire (perte dun client important, etc.).

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 Faire clairement la distinction entre les fonds propres de lentreprise et le patrimoine priv de lentrepreneur Dans une petite entreprise galement, il convient de distinguer lintrt de lentreprise de lintrt priv (familial). Lintrt de lentreprise est un ensemble de facteurs que lon peut regrouper sous le dnominateur continuit de lentreprise. Toutes les dcisions que prend lentrepreneur, y compris en matire financire, doivent sinscrire dans ce souci constant dassurer la continuit de lentreprise. Les ressources de lentreprise doivent ds lors tre utilises exclusivement dans lintrt de lentreprise, en respectant les droits des actionnaires.

2. LA RELATION AVEC LES FOURNISSEURS: COLLABORATION DURABLE

Un bon service aux clients et une gestion dentreprise performante, cela suppose que lentreprise puisse sappuyer sur un rseau de fournisseurs qui soient en mesure de garantir la qualit. Mais les fournisseurs sont aussi des cranciers de lentreprise et, ce titre, ils demandent leur tour des garanties quant une collaboration correcte. Des conditions contractuelles claires et un paiement correct en font bien entendu partie et constituent une condition absolument indispensable pour parvenir une collaboration durable qui profite aux deux parties. Une fois encore, le mot-cl est ici la transparence. A cet effet, le Code formule les recommandations suivantes: Sassurer que les comptences au sein de la socit et la capacit dengager contractuellement la socit soient clairement tablies, sans aucune ambigut Selon la lgislation relative aux socits, seuls les organes de gestion ou le grant sont en principe habilits engager la socit lgard de tiers comme les clients ou autres partenaires commerciaux. Nanmoins, il est important quau sein de lentreprise, des conventions claires soient prises quant aux personnes habilites ngocier ou prendre tel ou tel engagement. Il est recommand, le cas chant, dtablir cet effet des directives pour les collaborateurs. Il peut galement tre utile de les communiquer aux partenaires commerciaux.

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 Fixer clairement les conditions et dlais de paiement Le non-respect des conditions de paiement mine la confiance des fournisseurs lgard de lentreprise. Pour viter les malentendus, il est recommand dtablir ce sujet, lors de chaque transaction, des conventions claires et de prfrence crites. Des informations financires correctes augmentent la crdibilit et lattractivit de lentreprise Tout comme le banquier, le fournisseur peut lui aussi demander certaines garanties quant au paiement de sa crance. Mme si lentreprise, compte tenu de sa taille, nest pas oblige dtablir un rapport annuel, elle pourrait malgr tout avoir intrt mettre la disposition de ses partenaires commerciaux une analyse financire succincte de lentreprise. Rdiger un document dans lequel lentreprise indique clairement ce quelle attend dun fournisseur et quelles exigences concrtes un fournisseur doit satisfaire Outre les critres les plus vidents, comme le rapport qualit/prix, lentreprise peut aussi reprendre dans ce document des lments portant sur la dtention de certaines certifications, la prsence dun systme de gestion de la qualit, lutilisation dun personnel qualifi, la capacit de produire des rfrences, le traitement des plaintes, etc. Bref, tous les critres qui peuvent se rvler essentiels pour garantir que le fournisseur rpond bien au profil recherch par lentreprise. Un tel document est utile aussi bien pour usage interne quexterne.

3. LA RELATION AVEC LES CLIENTS

La satisfaction des clients est essentielle la russite dune entreprise. Une bonne gestion dentreprise suppose ds lors que lon se penche rgulirement sur la politique mene lgard des clients. A cet effet, la Commission formule les recommandations suivantes: tablir les conditions gnrales de lentreprise avec tout le soin voulu Comme dans la relation avec les fournisseurs, une base juridique claire est importante pour viter les malentendus et les frustrations inutiles. Il est ds lors conseill lentreprise de rvaluer rgulirement ses conditions

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gnrales en fonction de circonstances qui ont pu voluer, et de les adapter au besoin. Enfin, il est recommand dinformer correctement et en temps utile les clients rguliers des modifications apportes aux conditions contractuelles, et de leur expliquer le cas chant les raisons qui ont motiv ces changements. Veiller attentivement mettre en place une communication claire et uniforme avec les clients Sil est important dtablir des conditions parfaitement claires et cohrentes sur le plan juridique, il est tout aussi essentiel, bien entendu, que lentreprise veille en informer ses clients de manire correcte. Il est recommand dtablir, au sein de lentreprise, des conventions claires quant au contenu et la forme de la communication de lensemble des collaborateurs vis-vis des clients. Respecter les accords conclus Une entreprise ne peut se donner une image de crdibilit et de professionnalisme quen respectant lensemble des accords conclus, y compris en matire de dlais de livraison. Il est recommand de veiller constamment excuter de manire correcte tous les accords commerciaux et, si cela savre impossible, den communiquer clairement et rapidement les raisons. Diversifier la clientle Lentreprise qui fonctionne avec un seul ou un nombre limit de clients se place dans une position de dpendance conomique qui, terme, risque de compromettre la continuit. Il est recommand dattirer autant que possible des clients avec diffrents profils. Sassurer rgulirement de la solvabilit des clients Il va de soi que si lentreprise veut pouvoir dterminer ce quelle doit faire pour amliorer son fonctionnement, son organisation et sa gestion, il est essentiel quelle connaisse clairement le profil de ses clients. Dans loptique de la continuit de lentreprise, il est recommand daccorder, dans ce cadre, une attention particulire la situation financire des clients.

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4. LA RELATION AVEC LE PERSONNEL

Une entreprise se construit non seulement avec un capital financier, mais aussi avec un capital humain. Cest pourquoi une bonne relation avec les collaborateurs est tout aussi importante pour la continuit et la croissance de lentreprise que la relation avec le banquier, les fournisseurs ou les clients. Ici aussi, la relation doit reposer sur une confiance rciproque. Des collaborateurs satisfaits sont en effet synonymes de meilleurs rsultats. A cet effet, le Code formule les recommandations suivantes: Accorder lattention voulue la satisfaction des collaborateurs Dans une petite entreprise, veiller la satisfaction des collaborateurs est un processus continu. Il existe par ailleurs diffrentes mthodes pour vrifier concrtement, intervalles rguliers, le degr de satisfaction des collaborateurs. Selon sa structure, son organisation, sa taille et/ou son climat de travail, lentreprise pourra opter pour un entretien personnel, une discussion de groupe ou un questionnaire crit. Il va de soi quen appliquant ces mthodes de mesure de la satisfaction, lentreprise devra veiller susciter des attentes ralistes et tablir au pralable un timing raliste. Par ailleurs, de telles mesures ne participeront la crdibilit du chef dentreprise de que si lentreprise sengage, en fonction de sa nature et de sa taille, tenir compte des rsultats de celles-ci. Enfin, une bonne communication est une fois encore capitale. Il est ds lors recommand de communiquer correctement les rsultats et les corrections ventuelles apportes la politique. Encourager la participation des travailleurs la politique de lentreprise Il existe diffrentes mthodes informelles pour faire participer les collaborateurs la politique de lentreprise. Une bonne transmission de linformation et une communication interne structure sont, dans tous les cas, trs importantes.

5. UN RECOURS JUDICIEUX AUX CONSEILLERS EXTERNES

Il est conseill au chef dentreprise, en particulier lorsque toutes les parts de lentreprise sont concentres dans les mains dune seule personne, de faire appel de manire judicieuse des conseillers externes.

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Les conseillers externes peuvent jouer un rle important en ce qui concerne lobjectivation ncessaire de la prise de dcision au sein de lentreprise, et en particulier la recherche dune sparation indispensable entre lintrt de lentreprise et lintrt priv. Lentrepreneur a ds lors avantage sorganiser de manire pouvoir faire appel des (un rseau de) conseillers experts lui apportant le soutien ncessaire pour pouvoir diriger lentreprise en toute indpendance et prendre des dcisions justifies et rflchies. Cette expertise extrieure constituera ainsi une sorte de caisse de rsonance ou de cadre de rflexion. La forme concrte que prendra ce cadre de rflexion devra cependant voluer paralllement la croissance de lentreprise. Dans loptique dune bonne relation avec le conseiller externe, le Code formule les recommandations suivantes: Sassurer que le conseiller externe dispose dinformations compltes et actuelles sur lentreprise Un conseiller externe ne peut remplir correctement sa tche que sil dispose en temps utile des bonnes informations. La valeur du conseil, donc lefficacit de lintervention du conseiller, dpendra en grande partie de la volont de lentreprise de lui communiquer des informations pertinentes sur lentreprise. Lentreprise a tout intrt assurer une bonne collaboration base sur une confiance mutuelle. Dterminer des moments de contact fixes et rguliers Si lentreprise fait appel de faon rgulire un conseiller externe, il est recommand dexaminer avec lui, intervalles rguliers, les rsultats de lentreprise. Bien souvent, le chef dentreprise est totalement absorb par la gestion au quotidien et ne prend pas suffisamment le temps de rflchir lavenir de lentreprise moyen et long terme. Prvoir des contacts des moments fixes peut tre un moyen dy consacrer une attention intervalles rguliers. De plus, grce ces contacts rguliers, le conseiller aura une vision globale de lentreprise et des principaux dveloppements dans la gestion et sera invit participer la rflexion sur lavenir de lentreprise. La direction de lentreprise tirera ainsi un maximum de profit de lexpertise du conseiller et pourra, sur base des conseils prodigus intervalles rguliers, corriger au besoin la politique de lentreprise.

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 Un conseiller externe doit tre un gage de professionnalisme et de service de grande qualit Il est dans lintrt de la continuit de lentreprise que celle-ci puisse compter sur le professionnalisme des conseillers externes et demande au besoin un deuxime avis lorsquil sagit de prendre des dcisions importantes. Les conseillers auxquels il est fait appel doivent bien entendu sen tenir aux rgles dontologiques ventuellement en vigueur. La nature et le caractre contraignant de ces rgles varient en fonction du groupe professionnel dont font partie les personnes concernes.

6. LES POUVOIRS PUBLICS COMME PARTENAIRES

Outre les banques, les clients, les fournisseurs, le personnel et les conseillers qui, tous, ont un intrt personnel voir lentreprise fonctionner correctement, le Code attire lattention sur la position particulire des pouvoirs publics qui, du point de vue de lintrt public, ont intrt ce que les entreprises soient bien gres. A linverse, une bonne relation avec les diffrentes institutions publiques (du fisc ladministration de lenvironnement) est trs importante pour la continuit et la croissance de lentreprise. Enfin, dans le cadre des mesures de soutien et des aides financires, les pouvoirs publics peuvent aussi tre des partenaires importants. Le Code recommande lentreprise de veiller constamment adopter une attitude correcte et proactive lgard des institutions publiques.

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Annexe: lexique
Corporate governance: bonne gouvernance dentreprise ou gouvernance dentreprise correcte Le Code utilise le terme anglais au lieu du terme franais, car le terme anglais sest rpandu tant sur le plan international quen Belgique. Ce concept est dvelopp davantage dans la publication Corporate governance dans les PME. La vision du notaire, de lexpert-comptable et du conseiller fiscal (2004, une dition dUnizo, lInstitut des expertscomptables et des conseillers fiscaux et la Fdration Royale du Notariat belge). Le contenu que donne la Commission dans le prsent Code est toutefois plus large que dans cette publication, qui se limite lorganisation juridique de lentreprise. Start-up: entreprise dbutante, entreprise en phase de dmarrage de ses activits. Entreprises matures: entreprises qui ont atteint la phase o elles ne sont plus la recherche dune croissance continue. Small caps: dnomination de petites entreprises ayant une capitalisation boursire relativement faible nexcdant pas 1 million deuros. Gestion de ratios de bilan: le suivi et la gestion de ratios de bilan, cest-dire de ratios bass exclusivement sur des donnes tires du bilan de lentreprise. Les ratios sont des proportions entre deux indicateurs importants. Performant/Performance: pratique, efficace, orient vers le rsultat; un management est performant lorsquil enregistre des rsultats qui satisfont aux besoins et aux attentes de lensemble des intresss. Mission statement: dclaration par laquelle une entreprise ou une organisation clarifie sa mission. Cette dclaration donne lorientation et pose en mme temps des limites. Elle comprend ce que lentreprise fait (quelle valeur ajoute elle gnre, quelle est la finalit), pour qui elle le fait (groupecible), et, dans les grandes lignes, comment elle le fait (valeurs, activits).

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 Tableau de bord: document comprenant un certain nombre de donnes financires, oprationnelles et commerciales et qui est rdig chances fixes pour permettre la direction de lentreprise de prendre les dcisions justes et de positionner correctement lentreprise lgard des autres entreprises. Rmunration: ensemble des rmunrations reues en contrepartie des services fournis. Branche: descendants communs dun mme anctre. Charte: dclaration ou convention crite comprenant un certain nombre de conventions de base; espce de constitution. Philanthropie: toutes sortes de formes de charit.

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Commission Corporate Governance pour les entreprises non cotes

Composition

Prsident
Baron Paul Buysse
Administrateur de socits Prsident du Conseil dadministration de Bekaert SA Prsident du Conseil dadministration - Videohouse Prsident du Collge des censeurs la Banque Nationale de Belgique Membre du Conseil dadministration du VEV (Vlaams Economisch Verbond) Membre du Comit de gestion de la FEB Membre du Conseil dadministration de lInstitut des administrateurs Prsident Family Business Network Belgique

Membres - par ordre alphabtique

Rudy Aernoudt
Chef de cabinet du Ministre flamand van de lEconomie

Luc Coene
Vice-Gouverneur de la Banque Nationale de Belgique Ministre dEtat

Pierre Colin
Secrtaire gnral - FNUCM (Fdration Nationale des Unions

de Classes moyennes de Belgique) Herman Daems Prsident - GIMV Prsident - Barco

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Herwig Dejonghe Administrateur dlgu - SA Pinguin Johan De Leenheer Past-president - Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux Liesbeth De Ridder Secrtaire gnral - Institut des Administrateurs Koen Geens Professeur extraordinaire KUL Avocat - Eubelius Flor Joosen Administrateur dlgu - Joosen-Luyckx SA Jean Lathouwers Administrateur dlgu - LSA Delta SA Jozef Lievens Avocat - Eubelius Administrateur dlgu - Institut pour les entreprises familiales et FBNet Belgium Professeur Europese Hogeschool Brussel Peter Pelgrims Administrateur dlgu - Somati SA Administrateur - La Poste Jean-Paul Servais Vice-Prsident de la Commission bancaire, financire et des assurances Prsident du Conseil suprieur des professions conomiques Ludo Swolfs Past President de lInstitut des Rviseurs dentreprises Rviseur dentreprise

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Robert Tollet Prsident du Conseil Central de lEconomie Karel Van Eetvelt Administrateur dlgu - UNIZO Dirk Van Haesebrouck Notaire Reprsentant de la Fdration Royale du Notariat belge Karl Verlinden Administrateur dlgu - Qualiphar SA Jan Verhoeye Comptable Professeur Hogeschool Gent Professeur invit UG

Secrtaire
Katleen Van Havere Conseiller juridique, Service dtudes - UNIZO Frdric Mignolet Conseiller juridique - UCM

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Av. Adolphe Lacombl, 29 1030 BRUXELLES, Tl. 02/743 83 90