Proposta Da Administra

Usiminas Sede Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3.
011 Engenho Nogueira 31310-260 Belo Horizonte, MG T 55 31 3499-8000 F 55 31 3499-8899 www.usiminas.com
USINAS SIDERRGICAS DE MINAS GERAIS S.A. - USIMINAS CNPJ/MF 60.894.730/0001-05 NIRE 313.000.1360-0 Companhia Aberta
A Companhia, consoante o disposto no art. 9, inciso III, da Instruo CVM 481/09 e com base no item 10 do Formulrio de Referncia, apresenta os comentrios dos administradores sobre a situao financeira da Companhia, conforme disposto a seguir:
10. Comentrio dos diretores
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a) Condies financeiras e patrimoniais gerais Os diretores entendem que as condies financeiras e patrimoniais da Companhia so suficientes para cumprir as suas obrigaes de curto e mdio prazo. Seu capital de giro suficiente para as atuais exigncias e os seus recursos de caixa, so suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, pelo menos, para os prximos doze meses.
b) Estrutura de capital e possibilidade de resgate de aes ou quotas A diretoria entende que a atual estrutura de capital, mensurada principalmente pela relao dvida lquida sobre patrimnio lquido, apresenta hoje nveis conservadores de alavancagem, quais sejam:
Em reais mil R$ mil Dvida lquida Patrimnio lquido Nvel de alavancagem 2012 3.727.539 18.513.073 0,17 2011 3.926.559 19.014.205 0,21 2010 3.563.709 19.029.437 0,19
O endividamento lquido ao final dos exerccios de 2010, e 2011 e 2012 era de R$3,6 milhes, R$3,9 milhes e R$3,7 milhes respectivamente. A relao entre dvida 1
Usiminas Sede Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3.011 Engenho Nogueira 31310-260 Belo Horizonte, MG T 55 31 3499-8000 F 55 31 3499-8899
lquida e EBITDA era 4,7 vezes em dezembro 2012, 3,1 vezes em 31 de dezembro de 2011 e 1,3 vez em 31 de dezembro de 2010.
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i. Hipteses de resgate O estatuto social da Companhia no contm disposio a respeito, devendo ser observadas as disposies da Lei das Sociedades por Aes.
ii. Frmula de clculo do valor de resgate Em caso de resgate, a Companhia adotar frmula, observadas as disposies legais.
c) Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos Em 31/12/2012, a Companhia possua um caixa de R$4,7 bilhes (R$5,2 bilhes em 31/12/2011 e R$4,6 bilhes em 31/12/2010). Sua dvida apresenta um prazo mdio de 6 anos em 2012 (4 anos em 2011 e 2010). A concentrao da dvida no curto prazo em 31/12/2012 de 20% do total da dvida (13% em 2011 e 11% em 2010).
A Companhia possui capacidade financeira e linhas de crdito para renovar suas dvidas alongando os prazos de pagamento se necessrio. As projees financeiras internas suportam o pagamento da dvida contrada.
d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes utilizadas
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A Companhia possui uma poltica de manuteno de um caixa mnimo para assegurar um nvel de liquidez de acordo com suas operaes. Os financiamentos so contratados considerando a projeo de caixa futura e o plano de investimentos definidos pela Administrao. A poltica de financiamento visa a evitar necessidades urgentes de recursos e procurar aproveitar condies vantajosas de mercado.
e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez Conforme descrito no item acima, a poltica da Companhia a manuteno de um nvel de caixa confortvel, associado a um perfil de vencimentos adequado e contratao de financiamentos de longo prazo. Adicionalmente, a Companhia possui uma linha de crdito rotativa com o BNDES no valor de R$2,0 bilhes.
f) Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda:
i. Contratos de emprstimo e financiamento relevantes Em 31/12/2012, as Empresas Usiminas possuam as seguintes operaes de financiamentos relevantes: 1) Contrato de emprstimo da Usiminas com o BNDES no valor de R$493 milhes com a finalidade de financiar a construo do Laminador de Tiras a Quente n 2 de Cubato com vencimento em 15/01/2016. 2) Limite de Crdito da Usiminas com o BNDES no valor de R$2,0 bilhes (sendo que R$ 287 milhes j foram utilizados), disponvel para saque at 2021 para utilizao em projetos diversos em Ipatinga, Cubato e nas subsidirias. 3) Contrato de emprstimo da Usiminas com o KFW no valor de EUR27,8 milhes com vencimento em 2015, que tem a finalidade de financiar a construo de um lingotamento contnuo em Cubato. 4) Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$100 milhes com vencimento em 2016, para financiamento da construo da Central Termeltrica de Ipatinga. 5) Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$240 milhes com vencimento em 2017, para financiamento da construo de uma coqueria em Ipatinga. 6) Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$550 milhes com vencimento em 2018, com objetivo de financiar a construo do Laminador de Tiras a Quente n 2 de Cubato. 3
7) Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$120 milhes com vencimento em 2021, disponvel para saque, com objetivo de financiar a construo do Laminador de Chapas Grossas.
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8) Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com o Credit Suisse no valor de US$70 milhes com vencimento em 2014, para exportao de produtos siderrgicos. 9) Pr-Pagamento de Exportao da Usiminas com um sindicato de bancos no valor de US$600 milhes com vencimento em 2015, para exportao de produtos siderrgicos. 10) Nota de Crdito de Exportao com o Banco do Brasil no valor de R$300 milhes com vencimento em 2013, para capital de giro. 11) Nota de Crdito de Exportao com o Banco do Brasil no valor de R$1 bilho com vencimento em 2018, para capital de giro. 12) Nota de Crdito de Exportao com o Banco do Brasil no valor de R$1 bilho com vencimento em 2015, para capital de giro. 13) Nota de Crdito de Industrial com o Banco do Brasil no valor de R$400 milhes com vencimento em 2016, para capital de giro. 14) Nota de Crdito de Exportao com o Bradesco no valor de R$49 milhes com vencimento em 2017, para capital de giro. 15) Emisso de Eurobonds atravs da subsidiria Cosipa Commercial no valor de US$200 milhes com vencimento em 2016, com a finalidade de cumprir os diversos planos de investimentos da companhia. 16) Emisso de Eurobonds atravs da subsidiria Usiminas Commercial no valor de US$400 milhes, vencimento em 2018, com a finalidade de cumprir os diversos planos de investimentos da companhia. 17) Emisso de debntures da Usiminas no valor de R$500 milhes com vencimento em 2013, com a finalidade de cumprir os diversos planos de investimentos da companhia. 18) Contrato de emprstimo da subsidiria Unigal com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$140 milhes com vencimento em 2018, para financiar a construo da linha n 2 de HDG da Unigal. 19) Contrato de emprstimo da Usiminas com o BNDES no valor de R$318 milhes (sendo que R$ 297 milhes j foram utilizados), com a finalidade de financiar a construo do Laminador de Tiras a Quente n 2 de Cubato, disponvel para saque at nov/13.
ii. Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
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Em 31/12/2012, a Companhia possui uma linha de crdito rotativo no valor de US$375 milhes com um pool de bancos que est disponvel para saque at 2016.
iii. Grau de subordinao entre as dvidas Em 31/12/2012, a Companhia possui apenas uma dvida subordinada, sendo ela a emisso de debntures no valor de R$500 milhes com vencimento em 2013, conforme item n 17 relacionado no subitem f.i acima.
iv. Eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio Nos contratos financeiros, as restries impostas Companhia so as seguintes: - limitao de alienao de ativos permanentes em relao ao valor do ativo permanente consolidado; relacionados aos contratos dos itens 4, 5, 6, 7, 9 e 18, descritos no subitem f.i acima. - limitao de alienao de recebveis provenientes de exportaes em relao ao valor da receita lquida de exportao; relacionados aos contratos dos itens 4, 5, 6, 7, 9 e 18 descritos no subitem f.i acima. - limitao da Dvida Total em relao ao EBITDA; relacionada aos contratos dos itens 4,5,6 e 18, descritos no subitem f.i acima. - limitao da Dvida Total em relao a Divida Total somada ao Patrimnio Lquido; relacionados aos contratos dos itens 4,5,6, e 18, descritos no subitem f.i acima. - limitao da Dvida Lquida em relao ao EBITDA; relacionados aos contratos dos itens 1,2,7,9,10,11,12,13, e 17, descritos no subitem f.i acima. - limitao das despesas de juros em relao ao EBITDA; relacionados aos contratos dos itens 4,5,6,7,9,17 e 18, descritos no subitem f.i acima. - restries a alteraes no controle acionrio; relacionados aos contratos dos itens 1,2, 3,4,5,6,7, 8, 9,14,16,17, e 18 descritos no subitem f.i acima.
g) Limites de utilizao dos financiamentos j contratados Em 31/12/2012, a Companhia ainda possua o montante de R$ 1,8 bilho e US$120 milhes em linhas de crditos disponveis com instituies financeiras para cumprir os desembolsos adicionais dos investimentos em andamento, que podem ser utilizadas quando necessrio, detalhadas conforme abaixo: 5
- Limite de Crdito da Usiminas com o BNDES: R$1,7 bilho a desembolsar, conforme item n 2 do subitem f.i acima. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o BNDES: R$ 21 milhes a desembolsar, conforme item n 18 do subitem f.i acima. - Contrato de emprstimo da Usiminas com o JBIC e bancos comerciais japoneses no valor de US$120 milhes: US$120 milhes a desembolsar, conforme item n 7 do subitem f.i acima. Alm dos contratos acima a Companhia possui uma linha de crdito rotativo conforme informado no item f.ii acima, de US$375 milhes disponvel para saque at 2016.
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h) Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras As alteraes significativas nas demonstraes financeiras foram comentadas no item 10.2. abaixo.
10.2. Os diretores devem comentar sobre:
a) Resultados das operaes do emissor, em especial:
i. Descrio de quaisquer componentes importantes da receita A receita da Companhia gerada principalmente pela venda de produtos siderrgicos, como chapas grossas, laminados a quente, laminados a frio, placas, galvanizados, entre outros. A Usiminas apresenta tambm em suas demonstraes financeiras consolidadas receitas provenientes das unidades de Minerao, Transformao do Ao e Bens de Capital. A receita destas unidades gerada principalmente por: Minerao: Venda de minrio de ferro. Transformao do Ao: Distribuio de produtos siderrgicos, alm de peas e cabines pintadas para o setor automotivo. Bens de Capital: Fabricao de Estruturas Metlicas, Equipamentos Industriais, Fundio e Vages Ferrovirios e Servios de Montagens Industriais.
ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais No exerccio de 2012, a receita lquida consolidada alcanou R$12,7 bilhes, superior em 6,8% a receita liquida de 2011 que foi de R$11,9 bilhes, decorrente principalmente do maior volume vendido de ao na unidade de Siderurgia. Esta 6
receita no mercado interno foi inferior ao ano de 2011 em 2,3, e no mercado externo o desempenho foi superior ao ano de 2011 em 66,9 %. Na unidade de Minerao, a receita lquida apresentou uma reduo de 7,8%, atingindo R$0,9 bilho contra R$1,0 bilho no ano de 2011, em funo dos menores preos de minrio de ferro no mercado global em 2012. Na unidade de Transformao do Ao, a receita lquida foi de R$2,1 bilhes, 3,3% inferior de 2011, principalmente devido ao menor volume de vendas pela Solues Usiminas. Na unidade de bens de capital, a receita lquida apurada foi de R$1,0 bilho, 28,3% inferior de 2011, impactada pela reduo dos projetos em carteira.
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No ano de 2011, a receita lquida consolidada alcanou R$11,9 bilhes, 8,2% inferior de 2010 que totalizou R$13,0 bilhes, decorrente principalmente do menor volume vendido. Esta receita no mercado interno foi inferior ao ano de 2010 em 6,1%, e no mercado externo o desempenho foi inferior ao ano de 2010 em 8,0%. Em 2010, quando comparado com 2009, a receita lquida foi superior a de 2009 em 19%, passando de R$10,9 bilhes em 2009 para R$13,0 bilhes em 2010, em decorrncia, principalmente, do maior volume vendido e acrscimo nos preos mdios praticados no perodo. A receita lquida no mercado interno foi 21,18% superior de 2009, e no mercado externo o desempenho tambm foi positivo, em 6,14%. No mercado interno, os produtos que se destacaram na gerao de receita no ano de 2012 foram os laminados a quente, laminados a frio, chapas grossas e galvanizados a quente, e em 2011 e 2010 foram os laminados a quente, laminados a frio e as chapas grossas. No mercado externo, nestes mesmos perodos, as linhas que apresentaram crescimento da receita foram a de chapas grossas e a de laminados a quente, alm de placas para o ano de 2012.
b) Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios
i. Volumes de vendas No acumulado de 2012, as vendas fsicas de produtos siderrgicos totalizaram 6,9 milhes de toneladas, 16,3% superior ao volume vendido em 2011 que foi de 5,9 milhes de toneladas. O mix de destino das vendas foi de 73% no mercado interno (5,0 milhes de toneladas) e 27% no mercado externo (1,8 milho de toneladas), sendo o volume de exportaes 75,7% superior ao atingido em 2011. Na unidade de Minerao, o volume total de vendas registrado foi de 6,1 milhes de toneladas, 9,9% maior quando comparado ao de 2011.
No acumulado de 2011, as vendas fsicas totalizaram 5,9 milhes de toneladas, 10,6% inferior ao volume vendido em 2010 que foi de 6,6 milhes de toneladas. O mix de destino das vendas foi de 82% no mercado interno e 18% no mercado externo que corresponde a 1,0 milho de toneladas, 36,7% inferior s exportaes de 2010. Na unidade de Minerao, o volume total de vendas registrado foi de 5,6 milhes de toneladas, menor que 2010, devido principalmente indisponibilidade de porto para exportao.
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Em 2010, as vendas fsicas da siderurgia foram 17% acima das vendas de 2009. O mix de destino das vendas foi de 75% no mercado interno e 25% no mercado externo, atingindo o volume de 1,7 milho de toneladas, 4% superior ao das exportaes de 2009,
Detalhamento das Vendas Fsicas da Siderurgia por Produto

Mil toneladas VENDAS FSICAS TOTAIS Chapas Grossas Laminados a Quente Laminados a Frio Eletrogalvanizados Galvanizados Imerso a Quente Produtos Processados Placas 2012 6.881 1.460 2.074 1.483 142 709 169 844 100% 21% 30% 22% 2% 10% 2% 12% 2011 5.916 1.491 1.738 1.474 211 500 147 355 100% 25% 29% 25% 4% 8% 2% 6% 2010 6.565 1.444 2.008 1.781 227 449 152 504 100% 22% 31% 27% 3% 7% 2% 8% Var. 2012/2011 16% -2% 19% 1% -33% 42% 15% 138%
Os principais destinos das exportaes em 2012 foram:
ii. Preos de vendas
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Os preos de venda dos produtos siderrgicos ao longo do ano de 2012 foram afetados pela acirrada concorrncia entre as usinas locais. A desvalorizao da moeda brasileira fez com que o diferencial de preos entre o ao domstico e o importado internado no Brasil permanecesse em patamares menos atrativos s importaes, que, no entanto, continuaram elevadas, pressionando os preos domsticos. A implementao de medidas de defesa comercial com o aumento do imposto de importao para itens das linhas de chapas grossas e laminados a quente somente ocorreu em outubro de 2012, tendo o seu impacto limitado no ano de 2012. A receita liquida por tonelada de produtos siderrgicos em 2012 foi inferior em 4,86%, afetados pela maior participao das vendas do mercado externo e a concorrncia local comentada.
c) Impactos da inflao, da variao de preos, dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
i. Custos dos Produtos e Servios Vendidos Em 2012 o custo de vendas (CPV) consolidado totalizou R$12,0 bilhes, 13,2% superior ao de 2011 que foi de R$10,6 bilhes. As principais unidades que explicam a variao do CPV foram: (a) na unidade de Siderurgia o aumento foi de R$1,3 bilho, principalmente devido ao maior volume de ao vendido (16,3%), ao processo de desestocagem de produtos siderrgicos produzidos em perodos anteriores com preos de matrias primas mais altos, aos maiores custos devido ao efeito cambial da desvalorizao do real frente ao Dlar Norte-americano sobre os insumos importados e da inflao para os insumos fornecidos no Pas incluindo mo de obra, e aos custos com a readequao ao quadro de funcionrios; (b) na unidade de Minerao, o CPV aumentou em 72 milhes, principalmente devido ao incremento de 9,9% no volume de vendas.
O CPV acumulado do exerccio de 2011 foi de R$10,6 bilhes, ligeiramente maior que no ano de 2010 que foi de R$ 10,4 bilhes. Embora o volume de produtos siderrgicos vendidos tenha sido inferior, houve elevao dos custos devido aos acrscimos nos preos das matrias primas, energia e impactos na mo de obra decorrentes dos acordos coletivos.
Em 2010 o CPV acumulado foi 10,5% acima do CPV do exerccio anterior, resultado este, basicamente, explicado pelo crescimento do volume de vendas em 934 mil toneladas de produtos siderrgicos, pela elevao dos custos de matrias primas e maiores gastos com servios de terceiros. 9
ii. Despesas e Receitas Operacionais
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Em 2012, as despesas operacionais consolidadas foram de R$860,1 milhes, superiores em 28,7% quando comparadas com o mesmo perodo de 2011, que foi de R$ 668,3 milhes. Este aumento deve-se principalmente a significativa reverso de contingncias judiciais registrada em 2011 que diminuiu as despesas operacionais desse ano em R$272 milhes, e menores efeitos extraordinrios no recorrentes em 2012. O programa Reintegra contribuiu positivamente em R$71,9 milhes no ano de 2012 e foi prorrogado at dezembro de 2013. As despesas com vendas e gerais e administrativas diminuram conseqncia de controle de gastos principalmente relacionados com servios contratados.
No exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, as despesas operacionais consolidadas foram de R$668,3 milhes, superiores em 6,4% quando comparadas ao mesmo perodo de 2010, basicamente em funo do reconhecimento de proviso para devedores duvidosos e menores ganhos com reverso de contingncias judiciais.
Em 2010, quando comparado com o ano de 2009, houve uma elevao das despesas operacionais em cerca de R$151,4 milhes, ou 32%, passando de R$477,0 em 2009 para R$628,4 milhes em 2010, basicamente pelo aumento das despesas com o custo de distribuio dos produtos, em razo do maior volume exportado e de maiores gastos com pessoal e com encargos sociais. Estes aumentos foram parcialmente compensados pelo maior supervit atuarial e reverso de contingncias e recuperao de impostos.
(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS 31/12/2012 31/12/2011 (458.568) (510.319) 300.571 (668.316)
Em reais mil 31/12/2010 (374.254) (527.222) 273.083 (628.393)
Despesas com vendas Despesas gerais e administrativas Outras (despesas) receitas, lquidas
(372.937) (488.447) 1.242 (860.142)
iii. Resultado Financeiro O resultado financeiro lquido consolidado apresentou uma despesa de R$502,6 milhes no ano de 2012, contra uma despesa de R$50,0 milhes em 2011 em funo, principalmente, dos efeitos cambiais, sobre os financiamentos em moeda estrangeira, decorrentes da desvalorizao de 8,9% do Real frente ao Dlar Norte-americano em 2012.
No ano de 2011, este resultado consolidado apresentou uma despesa de R$50,0 milhes, contra uma receita de R$13,2 milhes em 2010, basicamente em funo dos 10
efeitos cambiais decorrentes da desvalorizao de 12,6% do Real frente ao Dlar Norte-americano em 2011.
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Na anlise de 2010, o resultado financeiro lquido alcanou R$13,2 milhes, contrastando com as receitas financeiras substancialmente maiores de 2009, no valor de R$609 milhes. Este resultado explicado pelos efeitos cambiais decorrentes da valorizao do Real frente ao Dlar Norte-americano, que alcanaram em 2009 o montante de R$967 milhes, enquanto que em 2010 foram somente de R$189 milhes.
Durante os anos de 2012, 2011 e 2010, os emprstimos das Empresas Usiminas, a taxas variveis, eram em reais, dlar dos Estados Unidos, ienes e euros. As taxas de juros contratadas para os emprstimos e financiamentos no passivo circulante e no passivo no circulante podem ser demonstradas conforme a seguir:
Em reais mil 31/12/2012 % 31/12/2011 Consolidado % 31/12/2010 %
Pr-fixada TJLP Libor CDI Outras
1.497.319 18 959.700 12 2.501.209 31 2.947.977 36 (9.209)
1.282.411 1.120.181 2.966.956 2.823.255 45.420
14 13 34 32 1
1.245.006 568.126 2.868.025 2.392.371 121.156
16 7 37 31 2
7.896.996 97
8.238.223
94
7.194.684
93
Debntures CDI 257.664 3 524.419 6 522.416 7
8.154.660 100
8.762.642 100
7.717.100 100
Em 2012, 2011 e 2010, os juros sobre emprstimos e financiamentos da Companhia, impactaram seus resultados negativamente no montante de R$250 milhes, R$ 272 milhes e R$ 313 milhes respectivamente.
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10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham causar nas demonstraes financeiras do emissor e seus resultados:
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a) Introduo ou alienao de segmento operacional Em 2012 e 2011 no houve introduo ou alienao de segmentos operacionais. Em 2010 a companhia desvinculou de suas atividades a rea de minerao e formalizou com a Sumitomo Corporation (Sumitomo), objeto do Fato Relevante de 28/12/10, a criao da sociedade. Assim, a Companhia agregou valor ao eixo de negcio Minerao e Logstica ao trazer um scio estratgico, com reconhecida expertise na comercializao de minrio de ferro e conhecimento do mercado internacional. A criao da Minerao Usiminas S.A (MUSA"), controlada pela Usiminas, fez parte da estratgia definida na verticalizao de suas operaes, visando maior competitividade e gerao de valor aos acionistas. O valor total do aporte pela Sumitomo foi de US$ 1,26 bilho, equivalente a aproximadamente R$2,14 bilhes, diretamente no caixa da MUSA. A Sumitomo obrigou-se ainda a pagar MUSA um valor adicional de at US$674 milhes, condicionado ocorrncia de eventos futuros. O efeito contbil na Usiminas correspondeu a um ganho de aproximadamente R$890 milhes, e se deu via Patrimnio Lquido, como transao de capital. A MUSA atualmente tm uma capacidade de produo de 8,0 milhes de toneladas/ano, o dobro se comparado ao ano de aquisio das minas de minrio de ferro. Os recursos oriundos dessa transao sero utilizados no Plano de Expanso da Capacidade da MUSA.
b) Constituio, aquisio ou alienao de participao societria
i. Aquisio da Minerao Ouro Negro. Em 25 de novembro de 2011, a controlada Minerao Usiminas S/A adquiriu a totalidade das aes da empresa Minerao Ouro Negro, detentora de recursos minerrios da ordem de 205 milhes de toneladas de minrio de ferro. O preo de aquisio foi de US$368,6 milhes, correspondente a R$698,1 milhes, com base nas demonstraes financeiras da adquirida de 25 de novembro de 2011, que, a valor presente, totaliza R$628,5 milhes. O valor do caixa pago pela aquisio da Minerao Ouro Negro em 2011 foi de R$151,9 milhes (lquido do caixa adquirido). O saldo remanescente ser amortizado at 2014. Em 31 de dezembro de 2012 o valor a pagar totaliza R$356,5 milhes. Em 28 de setembro de 2012, Minerao Ouro Negro foi incorporada pela Minerao Usiminas com o objetivo de facilitar a operacionalizao dos ativos, simplificando a
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estrutura organizacional da Companhia e proporcionando uma reduo dos custos da sua estrutura societria.
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ii. Venda de aes de emisso da Ternium S.A. Em 21 de fevereiro de 2011, foi concluda a oferta pblica de 21.628.728 American Depositary Shares (ADSs) representativas de aes da Ternium S.A. (Ternium) (NYSE: TX) detidas pela subsidiria integral da Companhia, Usiminas Europa A/S (Usiminas Europa). Com a concluso da oferta pblica e da operao de venda das aes da Ternium, a Usiminas no mais detm qualquer participao acionria naquela companhia.
iii. Contrato de Associao com as sociedades Codepar S.A. e Isa Participaes S.A. Em 2010, alinhado ao seu plano estratgico de agregar valor aos seus produtos e aos seus eixos de negcios, a Usiminas celebrou um Contrato de Associao com as sociedades Codepar S.A. e Isa Participaes S.A., estabelecendo as bases para a subscrio, pela Usiminas, de aes de emisso das Companhias Codeme Engenharia S.A. e Metform S.A. (Companhias), conferindo Usiminas a participao equivalente a 30,7692% do capital de cada uma das Companhias. Fato Relevante acerca desse novo investimento foi divulgado pela empresa e amplia a participao da Usiminas de forma significativa no mercado de construo civil.
c) Eventos ou operaes no usuais
i. Incorporao da Summit Empreendimentos Minerais Ltda. Em 26 de outubro de 2012, a Minerao Usiminas S.A., incorporou a sua acionista Summit Empreendimentos Minerais Ltda., sociedade limitada, com sede em So Paulo, Estado de So Paulo, na forma de incorporao reversa. Em decorrncia dessa incorporao, aes representativas do capital social da Minerao Usiminas S.A. pertencentes Summit Empreendimentos Minerais Ltda. foram atribudas Serra Azul Iron Ore L.L.C. e Sumitomo Corporation do Brasil S.A., nicas quotistas da Summit Empreendimentos Minerais Ltda.
ii. Extino da Usiminas Portugal. Em 30 de novembro de 2012, a Companhia reestruturou as suas participaes societrias no exterior, optando por encerrar as atividades da Usiminas Portugal, empresa localizada em Portugal. Essa empresa era controlada da Usiminas International, investimento direto da Usiminas. 13
iii. Extino da Fasal Trading Corporation.
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Em 03 de agosto de 2012, a Companhia reestruturou as suas participaes societrias no exterior e encerrou as atividades da Fasal Trading Corporation, localizada na Flrida, nos Estados Unidos. Essa empresa era controlada da Fasal Trading Brasil, investimento direto da Usiminas.
10.4 Comentrios dos diretores sobre mudanas nas prticas contbeis a) Mudanas significativas nas prticas contbeis Para os anos de 2012 e 2011, no houve novos pronunciamentos ou interpretaes de CPC/IFRS que impactem significativamente as demonstraes financeiras da Companhia. Para os anos de 2010 aconteceram as seguintes mudanas: Adoo dos CPCs pela primeira vez Base da transio As demonstraes financeiras consolidadas das Empresas Usiminas, referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, so as primeiras demonstraes financeiras anuais em conformidade com os IFRS. As referidas demonstraes financeiras consolidadas em IFRS esto disponibilizadas no website de Relaes com Investidores na seo Informaes Financeiras e foram arquivadas na CVM. (1) Aplicao dos CPCs 37 e 43
Considerando que as primeiras demonstraes financeiras em IFRS das Empresas Usiminas so relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2009, nas demonstraes financeiras individuais da Controladora e do Consolidado do exerccio findo em 31 de dezembro de 2010, foram mantidas as mesmas polticas contbeis adotadas naquelas demonstraes financeiras. Nesse sentido, foram assumidos os nmeros consolidados cuja data de transio 1 de janeiro de 2008 e seu correspondente impacto nas demonstraes financeiras individuais da Controladora. Na preparao dessas demonstraes financeiras individuais da Controladora foram mantidas, sempre que aplicveis, as mesmas isenes de aplicao retrospectivas completas escolhidas pela Companhia e as excees de aplicao retrospectivas seguidas pela Companhia quando da elaborao das primeiras demonstraes financeiras consolidadas em IFRS. As referidas isenes e excees foram devidamente apresentadas nas primeiras demonstraes anuais em conformidade com o IFRS. As demonstraes financeiras individuais da Controladora para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2010 so as primeiras demonstraes individuais anuais em 14
conformidade com os CPCs. A Companhia aplicou os CPCs 37 a 43 na preparao destas demonstraes financeiras individuais da Controladora. A data de transio 1 de janeiro de 2009. A administrao preparou os balanos patrimoniais de abertura segundo os CPCs nessa data. Normas e alteraes de normas adotadas pelas Empresas Usiminas As seguintes normas so requeridas para perodos iniciados em 1 de janeiro de 2010:
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IAS 27 (Revisado), Demonstraes financeiras consolidadas e separadas. A norma revisada exige que os efeitos de todas as transaes com participaes minoritrias sejam registradas no patrimnio se no houver nenhuma mudana no controle, e essas transaes no mais resultaro em gio ou ganhos e perdas. A norma tambm especifica a contabilizao quando o controle perdido. Qualquer participao remanescente na entidade mensurada novamente ao valor justo, e um ganho ou perda reconhecido em lucro ou prejuzo. As Empresas Usiminas aplicaram o IAS 27 (revisado) para transaes com participaes minoritrias a partir de 1 de janeiro de 2010. IFRS 3 (Revisado), Combinaes de negcios e conseqentes alteraes no IAS 27 Demonstraes financeiras consolidadas e separadas, no IAS 28 Investimento em Controlada e Coligada e no IAS 31 Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto; so efetivos prospectivamente para operaes de combinaes de negcios iniciadas ou aps 1 de julho de 2009. A norma revisada continua a aplicar o mtodo de aquisio s combinaes de negcios comparada com o IFRS 3. Por exemplo, todos os pagamentos para a compra de uma Companhia sero registrados ao valor justo na data de aquisio, com pagamentos contingentes classificados como dvida e posteriormente remensurada por meio da demonstrao do resultado. H uma escolha de aquisio por aquisio para mensurar a participao minoritria no adquirente ao valor justo ou participao proporcional da participao minoritria dos ativos lquidos do adquirente. Todos os custos relativos aquisio devem ser contabilizados como despesa. O IFRS 3 (revisado) aplicado para todas as combinaes de negcios das Empresas Usiminas a partir de 1 de janeiro de 2010.
Normas, alteraes e interpretaes de normas existentes que ainda no esto em vigor e no foram adotadas antecipadamente pelas Empresas Usiminas: As seguintes novas normas, alteraes e interpretaes de normas foram emitidas pelo IASB, mas no esto em vigor para o exerccio de 2012. A adoo antecipada dessas normas, embora encorajada pelo IASB, no foi adotada, no Brasil, pelo Comit de Pronunciamento Contbeis (CPC).
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IAS 1 - "Apresentao das Demonstraes Financeiras". A principal alterao a separao dos outros componentes do resultado abrangente em dois grupos: os que sero realizados contra o resultado e os que permanecero no patrimnio lquido. A alterao da norma aplicvel a partir de 1o de janeiro de 2013. O impacto previsto na sua adoo somente de divulgao. IAS 19 - "Benefcios a Empregados", alterada em junho de 2011. Essa alterao foi includa no texto do CPC 33 (R1) - "Benefcios a Empregados". A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013. Os principais impactos previstos para a sua adoo nas demonstraes financeiras da Companhia so os seguintes: (i) reconhecimento imediato dos custos dos servios passados. A Companhia possui um crdito de servios passados a ser reconhecido de, aproximadamente, R$20.000; (ii) reposio dos juros do passivo e do retorno esperado dos ativos por uma nica taxa de juros lquida dever gerar um impacto negativo na demonstrao de resultado de 2013 no valor de R$62.000. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013. O IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificao, mensurao e reconhecimento de ativos e passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos do IAS 39 relacionados classificao e mensurao de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a classificao dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo amortizado. A determinao feita no reconhecimento inicial. A base de classificao depende do modelo de negcios da entidade e das caractersticas contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros. Com relao ao passivo financeiro, a norma mantm a maioria das exigncias estabelecidas pelo IAS 39. A principal mudana a de que nos casos em que a opo de valor justo adotada para passivos financeiros, a poro de mudana no valor justo devido ao risco de crdito da prpria entidade registrada em outro resultado abrangente e no na demonstrao dos resultados, exceto quando resultar em descasamento contbil. As Empresas Usiminas esto avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2015. O IFRS 10 - "Demonstraes Financeiras Consolidadas" includa como alterao ao texto do CPC 36(R3) - "Demonstraes Consolidadas. Apoia-se em princpios j existentes, identificando o conceito de controle como fator preponderante para determinar se uma entidade deve ou no ser includa nas demonstraes financeiras consolidadas da controladora. A norma fornece orientaes adicionais para a determinao do controle. A Companhia est avaliando o impacto total do IFRS 10. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013. IFRS 11 - "Acordos em Conjunto", emitida em maio de 2011, e includa como alterao ao texto do CPC 19(R2) - "Negcios em Conjunto". A norma prov uma abordagem mais realista para acordos em conjunto ao focar nos direitos e obrigaes do acordo em vez de sua forma jurdica. H dois tipos de acordos em 16
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conjunto: (i) operaes em conjunto - que ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos e obrigaes contratuais e como consequncia contabilizar sua parcela nos ativos, passivos, receitas e despesas; e (ii) controle compartilhado - ocorre quando um operador possui direitos sobre os ativos lquidos do contrato e contabiliza o investimento pelo mtodo de equivalncia patrimonial. O mtodo de consolidao proporcional, aplicado em 2012, no ser mais permitido, deixando a Companhia de consolidar as controladas em conjunto Fasal Trading Brasil, Unigal e Usiroll. A partir de 1 de janeiro de 2013, as participaes na Fasal Trading Brasil (50%), Unigal (70%) e na Usiroll (50%) passaro a ser contabilizadas por equivalncia patrimonial. IFRS 12 - "Divulgao sobre Participaes em Outras Entidades", considerada em um novo pronunciamento CPC 45 - "Divulgao de Participaes em Outras Entidades". Trata das exigncias de divulgao para todas as formas de participao em outras entidades, incluindo acordos conjuntos, associaes, participaes com fins especficos e outras participaes no registradas contabilmente. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013. O impacto dessa norma ser basicamente um incremento na divulgao. IFRS 13 - "Mensurao de Valor Justo", emitida em maio de 2011, e divulgada em um novo pronunciamento CPC 46 - "Mensurao do Valor Justo". O objetivo da norma IFRS 13 aprimorar a consistncia e reduzir a complexidade da mensurao ao valor justo, fornecendo uma definio mais precisa e uma nica fonte de mensurao do valor justo e suas exigncias de divulgao para uso em IFRS. As exigncias, que esto bastante alinhadas entre IFRS e US GAAP, no ampliam o uso da contabilizao ao valor justo, mas fornecem orientaes sobre como aplic-lo quando seu uso j requerido ou permitido por outras normas IFRS ou US GAAP. A norma aplicvel a partir de 1 de janeiro de 2013. O impacto dessa norma ser basicamente um incremento na divulgao.
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No h outras normas CPC/IFRS ou interpretaes IFRIC que ainda no entraram em vigor que poderiam ter impacto significativo sobre as Empresas Usiminas.
b) Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis No h.
c) Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor No h.
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10.5. Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pelo emissor, explorando, em especial, estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros
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As estimativas e julgamentos contbeis so continuamente avaliados e baseiam-se na experincia passada e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, que consideramos razoveis para as circunstncias. Com base em premissas, as Empresas Usiminas fazem estimativas com relao ao futuro. Por se tratar de projees sobre resultados futuros, as estimativas contbeis resultantes podero ser diferentes dos respectivos resultados reais que tentam estimar. As estimativas e as premissas que apresentam risco significativo, que podem causar ajuste relevante nos valores contbeis de ativos e passivos para o prximo exerccio social, esto contempladas a seguir:
Valor recupervel (impairment) do gio Anualmente, as Empresas Usiminas testam eventuais perdas (impairment) no gio, de acordo com a poltica contbil apresentada nas demonstraes financeiras. Os valores recuperveis de Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) foram determinados com base em clculos do valor em uso e do preo de venda lquido, efetuados com base em estimativas. Em 2012, foi reconhecida perda por impairment no valor de R$358 mil (31 de dezembro de 2011 R$5,6 milhes, 31 de dezembro de 2010 R$ 5,4 milhes) referente ao gio alocado na UGC Modal. Se a taxa de desconto estimada antes do imposto aplicada aos fluxos de caixa descontados para a UGC Modal fosse 1% maior que as estimativas da administrao, o segmento teria reconhecido uma perda por impairment adicional do gio de R$3,1 milhes.
Imposto de renda e contribuio social As empresas Usiminas esto sujeitas ao imposto de renda em diversos pases em que opera. necessrio um julgamento significativo para determinar a proviso para impostos sobre a renda nesses pases. Em muitas operaes, a determinao final do 18
imposto incerta. As Empresas Usiminas tambm reconhecem provises por conta de situaes em que provvel que valores adicionais de impostos sejam devidos. Quando o resultado final dessas questes diferente dos valores inicialmente estimados e registrados, essas diferenas afetam os ativos e passivos fiscais atuais e diferidos no perodo em que o valor definitivo determinado. As empresas Usiminas reconhecem ativos e passivos diferidos com base nas diferenas entre o valor contbil apresentado nas demonstraes financeiras e a base tributria dos ativos e passivos, utilizando-se as alquotas em vigor. Revisamos regularmente os impostos diferidos ativos em termos de possibilidade de recuperao, considerando-se o lucro histrico gerado e os lucros tributveis futuros projetados, de acordo com estudos de viabilidade tcnica.
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Valor justo de derivativos e outros instrumentos financeiros O valor justo de instrumentos financeiros que no so negociados em mercados ativos determinado mediante o uso de tcnicas de avaliao. As Empresas Usiminas utilizam seu julgamento para escolher diversos mtodos e definir premissas que se baseiam principalmente nas condies de mercado existentes na data do balano. As anlises de sensibilidade dos instrumentos financeiros, considerando uma variao provvel com base em ndices do mercado e deteriorao de 25% e 50% sobre o cenrio provvel, esto demonstradas nas demonstraes financeiras.
Reconhecimento de receita A controlada Usiminas Mecnica utiliza o mtodo de porcentagem de concluso (POC) para contabilizar a receita de encomendas em curso acordada a preo fixo. O uso do mtodo POC requer que sejam estimados os servios realizados at a data-base do balano como uma proporo dos servios totais contratados.
Benefcios de planos de aposentadoria O valor atual de obrigaes de planos de aposentadoria depende de uma srie de fatores que so determinados com base em clculos atuariais, que utilizam uma srie de premissas. Entre as premissas usadas na determinao do custo (receita) lquido para os planos de aposentadoria, est a taxa de desconto. Quaisquer mudanas nessas premissas afetaro o valor contbil das obrigaes dos planos de aposentadoria. As empresas Usiminas determinam a taxa de desconto apropriada ao final de cada exerccio. Essa a taxa de juros que deveria ser usada para determinar o valor presente de sadas de caixa futuras estimadas que devam ser necessrias para 19
liquidar as obrigaes de planos de aposentadoria. Ao determinar a taxa de desconto apropriada, as empresas Usiminas consideram as taxas de juros de ttulos pblicos mantidos na moeda em que os benefcios sero pagos e que tm prazos de vencimento prximos dos prazos das respectivas obrigaes de planos de aposentadoria. Outras premissas importantes para as obrigaes de planos de aposentadoria se baseiam, em parte, em condies atuais do mercado. A Companhia e algumas de suas controladas reconhecem um passivo relacionado com a dvida contratada para cobertura da insuficincia de reservas.
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Provises para contingncias As empresas Usiminas so parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provises so constitudas para todas as contingncias referentes a processos judiciais que representam perdas provveis. A avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das evidncias disponveis, entre elas a opinio dos consultores jurdicos, internos e externos das Empresas Usiminas. A Administrao acredita que essas contingncias esto corretamente apresentadas nas demonstraes financeiras.
Taxas de vida til do ativo imobilizado A depreciao do ativo imobilizado calculada pelo mtodo linear de acordo com a vida til dos bens. A vida til baseada em laudos de engenheiros das empresas Usiminas e consultores externos, que so revisados regularmente. A Administrao acredita que a vida til esteja corretamente avaliada e apresentada nas demonstraes financeiras.
Segregao de juros e variao monetria relacionada a captaes de emprstimos nacionais A Companhia reavaliou a forma de interpretao e contabilizao dos juros e correo monetria dos contratos indexados pelo Certificado de Depsito Interbancrio (CDI) e pela Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), e desde 2011 efetua a segregao do ndice Nacional de Preos ao Consumidor Amplo (IPCA) dos emprstimos e financiamentos e das aplicaes financeiras, cujo indexador contratado CDI. Desta forma, a parcela referente ao IPCA segregada dos juros sobre emprstimos e financiamentos e do rendimento de aplicaes financeiras e includa na rubrica Efeitos monetrios, no Resultado financeiro.
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10.6. Com relao aos controles internos adotados para assegurar a elaborao das demonstraes financeiras confiveis, os diretores devem comentar:
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Os diretores entendem que a Companhia possui controles internos adequados e que os mesmos, demonstraram historicamente ser suficientes para assegurar a elaborao de demonstraes financeiras confiveis. Quando identificadas eventuais imperfeies em referidos controles, so estabelecidos planos para sanar as deficincias apontadas. Para as demonstraes financeiras dos ltimos anos, 2012, 2011 e 2010, os auditores externos da Usiminas, durante a execuo de seus trabalhos de auditoria, no identificaram recomendaes ou deficincias em relao aos controles internos da Companhia, que pudessem ser consideradas materiais e/ou com impactos sobre as demonstraes financeiras.
10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pblica de distribuio de valores mobilirios, os diretores devem comentar: a) Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados A Companhia no efetuou oferta pblica de valores mobilirios nos trs ltimos exerccios sociais.
b) Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de aplicaes divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio No houve oferta pblica de valores mobilirios nos trs ltimos exerccios sociais. c) Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios No houve oferta pblica de valores mobilirios nos trs ltimos exerccios sociais. 10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do emissor, indicando: a) os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. Arrendamentos mercantis operacionais A companhia operacionais: possui os seguintes contratos de arrendamentos mercantis
- Contrato com a Salus Empreendimentos Imobilirios S/A, no valor de R$144 milhes, com saldo devedor de R$ 95 milhes, referente locao de locomotivas, com vencimento em 14/10/2015. 21
- Contrato com a MRC Logstica Ferroviria DZSS-FC Ltda, no valor de R$29 milhes, com saldo devedor de R$ 17 milhes, referente locao de vages plataformas, com vencimento em 08/08/2016. - Contrato firmado pela Minerao Usiminas com MBL Materiais Bsicos Ltda., no valor estimado de US$ 300 milhes, referente ao arrendamento de direitos minerrios na regio de Serra Azul, Minas Gerais. O contrato tem prazo de 30 anos, contados partir de 15/10/2012, ou at a exausto das reservas minerais.
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ii. Carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos No h.
iii. Contratos de futura compra e venda de produtos e servios A Companhia possui os seguintes contratos operacionais relevantes para compras futuras:
Contratos de Fornecimento de Minrio de Ferro Os principais fornecedores de minrio de ferro para a Usiminas Ipatinga so a VALE S/A e a Minerao Usiminas S/A MUSA. A VALE S/A mantm com a Usiminas contratos de venda de minrio de ferro e de logstica de transporte do minrio Usiminas pela EFVM (Estrada de Ferro Vitria-Minas) e FCA Ferrovia Centro Atlntico. Em Cubato, o maior fornecedor a Minerao Usiminas - MUSA seguida pela CSN e VALE S/A. O montante que somam os contratos em vigncia de aproximadamente R$ 1,7 bilho por ano.
Contratos de Fornecimento de Carvo e Coque Verde de Petrleo O carvo mineral* utilizado nas atividades de siderurgia provm apenas do exterior, devido inexistncia de carvo com as especificaes ideais para a aplicao no processo siderrgico no Brasil. A Usiminas celebrou contratos de longo prazo e spot de compra de carvo importado e Coque Verde de Petrleo (CVP) nacional no ano calendrio 2012, correspondente a aproximadamente 5 milhes de toneladas, equivalentes a 100% do volume de carvo previsto para o atendimento das atividades das duas usinas siderrgicas (em Ipatinga e Cubato) at dezembro de 2012. A compra de coque
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verde de petrleo no mercado nacional e internacional, do carvo para injeo (PCI) e o antracito esto computados nesses dados.
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Os contratos negociados em 2008, anteriormente crise, e no embarcados at Dez/2011, foram responsveis por cerca de 3% do volume embarcado em 2012. Os contratos so negociados com preos definidos de forma mensal, trimestral ou semestralmente. Dentre os principais fornecedores de carvo, antracito e coque verde de petrleo no ano de 2012, destacam-se a Petrobrs Distribuidora, Alpha Coal, Patriot e Jim Walter Resources, responsveis por cerca de 53% do fornecimento de carvo e CVP para a Usiminas no referido perodo. Em 2012, houve diversificao de fontes alternativas de abastecimento, tal como Moambique. Os contratos embarcados em 2012 somam o montante de US$800 milhes FOB.
* Carvo mineral = carvo para coqueria, carvo para injeo (PCI) e antracito para sinterizao.
Contratos de Fornecimento de Energia Eltrica Em junho de 2007, a Companhia assinou com a CEMIG GT um contrato de fornecimento de energia eltrica para o perodo de 01/01/10 a 31/12/14, de cerca de 320 MWmdios anuais. No final de 2009, a Companhia iniciou a renegociao desse contrato para revisar as condies contratuais e prorrogar o prazo contratual para 10 anos (01 de Janeiro de 2010 a 31 de dezembro de 2019). Em decorrncia dessa renegociao, foram assinados dois novos documentos: o primeiro trata-se de um contrato com a CEMIG GT em que a Usiminas compra cerca de 320 MW mdios anuais no perodo de 2010 a 2012, reduzindo para 120 MW mdios anuais de 2013 a 2019. O segundo documento um Termo de Cesso em que a CEMIG GT cede a Companhia parte de seu contrato de compra assinado com a Santo Antonio Energia S.A-SAESA. Por esse segundo documento, a Usiminas receber da SAESA, a partir 2013 e at 2019, o montante de 200 MW mdios anuais. Esses novos contratos (de compra e cesso) com um montante de aproximadamente 320,00 MW mdios anuais de energia, perfazem cerca de R$4,7 bilhes para o perodo de 01/01/2010 a 31/12/2019.
Contrato de Fornecimento de Gs com a COMGS A USIMINAS e a COMGS celebraram, em 13 de maio de 2002, um contrato de fornecimento de gs natural canalizado para sua Usina de Cubato no perodo de 23
21 de abril de 2002 a 20 de novembro de 2007. Esse contrato foi renovado at 31 de agosto de 2014, com a previso de fornecimento de 500.000m/dia de gs natural. O montante do contrato soma R$710 milhes para o perodo de 21/04/2002 a 31/08/2014.
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Contrato de Fornecimento de Gs com a GASMIG A Companhia e a Gasmig celebraram em 21 de setembro de 2010, o contrato de fornecimento de gs natural canalizado para substituio do gs liquefeito de petrleo (GLP), no volume de 30.000 m3/dia, na modalidade firme para o perodo de 21 de setembro de 2010 a 21 de setembro de 2016. Para complementar consumos excedentes so contratados volumes adicionais temporrios junto Gasmig, atualmente em negociao para serem consolidados como volumes firmes. O contrato em vigncia soma o montante de R$65 milhes e compreende o perodo de 21/09/2010 a 21/09/2016. Em 07 de dezembro de 2010, a Companhia e a Gasmig celebraram o contrato de gs natural na modalidade interruptvel para o perodo de 07 de dezembro de 2010 a 06 de dezembro de 2011 com renovaes sucessivas, para utilizao em Alto Forno da Usina de Ipatinga. O contrato prev o fornecimento de 256.000m/dia quando necessrio, no entanto, em substituio a esse contrato interruptvel, a Companhia vem celebrando sucessivas compras de gs natural de curto prazo, em leiles realizados pela Petrobras s distribuidoras, em volumes diferenciados com a Gasmig para utilizao no Alto Forno.
iv. Contratos de construo no terminada A Companhia possui diversos contratos relacionados a investimentos em suas usinas e na empresa Minerao Usiminas, que somam o montante de R$ 915,7 milhes. v. Contratos de recebimentos futuros de financiamentos No h.
10.9. Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.8, os diretores devem comentar: a) Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, despesas, resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor As despesas do contrato de arrendamento operacional citado acima apropriada ao resultado operacional da Companhia mensalmente pelo prazo do contrato. 24
Os custos dos contratos de fornecimentos so imputados ao resultado medida em que so consumidos no processo de produo.
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b) Natureza e o propsito da operao O propsito da Companhia em manter estes contratos garantir os fornecimentos necessrios para o processo de produo. c) Natureza e montante das obrigaes assumidas, e dos direitos gerados a favor do emissor em decorrncia da operao. Conforme comentado no item 10.8.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios do emissor, explorando especificamente os seguintes tpicos: a) Investimentos i. Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos O volume total de investimentos da Usiminas e das controladas no ano de 2012 foi de R$1,7 bilho (R$2,5 bilhes em 2011), sendo: - Usinas de Ipatinga e Cubato: R$959,6 milhes (R$1,8 bilho em 2011) - Controladas: R$677,5 milhes (R$645,9 milhes em 2011) Os investimentos nas Usinas esto concentrados em aumento da produo de laminados, melhoria da qualidade, reduo de custos, manuteno, atualizao tecnolgica de equipamentos e proteo ambiental. Os projetos de investimentos seguem seu curso normal de detalhamento de engenharia, licitaes, assinatura de contratos e execuo das obras, conforme cronograma estabelecido. Os principais investimentos concludos em 2012 foram: Laminao de Tiras a Quente#2 em Cubato com capacidade de produo de 2,3 milhes de toneladas por ano de laminados a quente. Desgaseificao a Vcuo #3 em Ipatinga: Aumento de produo de 800.000 toneladas por ano de placas de maior valor agregado. Misturador Intensivo para a Sinterizao #3 em Cubato para utilizao de 25% de pellet feed em substituio ao snter feed e aumento da produtividade da sinterizao.
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Precipitador Eletrosttico da Sinterizao #1 em Ipatinga: Reformado Precipitador Eletrosttico para garantir uma emisso de particulados na chamin menor ou igual 70mg/Nm3.
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Sistema de Controle de Acesso em Ipatinga: Implantao do sistema de controle de acesso atravs de instalao de catracas, cancelas e sensores integrados pelo sistema RONDA, nas portarias de Ipatinga.
Ipatinga Reconstruo da Coqueria n 2: Restabelecer produo de gs (COG) e coque da Coqueria 2 para 1.100.000 t/ano; Reduzir a emisso de particulados, gases e matrias volteis para a atmosfera. Equipamentos em fabricao pela Giprokoks (empresa Ucraniana). Bateria n 3 encontra-se parada para reforma desde 18/10/2010 com retorno de operao previsto para o segundo semestre de 2014. Despoeiramento da rea de corridas do Alto Forno #3: Adequao do sistema de despoeiramento das reas de Corrida do Alto Forno N3, composto por Filtro de Mangas, Dutos, Damper e Coifas. Sistema de Refrigerao do Cadinho do AF03: Instalao de sistema para resfriamento da gua de refrigerao do cadinho do Alto-Forno n 3. Substituio de Pontes Rolantes
Cubato: Linha de Decapagem n 3: Instalao de uma Linha de Decapagem de 1.400.000 toneladas por ano. Obras civis concludas em Dezembro/2012. Montagem dos equipamentos em andamento pela Enesa com trmino previsto para Agosto/2013. Sistema de Controle de Acesso: Implantao do sistema de controle de acesso atravs de instalao de catracas, cancelas e sensores integrados pelo sistema RONDA, nas portarias 3, 4 e 5 de Cubato. Troca de 21 Stave Coolers para Alto Forno #2: Substituir 21 stave coolers de ferro fundido por Coolers de cobre, com elevada taxa de transferncia de calor e maior durabilidade, assegurando a preservao da carcaa do Alto Forno . Reforma das Caldeiras 2 e 4: Reforma completa das caldeiras 2 e 4 para restabelecimento da capacidade de produo de vapor da central termoeltrica n 1 (CTE-1) atravs da recuperao das condies originais de projeto das caldeiras tipo aquotubular convencional.
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Ipatinga e Cubato: Reforma nas coquerias
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Adequao das Instalaes das Usinas para atender s normas ambientais
Solues Usiminas: Os investimentos em 2013 concentram-se no aumento de produtividade, aprimoramento dos sistemas de informao, e consolidao de operaes. Tambm h investimentos previstos em projetos de segurana dos funcionrios e meio ambiente. Teremos Investimentos em todas as plantas, destacando-se os seguintes: SU Betim: R$ 1 milho, sendo que a maior parte destina-se Sustaining, visando sua continuidade operacional. SU Bonsucesso-GUA: R$ 3,3 milhes, sendo R$ 2,7 milhes destinados a ganho de produtividade, j visando a futura consolidao com a planta de So Roque-GUA. SU Camaari, Serra e Suape: R$ 1 milho aplicado a Sustaining. SU Campo Limpo Paulista: R$ 4,4 milhes, sendo 2,8 milhes destinados ao Carryover do Revamping das Formadoras (2012) e R$1 milho destacados para Segurana e Meio Ambiente. SU Humait: R$ 15 milhes, sendo R$ 4,3 milhes destinados ao Carryover do Revamping das Formadoras(2012). Destacamos o investimento de R$ 4,7 milhes em melhorias de segurana visando atender ao TAC emitido pelo MP de POA. H ainda R$2 milhes destacados para a transferncia das Operaes de Cachoeirinha para POA, pois encerraremos as operaes de Cachoeirinha at o dia 15/04, visando a reduo de custos. SU Santa Luzia: R$ 3,2 milhes, sendo R$ 1,6 milho destinados transferncia de uma Slitter BQ, visando alavancar a venda de produtos de Slitter BQ na regio de Minas Gerais. SU So Roque-GUA: R$ 3,5 milhes, destacando investimentos mandatrios (Auditoria), e itens de Sustaining. SU Taubat: R$ 3 milhes, sendo R$ 1,6 milho para incremento de produo, com a compra de uma mini-PBL e Revamping de uma Slitter 12mm. Em TI, R$10,3 milhes destacam-se projetos de melhorias nos sistemas de programao da produo e atendimento aos clientes, sendo que 45% do total do investimento de cunho Coorporativo.
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Usiminas Mecnica:
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Em 2013 a empresa pretende dar sequncia ao seu programa de modernizao e expanso, que inclui desde a atualizao de seu parque de informtica at os investimentos voltados para crescimento de produo. Este programa inclui tambm uma fbrica de mdulos e painis navais, com uma linha de panelizao, que ser instalada em Suape, no Cear, principalmente para atender ao mercado naval.
Automotiva Usiminas: Incio da construo da nova linha de produo de cabines de caminhes para cliente DAF, modelo XF com incio de produo em setembro de 2013. Continuao dos investimentos para finalizao da linha de produo do projeto Jimny, cliente Suzuki. Aquisio de terreno para futuras expanses, aquisio de robs para incio automao da estamparia I, melhorias na linha de produo das cabines do cliente Ford, modernizao do sistema eltrico pr tratamento, modernizao de diversos equipamentos para atendimento de normas regulamentadoras e preveno de riscos.
Minerao Usiminas: Projeto Friveis: o projeto consiste na criao de duas novas plantas industriais com o objetivo de alavancar a produtividade das plantas atuais e consequentemente a capacidade de produo da Minerao Usiminas de 8 Mtpa para 12 Mtpa, com a implantao das ITMs (Instalao de Tratamento de Minrios) Samambaia e Flotao, permitindo assim a recuperao de Pellet Feed a partir dos finos naturais, recuperao dos finos de barragens e recuperao de rejeitos grossos das ITMs existentes. O projeto faz parte do plano estratgico do grupo permitindo a gerao de valor bem como a resposta s projees de demanda do mercado na expectativa plurianual. O trmino da construo da planta de Sinter Feed (ITM Samambaia) est previsto para o segundo trimestre de 2013 e da planta de Pellet Feed (ITM Flotao) est prevista para o terceiro trimestre de 2013. Projetos de infra-estrutura: tm como objetivo adequar a operao atual aos novos nveis de produo previstos com o incio de operao das novas plantas do Projeto Friveis. Aquisio de novos equipamentos mveis de minerao: a finalizao do processo de aquisio de equipamentos de minerao tem como principais objetivos a expanso do desempenho operacional cumprindo os planos de lavra projetados,
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otimizao em seu processo de movimentao de minrio e captura dos melhores resultados operacionais e financeiros para o negcio.
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Projeto Compactos: consolidao da engenharia bsica de um novo projeto que permita o aproveitamento de uma reserva de minrios at ento marginais, designados minrios compactos. As aes previstas para o ano de 2013 so a reavaliao de recursos e reservas, consolidao da engenharia das instalaes industriais e ptios de estocagem e definies de alternativas para escoamento da produo, tendo como finalidade embasar a tomada de deciso do investimento. O projeto encontra-se em anlise.
ii. Fontes de financiamento dos investimentos A Usiminas tem como poltica diversificar as suas fontes de captao e contratar financiamentos de longo prazo para suprir suas necessidades e de suas empresas controladas. A Administrao da Companhia adota uma posio conservadora de captao de recursos, contratando os emprstimos e financiamentos com antecedncia em relao aos investimentos previstos para os anos seguintes. Dentre as principais fontes de financiamento, destacam-se as operaes com mercado bancrio, mercado de capitais, instituies do governo e agncias de fomento exportao. Os principais financiadores da Companhia so o Sistema BNDES, Banco do Brasil e o banco japons JBIC. Em 2012, foram utilizados R$104,2 milhes do Sistema BNDES.
iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos A Companhia constantemente avalia a adequao estratgica dos seus ativos.
b) Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Em 2012 e 2010 no houve aquisies de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos relevantes que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da companhia.
Em 2011, a Minerao Usiminas adquiriu a totalidade das aes da empresa Minerao Ouro Negro, detentora de recursos minerrios da ordem de 205 milhes de toneladas de minrio de ferro. A aquisio alinha-se estratgia operacional da Companhia, uma vez que amplia sua rea de extrao mineral e consequentemente sua capacidade produtiva aliada a ganhos operacionais com distncia mdia de transporte e relao estril/minrio.
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Neste mesmo ano, a Minerao Usiminas arrendou os direitos minerrios da MBL Materiais Bsicos. A negociao incluiu tambm a aquisio de um estoque de 6 milhes de toneladas de minrio de ferro, e de uma planta para beneficiamento de minrio. Os direitos minerrios da MBL fazem divisa com os da Minerao Usiminas, na regio da Serra Azul (MG), o que amplia o acesso da empresa s suas reservas. O arrendamento tem durao de 30 anos ou at o esgotamento das reservas, estimadas em 145 milhes de toneladas. Adicionalmente, este acordo libera reservas estimadas em 253 milhes de toneladas nos direitos minerrios da Minerao Usiminas, permitindo lavra conjunta entre as duas reas. Tambm em 2011, uma parceria com a MMX estabeleceu a lavra conjunta da Mina Pau de Vinho, em Serra Azul (MG) e utilizao pela Minerao Usiminas para embarque de minrio de ferro para exportao atravs do Porto Sudeste, em Itagua (RJ), por cinco anos a partir de abril de 2012, com a opo de prorrogar por mais cinco.
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c) Novos produtos e servios i. Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas Desenvolvimento de aos de alta resistncia para o setor automotivo, incluindo aos laminados a frio e aos revestidos, juntamente com o desenvolvimento de sua engenharia de aplicao. Desenvolvimento de aos para a construo naval e de plataformas offshore e sua engenharia de aplicao. Desenvolvimento de aos especiais para tubos de grande dimetro para gasodutos e oleodutos. Desenvolvimento de aos para fins balsticos. Desenvolvimento da engenharia de aplicao de aos para o setor da construo civil. Desenvolvimento de aos revestidos com ligas de zinco com caractersticas melhoradas de resistncia corroso atmosfrica. Desenvolvimento de ao com revestimento metlico especial para conformao a quente. Desenvolvimento de novos produtos galvanizados a quente. Desenvolvimento de novos mtodos e tcnicas experimentais visando suporte tanto ao desenvolvimento de novos produtos quanto sua aplicao pelos clientes.
ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios Em 2012, a Companhia gastou aproximadamente R$ 10,8 milhes com as atividades de pesquisa relacionadas acima.
iii. Projetos em desenvolvimento j divulgados No ano de 2012, a Usiminas aumentou seu portflio de produtos de todos os seus aos. Em chapas grossas, a consolidao do equipamento CLC fez com que a 30
empresa fabricasse/comercializasse mais de 40 mil toneladas de aos no disponibilizados antes da entrada deste equipamento. Para os aos tiras a quente, a entrada da nova linha, instalada em Cubato, permitiu a insero de uma nova faixa dimensional, tanto na espessura dos produtos, que agora varia de 1,50mm a 20,00mm, quanto na largura, que atualmente pode atingir a 2.050 mm, faixas mais amplas que a situao anterior de 1,80mm a 16,00mm de espessura e largura mxima de 1870mm. A Usiminas a primeira siderrgica a fornecer chapas grossas com Certificado de Contedo Local para as concessionrias responsveis pelos projetos de Explorao, Desenvolvimento e Produo de Petrleo e Gs Natural. O certificado foi entregue no dia 18 de dezembro de 2012. Os percentuais de Contedo Local das chapas grossas Usiminas, atingiram 99,2% na Usina de Ipatinga e 99,4% em Cubato e abrangem toda a produo de chapas grossas das duas unidades. Alm desta nova faixa dimensional, foi lanado o ao USILN700, da classe de alta resistncia com limite de escoamento mnimo de 700MPa, atendendo demandas do setor automotivo e construo em aos mais resistentes para permitir a utilizao de menores espessuras e conseqentemente menores pesos de veculos trazendo menor consumo de combustveis e emisso de poluentes. Para os aos laminados a frio, dentro do grupo de aos avanados de alta resistncia, aos Dual Phase, classe de 1000MPa de limite de resistncia mnimo (DP1000), foi desenvolvido e encontrase em fornecimento regular. Dentro dos aos revestidos, o ao DP1000 tambm teve seu desenvolvimento consolidado no ano de 2012, tanto como eletrogalvanizado (EG), quanto em galvanizado por imerso a quente (HDG). Ainda para os aos HDG, foram disponibilizadas duas opes de ps tratamento que melhoram a conformao do ao, sendo o tratamento de fosfatizao e o tratamento L, este desenvolvido e licenciado para a Usiminas pela Nippon & Sumitomo Metal. Dento do padro inovador da empresa, em 2013, vrias concepes de aos encontram-se em processo de desenvolvimento, onde destacam-se os aos Balsticos, aos HIC visando a Rota 3 do pr Sal e os aos revestidos para conformao a quente.
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iv. Montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios Os gastos com desenvolvimento dos produtos mencionados no item acima, somamse aos gastos normais de todo o processo de produo e no foram mensurados pela companhia.
10.11. Fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional, e que no foram identificados ou comentados nos demais itens. No h. 31
Usiminas Sede Rua Prof. Jos Vieira de Mendona, 3.011 Engenho Nogueira 31310-260 Belo Horizonte, MG T 55 31 3499-8000 F 55 31 3499-8899 www.usiminas.com
ITEM 12.6 A 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA
Usinas Siderrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS, consoante o disposto no art. 10 da Instruo CVM 481/09 e com base nos itens 12.6 a 12.10 do Formulrio de Referncia, apresenta as informaes sobre os membros do Conselho Fiscal indicados pelos acionistas controladores, conforme disposto a seguir:
12.6. Em relao a cada um dos membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela: 1) Conselho Fiscal Membros Titulares Mandato at a Assembleia Geral Ordinria de 2014
a. nome b. idade c. profisso d. CPF ou nmero do passaporte e. cargo eletivo ocupado f. data de eleio g. data da posse h. prazo do mandato i. outros cargos ou funes exercidos no emissor j. indicao se foi eleito pelo controlador ou no
Lcio de Lima Pires 42 anos Contador 812.099.596-15 Membro Titular do Conselho Fiscal [a ser realizado] [a ser realizado] At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
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Masato Ninomiya 64 anos Advogado 806.096.277-91 Membro Titular do Conselho Fiscal [a ser realizado] [a ser realizado] At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
Paulo Frank Coelho da Rocha 42 anos Advogado 151.450.238-04 Membro Titular do Conselho Fiscal [a ser realizado] [a ser realizado] At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
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2) Conselho Fiscal Membros Suplentes - Mandato at a Assembleia Geral Ordinria de 2014
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Carlos Augusto de Assis 50 anos Advogado 073.478.928-99 Membro Suplente do Conselho Fiscal [a ser realizado] [a ser realizado] At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
Mrio Roberto Villanova Nogueira 50 anos Advogado 112.981.928-03 Membro Suplente do Conselho Fiscal [a ser realizado] [a ser realizado] At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
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Ely Tadeu Parente da Silva 47 anos Contador 587.729.016-91 Membro Suplente do Conselho Fiscal [a ser realizado] [a ser realizado] At a Assembleia Geral Ordinria de 2014 No exerce outro cargo na Companhia Sim
12.8. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal:
a) Currculos Conselho Fiscal Membros Titulares
Lcio de Lima Pires. Graduado em Cincias Contbeis pela UNA Unio de Negcios e Administrao, em Belo Horizonte/MG, ps-graduado em Administrao Financeira e Metodologia do Ensino Superior pela UNA Unio de Negcios e Administrao, em Belo Horizonte/MG e em Engenharia de Produo com nfase em Previdncia Complementar pelo Instituto Ideas - UFRJ. Exerce atualmente o cargo de Gerente Executivo de Contabilidade da Caixa dos Empregados da Usiminas. membro titular do Conselho Fiscal da Companhia. No ocupa cargo de administrao em companhias abertas.
Masato Ninomiya. Doutor e mestre em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Tquio, no Japo, bacharel em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo, Bacharel em Letras pela Faculdade de Filosofia, Letras e Cincia Humanas da Universidade de So Paulo. Professor doutor do departamento de direito internacional da Faculdade de Direito de So Paulo e tradutor pblico juramentado das lnguas japonesa e inglesa, bem como scio administrador do 35
escritrio Advocacia Masato Ninomiya. No ocupa cargo de administrao em companhia aberta. Atualmente membro titular do Conselho Fiscal da Companhia.
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Paulo Frank Coelho da Rocha. Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo. Concluiu mestrado (LL.M.) em Corporation na New York University School of Law. Atuou como Foreign Associate no Escritrio Cravath, Swaine & Moore, em Nova York. Atualmente membro da International Bar Association, do Advisory Board do "Working Group on Legal Opinions" da American Bar Association; e da Cmara de Comrcio Brasil-Estados Unidos. co-autor do livro "Business Laws of Brazil". Ocupa o cargo de scio do escritrio de advocacia Demarest e Almeida desde 2003.
Conselho Fiscal Membros Suplentes
Carlos Augusto de Assis. Doutor, Mestre em Direito Processual Civil e Graduado pela Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo. Autor de livros e artigos em revistas jurdicas especializadas, atuou como Professor Adjunto de Direito Civil na Faculdade de Direito das Faculdades Metropolitanas Unidas. Atualmente exerce a funo de advogado do escritrio Advocacia Masato Ninomiya e de Professor Adjunto da Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo. No ocupa cargo de administrao em companhias abertas.
Mrio Roberto Villanova Nogueira. Graduado em Direito pela Faculdade de Direito da Universidade de So Paulo. Concluiu Ps-Graduao em Administrao de Empresas pela Fundao Getlio Vargas. professor convidado na Faculdade de Economia, Administrao e Contabilidade da Universidade de So Paulo e Diretor do Instituto Brasileiro de Estudos das Relaes de Concorrncia, de Consumo e de Comrcio Internacional (IBRAC). Exerce, ainda o cargo de scio do escritrio Demarest e Almeida desde 1993.
Ely Tadeu Parente da Silva. Graduado em Cincias Contbeis pela Pontifcia Universidade Catlica de Minas Gerais PUC/MG. Ps-graduado em Engenharia de Produo com nfase em Previdncia Complementar pelo Instituto Ideas UFRJ. Ocupa o cargo de Gerente de Conformidade na Previdncia Usiminas, entidade que faz parte do grupo de controle da Companhia. No ocupa cargo de administrao em companhias abertas.
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b) Descrio de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os ltimos 5 anos: i. Condenao criminal No h condenao criminal para cada um dos membros do conselho fiscal.
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ii.
Condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas
No h condenao em processo administrativo da CVM para cada um dos membros do conselho fiscal.
iii. Qualquer condenao transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial qualquer No h condenao transitada em julgado nas esferas judiciais e administrativa, para cada um dos membros do conselho fiscal.
12.9. Informar a existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre:
a) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre administradores e membros do Conselho Fiscal da Companhia.
b) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas do emissor No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.
c) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre membros do Conselho Fiscal do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia.
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d) Administradores e membros do conselho fiscal do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissora
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No aplicvel. Inexiste relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre membros do Conselho Fiscal do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia.
12.10. Informar sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores do emissor e: a) Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor No aplicvel. Inexistem relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.
b) Controlador direto ou indireto do emissor i) O membro titular do Conselho de Fiscal Lcio de Lima Pires ocupa cargo de Gerente Executivo de Contabilidade na Caixa dos Empregados da Usiminas, Entidade que faz parte do Grupo de Controle do emissor. ii) O membro suplente do Conselho de Fiscal Ely Tadeu Parente da Silva ocupa cargo de Gerente de Conformidade da Previdncia Usiminas, entidade que faz parte do Grupo de Controle do emissor.
c) Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas i) O membro titular do Conselho Fiscal Masato Ninomiya scio administrador do escritrio Advocacia Masato Ninomiya, que presta servios Nippon Steel & Sumitomo Metal Empreendimentos Siderrgicos Ltda, companhia que faz parte do grupo Nippon Steel & Sumitomo Metal, que, por sua vez, faz parte do Grupo de Controle do emissor; ii) O membro titular do Conselho Fiscal Paulo Frank Coelho da Rocha de scio do escritrio Demarest e Almeida, que presta servios jurdicos Siderca S.A.I.C. e Confab S.A.; iii) O membro suplente do Conselho Fiscal Carlos Augusto de Assis integrante do escritrio Advocacia Masato Ninomiya, que presta servios Nippon Steel & Sumitomo Metal Empreendimentos Siderrgicos Ltda, companhia que faz parte do grupo Nippon Steel & Sumitomo Metal, que, por sua vez, faz parte do Grupo de Controle do emissor; 38
iv) O membro suplente do Conselho Fiscal Mrio Roberto Villanova Nogueira scio do escritrio Demarest e Almeida, que presta servios jurdicos Siderca S.A.I.C. e Confab S.A.
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ITEM 13 DO FORMULRIO DE REFERNCIA
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13. Remunerao dos administradores 13.1. Descrever a poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao, abordando os seguintes aspectos: a) Objetivos da poltica ou prtica de remunerao O Conselho de Administrao da Companhia, com base em recomendao do seu Comit de Recursos Humanos, revisa anualmente a remunerao para os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria. A poltica de remunerao tem como base as prticas de mercado, que levam em conta a agregao de valor para a Companhia, seus acionistas e demais stakeholders, apurada atravs do cumprimento de metas quantitativas e qualitativas atreladas performance global da empresa. O seu objetivo reconhecer adequadamente a contribuio de cada membro do Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Diretoria No-Estatutria frente realizao dos objetivos estratgicos, em conformidade com as melhores prticas de mercado. No h remunerao para os membros dos Comits da Usiminas. b) Composio da remunerao, indicando: i. Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:
Para os Diretores Estatutrios: o valor total da remunerao anual fixa e varivel determinado atravs de deciso do Conselho de Administrao, com base em recomendao do seu Comit de Recursos Humanos, conforme estudo de mercado apresentado anualmente. A remunerao fixa paga mensalmente ao longo do ano. A remunerao varivel, atrelada ao cumprimento de metas quantitativas e qualitativas relacionadas performance global da empresa, paga a ttulo de bnus aps apurao final dos parmetros de performance com base no Balano Anual Auditado e aprovado pelo Conselho de Administrao. A Companhia possui tambm um plano de remunerao baseado em aes para seus Diretores Estatutrios. Para o Conselho de Administrao: remunerao fixa, conforme verba aprovada na Assemblia Geral Ordinria. No h prtica de remunerao varivel.
Para o Conselho Fiscal: a remunerao mensal dos membros efetivos fixada em 10% (dez por cento) do valor da mdia da remunerao atribuda aos Diretores 40
Estatutrios da Companhia, nos termos do pargrafo 3 do art. 162 da Lei n 6.404/76. No h prtica de remunerao varivel.
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A poltica de remunerao (fixa e/ou varivel) tem por objetivo reconhecer adequadamente a contribuio de cada membro dos Conselhos e Diretoria frente realizao dos objetivos estratgicos, em conformidade com as melhores prticas de mercado. ii. Qual a proporo de cada elemento na remunerao total conforme acima
Para os Diretores Estatutrios: a composio da remunerao total, supondo o atingimento das metas que definem a remunerao varivel, conforme estabelecido no plano anual (valor target) : 37% referente a remunerao fixa, 37% a remunerao varivel e 26% a remunerao baseada em aes.Para os Conselhos de Administrao e Fiscal 100% da remunerao fixa.
iii. Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao Remunerao Fixa a metodologia utilizada para clculo/reajuste da remunerao fixa dos administradores da Companhia (Conselho de Administrao e Diretores Estatutrios) baseia-se em uma avaliao das prticas de mercado e da conjuntura econmica vigente. Tal metodologia visa assegurar que a poltica adotada pela empresa seja competitiva e esteja em linha com o mercado e com os interesses dos acionistas da Usiminas. Remunerao Varivel (Diretores Estatutrios) a metodologia aplicvel remunerao varivel tem como base o estabelecimento de indicadores econmicos, financeiros, quantitativos e qualitativos atrelados performance global da empresa e ao cumprimento de metas coletivas e individuais. Anualmente, o Conselho de Administrao, com base em recomendao de seu Comit de Recursos Humanos, promove a reviso do conjunto de indicadores e metas a fim de adequ-los s prticas de mercado, conjuntura econmica global, aos interesses dos acionistas e, tambm, objetivando incentivar a performance sustentvel da empresa no longo prazo. Adicionalmente a Companhia possui um Plano de Remunerao baseado em aes conforme detalhado no item 13.4.
iv.
Razes que justificam a composio da remunerao
A Companhia entende que a remunerao de seus executivos composta de parcela fixa e varivel atende aos princpios de mercado e permite a avaliao do desempenho de seus executivos com base na performance global da empresa.
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c) Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao de cada elemento da remunerao
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A remunerao fixa leva em considerao valores de mercado obtido atravs de consultorias especializadas, em conformidade com as melhores prticas de mercado. A remunerao varivel de curto prazo leva em considerao indicadores quantitativos e qualitativos, determinados anualmente com base em estudos de mercado e aspectos conjunturais da economia global. So exemplos de Indicadores quantitativos: Margem Ebitda, Capital de giro, entre outros. Os Indicadores qualitativos esto atrelados contribuio especfica de cada diretor ao resultado da Companhia. A remunerao varivel de longo prazo leva em considerao os objetivos estratgicos da empresa em conformidade com as melhores prticas de mercado, atrelado ao desempenho da empresa frente ao mercado financeiro.
d) Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho A Companhia entende que a poltica de remunerao condicionada ao cumprimento de metas quantitativas e qualitativas (conforme explicitado no item anterior), permite que a evoluo de cada uma das dimenses de seu interesse institucional seja adequadamente medida a partir de indicadores de desempenho aos quais so atribudos pesos da ponderao. A concentrao de tais pesos da ponderao alocada anualmente pelo Conselho de Administrao da Companhia, com base em recomendao do seu Comit de Recursos Humanos que leva em considerao aspectos conjunturais e a agregao de valor para a Companhia, seus acionistas e demais stakeholders.
e) Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto, mdio e longo prazo Segundo a tica da empresa, temos como poltica: Curto prazo: a remunerao est baseada no monitoramento de mercado do salrio base de cada cargo, conforme painel de empresas congneres. Mdio Prazo: est alinhada com o acompanhamento de metas de desempenho definidas anualmente para cada negcio e que visam a alavancar a performance global da empresa. As metas so repactuadas anualmente. Longo Prazo: a partir de 2011 a empresa adotou o Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes de Emisso da Companhia. O plano possui o objetivo de alinhamento de interesses no Longo Prazo, tendo em vista o potencial de valorizao das aes, passando ao executivo o sentimento de sociedade, na busca pelos resultados da empresa. O Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes de 42
Emisso da Companhia foi aprovado na Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria de 14/04/2011.
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f) Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos No aplicvel. A remunerao de todos os executivos da empresa suportada integralmente pela Usiminas.
g) Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor No h remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia.
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13.2. Em relao remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo:
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Exerccio social encerrado em 31/12/2010

Valores em reais Remunerao Fixa Anual Orgo No membros Benefcios Diretos e Indiretos Remunerao por Participao em Comits Remunerao Varivel Remunerao por Participao em reunies Benefcios Ps Emprego Benefcios Gerados pela Cessao do exerccio do cargo
Salrio ou Pr-Labore
Honorrios
Bnus
Participao nos Resultados
Comisses
Verbas Indenizatrias
Remunerao baseada em aes
Total
Diretoria Estatutria
7,00
N/A
280.203,54
N/A
6.204.353,18
2.431.408,58
N/A
N/A
N/A
4.032.960,71
N/A
N/A
N/A
12.948.926,01
Conselho de Administrao
9,00
N/A
N/A
2.672.788,88
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
2.672.788,88
Conselho Fiscal
4,00
N/A
N/A
468.266.56
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
468.266,56
Total
20,00
N/A
280.203,54
N/A
9.345.408,62
2.431.408,58
N/A
N/A
N/A
4.032.960,71
N/A
N/A
N/A
16.089.981,45
Os valores de remunerao acima correspondem aos valores efetivamente pagos aos Administradores. No incluem encargos sociais. A remunerao total com encargos sociais contabilizada em 2010, incluindo proviso de remunerao varivel a serem pagos em 2011, totalizou R$ 23.403 mil.
44
Salrio ou Pr-Labore
Honorrios
Bnus
Comisses
Total
6,33
N/A
23.665,52
N/A
7.810.240,00
4.672.199,38
N/A
N/A
N/A
2.000.000,00
N/A
N/A
N/A
14.506.104,90
9,00
N/A
N/A
2.757.994,36
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
2.757.994,36
Conselho Fiscal
4,67
N/A
N/A
602.356,50
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
602.356,50
Total
20,00
N/A
23.665,52
N/A
11.170.590,86
4.672.199,38
N/A
N/A
N/A
2.000.000,00
N/A
N/A
N/A
17.866.455,76
Os valores de remunerao acima correspondem aos valores efetivamente recebidos pelos Administradores. No incluem encargos sociais. A remunerao total com encargos sociais contabilizada em 2011, incluindo proviso de remunerao varivel a serem pagos em 2012 totalizou R$ 29.612 mil.
45
Salrio ou Pr-Labore
Honorrios
Bnus
Comisses
Total
6,42
N/A
1.667.095,45
N/A
8.051.781,23
1.840.344,00
N/A
N/A
N/A
1.718.229,00
N/A
N/A
N/A
13.277.449,68
8,75
N/A
N/A
3.700.533,70
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3.700.533,70
Conselho Fiscal
4,67
N/A
N/A
823.697,81
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
823.697,81
Total
19,84
N/A
1.667.095,45
N/A
12.576.012,74
1.840.344,00
N/A
N/A
N/A
1.718.229,00
N/A
N/A
N/A
17.801.681,19
Os valores de remunerao acima correspondem aos valores efetivamente recebidos pelos Administradores. No incluem encargos sociais. A remunerao total com encargos sociais contabilizada em 2012, incluindo proviso de remunerao varivel a serem pagos em 2013 totalizou R$ 32.590 mil.
46
Remunerao prevista para o exerccio social a ser encerrado em 31/12/2013
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Valores em reais Remunerao Fixa Anual No membros Remunera o por Participao em Comits Remunerao Varivel Benefcios Ps Emprego
Orgo
Salrio ou Pr-Labore
Benefcios Diretos e Indiretos
Honorrios
Bnus
Remunerao por Participao em reunies
Comisses
Benefcios Gerados pela Cessao do exerccio do cargo
Total
7,00
N/A
5.260.003,00
N/A
8.625.175,00
9.525.175,00
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3.005.202,00 (*)
26.415.555,00
10,00
N/A
N/A
4.514.191,00
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
4.514.191,00
Conselho Fiscal
5,00
N/A
N/A
617.833,00
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
617.833,00
Total
22,00
N/A
5.260.003,00
N/A
13.757.199,00
9.525.175,00
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
3.005.202,00
31.547.579,00
(*) Valor estimado conforme perodo de exerccio da opo (vesting period)
Os valores de remunerao acima no incluem encargos sociais. Conforme aprovado no Conselho de Administrao em Reunio Ordinria realizada em 05 de maro de 2013, a verba global de remunerao prevista para o perodo compreendido entre a Assemblia Geral Ordinria (AGO) de 2013 e a AGO de 2014 de R$ 37.000.000,00. Adicionalmente o Conselho aprovou o valor estimado de R$ 3.000.000,00 referente ao Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes. Estes valores sero submetidos aprovao da Assemblia Geral Ordinria a ser realizada em 16 de abril de 2013.
47
13.3. Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal, elaborar tabela com o seguinte contedo:
Conselho de Exerccio social encerrado em 31/12/2010 Nmero de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido N/A = no aplicvel por no haver pagamento a este ttulo. N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A R$ 30.000.000,00(*) No existe. de no mximo o valor informado acima (*) R$ 2.431.408,58 N/A N/A N/A No existe. relacionado com o cumprimento das metas. N/A Diretoria Estatutria 7,00 Administrao 9,00
(**)
Conselho Fiscal
(**)
4,00
N/A
N/A
N/A N/A
N/A
N/A
N/A N/A
(*) O pagamento da Remunerao Varivel ocorre sempre a partir da superao das metas estabelecidas, numa escala contnua a partir de zero. O limite para pagamento incluindo a remunerao fixa, a verba anual definida em Assemblia Geral Ordinria, que no caso de 2010 de R$ 30 milhes. (**) Para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administrao, no paga Remunerao Varivel. - Apurao de valores correspondente ao perodo Janeiro a Dezembro, verba mencionada refere-se a perodo compreendido entre as Assemblias.
48
Conselho de Exerccio social encerrado em 31/12/2011 Nmero de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido N/A = no aplicvel por no haver pagamento a este ttulo. N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A R$ 35.000.000,00 (*) No Existe. relacionado com o cumprimento das metas. R$ 4.672.199,38 N/A N/A N/A No Existe. relacionado com o cumprimento das metas. N/A Diretoria Estatutria 6,33 Administrao 9,00
(**)
Conselho Fiscal
(**)
4,67
N/A
N/A
N/A N/A
N/A
N/A
N/A N/A
(*) O pagamento da Remunerao Varivel ocorre sempre a partir da superao das metas estabelecidas, numa escala contnua a partir de zero. O limite para pagamento incluindo a remunerao fixa, a verba anual definida em Assemblia Geral Ordinria, que no caso de 2011 de R$ 35 milhes. (**) Para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administrao, no paga Remunerao Varivel. (***) o nmero de membros de cada rgo corresponde mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, com duas casas decimais. - Apurao de valores correspondente ao perodo Janeiro a Dezembro, verba mencionada refere-se a perodo compreendido entre as Assemblias.
49
Conselho de Exerccio social encerrado em 31/12/2012 Nmero de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido N/A = no aplicvel por no haver pagamento a este ttulo. N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A R$ 35.000.000,00 (*) No Existe. relacionado com o cumprimento das metas. R$ 1.840.344,00 N/A N/A N/A No Existe. relacionado com o cumprimento das metas. N/A Diretoria Estatutria 6,42 Administrao 8,75
(**)
Conselho Fiscal
(**)
4,67
N/A
N/A
N/A N/A
N/A
N/A
N/A N/A
(*) O pagamento da Remunerao Varivel ocorre sempre a partir da superao das metas estabelecidas, numa escala contnua a partir de zero. O limite para pagamento incluindo a remunerao fixa, a verba anual definida em Assemblia Geral Ordinria, que no caso de 2012 de R$ 35 milhes. (**) Para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administrao, no paga Remunerao Varivel. (***) o nmero de membros de cada rgo corresponde mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente, com duas casas decimais. - Apurao de valores correspondente ao perodo Janeiro a Dezembro, verba mencionada refere-se a perodo compreendido entre as Assemblias.
50
Remunerao Varivel Prevista para Exerccio de 2013
Para o exerccio de 2013, as premissas para os indicadores de metas, a princpio, podero ser as mesmas adotadas em 2012, sujeitas s variaes necessrias para refletir conjuntura econmico-financeira global.
Conselho de Exerccio social a encerrar em 31/12/2013 Nmero de membros Bnus Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido Participao no resultado Valor mnimo previsto no plano de remunerao Valor mximo previsto no plano de remunerao Valor previsto no plano de remunerao caso as metas estabelecidas fossem atingidas Valor efetivamente reconhecido N/A = no aplicvel por no haver pagamento a este ttulo. N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A R$ 9.525.175,00 N/A N/A R$ 14.287.762,00 N/A No Existe. relacionado com o cumprimento das metas. (*) Diretoria Estatutria 7,00 Administrao 10,00
(**)
Conselho Fiscal
(**)
5,00
N/A
N/A
N/A
N/A N/A
N/A
N/A
N/A N/A
(*) O pagamento da Remunerao Varivel ocorre sempre a partir da superao das metas estabelecidas, numa escala contnua a partir de zero. O limite para pagamento incluindo a remunerao fixa, a verba anual definida em Assemblia Geral Ordinria. (**) Para o Conselho Fiscal e o Conselho de Administrao, no paga Remunerao Varivel. - Apurao de valores correspondente ao perodo Janeiro a Dezembro, verba mencionada refere-se a perodo compreendido entre as Assemblias.
51
13.4. Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente.
Foi aprovado na Assemblia Geral Extraordinria de 14 de abril de 2011 o Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes de Emisso da Companhia. Em 2011, foram elegveis ao Plano os componentes da Diretoria Estatutria, demais Diretores e Gerentes Gerais da Companhia. Para o exerccio social 2012 continua o plano aprovado em 14 de abril de 2011. termos e condies gerais
As regras gerais do plano devem ser formalmente aprovadas pelos acionistas. Aps a aprovao, o plano gerenciado pelo Conselho de Administrao, que tem o suporte do Comit de Recursos Humanos para este fim. O Conselho de Administrao e Comit so assessorados em aspectos tcnicos e operacionais pelas reas de recursos humanos, jurdica e financeira da Usiminas, ou consultores externos. Somente o Conselho de Administrao tem poderes deliberativos sobre o plano, dentro dos limites aprovados pelos acionistas. Todos os executivos e empregados so potencialmente elegveis ao plano. Contudo, os efetivamente eleitos a receber outorgas devero ser aprovados pelo Conselho de Administrao, a partir de recomendao do Comit de Recursos Humanos. O plano tem outorgas de opes anuais (programas), respeitadas as regras e principalmente o capital autorizado (nmero de aes) pelos acionistas. Todos os programas anuais devero ser previamente aprovados pelo Conselho de Administrao. principais objetivos do plano - Alinhamento de interesses entre executivos e acionistas - Incentivar criao de valor sustentvel - Atrao e reteno - Competitividade com as prticas de mercado forma como o plano contribui para esses objetivos
O plano considerado o elo entre os objetivos dos Administradores eleitos, com os empresa. como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
O plano faz parte da estratgia de remunerao total da Usiminas, sendo um importante elemento para manuteno da competitividade das prticas da empresa frente ao mercado, bem como ferramenta de atrao e reteno de profissionaischave para o negcio. 52
como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor
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O plano faz parte da estratgia de remunerao total da Usiminas, sendo um importante elemento para manuteno da competitividade das prticas da empresa frente ao mercado, bem como ferramenta de atrao e reteno de profissionais chave para o negcio.
como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo prazo
O plano de stock options concede aos eleitos o direito de comprar aes da Usiminas a um preo (preo de exerccio das opes) e prazos determinados (carncia para compra das aes). O preo pr determinado alinha o interesse de valorizao das aes e os prazos de liberao para compra garantem decises slidas na busca de resultados de mdio e longo prazo.
nmero mximo de aes abrangidas
O total mximo de aes abrangidas a serem outorgadas para todos os empregados elegveis de 50.689.310 aes preferenciais (USIM5), representando 5% do Capital total da Usiminas em 5 programas a serem realizados de 2011 a 2015. nmero mximo de opes a serem outorgadas
At 31/12/2012 foram outorgadas aos empregados eleitos a seguinte quantidade de opes: Outorga 2011 - 3.965.910 opes, representando 0,391% do total de aes de emisso da Companhia. Outorga 2012 3.935.899 opes, representando 0,388% do total de aes de emisso da Companhia. condies de aquisio de aes
A Opo dever ser exercida mediante a aquisio ou subscrio das Aes Subjacentes em contrapartida do pagamento Companhia do valor correspondente ao Preo de Exerccio, nos termos do Contrato de Opo. critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O Conselho de Administrao estabelecer o preo de exerccio ("Preo de Exerccio") de cada Opo no momento em que a mesma for concedida, o qual ser equivalente cotao mdia ponderada de fechamento das Aes Preferenciais aplicveis na BM&FBovespa - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A. (BM&FBovespa) no ms anterior data da concesso das Opes. 53
critrios para fixao do prazo de exerccio
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O Conselho de Administrao poder fixar prazo a partir do qual a Opo passar a ser exercvel ("Perodo de Carncia") e tambm poder estabelecer que a Opo venha a ser exercvel em parcelas. Salvo deliberao em sentido diverso do Conselho de Administrao, (i) 1/3 (um tero) das Opes passar a ser passvel de exerccio um ano aps a data de sua concesso, (ii) 1/3 (um tero) das Opes passar a ser passvel de exerccio dois anos aps a data de sua concesso e (iii) 1/3 (um tero) das Opes passar a ser passvel de exerccio trs anos aps a data de sua concesso. O Conselho de Administrao poder determinar o perodo mximo subsequente data de concesso durante o qual a Opo poder ser exercida ("Perodo de Exerccio"), ressalvado que as Opes no podero ser exercidas aps 7 (sete) anos da data de sua concesso. forma de liquidao
O preo de exerccio de cada ao objeto da opo ser pago vista integralmente pelo empregado eleito na data do exerccio da opo, isto , da celebrao do Contrato de Compra e Venda entre o empregado eleito e a Usiminas ou da assinatura do respectivo boletim de subscrio, conforme o caso. restries transferncia das aes
Durante o Perodo de Exerccio, vedado ao Participante alienar as Opes a ele concedidas ou constituir quaisquer nus sobre tais Opes. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remunerao baseado em aes Desligamento Sem Justa Causa - Em caso de desligamento do Participante da Companhia ou de suas Controladas por iniciativa destas, mediante resciso de seu contrato de trabalho sem justa causa ou destituio de seu cargo de administrador no motivada por eventos que, caso se tratasse de relao empregatcia, configurariam hiptese de justa causa nos termos da legislao trabalhista, o Participante poder exercer suas Opes j passveis de exerccio no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva Data de Desligamento, aps o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito. (b) Desligamento por Justa Causa - Em caso de desligamento do Participante da Companhia ou de suas Controladas por iniciativa destas, mediante resciso de seu contrato de trabalho por justa causa ou destituio de seu cargo de administrador motivada por eventos que, caso se tratasse de relao empregatcia, configurariam hiptese de justa causa nos termos da legislao trabalhista, todas as Opes ainda no exercidas, independentemente de serem passveis de exerccio ou no, sero extintas de pleno direito e canceladas na respectiva Data de Desligamento ou na data do evento que deu origem demisso ou destituio do Participante, o que primeiro ocorrer. (c) Desligamento Voluntrio - Na hiptese de desligamento 54
voluntrio de qualquer Participante da Companhia ou de suas Controladas, o Participante poder exercer suas Opes j passveis de exerccio no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva Data de Desligamento, aps o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito. (d) Desligamento por Aposentadoria - Na hiptese de Aposentadoria, o Participante poder exercer suas Opes j passveis de exerccio no prazo de 30 (trinta) dias contados da respectiva Data de Desligamento, aps o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito. (e) Falecimento - Em caso de falecimento de um Participante, o direito ao exerccio de todas as Opes concedidas ao Participante ser antecipado e seus herdeiros ou sucessores, por sucesso legal ou testamentria, podero exerclas no perodo de 12 (doze) meses aps a respectiva Data de Desligamento, findo o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito. (f) Desligamento por Invalidez Permanente - No caso de um Participante encontrar-se em licena de trabalho contnua e autorizada causada por invalidez permanente, o direito ao exerccio de todas as Opes concedidas ao Participante ser antecipado e estas podero ser exercidas no perodo de 12 (doze) meses aps a respectiva Data de Desligamento, findo o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito. (g) Desligamento Aps Alienao de Controle da Companhia - Em caso de alienao, direta ou indireta, de aes que representem o controle acionrio da Usiminas, o Participante que, nos primeiros 12 (doze) meses subsequentes alienao do controle da Usiminas, for demitido sem justa causa ou cuja destituio do cargo de administrador no tenha sido motivada por eventos que, caso se tratasse de relao empregatcia, configurariam hiptese de justa causa nos termos da legislao trabalhista ter o direito ao exerccio antecipado de todas as Opes a ele concedidas e poder exerc-las no perodo de 30 dias aps a respectiva Data de Desligamento, findado o qual todas as Opes outorgadas ao Participante sero automaticamente canceladas e perdero qualquer efeito.
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13.5. Informar a quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo exerccio social
Quantidade de Valores Mobilirios em 31/12/2012 Conselho de Administrao (*) 38 162.033
Empresa Usiminas Usiminas
Valor Mobilirio Ao Ordinria Ao Preferencial Classe A
Diretoria 4 9.247
Conselho Fiscal (*) 100 -
* O saldo de aes inclui os membros efetivos e suplentes dos conselhos de Administrao e Fiscal.
55
13.6. Remunerao baseada em aes reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios sociais e prevista para o exerccio social corrente, do conselho de administrao e da diretoria estatutria.
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Para o exerccio de 2011 foi aprovado na Assemblia Geral e Extraordinria, de 14 de abril deste ano, o Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes de Emisso da Companhia.
Remunerao baseada em aes no exerccio social (2011)
Diretoria Estatutria N de membros: Outorga de opes de compras de aes Data de outorga: Quantidade de opes outorgadas: Prazo para que as opes se tornem exercveis: 03/10/2011 1.408.215 total de 3 anos, com possibilidade de antecipao de 33% ao ano, aps o primeiro ano contado da outorga (0/33/33/33) . 03/10/2011 31.494 total de 3 anos, com possibilidade de antecipao de 33% ao ano, aps o primeiro ano contado da outorga (0/33/33/33) . 6 Conselho de Administrao* 1
Prazo mximo para exerccio das opes: Prazo de restrio transferncia das aes: Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social: (b) Das opes perdidas durante o exerccio social : (c) Das opes exercidas durante o exerccio social: (d) Das opes expiradas durante o exerccio social: Valor justo das opes na data da outorga:
7 anos da data da outorga No aplicvel R$ 11,98 1.408.215 951.328 0 0 R$ 5,05 0,1343% do capital total da Usiminas.
7 anos da data da outorga No aplicvel R$ 11,98 31.494 0 0 0 R$ 5.05 0,0077% do capital total da Usiminas.
Diluio potencial no caso do exerccio de todas as opes outorgadas: * Receberam em funo de serem executivos da companhia.
56
Remunerao baseada em aes no exerccio social (2012)

Diretoria Estatutria N de membros: Outorga de opes de compras de aes Data de outorga: Quantidade de opes outorgadas: Prazo para que as opes se tornem exercveis: 1.081.949 total de 3 anos, com possibilidade de antecipao de 33% ao ano, aps o primeiro ano contado da outorga (0/33/33/33) . 7 anos da data da outorga Prazo mximo para exerccio das opes: Prazo de restrio transferncia das aes: Preo mdio ponderado de exerccio: (a) Das opes em aberto no incio do exerccio social: (b) Das opes perdidas durante o exerccio social : (c) Das opes exercidas durante o exerccio social: (d) Das opes expiradas durante o exerccio social: Valor justo das opes na data da outorga: Diluio potencial no caso do exerccio de todas as opes outorgadas: 1.081.949 0 0 0 R$ 5,77 0,1067% do capital total da Usiminas. No aplicvel R$ 10,05 46.486 0 0 0 R$ 5,77 0,0046% do capital total da Usiminas. No aplicvel R$ 10,05 28/11/2012 46.486 total de 3 anos, com possibilidade de antecipao de 33% ao ano, aps o primeiro ano contado da outorga (0/33/33/33) . 7 anos da data da outorga 28/11/2012 7 Conselho de Administrao* 1
57
13.7 Opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final do ltimo exerccio social. Referente ao ano de 2011
rgo Diretoria Estatutria nmero de membros em relao s opes ainda no exercveis i. ii. quantidade data em que se tornaro exercveis 304.591 03/10/2013 e 03/10/2014 (50%/50%) iii. iv. v. vi. prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social 02/10/2018 No aplicvel R$ 11,98 ** 20.996 03/10/2013 e 03/10/2014 (50%/50%) 02/10/2018 No aplicvel R$ 11,98 ** 4 Conselho de Administrao* 1
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em relao s opes exercveis i. ii. iii. iv. v. vi. quantidade prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio social * Receberam em funo de serem executivos da companhia. ** A companhia no apurou o valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social. 152.296 02/10/2018 No aplicvel R$ 11,98 ** ** 10.498 02/10/2018 No aplicvel R$ 11,98 **
**
58
Referente ao ano de 2012

rgo Diretoria Estatutria
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Conselho de Administrao*
nmero de membros em relao s opes ainda no exercveis i. quantidade
1.081.949
46.486
ii.
data em que se tornaro exercveis
28/11/2013, 28/11/2014 e 28/11/2015 (33%/33%/33%)
28/11/2013, 28/11/2014 e 28/11/2015 (33%/33%/33%) 27/11/2019 No aplicvel R$ 10,05 ** No aplicvel
iii. iv. v. vi.
prazo mximo para exerccio das opes prazo de restrio transferncia das aes preo mdio ponderado de exerccio valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social
27/11/2019 No aplicvel R$ 10,05 ** No aplicvel
em relao s opes exercveis * Receberam em funo de serem executivos da companhia.
** A companhia no apurou o valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social.
13.8 Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais. Desde sua implantao dos programas em 2011 no houve opes exercidas.
59
13.9 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes, indicando, no mnimo:
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Parmetro Data de outorga Vesting
Black Scholes Novembro/2012 33% aps 1 ano, 33% aps 2 ano e 33% aps 3 ano 4,5 anos R$ 12,02 R$ 10,05 8,25% a.a.
Premissa Desenho do plano
Vigncia ajustada Preo de mercado Preo de exerccio Taxa de juros livre de risco
Mdia entre o vesting e a vigncia USIM5 em outorga) 28/11/2012 (data da
Volatilidade Dividendos Valor justo da opo
37,95% 0,63% R$ 5,77
Mdia ponderada da USIM5 no ms anterior data de outorga (outubro/2012) Elaborada curva de juros ajustada ao vencimento conforme ttulos pblicos disponveis em 5/12/2012 (NTN-F) Considerada volatilidade histrica ajustada 36 meses anteriores outorga Considerados os dividendos pagos nos ltimos 12 meses anteriores outorga Metodologia Black Scholes
60
13.10 Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios.
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Planos de previdcia em vigor conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios - Ano Base 2012
Orgo
N Membros
Nome do Plano
Quantidade de administradores que renem as condies para se aposentar
Valor atualizado das contribuies Valor total acumulado acumuladas no plano das contribuies de previdncia at o realizadas durante o Condies para se encerramento do ltimo exerccio aposentar ltimo exerccio social, descontada a antecipadamente social, descontada a parcela relativa as parcela relativa as contribuies feitas contribuies feitas diretamente pelos diretamente pelos administradores administradores
Conselho de Administrao (*)
N/A
N/A
N/A
R$
R$
Diretoria Estattaria
USIPREV
3 administradores reunem as condies para se aposentar
Nenhum dos Administradores
R$
5.340.189,61
R$
310.219,32
(*) A companhia no possui planos de previdncia para membros do Conselho de Administrao
61
13.11 Em forma de tabela, indicar, para os 3 ltimos exerccios sociais, em relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho fiscal: rgo, nmero de membros, valor da maior remunerao individual, valor da menor remunerao individual e valor mdio de remunerao individual.
valores nominais sem encargos sociais.
31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
Valores em reais Conselho de Administrao

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
Conselho Fiscal
31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010
Nmero de membros Valor da maior remunerao (reais) Valor da menor remunerao (reais) Valor mdio da remunerao (reais)
6,42
6,33
7,00
8,750
9,00
9,00
4,67
4,67
4,00
2.387.568,57
6.000.000,00
3.809.008,38
1.047.171,76
1.461.994,36
934.122,00
120.466,48
127.037,92
117.066,64
930.627,15
660.000,00
166.000,00
206.450,00
216.000,00
53.333,36
120.466,48
90.005,31
32.800,00
1.476.137,96
1.386.937,71
996.071,23
387.770,29
393.999,19
190.913,49
120.466,48
112.044,64
78.044,43
13.12 Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para o emissor No aplicvel, tendo em vista no existirem os instrumentos indicados.
13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam desse assunto.
Exerccio social encerrado (2012) 79% 60% 64% Exerccio social encerrado (2011) 87% 76% 11% Exerccio social encerrado (2010) 87% 75% 6%
RGO Conselho de Administrao Conselho Fiscal Diretoria Estatutria
62
13.14 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria prestados Os administradores e membros do conselho fiscal no recebem, nem receberam nos ltimos 3 exerccios sociais, remunerao que no em razo da funo que ocupam na Companhia.
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13.15 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por rgo, especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos. No aplicvel, por no haver, nem ter havido nos ltimos 3 exerccios sociais, pagamentos aos membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, pelos nossos controladores, ou controladas e coligadas.
13.16 Outras informaes que a Companhia julga relevantes. No h.
(documento original assinado) Ronald Seckelmann Vice-Presidente de Finanas, Relaes com Investidores
63

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011 Engenho Nogueira 31310-260 Belo Horizonte, MG T 55 31 3499-8000 F 55 31 3499-8899 www.usiminas.com

10. Comentrio dos diretores

10.1. Os diretores devem comentar sobre:

f) Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda:

ii. Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

10.2. Os diretores devem comentar sobre:

a) Resultados das operaes do emissor, em especial:

Detalhamento das Vendas Fsicas da Siderurgia por Produto

Os principais destinos das exportaes em 2012 foram:

ii. Preos de vendas

ii. Despesas e Receitas Operacionais

(DESPESAS) RECEITAS OPERACIONAIS 31/12/2012 31/12/2011 (458.568) (510.319) 300.571 (668.316)

Em reais mil 31/12/2010 (374.254) (527.222) 273.083 (628.393)

(372.937) (488.447) 1.242 (860.142)

Pr-fixada TJLP Libor CDI Outras

1.497.319 18 959.700 12 2.501.209 31 2.947.977 36 (9.209)

1.282.411 1.120.181 2.966.956 2.823.255 45.420

1.245.006 568.126 2.868.025 2.392.371 121.156

Debntures CDI 257.664 3 524.419 6 522.416 7

b) Constituio, aquisio ou alienao de participao societria

c) Eventos ou operaes no usuais

iii. Extino da Fasal Trading Corporation.

b) Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis No h.

c) Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor No h.

Ipatinga e Cubato: Reforma nas coquerias

Adequao das Instalaes das Usinas para atender s normas ambientais

ITEM 12.6 A 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA

2) Conselho Fiscal Membros Suplentes - Mandato at a Assembleia Geral Ordinria de 2014

12.8. Em relao a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal:

a) Currculos Conselho Fiscal Membros Titulares

Conselho Fiscal Membros Suplentes

Condenao em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

ITEM 13 DO FORMULRIO DE REFERNCIA

Razes que justificam a composio da remunerao

Emisso da Companhia foi aprovado na Assemblia Geral Ordinria e Extraordinria de 14/04/2011.

Exerccio social encerrado em 31/12/2010

Participao nos Resultados

Remunerao baseada em aes

Exerccio social encerrado em 31/12/2011

Participao nos Resultados

Remunerao baseada em aes

Exerccio social encerrado em 31/12/2012

Participao nos Resultados

Remunerao baseada em aes

Remunerao prevista para o exerccio social a ser encerrado em 31/12/2013

Benefcios Diretos e Indiretos

Participao nos Resultados

Remunerao por Participao em reunies

Benefcios Gerados pela Cessao do exerccio do cargo

Remunerao baseada em aes

(*) Valor estimado conforme perodo de exerccio da opo (vesting period)

Remunerao Varivel Prevista para Exerccio de 2013

como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor

nmero mximo de aes abrangidas

critrios para fixao do prazo de exerccio

Empresa Usiminas Usiminas

Valor Mobilirio Ao Ordinria Ao Preferencial Classe A

Conselho Fiscal (*) 100 -

Remunerao baseada em aes no exerccio social (2012)

Referente ao ano de 2012

nmero de membros em relao s opes ainda no exercveis i. quantidade

data em que se tornaro exercveis