CONSTITUCIN DE EMPRESAS

FORMAS DE CONSTITUIR UNA EMPRESA Persona Natural: Es la que constituye slo con la inscripcin al RUC Persona natural: Se llama persona natural al individuo capaz de adquirir derechos, deberes y obligaciones. Como persona natural puedo ejercer cualquier actividad econmica y ser el responsable de la conduccin de mi negocio. Solo debe ir a un centro SUNAT para tramitar RUC (Registro nico del Contribuyente) portando su DNI en original y copia, recibo de luz, agua o telfono en original y copia; e indicar que actividad realizara el negocio. Ventajas Desde el punto de vista legal, este tipo de negocio puedo crearlo y liquidarlo fcilmente. La propiedad, el control y la administracin del negocio est slo en mi persona y no dependo de nadie para tomar accin y decisiones. Tengo flexibilidad para reaccionar rpidamente en caso de cambios bruscos en el mercado que puedan afectar a la empresa. Desventajas Mi responsabilidad en este caso se extender a todo mi patrimonio. Es decir, ante cualquier compromiso o deuda, que por una situacin imprevista no pueda pagar, respondo no slo con los bienes destinados al funcionamiento del negocio sino, tambin, con mi patrimonio personal (terrenos, casas, electrodomsticos, medios de transporte, cuentas privadas, etctera). Dispongo de un capital limitado: El capital generalmente est limitado a lo que yo pueda invertir. Esto puede representar serios problemas al crecimiento futuro de mi empresa. Una enfermedad o accidente que me impidiera participar activamente en el manejo del negocio puede significar una interrupcin en las operaciones. Persona Jurdica: Es la que se constituye mediante el otorgamiento de una escritura pblica y se inscribe en los registros pblicos. Persona Jurdica es una organizacin que puede fundar una persona natural; varias personas naturales o varias personas jurdicas. La persona jurdica, a diferencia de la persona natural no tiene existencia fsica y debe ser representada por una o ms personas naturales. Tampoco depende de la vida de sus fundadores, se constituye como un centro unitario autnomo. La responsabilidad del titular (en el caso de una empresa unipersonal) o de los socios (en el caso de un modelo societario) se extender nicamente a su participacin dentro del capital de la empresa.

Para constituirme como Persona Jurdica puedo elegir entre varias formas de organizacin empresarial, pero veremos las principales y las ms utilizadas actualmente. Una individual y cuatro colectivas o sociales. PERSONA JURDICA INDIVIDUAL Si elijo organizarme de manera individual, operar bajo la siguiente modalidad: 1. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L) Es una modalidad empresarial constituida por una sola persona. La empresa tiene su patrimonio propio que es distinto al patrimonio del titular o dueo. La responsabilidad de la empresa est limitada a su patrimonio. El titular del negocio no responde personalmente por las obligaciones de la empresa. rganos de la Empresa El titular: es el rgano mximo de la empresa que tiene a su cargo la decisin de los bienes y actividades. La Gerencia: es designada por el titular, tiene a su cargo la administracin y representacin de la empresa. El titular puede asumir el cargo de gerente, en cuyo caso asumir las facultades, deberes y responsabilidades de ambos cargos y se le denominara Titular Gerente PERSONAS JURDICAS COLECTIVAS O SOCIALES Si elijo organizarme de forma colectiva o social, puedo adoptar cualquiera de las cuatro modalidades siguientes, las cuales estn comprendidas en la Ley General de Sociedades Ley N 26887 1. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L) Es una modalidad empresarial constituida por un mnimo de 2 y un mximo de 20 socios. El capital est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos valores. Es una sociedad de responsabilidad limitada, es decir los socios del negocio no responden personalmente o con su patrimonio por las obligaciones de la empresa. rganos de la Empresa Junta General de Socios Representa a todos los socios de la empresa, es el rgano mximo de la sociedad. Gerente Es el encargado de la administracin y representacin de la sociedad. 2. Sociedad Annima Cerrada (S.A.C.) Es una modalidad empresarial constituida por un mnimo de 2 y un mximo de 20 socios o accionistas. Capital dividido en acciones (ttulos valor) y no puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico de Mercado de Valores. Es una sociedad de responsabilidad limitada, es decir los socios del negocio no responden personalmente o con su patrimonio por las obligaciones de la empresa. rganos de la Empresa Junta General de Accionistas

Es el rgano supremo de la sociedad, est integrado por el total de accionistas, quienes por mayora deciden los asuntos propios de su competencia. La junta se rene obligatoriamente por lo menos una vez al ao. Directorio: La administracin de la sociedad est a cargo del directorio y de uno o ms gerentes. El nombramiento de un Directorio en la Sociedad Annima Cerrada es facultativo (no es obligatorio) Gerente: Es el representante legal y administrativo de la empresa. El Gerente convoca a la Junta General de Accionistas. 3. Sociedad Annima (S.A.) Es una modalidad empresarial constituida por un mnimo de 2 socios o accionistas y no tiene un nmero mximo. El capital est dividido en acciones (ttulos valor) y la sociedad puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico de Mercado de Valores. Es una sociedad de responsabilidad limitada, es decir los socios del negocio no responden personalmente o con su patrimonio por las obligaciones de la empresa. rganos de la Empresa Junta General de Accionistas: Es el rgano supremo de la sociedad, est integrado por el total de accionistas quienes por mayora deciden los asuntos propios de su competencia. La junta se rene obligatoriamente por lo menos una vez al ao. Directorio: Es un rgano de existencia necesaria y obligatoria en el caso de la Sociedad Annima. Este rgano es elegido por la Junta General de Accionistas, conformada por un mnimo de tres personas. Gerente: Es nombrado por el Directorio. Es el representante legal y administrativo de la empresa. 4. Sociedad Annima Abierta (S.A.A.) Es una modalidad empresarial constituida por ms de 750 accionistas y no tiene un mximo de accionistas o socios. El capital dividido en acciones (ttulos valor) y debe inscribir todas sus acciones en el Registro Pblico de Mercados y Valores. Es una sociedad de responsabilidad limitada, es decir los socios del negocio no responden personalmente o con su patrimonio por las obligaciones de la empresa. La Superintendencia de Mercado de Valores es la institucin encargada de la supervisin y control de la sociedad annima abierta. rganos de la Empresa Junta General de Accionistas: Es el rgano supremo de la sociedad, est integrado por el total de accionistas quienes por mayora deciden los asuntos propios de su competencia. La junta se rene obligatoriamente por lo menos una vez al ao. Directorio: Es un rgano de existencia necesaria y obligatoria en el caso de la Sociedad Annima. Este rgano es elegido por la Junta General de Accionistas, conformada por un mnimo de tres personas. Gerente: Es nombrado por el Directorio. Es el representante legal y administrativo de la empresa

Para que cualquiera de estas formas de organizacin empresarial adquiera la calidad de persona jurdica, se debe inscribir en el Registro de Personas Jurdicas. Algunas reglas aplicables a todas las sociedades Denominacin social: Toda sociedad tiene una denominacin social y adems puede utilizar un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominacin social completa o abreviada igual o semejante a la de otra sociedad que ya existe. Adems no se puede utilizar nombre de organismos pblicos, o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor. Objeto social: La sociedad solo se limita a realizar actividades de aquellos negocios u operaciones lcitos cuya descripcin detallada constituye su objeto social. El objeto social son todos aquellos actos que contribuyen a la realizacin de los fines de la sociedad Domicilio: El domicilio de la sociedad es el lugar donde la sociedad desarrolla algunas de sus actividades principales o donde instala su administracin. El domicilio puede estar sealado en el estatuto o se entiende que la sociedad constituida en el Per tiene su domicilio en territorio peruano. Los aportes: Cada socio est obligado frente a la sociedad por lo que haya comprometido a aportar al capital. Los aportes pueden ser dinerarios o no dinerarios. -Bienes Dinerarios: Se le llama al aporte del capital que hago en efectivo. El aporte que figura pagado al constituirse la sociedad debe estar depositado, a nombre de la sociedad, en una empresa bancaria o financiera del sistema financiero nacional al momento de otorgarse la escritura pblica. -Bienes no Dinerarios: Aporte del capital que hago en mquinas, equipos, muebles o enseres. La lista detallada del aporte de bienes debe presentarse en una Declaracin Jurada Simple. El Pacto Social: El pacto social contiene lo siguiente Los datos de identificacin de los fundadores, nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad. El monto del capital y las acciones o participaciones en que se divide La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista o socio en dinero o en otros bienes.

El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.

El Estatuto: El estatuto contiene lo siguiente La denominacin de la sociedad La descripcin del objeto social El domicilio de la sociedad El plazo de duracin de la sociedad El monto del capital Todo lo referente a las acciones o participaciones de la empresa Las normas para distribuir utilidades El rgimen para la disolucin y liquidacin de la sociedad

Memoria e informacin financiera Finalizado el ejercicio, el Directorio debe formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas. La memoria En la memoria el Directorio da cuenta a la junta general de la marcha y el estado de los negocios, los proyectos desarrollados y los principales acontecimientos ocurridos durante el ejercicio. Preparacin y presentacin de los Estados Financieros Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el pas.

PASOS PARA LA CONSTITUCION DE UNA EMPRESA Luego de haber seleccionado alguna de las modalidades societarias o el modelo individual de negocio, debo seguir algunos pasos para constituir formalmente la empresa I. ELABORACION DE LA MINUTA DE CONSTITUCION O ACTO CONSTITUTIVO La Minuta Es el documento privado, elaborado y firmado por un abogado, que contiene la declaracin de voluntad de constituir la empresa. En este documento se tiene que detallar el tipo de modalidad empresarial que ha decidido constituir, los datos de los socios/accionistas de la misma, los estatutos (los que plantean las pautas direccionales as como sanciones, responsabilidades, cargos direccionales, etc). PARA LA ELABORACIN DE LA MINUTA O ACTO CONSTITUTIVO NECESITO CUMPLIR CON LOS SIGUIENTES REQUISITOS: PRIMER REQUISITO La Reserva del Nombre en Registros Pblicos. La reserva es uno de los primeros trmites que debo hacer para constituir mi empresa, adems de adoptar la modalidad o sociedad empresarial que me conviene (E.I.R.L., S.R.L., S.A. o S.A.C.). Reservar el nombre, impide la inscripcin de cualquier otra empresa con la razn social o denominacin igual o semejante a la que queremos utilizar. Para esto tengo que realizar 3 operaciones: A. Buscar en los ndices, B. Solicitar la inscripcin del nombre o ttulo; y C. Obtener la Reserva de Preferencia Registral. Estas operaciones se explican a continuacin: A. Bsqueda en los ndices: Se solicita en Registros Pblicos. Esta bsqueda sirve para saber si no hay un nombre o ttulo igual, o parecido, al que le pondr a mi empresa. El resultado de la bsqueda me lo entregan en el da. Si el resultado es negativo, es decir, si no hay un nombre similar sigo con la operacin B. B. Solicitud de inscripcin de ttulo (en el formato de Reserva de Nombre): Con esta solicitud reservo el nombre de mi empresa frente a otras solicitudes que pidan una inscripcin con un nombre similar. Para eso lleno el formato con el nombre de los socios, el domicilio, el tipo de sociedad, entre otros datos. C. Obtencin de la Reserva de Preferencia Registral: Luego de solicitar la inscripcin del nombre de la empresa, debo esperar aproximadamente un da para que me entreguen la reserva de nombre. La reserva tienen una duracin de treinta (30) das naturales y nadie puede tomar dentro de ese plazo tal nombre. Tambin puedo realizar esta reserva en lnea a travs de la pgina WEB de la SUNARP, (icono Publicidad Registral en Lnea).

SEGUNDO REQUISITO Presentacin de los Documentos Personales. Se acompaa copia simple del DNI vigente del titular o de los socios. Las personas casadas adjuntarn copia del documento de identidad del cnyuge. En el caso del titular/socio extranjero deber acompaar copia del carn de extranjera o visa de negocio. TERCER REQUISITO Descripcin de la Actividad Econmica. La presento en una hoja suelta redactada y firmada por los interesados. Si es una empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) lleva solamente la firma del aspirante a titular. CUARTO REQUISITO Capital de la Empresa. Debo indicar el aporte del titular o de los socios que se hace para la constitucin de la empresa. Los aportes tengo que detallarlos en Bienes Dinerarios y Bienes no Dinerarios como sigue: Bienes Dinerarios. Se le llama al aporte del capital que hago en efectivo. Una vez elaborada la minuta o acto constitutivo y con una copia de sta, debo efectuar el depsito bancario a nombre de la empresa. Tengo que adjuntar la Constancia de Depsito en original y copia. Bienes no Dinerarios. Aporte del capital que hago en mquinas, equipos, muebles o enseres. La lista detallada del aporte de bienes debe presentarse en una Declaracin Jurada Simple. Bienes Dinerarios y Bienes no Dinerarios, es la combinacin de ambos aportes. II. ELABORACIN DE LA ESCRITURA PBLICA LA ESCRITURA PBLICA es un documento en el que se hace constar un determinado hecho o derecho, contiene una o ms declaraciones de las personas intervinientes, es autorizado por un fedatario pblico (Notario), que da fe sobre la capacidad jurdica de los otorgantes, el contenido del mismo y la fecha en que se realiz. En resumen sirve para darle formalidad a la minuta o acto constitutivo y, posteriormente presentarla en Registros Pblicos. Para su elaboracin el notario requiere de los siguientes documentos: Minuta de constitucin de la empresa/acto constitutivo (Incluyendo una copia simple). Pago de los derechos notariales Si el trmite se realiza de manera particular, el monto a pagar ser la tarifa establecida por el Notario. Una vez otorgada la escritura pblica de constitucin el Notario, o el titular de la empresa, tiene que realizar la inscripcin de la empresa ante los Registros Pblicos (SUNARP).

III. INSCRIPCIN EN EL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS Hay dos tipos distintos de Registro de Personas Jurdicas empresariales: (1) Registro de Sociedades. En este registro se inscriben la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada S.R.L, la Sociedad Annima S.A. y la Sociedad Annima Cerrada S.A.C. (2) Registro de la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada. En este registro se inscribe la constitucin de las empresas individuales de Responsabilidad Limitada y el nombramiento de sus gerentes, entre otros rubros. Para inscribirme en el Registro de Sociedades, debo seguir los procedimientos registrales indicados por la SUNARP. CMO ME INSCRIBO EN EL REGISTRO DE SOCIEDADES? Para inscribirme en el REGISTRO DE SOCIEDADES1, debo contar con los siguientes documentos: Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito. Copia simple del documento de identidad del presentante del ttulo, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva. Escritura pblica que contenga el Pacto Social y el Estatuto. Comprobante de depsito por el pago de derechos Registrales (tasas). Otros documentos segn calificacin registral y disposiciones vigentes. CMO ME INSCRIBO EN EL REGISTRO DE LA EMPRESA INDIVIDUAL? Para inscribirme en el REGISTRO DE LA EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA debo contar con los siguientes documentos: Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito. Copia del documento de identidad del presentante del ttulo, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva. Escritura pblica otorgada personalmente por el titular. Comprobante de depsito por el pago de Derechos Registrales. Segn calificacin registral y disposiciones vigentes. Derechos Registrales (tasas): Podr acceder a la informacin de los Derechos de Pago a travs del link: http://www.sunarp.gob.pe/tupaR00.asp Calificacin del ttulo: La calificacin del ttulo est a cargo de un registrador pblico de la oficina registral competente. A partir de la fecha y hora de presentacin de los respectivos documentos, la empresa gozar de los derechos y beneficios que brinda la inscripcin. A partir de la inscripcin registral, la sociedad adquiere personalidad jurdica. Aprobado el ttulo, qu me da la oficina registral? Luego de calificar el ttulo, la oficina registral me entrega: Una constancia de inscripcin. Copia simple del asiento registral.