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Gf A

Vorderpfalz-Ludwigshafen mbH

Gesellschaftsvertrag der
Gesellschaft für Arbeitsmarktintegration
Vorderpfalz-Ludwigshafen
mit beschränkter Haftung
§ 1

Firma und Sitz der Gesellschaft

1) Die Gesellschaft führt die Firma „Gesellschaft für Arbeitsmarktintegration Vorder-


pfalz-Ludwigshafen mbH“. Sie ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränk-
ter Haftung.

2) Sitz der Gesellschaft ist Ludwigshafen am Rhein.

§ 2

Gegenstand der Gesellschaft

Gegenstand der Gesellschaft ist die Wahrnehmung von Aufgaben der Grundsiche-
rung für Arbeitsuchende nach dem Sozialgesetzbuch – Zweites Buch (SGB II), die
der Gesellschaft durch Gesetz zugewiesen sind oder ihr von den Gesellschaftern auf
der Grundlage einer gesonderten Vereinbarung übertragen werden.

§ 2a

Gemeinnützigkeit

1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke


im Sinne der Abgabenordnung.

2) Die Gesellschaft ist selbstlos tätig; sie verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaft-
liche Zwecke.

3) Die Mittel der Gesellschaft dürfen nur für satzungsmäßige Zwecke gemäß § 2
verwendet werden. Die Gesellschafter dürfen keine Gewinnanteile und in ihrer
Eigenschaft als Gesellschafter auch keine sonstigen Zuwendungen aus den Mit-
teln der Gesellschaft beziehen.

4) Die Gesellschafter erhalten bei ihrem Ausscheiden, bei Auflösung der Gesell-
schaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke nicht mehr als ihre einge-
zahlten Kapitalanteile und den gemeinen Wert ihrer geleisteten Sacheinlagen zu-
rück.

5) Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck der Gesellschaft fremd
sind oder durch unverhältnismäßig hohe Vergütungen begünstigt werden.

6) Bei Auflösung der Gesellschaft oder bei Wegfall der steuerbegünstigten Zwecke
fällt das Vermögen der Gesellschaft - soweit es die eingezahlten Kapitalanteile
der Gesellschafter und den gemeinen Wert der von den Gesellschaftern geleiste-
ten Sacheinlagen übersteigt – im Verhältnis der Stammeinlage an die Gesell-
schafter, die es unmittelbar und ausschließlich für gemeinnützige oder mildtätige
Zwecke zu verwenden haben.

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§ 3

Beginn und Dauer, Geschäftsjahr

1) Die Gesellschaft beginnt mit dem Tag der Eintragung der Gesellschaft im Han-
delsregister. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer eingegangen.

2) Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Für die Zeit ab Eintragung der Gesell-
schaft im Handelsregister bis zum darauffolgenden 31.12. wird ein Rumpfge-
schäftsjahr gebildet.

§ 4

Bekanntmachung

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger sowie in den


Bekanntmachungsorganen der beteiligten Kommunen.

§ 5

Gesellschafter, Stammkapital und Stammeinlagen

1) Gesellschafter der Gesellschaft sind:


a) Die Agentur für Arbeit Ludwigshafen am Rhein
b) die Stadt Ludwigshafen am Rhein
c) die Stadt Speyer
d) die Stadt Frankenthal und
e) der Rhein-Pfalz-Kreis

2) Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt Euro 25.000,- (in Worten fünfund-
zwanzigtausend Euro).

3) Die Gesellschafter übernehmen folgende Stammeinlagen, die jeweils bar zu leis-


ten sind:

a. der Gesellschafter Agentur eine Stammeinlage von € 12.500,00


b. der Gesellschafter Stadt Ludwigshafen eine Stammeinlage von € 6.200,00
c. der Gesellschafter Stadt Speyer eine Stammeinlage von € 2.100,00
d. der Gesellschafter Stadt Frankenthal eine Stammeinlage von € 2.100,00
e. der Gesellschafter Rhein-Pfalz-Kreis eine Stammeinlage von € 2.100,00

§ 6

Gesellschaftsorgane

Die Organe der Gesellschaft sind:

1. die Geschäftsführung und


2. die Gesellschafterversammlung,

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§ 7

Geschäftsführung

1) Die Gesellschaft hat einen Geschäftsführer/eine Geschäftsführerin.

2) Der Geschäftsführer/die Geschäftsführerin vertritt die Gesellschaft allein.

3) Die Bestellung und Abberufung des Geschäftsführers/der Geschäftsführerin so-


wie der Abschluss des Anstellungsvertrages, seine Änderung und Beendigung
obliegen der Gesellschafterversammlung.

4) Die Geschäftsführung leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Sie hat die
ihr obliegenden Pflichten nach Maßgabe der Gesetze, dieses Gesellschaftsver-
trags und der Vereinbarung zur Übertragung von Aufgaben zu erfüllen. Die Ge-
schäftsführung setzt die von der Gesellschafterversammlung beschlossene Jah-
resplanung im Rahmen des zur Verfügung stehenden Eingliederungsbudgets um.
Zusätzlich zur Verfügung gestellte Mittel (auch Drittmittel) sind von der Geschäfts-
führung zielgerichtet einzusetzen.

5) Die Geschäftsführung entscheidet über die fachliche Aufgabenwahrnehmung der


Gesellschaft und übt das Direktionsrecht sowie die Weisungsbefugnis innerhalb
der Gesellschaft aus. Einzelheiten werden im Vertrag zur Übertragung von Auf-
gaben festgelegt.

6) Der Geschäftsführer/die Geschäftsführerin ist im Innenverhältnis an die Weisun-


gen der Gesellschafterversammlung gebunden und bedarf der Einwilligung der
Gesellschafterversammlung zu allen Rechtsgeschäften, die über die laufende
Geschäftstätigkeit hinausgehen. Dazu zählen insbesondere

a) Abschluss, Beendigung und Änderung von Miet- oder Pachtverträgen mit ei-
ner Dauer von mehr als einem Jahr, wenn der für ein Jahr vereinbarte Miet-
oder Pachtzins den Betrag von 15.000 EURO (fünfzehntausend EURO) über-
steigt oder mit einer Kündigungsfrist von mehr als sechs Monaten. Gleiches
gilt für den Abschluß von Leasingverträgen.

b) Verfügungen über Gesellschaftsvermögen, Schenkungen, Annahme und Hin-


gabe von Darlehen, Übernahme von Bürgschaften, Bestellung von sonstigen
Sicherheiten für andere, sowie solche Rechtsgeschäfte, die den genannten
wirtschaftlich gleichkommen, soweit das Geschäft den Betrag von 5.000
EURO (fünftausend EURO) übersteigt

c) Führung eines Rechtsstreites, soweit der Gegenstand des Rechtsstreits nicht


eine Angelegenheit des laufenden Geschäftes betrifft.

d) Stundung von Zahlungsverpflichtungen gegenüber der Gesellschaft, soweit


die Forderung im Einzelfall mehr als 2.500 Euro beträgt.

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7) die Geschäftsführung kann in den Fällen des Absatz 6 Ziffern c und d. selbstän-
dig handeln, wenn die Angelegenheit keinen Aufschub duldet und eine Entschei-
dung der Gesellschafterversammlung nicht rechtzeitig herbeigeführt werden
kann. In diesen Fällen hat die Geschäftsführung die Einwilligung des Vorsitzen-
den der Gesellschafterversammlung einzuholen. Der Vorsitzende der Gesell-
schafterversammlung führt die Genehmigung der Gesellschafterversammlung
herbei.

8) Über wichtige Angelegenheiten hat die Geschäftsführung die Gesellschafterver-


sammlung unverzüglich von sich aus zu unterrichten.

9) Die Geschäftsführung

• hat jeweils zum 31.3. und zum 30.09. der Gesellschafterversammlung schrift-
lich über aktuelle Entwicklungen und alle wichtigen Vorgänge der Gesellschaft
zu berichten.
• stellt jährlich einen Wirtschaftsplan auf. Der Wirtschaftsplan wird der Gesell-
schafterversammlung zur Genehmigung vorgelegt.
• erarbeitet jährlich in Abstimmung mit der Gesellschafterversammlung eine
Jahresplanung und eine Zielvereinbarung in Bezug auf die Integration von
Leistungsberechtigten

§ 8

Zusammensetzung der Gesellschafterversammlung

Die Vertretung und Stimmabgabe der kommunalen Gesellschafter in der Gesell-


schafterversammlung bestimmen sich nach § 88 GemO. Die Vertretung der Agentur
erfolgt durch den Vorsitzenden der Geschäftsführung der Agentur.

§ 9

Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung

1) Die Gesellschafterversammlung berät und überwacht die Geschäftsführung. Der


Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen alle Angelegenhei-
ten, für die nicht aufgrund zwingender gesetzlicher Vorschriften oder nach diesem
Gesellschaftsvertrag andere Organe zuständig sind.

2) Der Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung unterliegen insbesondere:

1. Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung;


2. Abschluss, Änderung sowie Beendigung von Anstellungsverträgen mit Ge-
schäftsführern;
3. die Zustimmung zur Erteilung oder dem Entzug der Prokura;
4. Wirtschaftsplan und fünfjährige Finanzplanung einschließlich ihrer Nach-
träge;

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5. den Beschluss der Jahresplanung sowie den Abschluss von Zielvereinba-
rungen mit der Geschäftsführung;
6. Feststellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie die Ver-
wendung des Ergebnisses;
7. Entlastung der Geschäftsführung;
8. Erhöhung oder Herabsetzung des Stammkapitals;
9. Aufnahme weiterer Gesellschafter;
10. Änderungen des Gesellschaftsvertrags;
11. Verfügung über und Einziehung von Geschäftsanteilen;
12. Verlagerung des Sitzes der Gesellschaft;
13. Umwandlung oder Auflösung der Gesellschaft;
14. Abschluss und Änderung von Unternehmensverträgen i. S. d. §§ 291 und
292 Abs. 1 AktG;
15. Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen;
16. Errichtung, Aufhebung, Veräußerung oder Verpachtung von Zweignieder-
lassungen bzw. Zweigbetrieben;
17. Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des
Unternehmensgegenstands;
18. den Beschluss des Kapazitätsplans (Personal);

19. Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen;


20. Bestellung des Abschlussprüfers;
21. Bestellung des Liquidators;
22. Beschluss und Änderung einer Geschäftsordnung für die Gesellschafter-
versammlung;
23. Erteilung von Weisungen an die Geschäftsführung;
24. Angelegenheiten, die von der Geschäftsführung zur Entscheidung vorge-
legt werden;

3) Die Gesellschafterversammlung hat gegenüber der Geschäftsführung ein unbe-


schränktes Auskunfts- und Einsichtsrecht. Diese Rechte können außerhalb von
Sitzungen nur von dem/der Vorsitzenden oder im Einzelfall von einem durch Be-
schluss der Gesellschafterversammlung bestimmten Mitglied oder Dritten ausge-
übt werden.

§ 10

Vorsitz in der Gesellschafterversammlung

Die Gesellschafterversammlung wählt aus ihrer Mitte eine/n Vorsitzende/n und eine/n
Stellvertreter/in für die Dauer von einem Jahr. Der Vorsitz wechselt jährlich zwischen
Agentur und den kommunalen Gesellschaftern.

§ 11

Einberufung der Gesellschafterversammlung

1) Soweit es die Geschäfte erfordern, jedoch mindestens dreimal jährlich, ist die Ge-
sellschafterversammlung von dem/der Vorsitzenden einzuberufen. Die Geschäfts-

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führung hat die Gesellschafterversammlung innerhalb von zwei Monaten nach
Aufstellung und Prüfung des Jahresabschlusses, spätestens jedoch bis zum 31.
August eines jeden Jahres einzuberufen. Sie ist weiterhin einzuberufen, wenn
dies von einem Gesellschafter unter Angabe des Zwecks und der Gründe schrift-
lich beantragt wird.

2) Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführung mit einer Frist


von mindestens zwei Wochen unter Mitteilung der Tagesordnung schriftlich ein-
berufen. Bei Einverständnis aller Gesellschafter kann auf Einhaltung von Form
und Frist verzichtet werden.

§ 12

Versammlungen und Beschlüsse der Gesellschafter

1) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden grundsätzlich in Versammlungen ge-


fasst.

2) Außerhalb von Sitzungen können Beschlüsse in schriftlicher Form und jeder ihr
rechtlich gleichwertigen Form gefasst werden, wenn kein Gesellschafter diesem
Verfahren widerspricht.

3) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des
Stammkapitals vertreten ist. Im Falle der Beschlussunfähigkeit ist binnen einer
Woche eine neue Gesellschafterversammlung einzuberufen. Diese Sitzung, die
innerhalb von drei Wochen tagen muss, ist hinsichtlich der gleichen Tagesord-
nungspunkte ohne Rücksicht auf die Beschlussfähigkeit nach Satz 1 beschluss-
fähig, worauf in der Ladung hinzuweisen ist.

4) Die Beschlüsse der Gesellschafter werden, soweit das Gesetz oder dieser Ge-
sellschaftsvertrag nichts anderes vorschreiben, mit der einfachen Mehrheit der
abgegebenen Stimmen gefasst. Je volle 100 Euro Stammeinlage gewähren eine
Stimme. Jeder Gesellschafter kann seine Stimmen nur einheitlich abgeben. Bei
Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des/der Vorsitzenden. Die Beschlüsse
der Gesellschafter in den Fällen des § 9 Abs. 2 Nummern 1 bis 18 bedürfen der
Einstimmigkeit.

5) Jeder Gesellschafter kann sich mittels schriftlicher Vollmacht durch einen durch
Funktion, Amt oder Beruf zur Verschwiegenheit verpflichteten Dritten des jeweili-
gen Rechtsträgers vertreten lassen.

6) Soweit nicht über die Verhandlungen der Gesellschafterversammlung eine nota-


rielle Niederschrift gesetzlich erforderlich ist, ist über den Verlauf der Versamm-
lung eine Niederschrift anzufertigen, in der Ort und Tag der Sitzung, die Teilneh-
mer, die Gegenstände der Tagesordnung und der wesentliche Inhalt der Ver-
handlungen sowie die Beschlüsse der Gesellschafter festzuhalten sind.

7) In Niederschriften über Beschlüsse, die außerhalb von Versammlungen gefasst


wurden, sind Tag, Art und Teilnehmer der Beschlussfassung sowie der Inhalt der
Beschlüsse anzugeben.

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8) Die Niederschrift ist von dem/der Vorsitzenden und im Falle ihrer Verhinderung
von ihrem Stellvertreter/ihrer Stellvertreterin zu unterzeichnen. Jedem Gesell-
schafter ist eine Abschrift zu übersenden.

§ 13

Wirtschaftsplan

1) Die Geschäftsführung stellt in sinngemäßer Anwendung der für kommunale Ei-


genbetriebe geltenden rheinland-pfälzischen Vorschriften für jedes Geschäftsjahr
bis zum 30. November des Vorjahres einen Wirtschaftsplan sowie eine fünfjährige
Finanzplanung auf.

2) Vor der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung sind der Wirt-


schaftsplan und die fünfjährige Finanzplanung den Gesellschaftern zu übersen-
den.

3) Nach der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung ist den Gesell-


schaftern ein Abdruck des beschlossenen Wirtschaftsplans und seiner Anlagen
zu übersenden.

4) Ergibt sich im Laufe des Geschäftsjahres die Notwendigkeit, von den Veran-
schlagungen im Wirtschaftsplan in erheblichem Umfange abzuweichen, hat die
Geschäftsführung unverzüglich einen Nachtrag zum Wirtschaftsplan der Gesell-
schafterversammlung zur Genehmigung vorzulegen.

§ 14

Jahresabschluss

1) Die Geschäftsführung erstellt in den ersten sechs Monaten des Geschäftsjahrs


den Jahresabschluss und den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr
gemäß den Vorschriften der §§ 264 bis 289 Handelsgesetzbuch.

2) Sie legt den Jahresabschluss und den Lagebericht, soweit dies nach den gesetz-
lichen Bestimmungen erforderlich ist, dem Abschlussprüfer vor.

3) Soweit die für kommunale Eigenbetriebe geltenden Vorschriften weitergehende


Bestimmungen enthalten und gesetzliche Vorschriften nicht entgegenstehen, sind
auch diese bei der Aufstellung und Prüfung von Jahresabschluss und Lagebericht
zu beachten.

4) Jahresabschluss und Lagebericht sind in entsprechender Anwendung der für Ei-


genbetriebe geltenden rheinland-pfälzischen Vorschriften durch einen sachver-
ständigen Abschlussprüfer prüfen zu lassen, soweit sich nicht die entsprechen-
den Anforderungen für das Unternehmen bereits aus dem HGB ergeben oder
weiter gehenden gesetzliche Vorschriften gelten oder andere gesetzliche Vor-
schriften entgegenstehen. Der Abschlussprüfer hat auch die Ordnungsmäßigkeit
der Geschäftsführung zu prüfen (§ 53 Abs. 1 Nr. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz)

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und in seinem Bericht auch die wirtschaftlich bedeutsamen Sachverhalte im Sin-
ne des § 53 Abs. 1 Nr. 2 Haushaltsgrundsätzegesetz darzustellen.

5) Unverzüglich nach Eingang des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers legt die


Geschäftsführung dem Gesellschafterversammlung und den Gesellschaftern den
Jahresabschluss, den Lagebericht und den Prüfungsbericht zugleich mit dem
Vorschlag über die Behandlung des Jahresergebnisses vor.

6) Den kommunalen Gesellschaftern ist die öffentliche Bekanntmachung und Ausle-


gung von Jahresabschluss und Lagebericht gemäß § 90 Abs. 1 GemO zu ermög-
lichen.

§ 15

Örtliche und überörtliche Prüfung

1) Dem Rechnungshof Rheinland-Pfalz wird das Recht zur überörtlichen Prüfung


nach Maßgabe des § 110 Abs. 4 Gemeindeordnung eingeräumt.

2) Den kommunalen Gesellschaftern, der Aufsichts- und Dienstleistungsdirektion


und dem Rechnungshof Rheinland-Pfalz werden die in § 54 Abs. 1 Haus-
haltsgrundsätzegesetz vorgesehenen Befugnisse eingeräumt.

3) Die Gesellschafter ermöglichen entsprechend § 49 SGB II der Innenrevision der


Bundesagentur für Arbeit die Ausübung des Prüfungsrechtes.

§ 16

Kündigung eines Gesellschafters

1) Jeder Gesellschafter kann das Gesellschaftsverhältnis mit einer Frist von einem
Jahr zum Jahresende durch eingeschriebenen Brief an die Gesellschaft kündi-
gen.

2) Durch die Kündigung wird die Gesellschaft vorbehaltlich Absatz 4 nicht aufgelöst;
vielmehr scheidet der Gesellschafter zum Ende des betreffenden Geschäftsjahres
aus der Gesellschaft aus. Von da an ruhen alle Gesellschafterrechte des aus-
scheidenden Gesellschafters.

3) Der ausscheidende Gesellschafter ist verpflichtet, seinen Geschäftsanteil - nach


Wahl der Gesellschaft – zum Nominalwert auf die Gesellschaft selbst oder auf die
Gesellschafter nach dem Verhältnis ihrer Anteile zu übertragen oder die Einzie-
hung zum Nominalwert zu dulden. Soweit davon kein Gebrauch gemacht wird,
kann die Übertragung an von der Gesellschaft zu benennende Dritte verlangt
werden.

4) Ist der Anteil des ausscheidenden Gesellschafters innerhalb von sechs Monaten
nach dem Ausscheiden des Gesellschafters trotz ordnungsgemäßen Angebots

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nicht vollständig übernommen, wird die Gesellschaft aufgelöst. Der durch Kündi-
gung ausgeschiedene Gesellschafter nimmt an der Abwicklung teil.

§ 17

Auflösung und Abwicklung

1) Die Auflösung der Gesellschaft kann von der Gesellschafterversammlung nur


einstimmig beschlossen werden.

2) Nach Auflösung der Gesellschaft ist diese abzuwickeln.

3) Liquidator/in ist der/die Geschäftsführer/in der Gesellschaft, soweit die Gesell-


schafterversammlung keine/n anderen bestellt. Die Gesellschafterversammlung
kann den oder die Liquidator/in von der Beschränkung des § 181 BGB befreien.

4) Das nach Befriedigung der Gläubiger verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist
zunächst zur Rückzahlung der Stammeinlagen zu verwenden. Das verbleibende
Restvermögen ist auf die an Gewinn und Verlust beteiligten Gesellschafter nach
Maßgabe ihrer Geschäftsanteile zu verteilen.

§ 18

Gründungsaufwand

Der Gründungsaufwand wird durch die Gesellschafter im Verhältnis der Stammeinla-


ge zueinander getragen.

§ 19

Salvatorische Klausel

Sollten Bestimmungen dieses Vertrags ganz oder teilweise rechtsunwirksam oder


nicht durchführbar sein oder ihre Rechtswirksamkeit oder Durchführbarkeit später
verlieren, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen des Vertrags
nicht berührt werden. Das Gleiche gilt, sobald sich herausstellen sollte, dass der Ver-
trag eine Regelungslücke enthält. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren
Bestimmungen oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gel-
ten, die - soweit rechtlich möglich - dem am nächsten kommt, was die Gesellschafter
nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt hatten.

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