Tipos Jurdicos A sociedade empresria deve constituir-se segundo um dos seguintes tipos jurdicos: a) sociedade em nome coletivo; b) sociedade

em comandita simples; c) sociedade limitada; d) sociedade annima; e) sociedade em comandita por aes. f) sociedade em conta de participao

SOCIEDADES CONTRATUAIS Tipos societrios menores: 1) sociedade em nome coletivo est disciplinada nos arts. 1.039 a 1.044 do CC/2002, o tipo societrio em que todos os scios so pessoas fsicas e responsveis solidrios pelas obrigaes sociais, de modo que nenhum scio preservado dos riscos inerentes ao investimento empresarial. Qualquer um dos scios pode ser nomeado administrador da sociedade e ter seu nome empresarial aproveitado na composio do nome empresarial. 2) sociedade em comandita simples a sociedade de pessoas e contratual (arts. 1.045 a 1.051 do CC/2002). composta por scios de duas categorias: a) os comanditados, pessoas fsicas, responsveis solidria e ilimitadamente pelas obrigaes sociais; e b) os comanditrios, obrigados somente pelo valor de sua quota. Os scios comanditrios esto sujeitos a certas restries: no podem ter seu nome empregado na firma da sociedade nem praticar ato de gesto, sob pena de responderem pelas obrigaes sociais como se comanditados fossem, sem prejuzo da faculdade de participar das deliberaes da sociedade e de fiscalizar suas operaes. 3) sociedade em conta de participao disciplinada pelos arts. 991 a 996 do CC/2002. Possui caractersticas excepcionalmente prprias, que so: a despersonalizao (ela no pessoa jurdica) e a natureza secreta (seu ato constitutivo no precisa ser levado a registro na Junta Comercial). Mas, o registro do ato constitutivo da sociedade em conta de participao pode ser feito no Registro de Ttulos e Documentos, para resguardar os interesses dos contratantes. Este tipo de sociedade, a rigor, no passa de um contrato de investimento comum, que o legislador, impropriamente, denominou sociedade. Ela possui outros aspectos que justificam no consider-la uma sociedade: no tem necessariamente capital social (os bens empregados no desenvolvimento da empresa compem um patrimnio especial), liqida-se pela medida judicial de prestaes de contas e no por ao de dissoluo de sociedade, e no possui nome empresarial. Na sociedade em conta de participao se constitui da seguinte forma: um empreendedor (chamado scio ostensivo) associa-se a investidores (os scios participantes), para a explorao de uma atividade econmica. O scio ostensivo realiza todos os negcios ligados atividade, em seu prprio nome, respondendo por eles

de forma pessoal e ilimitada, e tem um contrato com os participantes, pelo qual aqueles so obrigados a prestar determinadas somas, a serem empregadas na empresa, passando a serem credores de uma parcela dos resultados da empresa

4) Sociedade Limitada Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social. Este tipo de sociedade passa a ter um regime consolidado em apenas um diploma legal, pois, a sociedade ente denominada de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, tinha seu regime jurdico determinado pelo Decreto n 3.708/19, revogado, e subsidiariamente pela Lei das Sociedades Annimas (Lei n 6.404/76). A aplicao subsidiria da lei da sociedades annimas continua sendo possvel, desde que haja previso expressa no contrato social. A seguir apresentamos quadro resumo com a classificao das sociedades. Sociedade No Personificada Sociedade em Comum Sociedade em Conta de Participao Sociedade Simples Sociedade em Nome Coletivo Sociedade Personificada Sociedade em Comandita Simples Sociedade Limitada Sociedade Empresria Sociedade Annima Sociedade em Comandita por Aes SOCIEDADE LIMITADA Disciplinada pelos arts. 1.052 a 1.087 do CC. Tipo societrio de maior freqncia: 90% Principais caractersticas: limitao da responsabilidade dos scios: Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social.

contratualidade: as relaes entre scios podem pautar-se nas disposies de vontade destes, sem os rigores ou balizamentos prprios do regime legal da sociedade annima, por ex. Maior margem para negociaes.

Previso legal: Disciplinada pelos arts. 1.052 a 1.087 do CC. Subsidiariamente pelas regras da sociedade simples (art. 927 a 1.032 do CC). A aplicao subsidiria da lei da sociedades annimas (LSA) tambm possvel, desde que haja previso expressa no contrato social. 1) Responsabilidade dos scios

Limite da responsabilidade do scio: o total do capital social subscrito e no integralizado.( a integralizao pode ser feita prazo). Os credores tem direito de atingir o patrimnio dos scios do montante no integralizado. Se os scios so devedores do capital em partes desiguais, aquele que foi

prejudicado tem direito de regresso contra o outro scio. Integralizado o capital social, os scios no tem nenhuma responsabilidade. Perante a sociedade, cada scio individualmente responsvel pela integralizao da cota por ele subscrita; face aos credores sociais, todos os scios respondem, solidariamente, pelo total do capital social subscrito e no integralizado (Campinho)

OBS: O que capital subscrito? o montante de recursos que os scios se comprometem a entregar para a formao da sociedade.

Excees: em carter excepcional os scios respondero subsidiria, mas ilimitadamente: a) Deliberao contrria lei ou ao contrato social: scios respondero ilimitadamente pelas obrigaes sociais relacionadas deliberao ilcita. Necessria formalizao da discordncia dos scios dissidentes. A doutrina diverge sobre a subsidiariedade ou a ausncia do benefcio de ordem. b) Sociedade marital: infringindo a regra do art. 977 do CC, no obstante o entendimento de ser nula a sociedade; c) Desconsiderao da pessoa jurdica: (forma aplicada pela Justia do Trabalho de base legal questionvel); d) Fraude contra credores: valendo-se do expediente de separao patrimonial,em decorrncia da teoria da desconsiderao da pessoa jurdica; e) Dbitos com a Seguridade Social: em razo do disposto no art. 13 da Lei 8.620/93, que pode ser cobrado de qualquer scio da sociedade limitada (Art. 13. O titular da firma individual e os scios das empresas por cotas de responsabilidade limitada respondem solidariamente, com seus bens pessoais, pelos dbitos junto Seguridade Social).

2. Deliberao dos scios

Matrias a serem deliberadas em Assemblia, ou reunio, neste caso quando houver no mximo dez scios (em razo da maior importncia):
a) b) c) d) e) f) designao e destituio de administradores; remunerao dos administradores; votao das contas anuais dos administradores; modificao do contrato social; operaes societrias, dissoluo e liquidao da sociedade; expulso de minoritrio (art. 1.085)

ASSEMBLIA para sociedades com mais de dez scios

Convocao mediante avisos publicados por trs vezes na imprensa oficial e em jornal de grande circulao, com antecedncia mnima de oito dias; Deliberao mediante presena de scios que representem pelo menos trs quartos do capital social. No havendo quorum suficiente, procede-se a segunda convocao com trs outras publicaes de avisos com antecedncia de cinco dias. A segunda assemblia se instala validamente com qualquer nmero de presentes.

Direo pela mesa composta por dois scios, um presidente e o outro secretrio, que devero garantir o direito de voz e voto a todos os scios presentes; Redao de ata que reproduza fielmente a ocorrncia;

Assemblia Ordinria (ou anual): Deve ser realizada obrigatoriamente uma a cada ano, para: tomar as contas dos administradores, votar o balando patrimonial e de resultados e eleger administradores, caso se tenha exaurido o mandato por prazo determinado. Caso a sociedade tenha Conselho Fiscal seus membros sero eleitos nesta oportunidade.
REUNIO DE SCIOS para sociedades com at 10 scios:

Liberdade de disposio do contrato social para versar sobre a realizao das reunies Aplicao das disposies sobre assemblia somente sobre aquilo que o Contrato Social for omisso; Em geral a deliberao por maioria de votos dos scios presentes, computando-se maior proporo por aqueles que detm maior parte do capital social.

Substituio vlida destes atos: Tanto a Assemblia como a Reunio podem ser substitudas por documento que explicite a deliberao adotada desde que assinado pela totalidade dos scios.

Ata de Assenblia ou Reunio: dever ser assinada por todos e arquivada na Junta Comercial.

Quorum para determinadas matrias

a) unanimidade: a.1. destituir administrador scio nomeado no contrato social, caso no seja previsto quorum diverso neste mesmo instrumento; a.2. designar administrador no-scio, se o capital social no est totalmente integralizado; b) do capital social: b.1.modificao do contrato social, salvo matrias sujeitas a quorum diferente; b.2. aprovar incorporao, fuso, dissoluo da sociedade ou levantamento da liquidao; c) 2/3 do capital social: c.1. designar administrador no scio, se o capital social est totalmente integralizado d) mais da metade do capital: d.1. designar administrador em ato separado do contrato social; d.2. destituir administrador scio designado em ato separado do contrato social; d.3. destituir administrador no scio; d.4. expulsar scio minoritrio se permitido no contrato social.

3. ADMINISTRAO
3.1 Quem pode ser administrador?

Uma ou mais pessoas; Scios ou no; (no caso de administrador no scio deve constar do contrato social esta possibilidade) Designados em contrato social ou em ato separado.

3.2. Quem escolhe e quem destitui?

Scios, observando-se em cada caso, a maioria qualificada exigida por lei para a hiptese.

3.3. Mandato do administrador

Por prazo determinado ou indeterminado definidos pelo C.S. ou por ato em separado; Renncia produz efeito contra terceiros aps arquivo na Junta Comercial e publicao, e sociedade, a partir do momento que tomam conhecimento; Obrigao de prestao de contas anuais, junto com os balanos patrimoniais e de resultados, no prazo de quatro meses ao trmino do exerccio social.

3.4. Responsabilidade do administrador

Inadimplemento da sociedade limitada quanto aos dbitos da dvida ativa, de natureza tributria ou no tributria ART. 135, III do CTN:

Art. 135 - So pessoalmente responsveis pelos crditos correspondentes a obrigaes tributrias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infrao de lei, contrato social ou estatutos: ... III - os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurdicas de direito privado.

Responder pessoalmente pelos atos praticados em nome da sociedade, que so estranhos ao objeto social ou aos negcios que ela costuma desenvolver, quando a sociedade limitada esta sujeita aplicao supletiva do regime das sociedades simples (No caso de ser aplicado supletivamente as regras da S.A. a sociedade empresria responde por qualquer ato praticado em seu nome, sem prejuzo ao direito de regresso contra o administrador que excedeu seus poderes).