EL PUERTO DE LIVERPOOL, S.A.B. DE C.V.

MARIO PANI 200 COL. SANTA FE MEXICO, D.F. C.P. 05109

Ttulo por clase:

Nombre de la Bolsa donde estn registrados: Bolsa Mexicana de Valores Bolsa Mexicana de Valores

1,144,750,000 acciones serie 1 197,446,100 acciones serie C-1 sin derecho a voto Total de acciones en circulacin 1,342,196,100

Clave de Pizarra: LIVEPOL

Las acciones representativas del capital social de El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. se encuentran inscritas en la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios y se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. La inscripcin en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios no implica certificacin sobre la bondad del valor, la solvencia del emisor sobre la exactitud o veracidad de la informacin contenida en el Reporte Anual, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravencin de las leyes. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carcter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado por el ao terminado el 31 de diciembre de 2011.

INDICE
1. INFORMACIN GENERAL a) Glosario de Trminos y Definiciones b) Resumen Ejecutivo c) Factores de Riesgo d) Otros Valores e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro f) Destino de los Fondos g) Documentos de Carcter Pblico 14 14 14 4 5 9 14

2.

LA COMPAA a) Historia y Desarrollo de la Compaa b) Descripcin del Negocio i. ii. iii. iv. v. vi. vii. viii. ix. x. xi. Actividad Principal Canales de Distribucin 20 22 15

Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos 23 Principales Clientes Legislacin Aplicable y Situacin Tributaria Recursos Humanos Desempeo Ambiental Informacin de Mercado Estructura Corporativa Descripcin de sus Principales Activos Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 32 33 33 25 25 26 26 27 28 29

xii. xiii.

Acciones Representativas del Capital Social Dividendos

3.

INFORMACIN FINANCIERA a) Informacin Financiera Seleccionada b) Informacin Financiera por Lnea de Negocio, Zona Geogrfica y Ventas c) Informe de Crditos Relevantes d) Comentarios y Anlisis de la Administracin sobre los Resultados de Operacin y Situacin Financiera de la Compaa i. ii. Resultados de la Operacin Situacin Financiera, Liquidez y Recursos de Capital iii. Control Interno 39 40 41 38 38 35 36 34

e) Estimaciones Contables Crticas

4.

ADMINISTRACIN a) Auditores Externos b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses c) Administradores y Accionistas d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 43 43 49 42

5.

MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaria b) Comportamiento de la Accin en el Mercado de Valores 52 52

6.

PERSONAS RESPONSABLES

54

7.

ANEXOS Estados Financieros Dictaminados e Informe del Comit de Auditora y Prcticas Societarias 57

1. INFORMACIN GENERAL
a)
EMPRESA
ANTAD

GLOSARIO DE TRMINOS Y DEFINICIONES

DEFINICIN
Asociacin Nacional de Tiendas de Descuento PricewaterhouseCoopers, S. C. (PwC), la firma contratada por la Compaa para dictaminar nuestros estados financieros Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. Valor de las acciones en circulacin por su nmero Certificados Burstiles Comisin Nacional Bancaria y de Valores Consejo Mexicano para la Investigacin y Desarrollo de Normas de Informacin Financiera, A. C. Distribuidora Liverpool, S.A. de C.V. Derechos decretados por las empresas emisoras de acciones Almacn libre del pago de impuestos Flujo operativo equivalente a la utilidad de operacin antes de ingresos financieros, amortizacin, depreciacin e impuestos Formato de tienda operado por la Compaa cuyo nombre comercial es Fbricas de Francia International Accounting Standards Board Impuesto Empresarial a Tasa nica Interpretaciones a las IFRS emitidas por el IASB International Financial Reporting Standards emitidas por el IASB La S.D. Indeval, Institucin para el Depsito de Valores ndice de Precios y Cotizaciones de la BMV Impuesto sobre la renta El Puerto de Liverpool S.A.B. de C.V. y sus compaas subsidiarias y asociadas Ley del Mercado de Valores Tarjeta de crdito Liverpool Premium Card operada por la Compaa Nombre comercial de la cadena de tiendas operadas por la Compaa. Es el resultado de dividir la utilidad bruta comercial entre las ventas netas comerciales. Normas de Informacin Financiera mexicanas emitidas por el CINIF Operadora Liverpool, S. A. de C. V. El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. Regal Forest Holding, Ltd La informacin requerida en el Anexo N de la Circular nica Registro Nacional de Valores e Intermediarios Secretara del Medio Ambiente y recursos Naturales Unidad monetaria ligada a la inflacin en Mxico

Auditores Externos BMV Capitalizacin CEBURES CNBV CINIF DILISA Dividendos Duty Free

EBITDA F.F. IASB IETU IFRIC IFRS INDEVAL IPC ISR La Compaa LMV LPC Liverpool Margen Comercial NIF Opelisa PULISA RFH Reporte Anual RNVI SEMARNAT UDIs Universidad Liverpool Ventas tiendas Virtual mismas

VISA Zona Metropolitana de Mxico

Instituto de Formacin Liverpool, A. C. Ventas provenientes de tiendas que permanecieron abiertas en periodos comparables Compaa global de tecnologa de pagos que conecta a consumidores, negocios y bancos Comprende el Distrito Federal y la zona conurbada

b)

RESUMEN EJECUTIVO

Descripcin del Negocio La Compaa opera una cadena de tiendas departamentales, fundada en 1847, que vende una amplia variedad de productos como ropa y accesorios para caballero, damas y nios, artculos para el hogar, muebles, cosmticos y otros productos de consumo. La Compaa tiene una importante presencia en el Distrito Federal y en 30 estados de la Repblica Mexicana. Al 31 de diciembre de 2011 la Compaa operaba un total de 84 tiendas departamentales, 61 con el nombre de Liverpool, 23 con el nombre de Fbricas de Francia, adems de 6 Duty Free y 24 boutiques especializadas. La Compaa otorga financiamiento a sus clientes a travs de la Tarjeta de Crdito Liverpool, con la cual los clientes pueden comprar exclusivamente en las tiendas de la Compaa. Adicionalmente la Compaa opera la tarjeta de crdito Liverpool Premium Card (LPC), con la cual los tarjetahabientes pueden adquirir bienes y servicios tanto en las tiendas y boutiques de la cadena como en cualquiera de los establecimientos afiliados mundialmente al sistema VISA. Durante 2011 la Compaa inici la operacin de una tercera tarjeta de crdito denominada Galeras Fashion Card, la cual es muy similar en su operacin a la LPC. En 2011 el 49.2% de las ventas totales se realizaron a travs de las tarjetas de crdito propias. Adicionalmente, la Compaa administra, es socia, accionista o copropietaria en centros comerciales y mantiene participacin en 16 de ellos con el nombre Galeras, mediante los cuales arrienda espacios comerciales a inquilinos dedicados a una amplia variedad de negocios. La Compaa est formada por 37 sociedades con fines comerciales, inmobiliarios y de servicios. Cuenta con una infraestructura de sistemas de manejo y control de compras e inventarios, importacin, recepcin, almacenamiento, marcaje, paquetera y distribucin, crdito, cobranzas, comunicaciones, administracin y operacin, contratacin y capacitacin de personal, finanzas y nuevos proyectos. Desempeo de la industria A diferencia de otras economas en el mundo, en 2011, la economa mexicana se desempe con dinamismo al conseguir un crecimiento de 3.6%. El desempeo del sector minorista en general, y en particular el de las tiendas departamentales, fue mejor que el de la economa en su conjunto. De acuerdo con el ms reciente reporte publicado por la ANTAD, las ventas mismas tiendas del sector minorista, del segmento correspondiente a las tiendas departamentales crecieron en un 9.9%. Los factores que principalmente influyeron para lograr este crecimiento, segn la ANTAD, fueron, entre otros, los siguientes: 1. La recuperacin econmica que se tradujo en generacin de ms empleos. 2. Intensa actividad promocional de las cadenas asociadas. 3. Crecimiento del crdito al consumo.
5

4. Especializacin en el servicio. Desempeo de la Compaa Al cierre del ejercicio de 2011 los ingresos totales de la Compaa registraron $58,657 millones de pesos, lo que representa un incremento de 12.5% contra el ao anterior. Derivado de una mejora en el ingreso, empleo y principales variables macroeconmicas, las ventas netas de mercanca y servicios de nuestros almacenes departamentales sumaron $52,348 millones de pesos y crecieron 12.0% a tiendas totales y 8.6% a mismas tiendas. Los ingresos por concepto de tarjeta de crdito totalizaron $4,577 millones de pesos, un crecimiento de 18.0% en relacin con 2010. Ya contamos con 2.9 millones de tarjetahabientes, y 49.2% de las ventas se realizaron con nuestras tarjetas, siendo stas la fuente de pago ms relevante para la Compaa. Al final del ejercicio, el saldo de cuentas vencidas a ms de 90 das registr niveles de 3.1% del portafolio total, cifra que refleja un nivel propicio para continuar otorgando crdito al consumo. Los ingresos inmobiliarios presentaron un incremento de 11.6% contra el ejercicio anterior y se ubicaron en $1,731 millones de pesos. La administracin de centros comerciales fundamenta su propuesta de valor en una mezcla de giros que atraigan a un gran nmero de visitantes en un ambiente propicio para el entretenimiento y las compras. La tasa promedio de ocupacin fue de 94.0%. Los gastos de administracin presentaron un crecimiento de 9.9% frente a 2010. La utilidad de operacin se increment 19.4% con respecto al ao anterior para alcanzar la cifra de $9,228 millones de pesos. La EBITDA ascendi a $10,511 millones de pesos y representa 17.9% de los ingresos totales, una mejora de 80 puntos base en comparacin con 2010. Los costos de financiamiento se mantuvieron ligeramente por abajo contra el ao anterior. Durante el ejercicio se amortizaron $2,250 millones de pesos correspondientes al certificado burstil con clave de cotizacin LivepolCB06. Despus de dicha amortizacin, la deuda con costo de la Compaa totaliz $8,921 millones de pesos, 20.1% menos que el ao anterior. La razn de deuda a EBITDA fue de 0.8 veces contra 1.2 veces del ao anterior. Como resultado de lo anterior, la utilidad neta totaliz $6,543 millones de pesos al cierre del ejercicio, que equivalen a una utilidad por accin de 4.88 miles de pesos. Asimismo, la Compaa cuenta con activos totales por un importe de $73,023 millones de pesos y un capital contable mayoritario de $43,266 millones de pesos.

Comportamiento de la Accin Al final del ejercicio 2011 la accin de la Compaa cerr en sus Series 1 y C1 con un precio de $105.5 y $101.50, respectivamente. Las siguientes grficas muestran el comportamiento de precios de las Series 1 y C-1 de la Compaa del 1 de enero al 31 de diciembre de 2011:

LIVEPOL 1
110.00 105.00 100.00 95.00 90.00 85.00 80.00 75.00 70.00 65.00 60.00

04/01/2011

18/01/2011

01/02/2011

15/02/2011

01/03/2011

15/03/2011

29/03/2011

12/04/2011

26/04/2011

10/05/2011

24/05/2011

07/06/2011

21/06/2011

05/07/2011

19/07/2011

02/08/2011

16/08/2011

30/08/2011

13/09/2011

27/09/2011

11/10/2011

25/10/2011

08/11/2011

22/11/2011

06/12/2011

20/12/2011

LIVEPOL C-1
110.00 105.00 100.00 95.00 90.00 85.00 80.00 75.00 70.00 65.00 60.00

03/01/2011

17/01/2011

31/01/2011

14/02/2011

28/02/2011

14/03/2011

28/03/2011

11/04/2011

25/04/2011

09/05/2011

23/05/2011

06/06/2011

20/06/2011

04/07/2011

18/07/2011

01/08/2011

15/08/2011

29/08/2011

12/09/2011

26/09/2011

10/10/2011

24/10/2011

07/11/2011

21/11/2011

05/12/2011

Datos financieros al cierre de 2011 La informacin financiera que se presenta en este Reporte Anual se deriva de los estados financieros consolidados de la Compaa, los cuales han sido dictaminados por PwC. Dicha informacin debe leerse conjuntamente con los estados financieros dictaminados por los aos al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 y sus notas, y otra informacin incluida en este Reporte Anual, especialmente la correspondiente a la seccin Factores de Riesgo. Este Reporte Anual contiene enunciados que reflejan los planes futuros y perspectivas de la Compaa. Los resultados reales podran diferir sustancialmente de aquellos discutidos en los enunciados. Algunos factores que pudieran causar esas diferencias son discutidos en la seccin de Factores de Riesgo y en otras partes de este mismo Reporte. De conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compaas Pblicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la CNBV el 27 de enero de 2009, la Compaa est obligada a preparar sus estados financieros a partir del ejercicio 2012, utilizando como marco normativo contable las IFRS. La Compaa eligi adoptar de manera anticipada las IFRS a partir del 1 de enero de 2010, por lo tanto los estados financieros consolidados de la Compaa incluidos en este Reporte Anual, son los primeros preparados de acuerdo con las IFRS emitidas por el IASB.

19/12/2011

La Nota 28 de los estados financieros consolidados, incluidos en la seccin de Anexos de este Reporte Anual, revela el impacto de la transicin a las IFRS al 1 de enero de 2010 en la situacin financiera y estado de resultados de la Compaa, incluyendo la naturaleza y el efecto de cambios significativos en las polticas contables con respecto a las utilizadas en los estados financieros consolidados de la Compaa para el ao terminado el 31 de diciembre de 2010, preparados de acuerdo con las NIF mexicanas. Las cifras mostradas en este Reporte Anual correspondientes a los aos terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2011 son comparables y se presentan de acuerdo con las IFRS. Las cifras correspondientes a 2009 son las correspondientes a los estados financieros bajo NIF mexicanas que se emitieron en su oportunidad, por lo tanto no son comparables con las de 2010 y 2011. La Nota 28 de los estados financieros consolidados explica las diferencias entre ambos marcos contables en lo concerniente a la Compaa. La siguiente tabla muestra los principales indicadores de resultados de la Compaa para los aos 2011, 2010 y 2009:

2011 Ingresos totales Utilidad de operacin Utilidad neta Utilidad por accin 58,656,809 9,227,815 6,543,365 4.88

2010 52,160,681 7,727,110 5,154,958 3.84

2009 47,003,657 5,497,338 3,786,535 2.82

Cifras en miles de pesos, excepto datos por accin

Para mayor informacin financiera, ver el apartado 3.- Informacin Financiera, inciso a) Informacin Financiera Seleccionada, del presente Reporte anual. c) FACTORES DE RIESGO

El pblico inversionista debe considerar cuidadosamente los factores de riesgo que se describen a continuacin antes de tomar cualquier decisin de inversin. Los riesgos e incertidumbres que se describen a continuacin no son los nicos a los que se enfrenta la Compaa. Los riesgos e incertidumbres que la Compaa desconoce, as como aquellos que la Compaa considera actualmente como de poca importancia, tambin podran afectar sus operaciones y actividades. La realizacin de cualquiera de los riegos que se describen a continuacin podran tener un efecto adverso significativo sobre las operaciones, la situacin financiera o los resultados de operacin de la Compaa. Los riesgos descritos a continuacin pretenden destacar aquellos que son especficos de la Compaa, pero que de ninguna manera deben considerarse como los nicos riesgos que el pblico inversionista pudiere llegar a enfrentar. Dichos riesgos e incertidumbres adicionales, incluyendo aquellos que en lo general afecten a la industria
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en la que opera la Compaa, las zonas geogrficas en los que tienen presencia o aquellos riesgos que consideran que no son importantes, tambin pueden llegar a afectar su negocio y el valor de la inversin. Factores de riesgo de la estrategia actual Durante los aos recientes, la estrategia de la Compaa ha estado caracterizada por una consistente ampliacin y expansin de sus operaciones y piso de ventas. Debido a lo anterior, y a la relevancia que tienen las actividades inmobiliarias y de otorgamiento de crdito en la estrategia global de la Compaa, consideramos principales riesgos de nuestra estrategia actual al inmobiliario y al otorgamiento de crdito al consumo. Operaciones inmobiliarias La Compaa cuenta con una base diversificada de propiedades inmobiliarias distribuidas en 30 estados de la Repblica Mexicana y 52 ciudades de tamao variable. La Compaa es propietaria de 69 tiendas departamentales y propietaria o copropietaria de 16 centros comerciales. El Consejo de Administracin es responsable de autorizar la compra de terrenos e inmuebles propuestos por el rea inmobiliaria de la Compaa. Para cada inversin inmobiliaria se estiman las ventas por metro cuadrado y el retorno sobre la inversin que generar. Las actividades inmobiliarias constituyen una fuente de ingresos a travs de los 2,000 locales comerciales que la Compaa posee y arrienda a terceros en los 16 centros comerciales de su propiedad. Aunque los valores de las propiedades inmobiliarias en Mxico son relativamente estables, el desarrollo econmico y cambios estructurales en el pas son factores de riesgo que podran afectar la oferta y demanda de propiedades inmobiliarias, as como influir en los niveles de rentas y el riesgo de desocupacin de locales comerciales. Comnmente los precios de las propiedades inmobiliarias en Mxico se cotizan en dlares americanos, por lo que un alza desmedida en el tipo de cambio del peso contra el dlar o en los precios de las propiedades disponibles para la Compaa o en los materiales para construccin podra limitar los planes de expansin de la Compaa. La Compaa no tiene una concentracin de riesgo en las cuentas por cobrar a arrendatarios ya que cuenta con una base diversificada y peridicamente evala su capacidad de pago, especialmente antes de renovar los contratos de arrendamiento. Como poltica de la Compaa se solicita a los arrendatarios el depsito de 1 2 rentas mensuales, antes de tomar posesin del local comercial, como garanta. Adicionalmente se les cobra un derecho de arrendamiento conocido comnmente en el medio inmobiliario como Guante. La tasa de ocupacin histrica de los locales co merciales de la Compaa supera el 95% y la tasa de incobrabilidad relacionada con las rentas se ha mantenido histricamente en un nivel inferior al 2%. La Compaa cuenta con seguros que cubren adecuadamente sus activos contra los riesgos de incendio, sismo y otros causados por desastres naturales. Todos los seguros han sido contratados con compaas lderes en el mercado asegurador. Otorgamiento de crdito al consumo El riesgo de crdito es el riesgo de que la Compaa pueda sufrir prdidas como consecuencia del incumplimiento de pago de sus clientes. Las cuentas por cobrar de la
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Compaa estn formadas por los crditos otorgados a clientes va el uso de las tarjetas de crdito emitidas por la Compaa para adquirir mercanca, bienes y servicios en nuestras tiendas o en los establecimientos afiliados al sistema Visa. El plazo de los crditos flucta en periodos de 6, 13 y en ocasiones 18 meses. Debido a que las ventas de la Compaa se realizan al pblico en general, no se tiene concentracin de riesgos en un cliente o grupo de clientes. El mercado objetivo de la Compaa est representado principalmente por el segmento de la poblacin mexicana ubicado en los niveles socioeconmicos A, B y C. La Compaa cuenta con un sistema de administracin de riesgos para la cartera de crditos, cuyos principales elementos incluyen: 1) el riesgo de mora y prdida, que comprende los procesos de otorgamiento de crdito, autorizacin de transacciones de compra y gestin de la cobranza; 2) el riesgo operacional, que incluye la seguridad de la informacin, la infraestructura tecnolgica y los procesos y procedimientos en tienda y corporativos de la Direccin de Crdito; 3) el riesgo regulatorio, que incluye aspectos relacionados con el cumplimiento de las disposiciones de la Procuradura Federal del Consumidor y, en el caso de las tarjetas LPC y Galeras Fashion Card la regulaciones para prevenir el lavado de dinero y las establecidas por la Comisin Nacional para la Proteccin y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (Condusef); y 4) el riesgo de fraude, que comprende las etapas de prevencin, anlisis, deteccin, contencin, recuperacin y solucin. Estas actividades incluyen entre otras, el anlisis transaccional sobre los patrones de comportamiento de cada tarjetahabiente, la contratacin de seguros contra fraudes, la administracin de los plsticos, implementacin de un portal web seguro y el uso de sistemas de deteccin automatizados. La evaluacin y aprobacin de las solicitudes de crdito se realiza a travs de procedimientos automatizados que tienen parametrizados los scorecards (factores de puntuacin) definidos por la Compaa, tanto para solicitantes que cuentan con experiencia crediticia en el bur de crdito, como para aqullos que no la tienen. El desempeo de los scorecards se revisa peridicamente y, segn se requiera, la evaluacin de las solicitudes de crdito se complementa con la verificacin telefnica y visitas domiciliarias para corroborar la veracidad de los datos proporcionados por el solicitante. Los lmites de crdito iniciales son igualmente calculados en forma individual y automtica por los sistemas de la Compaa y son monitoreados peridicamente por el rea de crdito corporativo para incrementarlos o disminuirlos con base en el historial del tarjetahabiente. La Compaa cuenta con procesos de revisin de calidad crediticia de sus clientes para la identificacin temprana de potenciales cambios en la capacidad de pago, toma de acciones correctivas oportunas y determinacin de prdidas actuales y potenciales. A travs de sistemas automatizados cada mes se realizan los cortes de cuentas y se identifican aquellas que no presentaron el pago requerido. Las cuentas que no reciben pago son bloqueadas inmediatamente para prevenir que su saldo siga creciendo y se inicia el cmputo automtico de intereses moratorios. Con base en la evaluacin de ciertas variables se determinan los riesgos de morosidad de las diferentes cuentas que incurrieron en mora y las acciones a seguir, las cuales incluyen entre otras: llamadas telefnicas a los clientes, envo de cartas y telegramas, visitas domiciliarias, etc. Las
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cuentas que despus de 150 das no presentan pago se asignan de forma automtica a los despachos de cobranza para continuar las gestiones de cobro, y al llegar a 240 das son canceladas de la contabilidad. La Compaa monitorea permanentemente la recuperacin de su cartera basndose en una amplia gama de herramientas y modelos matemticos, as como considerando diversos factores que incluyen tendencias histricas en la antigedad de la cartera, historial de cancelaciones y expectativas futuras de desempeo, incluyendo tendencias en las tasas de desempleo en Mxico. Durante las pocas de crisis econmica o con altos ndices de desempleo, la Compaa restringe la aprobacin de solicitudes y de crdito y la ampliacin de los lmites de crdito para clientes actuales. Dado el giro de la Compaa, no existen garantas reales asociadas a las cuentas por cobrar. Aunque constantemente la Compaa estudia los riesgos inherentes a su operacin, no puede asegurar que su estrategia producir todos los beneficios esperados o que no se ver afectada por ciertos riesgos que desconoce o que actualmente no considera significativos.

Factores relativos al pas Inestabilidad de los Mercados Burstiles. El precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos se ve afectado en mayor o menor medida por las condiciones econmicas y de mercado de otros pases. A pesar de que las condiciones econmicas de otros pases pueden ser muy distintas a las condiciones econmicas de Mxico, las reacciones de los inversionistas a los acontecimientos en otros pases podran tener un efecto adverso sobre el precio de mercado de los valores de los emisores mexicanos. Por lo tanto, no es posible asegurar que en un futuro no vayan a presentarse eventos de diversa ndole fuera de Mxico que pudieran tener un efecto adverso en el precio de las acciones en la Compaa. Niveles de inflacin en Mxico podran afectar nuestros resultados y condiciones financieras. La tasa anual de inflacin de acuerdo a los cambios del INPC ha sido de 6.5% en 2008, 3.6% en 2009, 4.4% en 2010 y 3.8% en 2011. El nivel de inflacin actual de Mxico permanece relativamente estable los ltimos aos, no obstante el incremento en las tasas de inflacin podran afectar de forma negativa nuestra empresa, las condiciones financieras y los resultados de la operacin afectando el poder adquisitivo del consumidor, reflejndose en la demanda de nuestros productos y servicios, y si la inflacin excede nuestra alza en precios, nuestros precios e ingresos se afectarn en trminos reales. El reciente aumento de la violencia en Mxico pudiera tener un impacto adverso en la economa y el desempeo financiero de la Compaa.

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En los ltimos aos, Mxico ha experimentado un aumento significativo en la violencia debido al trfico ilegal de drogas, particularmente en los estados del norte del pas. Esta situacin ha tenido efectos colaterales caracterizados por la extorsin, el cobro de cuotas a cambio de la venta de proteccin, el robo a mano armada a comercios, secuestro y otros mas. Aunque la Compaa ha tomado las previsiones necesarias, no tenemos control alguno sobre esta situacin y por lo tanto no podemos asegurar que el aumento en la violencia en nuestro pas no pudiera afectar adversamente nuestra operacin habitual o nuestro desempeo financiero. Condiciones econmicas adversas en Mxico pudieran afectar el desempeo financiero de la Compaa. En el pasado, Mxico ha experimentado diversas crisis econmicas caracterizadas principalmente por la prdida de empleos, el incremento en las tasas de inters, la devaluacin del peso contra el dlar estadounidense, altas tasas de inflacin, baja disponibilidad del crdito y prdida de la confianza de inversionistas extranjeros. La Compaa es una sociedad mexicana, cuya mayora de activos se encuentran ubicados en Mxico y prcticamente la totalidad de sus ingresos provienen de operaciones realizadas en el pas. Por lo tanto las operaciones de la Compaa podran verse afectadas en forma adversa por la situacin general de la economa nacional. No podemos asegurar que las condiciones econmicas en Mxico no vayan a empeorar o que dichas condiciones no vayan a tener un efecto adverso en nuestro desempeo financiero y resultados de operaciones. Cambios en la legislacin relativa a los consumidores podra afectar el desempeo financiero de la Compaa. Las operaciones de financiamiento de la Compaa estn reguladas por leyes de proteccin al consumidor. La Ley Federal de Proteccin al Consumidor no establece lmites a las tasas de inters que puede cobrar la Compaa y tampoco establece la obligacin de revelar la tasa de inters implcita en una venta a crdito. El Gobierno de Mxico podra imponer restricciones o lmites al respecto, o podra solicitar informacin adicional al respecto. Riesgos derivados de la competencia La Compaa considera que el sector comercial en Mxico es uno de los ms competidos. La competencia directa es considerada como un factor de riesgo para la Compaa, ya que podra adoptar estrategias de venta que pudieran afectar las ventas y/o la participacin de mercado de la Compaa y con ello sus resultados. Por otro lado y como consecuencia de la apertura comercial de nuestro pas, la Compaa identifica como un posible factor de riesgo la entrada de nuevos competidores que, por motivo de expansin, se integren al mercado mexicano y de esta forma resten penetracin de mercado a los almacenes con los que cuenta la Compaa.

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Riesgos relativos a posible sobre demanda o sobreoferta La posibilidad de sobreoferta en el mercado de tiendas departamentales en Mxico es un riesgo que se presenta debido a que varias cadenas departamentales podran abrir simultneamente almacenes en una misma plaza, o inclusive la apertura de mas tiendas de nuestra propiedad podra afectar adversamente las ventas de otras de nuestra cadena debido a su cercana, dando como resultado un proceso conocido en el medio como de canibalizacin. En el caso de que se presentara un riesgo de sobre demanda, esto podra implicar un posible desbasto en mercanca de origen nacional. Factores relativos a la Compaa Poder adquisitivo de la poblacin El comportamiento de las ventas de las tiendas departamentales que comercializan productos para la familia y el hogar, est estrechamente relacionado con las variaciones en el poder adquisitivo de la poblacin, por lo que cambios importantes en la economa que afecten o beneficien el poder adquisitivo de las familias, se reflejaran en los ingresos de la Compaa. Aunado a lo anterior, una variacin positiva o negativa en los niveles de empleo y/o los salarios reales pueden afectar el ingreso per cpita y con ello, el desempeo de las ventas de la Compaa.

Plataforma tecnolgica y cambios a los sistemas de informacin utilizados La Compaa ha invertido cuantiosos recursos en sistemas de informtica y operacin que permitan el ptimo desarrollo del negocio; de sta forma la Compaa considera como factor de riesgo cualquier falla que pudiera suscitarse en los sistemas de informacin computarizados que soportan la operacin de la Compaa, ya sea por la ocurrencia de algn siniestro o desastre, la migracin de las bases de datos o informacin o cualquier otra situacin que provoque una afectacin o retraso importante en la marcha normal del negocio. Para mitigar este riesgo, se cuenta con un plan de continuidad de operaciones y sitios alternos que provn los servicios de tecnologa de informacin, y se realizan pruebas peridicamente para verificar la efectividad de este plan. Centros de distribucin Actualmente se cuenta con un centro de distribucin de enseres mayores y uno ms de enseres menores, donde se concentra cerca del 95% de la recepcin de mercancas. Se considera como un factor de riesgo que alguno de los dos centros de distribucin o ambos interrumpieran su operacin por razones ajenas a la Compaa, ya que esto acarreara dificultades en la entrega de mercancas por parte de los proveedores a los almacenes. Relaciones y negociaciones con nuestros sindicatos Cerca del 40% de los empleados de la Compaa son sindicalizados, con cuyos sindicatos la Compaa mantiene excelentes relaciones, sin embargo se considera
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como factor de riesgo el potencial deterioro de las relaciones con estos grupos, pudiendo generar un problema importante en cuanto a la disponibilidad de personal para operar las distintas ubicaciones de la Compaa.

Desastres naturales Se consideran un posible factor de riesgo los desastres y fenmenos naturales que pudieran presentarse en sitios donde se encuentren localizados puntos estratgicos del negocio y que de esta manera impidan la marcha normal de sus operaciones. Factores relativos al uso de instrumentos financieros derivados de cobertura La Compaa contrata instrumentos financieros derivados para reducir la incertidumbre en el retorno de sus proyectos. La Compaa ha contratado instrumentos financieros derivados para cubrir su exposicin a las tasas de inters variables y al incremento de la inflacin, correspondientes a los financiamientos contratados. Vase los factores de riesgo relativos a la vulnerabilidad de la Compaa a cambios en el tipo de cambio del peso con relacin al dlar y al Euro y los relativos a la vulnerabilidad de la Compaa a cambios en las tasas de inters. Los instrumentos financieros derivados que se contratan son designados para fines contables de cobertura y se encuentran vinculados estrechamente a los financiamientos contratados por la Compaa. La administracin de riesgos de la Compaa se lleva cabo a travs de su Comit de Operaciones, incluyendo el uso de los instrumentos financieros derivados de cobertura. La administracin de la Compaa identifica y evala las decisiones de cobertura de los riesgos de mercado a los que se encuentra expuesta. Las polticas de la Compaa requieren cotizar la contratacin de cualquier instrumento financiero derivado con tres instituciones financieras diferentes para garantizar las mejores condiciones de mercado. Las polticas de control interno de la Compaa establecen que la contratacin de financiamientos y operaciones con instrumentos financieros derivados requiere del anlisis colegiado de los representantes de las reas de finanzas y jurdico, en forma previa a su autorizacin. Las contrapartes en operaciones de derivados son instituciones financieras con alta calidad crediticia y ninguno de los contratos firmados para operar instrumentos financieros derivados establece la obligacin para la Compaa de mantener efectivo depositado en cuentas de margen que garanticen estas operaciones. Factores relativos a dependencia o expansin de patentes, marcas registradas o contratos Se considera un factor de riesgo el no poder renovar marcas y/o contratos claves para la operacin de la Compaa por razones ajenas a sta. La Compaa tiene debidamente registradas cerca de 950 marcas y/o contratos con diferente duracin o vigencia.
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Factores relativos a asociaciones estratgicas Durante el ejercicio 2010 la Compaa alcanz un acuerdo para adquirir el 50% de RFH, una empresa cuya actividad principal es la comercializacin de electrodomsticos y muebles en Amrica Central, Amrica del Sur y el Caribe, con una fuerte actividad en crdito al consumo. En el pasado, varios de estos pases han enfrentado situaciones econmicas adversas, por lo que en caso de que esta situacin se presentara, podra haber el riesgo para la Compaa de recuperar la inversin efectuada en esta adquisicin. Factores relativos a la vulnerabilidad de la Compaa a cambios en el tipo de cambio del peso con relacin al dlar y al Euro La Compaa no tiene contratados financiamientos en otro tipo de moneda que no sea el peso mexicano y no tiene planeado por el momento contratar deuda u obtener crditos bancarios en otra moneda distinta al peso, sin embargo, la Compaa est expuesta a riesgos asociados a movimientos en el tipo de cambio del peso mexicano respecto del dlar estadounidense y del euro por las importaciones de mercanca que efecta de Europa y Asia, principalmente. Las compras de mercancas pagadas en monedas diferentes al peso mexicano representan aproximadamente el 18% del total de compras. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Compaa tena a nivel consolidado una exposicin pasiva al riesgo de tipo de cambio de US$18,441 miles, 2,217 miles y US$18,131 miles, 4,080 miles, respectivamente. Adicionalmente, la Compaa mantiene una inversin en RFH y los flujos de efectivo que recibe estn denominados en dlares estadounidenses. El riesgo de conversin es el riesgo de que las variaciones en el tipo de cambio provoquen volatilidad en el valor en pesos de estos flujos de efectivo. La Compaa no cuenta con ningn tipo de cobertura para los flujos que recibe de esta inversin. Factores relativos a la vulnerabilidad de la Compaa a cambios en las tasas de inters El riesgo de las tasas de inters se origina por la posibilidad de que los cambios en las tasas de inters afectaran el costo financiero neto de la Compaa. Los prstamos y emisiones de CEBURES a largo plazo estn sujetos a tasas de inters tanto fijas como variables y exponen a la Compaa al riesgo de variabilidad en las tasas de inters y por ende a sus flujos de efectivo. Los prstamos y emisiones de CEBURES contratados a tasas fijas exponen a la Compaa al riesgo de bajas en las tasas de referencia, que se traduzcan en un mayor costo financiero del pasivo. La poltica de la Compaa, consiste en cubrir la mayora de sus prstamos y emisiones de CEBURES hacia un perfil de tasa fija, sin embargo, tambin podra contratar swaps de tasas de inters de fija a variable de manera temporal con el objeto de eficientar los costos de financiamiento cuando las tasas de mercado as lo permitan. La preferencia de la Compaa en mantener tasas fijas de inters para sus deudas. El principal objetivo de la utilizacin de instrumentos financieros derivados es conocer con certeza los flujos de efectivo que la Compaa pagar para cumplir con obligaciones contradas. Con los swaps de tasas de inters, la Compaa conviene con otras partes en entregar o recibir mensualmente la diferencia existente entre el importe de los intereses de las tasas
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variables pactadas en los contratos de deuda y el importe de los intereses de las tasas fijas contratadas en los instrumentos financieros derivados. La Compaa analiza en forma permanente su exposicin a las tasas de inters. Se simulan diversos escenarios en los que se considera el refinanciamiento, la renovacin de las posiciones existentes, el financiamiento alternativo y la cobertura. Con base en esos escenarios, la Compaa calcula el impacto que tendra en sus resultados o situacin financiera. Factores relativos a la vulnerabilidad de la Compaa a cambios en la tasa de inflacin en Mxico La Compaa cuenta con un financiamiento denominado en UDIs. En caso de que la tasa de inflacin en Mxico se elevara, el monto adeudado crecera en esa misma proporcin. La Compaa ha contratado un swap para cubrir la exposicin al riesgo de que el valor de la emisin de CEBURES pudiera verse afectado por el incremento en la tasa de inflacin en Mxico. Factores relativos al uso de diferentes normas de informacin financiera a las establecidas De conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compaas Pblicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la CNBV el 27 de enero de 2009, la Compaa est obligada a preparar sus estados financieros a partir del ejercicio 2012, utilizando como marco normativo contable las IFRS. La Compaa eligi adoptar de manera anticipada las IFRS a partir del 1 de enero de 2010, por lo tanto los estados financieros consolidados de la Compaa incluidos en este Reporte Anual, son los primeros preparados de acuerdo con las IFRS emitidas por el IASB. Sujeto a ciertas exenciones y excepciones de transicin reveladas en la Nota 28 de los estados financieros consolidados, la Compaa ha aplicado consistentemente las polticas contables utilizadas en la preparacin de la informacin financiera de 2010 y 2011 incluida en este Reporte Anual, sin embargo, la informacin financiera del ao 2009 est preparada bajo NIF mexicanas y por lo tanto no es comparable con la de 2010 y 2011. Factores relativos a productos o servicios La Compaa no tiene dependencia con algn proveedor en cuanto a productos se refiere, ya que cuenta con una amplia base de proveedores para abastecerse de los mismos. En cuanto a los servicios, consideramos como un factor de riesgo el desabastecimiento de servicios bsicos por causas ajenas al proveedor como son agua, luz, telfono, sin embargo, La Compaa cuenta con plantas de luz de emergencia as como plantas de tratamiento de aguas para hacer frente a este tipo de riesgos. Impacto en cambio de regulaciones gubernamentales La Compaa cumple cabalmente con las regulaciones gubernamentales, sin embargo sabemos el riesgo que esto implica, por lo que las reas de la Compaa
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correspondientes estn constantemente al tanto de las mismas para dar seguimiento y cumplimiento de forma inmediata a todo cambio. Factores relativos a existencia de crditos que obliguen a la Compaa a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera Las emisiones de CEBURES y otros financiamientos contratados por la Compaa no establecen la obligacin de mantener determinadas proporciones en su estructura financiera ni el cumplimiento de razones financieras.

d) Acciones:

OTROS VALORES

La Compaa cuenta con un programa de GDS (Global Depositary Shares) por un total de 361 ttulos emitidos en los mercados europeos de Cedel y Euroclear. La Compaa ha enviado a las autoridades correspondientes, as como a la BMV los reportes trimestrales, Reporte Anual y toda la documentacin para mantenimiento de la misma de forma oportuna, peridica y continua. Los periodos reportados en los informes trimestrales son, el trimestre actual contra el trimestre anterior as como el acumulado actual contra el acumulado anterior y del Reporte anual se reporta el ao actual contra el ao anterior. Asimismo, la Compaa ha entregado en forma completa y oportuna en los ltimos 3 ejercicios los reportes que la legislacin mexicana le requiere sobre eventos relevantes e informacin peridica. Deuda: Programa de certificados burstiles de largo plazo con carcter revolvente La CNBV autoriz a la Compaa un Programa de Certificados Burstiles de largo plazo con carcter revolvente, hasta por la cantidad de $25,000 millones de pesos. El 26 de marzo de 2012, la CNBV autoriz a la Compaa la ampliacin del Programa hasta por $25,000 millones de pesos. A continuacin se presenta un cuadro que muestra los detalles de las emisiones vigentes a la fecha de este Reporte Anual:
Fecha de vencimiento Dic 2014 Ago 2018 May 2020 May 2020 Intereses pagaderos Mensualmente Semestralmente Semestralmente Semestralmente Monto colocado $ 4,000,000 1,000,000 750,000 (*) 2,250,000 Clave de emisin LIVEPOL07 LIVEPOL 08 LIVEPOL10-U LIVEPOL10 18

Tasa de inters TIIE a 28 das ms 0.04 puntos Fija de 9.36% Fija de 8.48% Fija de 8.53%

(*) Emisin denominada en UDIs.

e)

CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL REGISTRO

A la fecha no se han realizado cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI.

f) No Aplica. g)

DESTINO DE LOS FONDOS

DOCUMENTOS DE CARCTER PUBLICO

Para solicitar una copia del presente Reporte Anual, favor de dirigirse a: El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. Mario Pani No. 200 Edificio B 3er Piso Col. Santa Fe CP 05109 Mxico D.F. www.liverpool.com.mx Relacin con Inversionistas: Jos Antonio Diego Magaa Telfono: 52 68 32 62 Fax: 52 68 33 48 Email: jadiego@liverpool.com.mx En relacin a la informacin pblica que ha sido entregada a la BMV, favor de consultar las siguientes direcciones electrnicas: www.liverpool.com.mx www.bmv.com.mx

2. LA COMPAIA
a) HISTORIA Y DESARROLLO DE LA COMPAA Denominacin Social La denominacin social es El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. y los nombres comerciales Liverpool y Fbricas de Francia.
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El Puerto de Liverpool, Sociedad Annima de Capital Variable, modific su denominacin social a la de El Puerto de Liverpool, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable (S.A.B. de C.V.), para dar cumplimiento a lo sealado en la nueva Ley de Mercado de Valores, que entr en vigor el 28 de junio de 2006. La modificacin anterior qued registrada el 22 de mayo de 2006 ante el Notario Pblico No. 55 Lic. Juan Manuel Garca De Quevedo Cortina, del Distrito Federal bajo la escritura de protocolizacin de acta No. 64,408.

Fecha, lugar de constitucin y duracin de la Compaa La Compaa fue fundada en el ao de 1847 en la ciudad de Mxico, como un negocio particular, posteriormente se constituy primero como una sociedad en comandita, sustituida despus por una nueva sociedad en nombre colectivo. En 1944 se transform en sociedad annima segn escritura nmero 13,786, otorgada el da 30 de septiembre de 1944 ante el Notario Pblico nmero 47 de la ciudad de Mxico, D.F. Lic. Manuel Borja Soriano, inscrita en el Registro Pblico de Comercio, bajo el nmero 223, a fojas 350 volumen 191, libro 3, el 19 de diciembre de 1944. El 10 de julio de 1980 por acuerdo de la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 27 de junio del mismo ao, cuya acta fue protocolizada por el notario No. 7 de la ciudad de Mxico, Lic. Juan Manuel Garca de Quevedo Jr. segn escritura 41,711 del 14 de julio de 1980, inscrita en el Registro Pblico de Comercio, bajo el folio mercantil 11,934, fue modificada la estructura social, constituyndose en Compaa tenedora de acciones principalmente de sociedades comerciales e inmobiliarias. La duracin de la Compaa es de 99 aos, contados a partir de 1983. Oficinas principales El domicilio de la Compaa se encuentra en la ciudad de Mxico y sus oficinas principales estn ubicadas en la calle de Mario Pani No. 200, Colonia Santa Fe, C.P. 05109 en Mxico D.F., el conmutador es 52 68 30 00 y el nmero de fax es 52 68 33 48. Historia y Evolucin de la Compaa La estrategia de El Puerto de Liverpool a lo largo de su historia se ha concentrado en ofrecer una variedad de artculos y novedades a travs de un excelente servicio a sus clientes, a precios justos. De igual forma, se ha decidido abrir nuevos almacenes en plazas donde la Compaa no tiene presencia o nuevos almacenes en ciudades donde el crecimiento de mercado as lo demande. La Compaa detecta necesidades en los consumidores de un lugar determinado y despus de estudiar la viabilidad de cada proyecto, se procede a planear y desarrollar los almacenes que puedan satisfacer
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dichas necesidades. Adicionalmente, la Compaa ofrece financiamiento a sus clientes por medio de tres tarjetas de crdito propias, dando facilidades para adquirir mercancas. Asimismo con el objetivo de ofrecer opciones adicionales a los clientes, la Compaa ha construido centros comerciales en los que adems de otras opciones se ofrece a los clientes entretenimiento para complementar una agradable experiencia de compra. La siguiente tabla detalla los principales eventos histricos de la Compaa:

1847

Se instala un primer negocio de venta de ropa en el Zcalo de la ciudad de Mxico Se importan mercancas europeas, transportndolas desde el Puerto de Liverpool, Inglaterra. Se inicia la venta al mayoreo. Se inicia la utilizacin del nombre de El Puerto de Liverpool Se constituye una sociedad en comandita, que ms tarde se reorganiza como sociedad en nombre colectivo Se ampla y moderniza el almacn Liverpool Centro en el Distrito Federal Se transforma jurdicamente en El Puerto de Liverpool, S.A. Termina la venta de mayoreo y se concentran recursos y esfuerzos en ventas al menudeo con la apertura de Liverpool Insurgentes La Compaa inscribe y cotiza sus acciones en la BMV Inauguracin de Liverpool Polanco Inauguracin de Liverpool Satlite La Compaa moderniza sus tcnicas de distribucin y almacenaje, y establece la Bodega Tacubaya La Compaa se convierte en sociedad controladora de acciones. Se Inaugura Liverpool Perisur y dan comienzo las actividades inmobiliarias dentro del centro comercial del mismo nombre Inauguracin de Liverpool Villahermosa como primera tienda en el interior del pas Inauguracin de Liverpool Monterrey Inauguracin de Liverpool Tampico
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1862

1922

1934 1944 1962

1965 1970 1971 1974

1980

1982

1983 1985

1987

Se reinician operaciones del centro comercial Galera Tabasco 2000 bajo la administracin de la Compaa Se incorporan a la Compaa las operaciones de los Almacenes Fbricas de Francia Se crea Servicios de Recepcin y Distribucin La Compaa abre su segundo centro de recepcin y distribucin. Inaugura el Centro Comercial Galeras Insurgentes y se instala el Centro de Desarrollo de Sistemas Se inaugura Liverpool Coapa dentro del Centro Comercial Coapa del cual la Compaa es copropietaria Se inaugura Liverpool Santa Fe dentro del Centro Comercial Santa Fe del cual la Compaa fue copropietaria Se inaugura Liverpool Len en el estado de Guanajuato La Compaa adquiere ocho almacenes en el sureste del pas de los cuales 7 operan bajo el formato Fbricas de Francia y uno bajo el formato de Liverpool. Se inaugura Liverpool Puebla al cumplir la Compaa 150 aos Se inaugura Liverpool Toluca y el centro comercial Galeras Metepec. Se inaugura Liverpool Cancn. Se integra el Centro de Atencin Telefnica Se adquieren del Grupo Salinas y Rocha 11 almacenes en varios estados de la Repblica y se inaugura Fbricas de Francia Tapachula. Se ingresa al comercio electrnico al abrir Bolsa de Asa, portal de informacin y ventas de Liverpool Se inauguran tres almacenes con el formato Fbricas de Francia, dos adquiridos en el estado de Chihuahua y uno en el estado de Mxico. Se adquiere el centro comercial Perinorte Se inauguran 3 almacenes con formato Liverpool en Chihuahua, Quertaro y Torren y un almacn con el formato Fbricas de Francia en San Luis Potos Se inauguran 2 almacenes con el formato Fbricas de Francia en las ciudades de Oaxaca y Cd. Obregn Se inauguran 6 almacenes con el formato Liverpool en Hermosillo, Culiacn, Irapuato, Guadalajara, Pachuca y Monterrey. Fbricas de Francia Monterrey Centro cambi su formato a Liverpool Se termina la construccin de un nuevo centro de distribucin ubicado en Huehuetoca, Estado de Mxico, el cual recibe la operacin de enseres mayores
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1988

1990 1992

1992

1993

1996 1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2004

para distribuir mercanca a todos los almacenes de la Compaa. Liverpool Chetumal abre sus puertas, alcanzando la cifra de 53 almacenes en operacin 2005 Se inauguran 3 almacenes con el formato Liverpool, dos en la ciudad de Mxico y el tercero en Cuernavaca dentro del Centro Comercial Galeras Cuernavaca del cual la Compaa es propietaria Se inauguran 5 almacenes con el formato Liverpool ubicados en la ciudad de Mxico (Lindavista) y en los estados de Veracruz (Jalapa y Coatzacoalcos), Colima (Colima) y Puebla (Tehuacn). Se modifica la denominacin social a la de El Puerto de Liverpool, Sociedad Annima Burstil de Capital Variable (S.A.B. de C.V.) Se inauguran 7 almacenes con el formato Liverpool ubicados en la ciudad de Mxico (Plaza Oriente), Aguascalientes, Durango, Tepic, Puerto Vallarta, Chilpancingo y San Miguel de Allende as como dos centros comerciales en Mrida y Puerto Vallarta. Se inauguran 2 almacenes libres de impuestos Duty Free en Playa del Carmen y Cabo San Lucas. Se pusieron en marcha las nuevas oficinas administrativas de la Compaa ubicadas en Santa Fe en la ciudad de Mxico. Se inauguran 6 almacenes con el formato Liverpool en la ciudad de Mxico (Atizapn), Saltillo, Los Mochis, Celaya, Zapopan y Acapulco. Se inaugura un almacn libre de impuestos Duty Free en Tijuana. Se inaugura un almacn Liverpool en Ciudad Jurez, se ampli el almacn de Morelia cambiando el formato de Fbricas de Francia a Liverpool, abrieron sus puertas los centros comerciales de Galeras Atizapn, Galeras Chilpancingo y Galeras Saltillo, se continuaron con las remodelaciones de los almacenes de Liverpool Polanco, Coapa y Cancn. Apertura de 6 almacenes: Cancn, Monterrey; Morelia, Ciudad Victoria, Orizaba y Zacatecas. La Compaa concluye el ao con 85 almacenes a lo largo del pas, brindando servicios en 52 ciudades y 30 estados de la Repblica Mexicana. Adquisicin del 50% de participacin en RFH. Apertura de 5 almacenes: La Paz, BCS, Tlaquepaque, Jal., San Luis Potos, SLP, Interlomas, Estado de Mxico y un Duty Free en Playa del Carmen, QR. La Compaa concluye el ao con 90 almacenes en 53 ciudades del pas. Se lanza a nivel nacional la tarjeta LPC y se introduce la tarjeta Galeras Fashion Card. El nmero total de tarjetas de crdito asciende a 2.9 millones. La Compaa adopta las IFRS como su marco contable. Se amortiza en tiempo y forma el certificado burstil con clave de pizarra Livepol CB06. La accin de la Compaa (Livepol C-1) es incluida en la muestra de empresas que conforman el IPC de la BMV.

2006

2007

2008

2009

2010

2011

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Eventos recientes y expansin A la fecha que se presenta este Reporte Anual, la Compaa haba anunciado su plan de crecimiento para 2012 que incluye la apertura de 8 almacenes con una inversin aproximada de $9,000 millones de pesos. A finales de marzo 2012, se haba realizado la apertura de Liverpool Altabrisa en Villahermosa, Tabasco. La Compaa haba ampliado su programa para emitir certificados burstiles hasta por $25,000 millones de pesos. A finales de marzo de 2012 la Compaa haba consumado la colocacin de los certificados burstiles con clave de pizarra Livepol 12 y Livepol 122 por un monto total de $4,000 millones de pesos. La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 8 de marzo de 2012 aprob decretar dividendos por la cantidad de $899 millones de pesos pagaderos en dos exhibiciones. Inversiones de capital A continuacin se muestran los recursos invertidos en activos fijos en los ltimos tres ejercicios (cifras en miles de pesos):

2011 2010 2009

5,133,942 2,617,067 1,139,369

El siguiente cuadro muestra las principales inversiones que se han realizado en los ltimos tres ejercicios, como apertura de tiendas nuevas, remodelaciones y otras (cifras en miles de pesos):

Proyectos Interlomas Villahermosa CC Zacatecas CC Celaya San Luis Potosi Tlaquepaque La Paz

2011 770,739 424,137 385,482 277,104 237,356 237,802

2010

2009

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180,060 Villahermosa Orizaba Villahermosa Ciudad Victoria Zacatecas CC Zacatecas Morelia Ciudad Jurez Cancn Polanco Tabasco 285,246 200,083 226,141 217,915 247,414 224,232 158,041 109,612 101,552 262,348 94,802

Durante el ejercicio reportado en el presente Reporte Anual, no hubo ningn cambio importante en cuanto a la forma de administrar el negocio, ni juicios de cualquier naturaleza que pudieran afectar las operaciones de la Compaa. b) DESCRIPCIN DEL NEGOCIO i. ACTIVIDAD PRINCIPAL

La Compaa opera una cadena de tiendas departamentales que vende una amplia variedad de productos como ropa y accesorios para caballero, damas y nios, artculos para el hogar, muebles, cosmticos y otros productos de consumo. La Compaa tiene una importante presencia en el Distrito Federal y en 30 estados de la Repblica Mexicana. Al 31 de diciembre de 2011 la Compaa operaba un total de 84 tiendas departamentales, 61 con el nombre de Liverpool, 23 con el nombre de Fbricas de Francia, adems de 6 Duty Free y 24 boutiques especializadas. Divisin Comercial Las actividades de esta divisin estn encomendadas a doce empresas operadoras, cuyo principal accionista es la sociedad controladora Operadora Liverpool, S.A. de C.V. La estrategia de la divisin comercial de la Compaa se ha enfocado a los segmentos medio, medio alto y alto del mercado de tiendas departamentales, atendiendo cuatro
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aspectos principales: la calidad del servicio y mercanca, el surtido de la mercanca, el precio justo y la ambientacin de los almacenes para ofrecer una experiencia completa de compra. La divisin comercial de la Compaa cuenta con ms de 4,500 proveedores de tamao diverso y de una gama de productos muy variados que se categoriza por los departamentos de Muebles y Multimedia, Hogar, Damas, Caballeros, Infantiles y Cosmticos. La dependencia a materias primas no es importante para la Compaa debido a que sta no es productora de bienes sino comercializadora. Sin embargo el abastecimiento de mercancas de los proveedores puede verse afectado por la volatilidad en materias primas. Gracias al alto nmero de proveedores con los que la Compaa mantiene relaciones comerciales, no se detecta una dependencia directa con un solo proveedor o con un nmero importante de los mismos, sin embargo se tiene el riesgo de que algn proveedor de tamao importante para la Compaa deje de surtir su mercanca. Algunos de los principales proveedores de la divisin comercial de la Compaa son: Sony de Mxico, Levi Strauss de Mxico, Apple Operations Mxico, Comunicacin Inalmbrica Inteligente, LG Electronics Mxico, Samsung Electronics Mxico, Estee Lauder, Mabe Mxico, y Frabel. El 82% de las ventas se realizan con productos de proveedores nacionales y el 18% de las ventas se importan directamente de proveedores extranjeros. Dada la relevancia del Oriente, recientemente abrimos una oficina en esa regin con el fin de estrechar relaciones comerciales y desarrollar programas exclusivos. En el ao 2006 se puso en marcha una asociacin con la Compaa espaola Sfera para operar estos almacenes en Mxico. La Compaa cuenta con 11 unidades en operacin. Dada la importancia que tiene el crdito al consumo para incentivar la venta de productos de la divisin comercial, la Compaa otorga financiamiento a sus clientes a travs de la Tarjeta de Crdito Liverpool, con la cual los clientes pueden comprar exclusivamente en las tiendas de la Compaa. En el ao 2009 la Compaa inici la operacin en ciertas ciudades de la tarjeta de crdito LPC, con la cual los tarjetahabientes pueden adquirir bienes y servicios tanto en las tiendas y boutiques de la cadena como en cualquiera de los establecimientos afiliados mundialmente al sistema VISA. Durante 2011 la Compaa lanz a nivel nacional la colocacin de la tarjeta LPC e inici la operacin de una tercera tarjeta de crdito denominada Gale ras Fashion Card, la cual es muy similar en su operacin a la LPC. En 2011 el 49.2% de las ventas totales se realizaron a travs de las tarjetas de crdito propias. La incobrabilidad de la cartera de crditos de la Compaa se ha mantenido histricamente en niveles de bajos. Al 31 de diciembre de 2011 el nivel de cuentas vencidas a ms de 90 das fue 3.11%. Divisin Inmobiliaria El rea inmobiliaria juega un relevante papel en el desarrollo de la Compaa. Constituye una fuente importante de ingresos a travs de la misma y es un importante complemento para la divisin comercial por brindar centros comerciales que aportan un mayor nmero de clientes potenciales para los almacenes departamentales.
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Esta rea se ocupa de disear y realizar las obras de ampliacin y remodelacin de almacenes, centros comerciales y otras instalaciones. La Compaa arrienda aproximadamente 2,000 espacios comerciales a inquilinos dedicados a una amplia variedad de negocios en los 16 centros comerciales en los que es propietaria o copropietaria con un total de ms de 325 mil metros cuadrados de superficie de renta. Las inversiones realizadas en los almacenes, aunadas a las realizadas en bodegas y otros edificios de servicios, constituyen reservas de consideracin que son fuente de una plusvala significativa. Estacionalidad y Capital de Trabajo Nuestro negocio est sujeto a fluctuaciones estacionales. En general, los meses de ms alta operacin para la Compaa, y en consecuencia de mayor acumulacin de efectivo, son mayo, julio y el ltimo trimestre del ao. Nuestros resultados de operacin, de manera general reflejan esa estacionalidad. Como resultado de lo anterior, nuestros resultados de operacin trimestrales no son necesariamente indicativos de nuestros resultados de operacin anuales. La mayora de las inversiones se efectan en pesos y una mnima parte en dlares estadounidenses. La Compaa financia sus operaciones a travs de la combinacin de: 1) la reinversin de una parte significativa de sus utilidades y 2) la contratacin de financiamientos y arrendamientos denominados en pesos. La Compaa cuenta con lneas de crdito disponibles inmediatamente por aproximadamente $8,000,000, as como lneas de sobregiro para poder acceder inmediatamente a instrumentos de deuda de corto plazo. Los inventarios se incrementan previamente a los meses mencionados con el objetivo de hacer frente a la demanda de cada una de las temporadas. La Tesorera de la Compaa tiene la responsabilidad de asegurar la liquidez y de administrar el capital de trabajo a fin de garantizar los pagos a proveedores, quienes financian una parte significativa de los inventarios, el servicio de la deuda, y fondear los costos y gastos de la operacin. La Tesorera prepara diariamente un flujo de efectivo a fin de mantener disponible el nivel de efectivo necesario y planificar la inversin de los excedentes. Composicin de Ventas Debido a la amplia variedad de productos que la Compaa ofrece a sus clientes, no se tiene identificado algn producto en particular que represente ms del 10% del total de las ventas consolidadas de la Compaa. ii) CANALES DE DISTRIBUCIN

La Compaa considera al rea de logstica del grupo como parte fundamental para poder brindar a sus clientes y proveedores un servicio adecuado tanto en tiempo como en instalaciones, es as que en la actualidad se cuenta con dos importantes centros de recepcin-distribucin en el Estado de Mxico donde se concentra el manejo de enseres menores y enseres mayores; as como, artculos de importacin de esa naturaleza y paquetera, minimizando con esto las necesidades de espacio de almacn y facilitando las entregas directas de proveedores y la distribucin de mercanca a la zona metropolitana y al interior del pas. De esta manera, la Compaa es capaz de
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diferenciar a sus proveedores por tipo de artculo y enfocar cada uno de los centros de distribucin a actividades especficas para mercanca denominada como enseres menores o mayores. Del mismo modo, la Compaa cuenta con algunos centros de distribucin regionales en las ciudades de Mxico, Guadalajara, Veracruz, Monterrey, Puebla, Villahermosa, Chihuahua, Tepic, Aguascalientes, Oaxaca, Cd. Obregn, Hermosillo, Len, Acapulco, Cancn, Cd. Jurez, Morelia, Tampico, Tapachula, Tuxtla Gutirrez y Mazatln con el objetivo de brindar apoyo en el almacenaje y distribucin de mercancas a los almacenes de la zona. Como parte del sistema de distribucin se cuenta con equipo propio de transporte y con equipo rentado. El surtido de mercanca a todos los almacenes, se realiza por medio de terceros. Durante el 2011 se realizaron ms de 1 milln de entregas a domicilio. La Compaa ha desarrollado una importante infraestructura de sistemas integrados y con informacin en tiempo real, con aplicaciones para las reas de compras, control de inventarios, crdito, administracin y finanzas, recursos humanos, administracin inmobiliaria, entre otras, que le han permitido hacer ms eficiente el manejo de sus operaciones. Como parte de esa infraestructura, se cuenta con el uso de la red de satlites que respalda a la red pblica de telefona conmutada. Ventas en abonos Desde hace ms de 10 aos, la Compaa implement las promociones de meses sin intereses o ventas en abonos para beneficio de sus clientes. Los principales plazos que la Compaa otorga, ya sea a travs de su tarjeta propia, o tarjetas externas son de 6,13 y en ocasiones 18 meses sin intereses. iii) PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS

La Compaa cuenta con aproximadamente 950 marcas registradas. A continuacin se detallan las marcas que por su impacto comercial en la generacin de ingresos se consideran como las ms representativas:

MARCA 517767

DENOMINACIN LIVERPOOL

PRODUCTOS Servicios a travs Departamental Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial de Tienda

TITULAR PULISA

807688 433062 815891 478853

GALERIAS TABASCO GALERIAS COAPA PERISUR GALERIAS INSURGENTES GALERIAS METEPEC EL PUERTO LIVERPOOL DE

PULISA PULISA PULISA PULISA

729190 671467

Centro Comercial Tienda Departamental

PULISA PULISA
28

440213 375007 502063 585966 388857 648738

J.B. EBRARD THAT'S IT HAUS PETITE ELITE WIND JBE

Vestido, Calzado y Sombrerera Vestido, Calzado y Sombrerera Muebles, Espejos y Marcos Vestido, Calzado y Sombrerera Artculos Deportivos y Juegos Vestidos y Trajes

PULISA DILISA DILISA DILISA DILISA PULISA

Por lo que hace a los contratos celebrados por la Compaa consideramos que algunos de los ms representativos por su valor comercial, son los siguientes:

PARTES

OBJETO

DURACIN

DILISA & GBGIORGINI DILISA & SORGERI SELISA & SAP

Agencia (Representantes en Italia) Agencia (Representantes en Francia) Implementacin de Sistemas Contables, de Recursos Humanos, Mercaderas, etc. Compraventa de Equipo de Cmputo, Perifricos y Consumibles

Indefinido Indefinido Indefinido

DILISA & IBM

Indefinido

El siguiente cuadro detalla los vencimientos prximos de Licencias:

Marca Liverpool Galeras Monterrey Galeras Insurgentes Galeras Metepec Perisur Galeras Tabasco Dos Mil Galeras Mrida Galeras Quertaro Galeras Poniente Galeras Insurgentes Perinorte Vencimiento 05-nov-11 10-sept-11 05-nov-11 05-nov-11 07-nov-11 07-nov-11 15-nov-11 15-nov-11 15-nov-11 28-nov-11 07-dic-11

Todas las licencias que vencieron durante 2011 fueron renovadas exitosamente. Todas las Licencias estn vigentes y debidamente registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial, de las cuales se solicita la renovacin previamente a su vencimiento.
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La inversin en desarrollo de productos no es relevante para la Compaa por dedicarse sta a la comercializacin y no al desarrollo de productos. Las polticas referentes a investigacin y desarrollo nicamente se encuentran limitadas al rea de desarrollo de marcas propias de la Compaa y por su poca inversin no son relevantes. iv) PRINCIPALES CLIENTES

La Compaa se especializa en la comercializacin de mercanca al detalle o menudeo, es por esto que enfoca sus operaciones al gran pblico consumidor y por tal motivo no cuenta con clientes principales que tengan un porcentaje significativo de las ventas totales, razn por la cual, no existe dependencia especficamente a un grupo de clientes que pudiera representar un riesgo, la prdida de los mismos.

v)

LEGISLACION APLICABLE Y SITUACIN TRIBUTARIA

El conjunto de actividades de la Compaa est sometido al rgimen general de la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley del Impuesto Especial sobre Produccin y Servicios, la Ley del Impuesto a los Depsitos en Efectivo; as como, a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Mercado de Valores y en materia de importacin a la Ley Aduanera y a otras leyes y reglamentos aplicables a su operacin. La Compaa no est sujeta a ningn rgimen fiscal especial. La aplicacin de todas estas leyes y reglamentos durante el ao reportado se hizo en forma consistente con lo efectuado en aos anteriores. vi) RECURSOS HUMANOS

En la Compaa laboran ms de 45,000 empleados quienes son considerados como uno de los principales recursos para la operacin del negocio. Aproximadamente el 40% de los empleados son sindicalizados y el 60% restante de confianza. La Compaa mantiene excelentes relaciones en cuanto a comunicacin y contacto con los sindicatos que tienen contratos con la Compaa. Actualmente la Compaa cuenta con un canal de televisin privado con el objeto de mantener capacitacin a distancia y el cual transmite a las ubicaciones con las que cuenta. Es una herramienta estratgica que integra las actividades de educacin y entrenamiento en la Compaa con el respaldo de una infraestructura diseada para favorecer el aprendizaje. La administracin del recurso humano es una prioridad para la consecucin de nuestros resultados, debido a esto apoyamos el desarrollo de todo el personal a travs del Instituto de Formacin Liverpool, A.C., estructurando planes educativos y de capacitacin que incluyen la licenciatura en administracin de ventas al menudeo, maestras en liderazgo, administracin y finanzas, as como diversos diplomados en varias disciplinas que han sido diseados especficamente para nuestras necesidades y que se reflejan en un mejor servicio al cliente gracias a colaboradores ms preparados. Adicionalmente, se realizaron diversos programas de entrenamiento para el personal, orientados a mejorar la calidad de la atencin que se brinda a la clientela.
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vii)

DESEMPEO AMBIENTAL

Las actividades propias de la Compaa no representan un riesgo al medio ambiente, sin embargo, la Compaa est colocando plantas de tratamiento de agua en cada almacn nuevo, procurando dar un mejor uso a este vital recurso. La Compaa da cabal cumplimiento a todas las normas ambientales requeridas por la SEMARNAT como la separacin de basura reciclable, cuidado en la descarga de aguas, cumpliendo con los parmetros de seguridad dentro de todas las instalaciones de la Compaa, uso responsable del aprovechamiento de la energa, entre otros, logrando con todo lo anterior ser una empresa Socialmente Responsable. En la Compaa somos conscientes de nuestra responsabilidad y en apego a ello, hemos desarrollado una serie de iniciativas en materia de calidad de vida en la Compaa, tica empresarial, vinculacin de la Compaa con la comunidad y cuidado y preservacin del medio ambiente. En cuestin de Medio Ambiente, se realizaron numerosas campaas informativas para educar y crear conciencia sobre la importancia del reciclaje y reuso de materiales. Adicionalmente se introdujeron bolsas plsticas biodegradables, se cambiaron llaves de los lavamanos en instalaciones sanitarias y se tomaron medidas para ahorrar combustible y energa, adems de introducir la venta de artculos inocuos para el entorno. Durante el ejercicio, la Compaa fue reconocida como una de las 50 mejores empresas a nivel nacional en temas de sustentabilidad. viii) INFORMACION DEL MERCADO

La ubicacin en la Repblica Mexicana de sus 90 almacenes posiciona a la Compaa como lder en el ramo comercial de almacenes departamentales. Adems, la experiencia en la operacin de almacenes departamentales de ms de 160 aos y la aceptacin del nombre comercial, se suman como slidos pilares competitivos a la extensa rea de ventas. La competencia para la Compaa es muy diversa y depende en mayor o menor medida de la lnea de productos que se considere, la localizacin geogrfica del almacn de que se trate y el nivel de ingresos de la clientela potencial. En trminos generales, el segmento del mercado al que primordialmente sirve la Compaa, tambin es atendido por otras tiendas departamentales y por algunas cadenas de tiendas de autoservicio, con presencia nacional o regional y por un nmero ilimitado de comercios independientes y tiendas especializadas que tienen un rea de influencia local. La competencia principal se concentra en los establecimientos de la Zona Metropolitana del Distrito Federal y est representada por los almacenes de El Palacio
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de Hierro, Sears y Suburbia, principalmente; as como, algunos almacenes de autoservicio para algunos productos en particular. Competencia Regional La Compaa ha logrado mantener una posicin de liderazgo en sus mercados, compitiendo en la zona metropolitana del Valle de Mxico y las regiones del noreste, centro, poniente y sureste del pas, con un total de 90 almacenes ubicados en 30 estados de la Repblica Mexicana atendiendo a un total de 53 ciudades. Dentro de la competencia regional se encuentran algunas tiendas de autoservicio que, en algunos casos, manejan los mismos productos. Por otra parte tambin las pequeas tiendas o algunas muebleras locales conforman el mercado a competir en diferentes sitios del pas.

Participacin de Mercado Debido a que no se cuenta con informacin pblica suficiente, no es posible determinar adecuadamente la participacin de mercado de la Compaa. ix) ESTRUCTURA CORPORATIVA El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. es la Compaa tenedora, misma que a su vez tiene una serie de empresas subsidiarias y afiliadas, por lo que la Compaa es independiente y no pertenece a ningn grupo corporativo. Controladora: PULISA Subcontroladora: OPELISA Empresas en las que participa PULISA: COMPAA
Servicios Liverpool, S. A. de C. V. Bodegas Liverpool, S. A. de C.V. IMPCECO, S. A. de C.V. Grandes Almacenes Liverpool, S. A. de C.V. Inmobiliaria Floreal, S. A. de C.V. PLUVIOSO, S. A. de C.V. TERMIDOR, S. A. de C.V. Operadora Liverpool Mxico, S. A. de C.V. Constructora e Inmobiliaria Perinorte, S. A. de C.V. Opelisa Almacenadora Liverpool, S. A. de C.V.

% PART.
99.99% 99.99% 99.99% 99.99% 99.95% 99.99% 99.99% 99.99% 99.99% 100.00% 99.00%

ACTIVIDAD
Prestadora de servicios administrativos Prestadora de servicios de recepcin Inmobiliaria Inmobiliaria y operadora de almacenes Inmobiliaria Inmobiliaria Inmobiliaria Inmobiliaria y operadora de almacenes Inmobiliaria Sub-controladora Almacenamiento y Distribucin

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OPELISA cuenta con participacin en las siguientes empresas: COMPAIA

Dilisa Tiendas Departamentales Liverpool Mxico, S. A. de C.V. Liverpool Mxico, S. A. de C.V. Liverpool Monterrey, S. A. de C.V. Liverpool Villahermosa, S. A. de C.V. Liverpool Tampico, S. A. de C.V. Operadora Comercial las Nuevas Fbricas, S. A. de C.V. COMIFRAL, S. A. de C.V. FRASYR, S. A. de C.V. Liverpool Provincia, S. A. de C.V. Operadora de Nuevos Formatos, S. A. de C.V. Service Trading, S. A. de C.V. Operadora Comercial Liverpool, S. A. de C.V. Corporacin Gromeron, S. A. de C.V. Promocin Inmobiliaria Gra, S. A. de C.V.

%PART.
99.99% 99.99% 99.99% 99.99% 99.99% 99.99% 99.86% 99.86% 99.99% 99.98% 99.98% 99.99% 99.00% 99.98% 99.99%

ACTIVIDAD
Comercializadora Operadora de almacenes e inmobiliaria Operadora de almacenes Operadora de almacenes Operadora de almacenes Operadora de almacenes Operadora de almacenes Operadora de almacenes Operadora de almacenes Operadora de almacenes Operadora de boutiques especializadas Importacin de Mercancas Operadora de Almacenes Controladora Inmobiliaria

Otras compaas del Grupo a travs de tenencia directa e indirecta:

COMPAIA
Instituto de Formacin Liverpool, A. C. Moda Joven Sfera Mxico, S. A. de C. V. Operadora Sfera Mxico, S. A. de C. V. Regal Forest Holding

%PART.
99.99% 49.00% 48.00% 50%

ACTIVIDAD
Desarrollo de Capital Humano Comercializadora Servicios Administrativos y Operativos Venta de productos al Centroamrica y el Caribe menudeo en

Adicionalmente, la Compaa consolida tres fideicomisos en los cuales se tiene control con base en los indicadores mencionados en el IAS 27 Estados Financieros Consolidados y SIC 12 Consolidacin - Entidades de Propsito Especfico. Estos fideicomisos se describen en las Notas 8 y 13 de nuestros estados financieros consolidados. x) DESCRIPCIN DE SUS PRINCIPALES ACTIVOS La Compaa con sus formatos Liverpool, Fabricas de Francia y Duty Free cuenta a la fecha de este informe con 90 ubicaciones en el territorio nacional, es propietaria, participa o administra 16 de los centros comerciales ms importantes del pas, adems
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de contar con dos centros de distribucin que cubren las necesidades de operacin de la Compaa ubicados estratgicamente en los que se concentra la mercanca considerada como enseres mayores y enseres menores. En la siguiente tabla se enlistan los almacenes propiedad de la Compaa, as como la ubicacin y ao de inauguracin de los mismos:
Almacenes Propios
ACTIVO UBICACIN REA 2 (m ) INICIO USO

Liv. Acapulco Liv. Aguascalientes Liv. Atizapn Liv. Cd. Jurez Liv. Cd. Victoria Liv. Celaya Liv. Centro Liv. Chilpancingo Liv. Coapa Liv. Coatzacoalcos Liv. Colima Liv. Cuernavaca Liv. Culiacn Liv. Durango Liv. Ecatepec Liv. Guadalajara Liv. Insurgentes Liv. Jalapa Liv. Lindavista Liv. Los Mochis Liv. Mrida Liv. Metepec Liv. Monterrey Liv. Monterrey Centro Liv. Monterrey Valle Liv. Orizaba Liv. Pachuca Liv. Paseo Morelia Liv. Perinorte Liv. Perisur Liv. Polanco Liv. Puebla Liv. Puerto Vallarta Liv. Quertaro Liv. Saltillo Liv. San Migue de Allende Liv. Santa Fe

Guerrero Aguascalientes Edo. De Mex. Chihuahua Tamaulipas Guanajuato Mxico D.F. Guerrero Mxico D.F. Veracruz Colima Morelos Sinaloa Durango Mxico D.F. Jalisco Mxico D.F. Veracruz Mxico, D.F. Sinaloa Yucatn Edo. de Mex Nuevo Len Nuevo Len Nuevo Len Veracruz Hidalgo Michoacn Edo. De Mex Mxico D.F. Mxico D.F. Puebla Jalisco Quertaro Coahuila Guanajuato Mxico D.F.

10,010 14,966 24,947 12,042 12,352 14,595 12,204 7,404 17,799 12,869 11,953 20,997 12,621 10,318 19,832 20,184 28,312 20,523 21,946 8,786 13,626 13,876 18,309 10,933 16,443 13,400 14,173 15,904 12,053 24,844 19,982 13,685 11,941 14,193 14,165 7,622 23,563

2008 2007 2008 2009 2010 2008 1934 2007 1992 2006 2006 2005 2003 2007 2005 2003 1962 2006 2006 2008 1999 1998 1983 1999 2003 2010 2003 2010 2000 1980 1970 1997 2007 2001 2008 2007 1993

Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico
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Liv. Satlite Liv. Tampico Liv. Tehuacn Liv. Tepic Liv. Tezontle Liv. Torren Liv. Tuxtla Gutirrez Liv. Veracruz Liv. Villahermosa Liv. Zacatecas F.F. Aguascalientes F.F. Chihuahua F.F. Coatzacoalcos F.F. Crdoba F.F. Guadalajara Patria F.F. Guadalajara Sol F.F. Jalapa F.F. Oaxaca F.F. Poza Rica F.F. Puebla F.F. San Luis Potos F.F. Tapachula F.F. Veracruz F.F. Villahermosa Duty Free Cancn Duty Free Los Cabos Duty Free Playa del Carmen Bodega muebles Centro de Distribucin, enseres menores Centro de Distribucin, enseres mayores CC Puebla (Parcialmente) CC Perisur CC Coapa CC Insurgentes CC Perinorte CC Satlite (Parcialmente) CC Villahermosa CC Metepec CC Monterrey CC Galeras Quertaro CC Galeras Cuernavaca CC Mrida CC Puerto Vallarta CC Galeras Atizapn CC Galeras Saltillo CC Galeras Chilpancingo

Edo. De Mex. Tamaulipas Puebla Nayarit Mxico, D.F. Coahuila Chiapas Veracruz Tabasco Zacatecas Aguascalientes Chihuahua Veracruz Veracruz Jalisco Jalisco Veracruz Oaxaca Veracruz Puebla San Luis Potos Chiapas Veracruz Tabasco Quintana Roo Baja California Quintana Roo Mxico, D.F. Edo. De Mx Edo. De Mx Puebla Mxico, D.F. Mxico, D.F. Mxico, D.F. Mxico, D.F. Edo. De Mex. Tabasco Edo. De Mx Nuevo Len Quertaro Morelos Yucatn Jalisco Edo. De Mex. Coahuila Guerrero

18,579 15,116 7,740 14,408 22,087 13,410 10,892 11,724 14,283 13,134 5,559 8,539 7,461 6,198 8,388 7,939 6,234 9,453 5,401 5,735 11,888 7,203 4,880 4,893 820 960 625 60,000 110,000 190,000 27,422 49,467 20,583 10,420 31,181 52,249 11,222 21,890 24,544 12,986 14,203 21,555 23,670 34,102 16,338 8,230

1971 1985 2006 2007 2007 2001 1997 1997 1982 2010 1988 2000 1997 1997 1988 1988 1997 2002 1997 1997 2001 1999 1999 1997 2006 2007 2007 1974 1992 2003 1997 1980 1992 1992 2000 1971 1986 1998 1984 2003 2005 2007 2007 2009 2009 2009

Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Venta al pblico Bodega Centro de Distribucin Centro de Distribucin Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial Centro Comercial
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De las ubicaciones comerciales, las que se describen a continuacin son rentadas:

Almacenes en Renta Almacen Liv Chihuahua Liv Irapuato Liv Chetumal Liv Parque Delta Liv. Zapopan Liv. Morelia Liv. Monterrey Cumbres Liv Cancn Liv Len Liv Hermosillo F.F. Cd. Obregn F.F. Guadalajara Gran Plaza F.F. Mazatln Gran Plaza F.F. Acapulco F.F. Cd. Jurez F.F. Tepic F.F. Mazatln Centro F.F. Guadalajara Centro F.F. Len Dutty Free Tijuana Dutty Free Kukulcan Ubicacin Chihuahua Guanajuato QuintanaRoo Mxico D.F. Jalisco Michoacn Nuevo Len QuintanaRoo Guanajuato Sonora Sonora Jalisco Sinaloa Guerrero Chihuahua Nayarit Sinaloa Jalisco Guanajuato Baja California Yucatn

Otro importante activo es la flotilla de equipo de transporte, que incluye tractocamiones y remolques. Durante el 2011 se desplazaron ms de 50,000 cajas de trailer. Para lograr lo anterior se cuenta con una flota de ms de 250 cajas de trailer propias y adems se contratan servicios de arrastre y remolques con 13 proveedores nacionales y 7 de importacin. La Compaa presta especial atencin al mantenimiento y cuidado de todos sus activos, remodelando sus instalaciones y procurando que todos los activos se encuentren en condiciones adecuadas de uso. La Compaa cuenta con distintas plizas de seguro que protegen los activos contra los riesgos a los que se encuentran expuestos los mismos como consecuencia de fenmenos naturales, accidentes y dems situaciones que pudieran perjudicar su integridad y la situacin econmica de la Compaa. A esta fecha, los activos de la Compaa se encuentran totalmente liberados de cualquier tipo de gravamen ligado a crditos o a cualquier otra operacin en general. La Compaa tiene planeado para el ao 2012 la construccin de 8 almacenes en el interior de la Repblica Mexicana.

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xi) PROCESOS JUDICIALES ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES A la fecha de este informe la Compaa no mantiene litigio alguno que comprometa el 10% o ms de sus activos. Cabe mencionar que aunque la Compaa se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones derivados del curso normal de sus operaciones, ninguno de los cuales es de importancia, tanto en lo individual como en lo agregado, por lo que se espera no tengan un efecto importante en su posicin financiera y resultados de operacin futuros. Asimismo, a la fecha de este informe la Compaa no ha sido declarada, no se encuentra, ni est en riesgo de encontrarse bajo ningn concurso mercantil ya que se encuentra al corriente en todos los pagos de sus obligaciones.

xii) ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL El capital suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2011 es: $ 3,374 millones de pesos. El capital social de la Compaa se encuentra representado como sigue: * El 85.29% del capital social est representado por 1,144,750,000 acciones de la serie 1 con derecho a voto El 14.71% del capital social est representado por 197,446,100 acciones de la serie C-1 sin derecho a voto

Total de acciones en circulacin 1,342,196,100 Durante los ltimos 3 ejercicios, no se han registrado eventos que hayan modificado el importe del capital, el nmero y clases de acciones que lo componen. xiii) DIVIDENDOS Ao 2009 2010 2011 Cupn 85 y 86 87 7 88 89 y 90 Dividendo 0.40 0.44 0.54

La Compaa no tiene una poltica establecida que defina el monto de los dividendos, sin embargo, el pago de dividendos a los tenedores de acciones de la Compaa ha sido constante a travs de los aos e histricamente se ha decretado un dividendo de aproximadamente el 15% de la utilidad neta mayoritaria del ao inmediato anterior al que se decreta dicho dividendo. El proceso por el cual se decreta el dividendo de las series 1 y C-1 de LIVEPOL empieza por iniciativa del Consejo de Administracin, la cual es aprobada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
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3. INFORMACIN FINANCIERA
De conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compaas Pblicas y Otros Participantes del Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, la Compaa est obligada a preparar sus estados financieros a partir del ejercicio 2012, utilizando como marco normativo contable las IFRS. La Compaa eligi adoptar de manera anticipada las IFRS a partir del 1 de enero de 2010, por lo tanto los estados financieros consolidados de la Compaa incluidos en este Reporte Anual, son los primeros preparados de acuerdo con las IFRS emitidas por el IASB. La Nota 28 de los estados financieros consolidados revela el impacto de la transicin a las IFRS en la situacin financiera y estado de resultados de la Compaa, incluyendo la naturaleza y el efecto de cambios significativos en las polticas contables con respecto a las utilizadas en los estados financieros consolidados de la Compaa para el ao terminado el 31 de diciembre de 2010, preparados de acuerdo con las NIF mexicanas. La Compaa ha aplicado consistentemente las polticas contables utilizadas en la preparacin de la informacin financiera de 2010 y 2011 incluida en este Reporte Anual. La informacin financiera del ao 2009 est preparada bajo NIF mexicanas y por lo tanto no es comparable con la de 2010 y 2011. a) INFORMACION FINANCIERA SELECCIONADA
EL PUERTO DE LIVERPOOL S.A.B. DE C.V Y SUBSIDIARIAS INFORMACIN FINANCIERA SELECCIONADA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011, 2010 Y 2009 Cifras en miles de pesos
RESULTADOS Ventas netas mercancas Intereses ganados de clientes Ingresos inmobiliarios Servicios Total de ingresos Costo de ventas Gastos de administracin Otros ingresos neto Utilidad de operacin Costos de financiamiento Utilidad antes de impuestos Utilidad neta atribuible a propietarios de la controladora Utilidad por accin (en pesos) POSICIN FINANCIERA Activo total 2011 50,881,125 4,577,386 1,731,041 1,467,257 58,656,809 34,932,775 14,700,673 204,454 9,227,815 (847,293) 8,904,892 6,543,365 4.88 2011 73,023,060 2010 45,511,625 3,878,139 1,551,745 1,219,172 52,160,681 31,290,876 13,333,591 190,896 7,727,110 (898,778) 7,317,488 5,154,958 3.84 2010 68,008,191
Var% 11.8% 18.0% 11.6% 20.3% 12.5% 11.6% 10.3% 7.6% 19.4% -5.7% 21.7% 26.9% 27.1% Var% 7.4%

2009 42,248,673 2,224,996 1,427,838 1,102,150 47,003,657 27,569,859 13,758,066 335,741 5,833,079 (408,626) 5,411,692 3,786,535 2.82 2009 59,190,942

Var% 7.7% 74.3% 8.7% 10.6% 11.0% 13.5% -3.1% -43.1% 40.6% 120.0% 35.2% 36.1% 36.2% Var%

14.9%
38

Activo circulante Clientes Inventarios Pasivo total Pasivo corto plazo Pasivo con costo Proveedores Capital contable

30,937,522 20,758,600 10,109,023 29,755,656 16,599,863 8,921,456 9,583,759 43,267,404

31,342,144 18,635,300 8,080,900 30,427,521 17,407,495 11,171,456 8,443,000 37,580,670

-1.3% 11.4% 25.1% -2.2% -4.6% 20.1% 13.5% 15.1%

28,003,483 15,977,686 6,277,832 25,854,286 13,672,719 9,664,313 7,030,776 33,336,656

11.9% 16.6% 28.7% 17.7% 27.3% 15.6% 20.1% 12.7%

b) INFORMACION FINANCIERA POR LINEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRAFICA Por lnea de Negocio
EL PUERTO DE LIVERPOOL S.A.B. DE C.V Y SUBSIDIARIAS INFORMACIN FINANCIERA POR LNEA DE NEGOCIO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011, 2010 Y 2009 Cifras en miles de pesos 2011 50,881,125 1,731,041 4,577,386 1,467,257 58,656,809 2010 45,511,625 1,551,745 3,878,139 1,219,172 52,160,681
Var% 11.8% 11.6% 18.0% 20.3% 12.5%

Ropa y novedades Arrendamiento Intereses Servicios TOTAL

2009 42,248,673 1,427,838 2,224,996 1,102,150 47,003,657

Var% 7.7% 8.7% 74.3% 10.6% 11.0%

Por Zona de Negocio La Compaa ha logrado mantener una posicin de liderazgo en sus mercados, compitiendo en la zona metropolitana del Valle de Mxico y las regiones del noreste, centro, poniente y sureste del pas, con un total de 90 almacenes ubicados en 30 estados de la Repblica Mexicana atendiendo a un total de 53 ciudades.
EL PUERTO DE LIVERPOOL S.A.B. DE C.V Y SUBSIDIARIAS INFORMACIN FINANCIERA POR ZONA GEOGRFICA AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011, 2010 Y 2009 Cifras en miles de pesos 2011 16,620,980 6,875,367 5,314,545 8,607,952 2010 14,740,836 6,177,429 4,994,790 7,958,425
Var% 12.8% 11.3% 6.4% 8.2%

D.F y Estado de Mxico Hidalgo, Puebla, Morelos, Veracruz y Oaxaca Jalisco, Colima y Nayarit Chiapas, Tabasco, Quintana Roo y Yucatn

2009 14,027,848 5,596,534 4,647,877 7,356,594

Var% 5.1% 10.4% 7.5% 8.2% 39

Nuevo Len, Tamaulipas, Chihuahua, Coahuila y San Luis Potos Quertaro, Guanajuato, Michoacn, Aguascalientes y Zacatecas Sinaloa, Durango, Baja California y Sonora TOTAL

6,237,998

5,356,076

16.5%

4,854,390

10.3%

4,920,226 3,771,314 52,348,382

4,095,195 3,408,046 46,730,797

20.1% 10.7% 12.0%

3,654,401 3,213,179 43,350,823

12.1% 6.1% 7.8%

c) INFORME DE CREDITOS RELEVANTES Al 31 de diciembre de 2011, la Compaa contaba con los siguientes crditos (cifras en miles de pesos):
Vencimiento Dic 2014 Jul 2011 Ago 2018 Feb 2010 May 2020 May 2020 Intereses pagaderos Mensualmente Mensualmente Semestralmente Mensualmente Semestralmente Semestralmente Tasa de inters TIIE a 28 das ms 0.04 puntos Fija de 7.82% (a) Fija de 9.36% TIIE a 28 das ms 1.50 puntos Fija de 8.48% Fija de 8.53% Importe $ 4,000,000 1,000,000 750,000 (*) 2,250,000 $ 8,000,000

(*) Emisin equivalente a 169,399,100 UDIs.

Las emisiones de certificados burstiles requieren que la Compaa y las subsidiarias significativas definidas en los contratos respectivos, cumplan con ciertas restricciones para el pago de dividendos, fusiones, escisiones, cambio de objeto social, emisin y venta de capital social, inversiones de capital y gravmenes. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compaa cumpla con las condiciones antes mencionadas. A la fecha de este informe, la Compaa se encuentra al corriente en el pago del capital e intereses de los crditos mencionados. d) COMENTARIOS Y ANLISIS DE LA ADMINISTRACIN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIN Y SITUACIN FINANCIERA DE LA COMPAA El siguiente anlisis debe leerse en conjunto con los estados financieros consolidados de la Compaa y sus notas relativas. Los estados financieros consolidados fueron preparados de conformidad con las IFRS. i) RESULTADOS DE OPERACION Los ingresos totales del ao 2011 presentaron un crecimiento de 12.4% comparado contra el ao anterior. Durante 2011 la dinmica observada en el consumo en nuestro pas fue favorable por lo que las ventas de nuestra divisin comercial crecieron gracias
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a la apertura de cuatro nuevas tiendas y un Duty Free, as como a nuestras promociones institucionales y la temporada navidea. Las ventas totales de nuestro segmento comercial, alcanzaron la cantidad de $50,881 millones, un crecimiento de 11.8% durante el ao, en tanto que las ventas a mismas tiendas crecieron 8.6% en el mismo periodo. El Margen Comercial en 2011 fue de 31.3% vs. 31.2% de 2010. Los ingresos provenientes de nuestras operaciones de otorgamiento de crdito y prestacin de servicios sumaron la cantidad de $5,903 millones en 2011; un 17.4% mayor que el ao anterior. El plan nacional de expansin de la tarjeta LPC apoy el crecimiento de nuestros ingresos por intereses al igual que las otras tarjetas operadas por la Compaa. Durante el 2011, el 49.2% de nuestras ventas se realiz con dichas tarjetas, lo que representa la fuente de pago ms importante para la Compaa. Al cierre del ao 2011 la cartera de crditos alcanz la cantidad de $20,759 millones y 2.9 millones de tarjetahabientes. Las cuentas vencidas a ms de 90 das se mantuvieron estables contra el ao anterior al representar el 3.1% de la cartera total. Por su parte, los ingresos inmobiliarios crecieron 12.6% en el ao para alcanzar la cantidad de $1,736 millones. La tasa de ocupacin promedio de nuestros locales comerciales cerr el ejercicio en 94%. Los gastos de operacin crecieron 10.2% en el ao para representar el 25% de los ingresos totales. Esto representa una eficiencia de 1 punto porcentual mas bajo en comparacin con el ao anterior, gracias al estricto control de nuestro programa de contencin de gastos. Como resultado de lo anterior, la utilidad de operacin alcanz la cantidad de $9,227 millones al cierre del ejercicio con un crecimiento de 19.4% comparado contra el ao anterior. La EBITDA acumulada alcanz la cantidad de $10,510 millones y represent el 17.9% de los ingresos totales, una mejora de 80 puntos base contra el ao 2010. En el ao 2011, los gastos financieros bajaron 4.87% comparados contra el ao anterior, como consecuencia de las mejores tasas que prevalecieron en el mercado, pero principalmente debido a la liquidacin del Programa de Certificados Burstiles para Bursatilizar nuestra cartera que concluy en julio de 2011. La utilidad neta de 2011 totaliz $6,543 millones de pesos, lo que representa un crecimiento de 26.9% en comparacin contra el ao previo. ii) SITUACIN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL La cuenta de efectivo y equivalentes de efectivo sum $775 millones al cierre del ejercicio. Los inventarios alcanzaron la cantidad de $10,109 millones cifra 25.1% mayor que en 2010, debido al inicio de operaciones de cuatro nuevas tiendas departamentales y un Duty Free, el retraso en la apertura de Liverpool Altabrisa en
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Villahermosa, el encarecimiento de nuestras mercancas de importacin debido a la depreciacin del tipo de cambio, y a una temporada invernal menos fra en el mes de diciembre que provoc que numerosas mercancas de dicha estacin fueran desplazadas hasta inicios del 2012. En 2011 se amortiz la emisin con clave de cotizacin LIVEPOLCB06 por la cantidad de $2,250 millones de pesos, correspondiente al Programa para emitir certificados burstiles con base en nuestra cartera de crditos. Despus de dicho evento, la deuda total con costo de la Compaa culmin el ejercicio en $8,921 millones de pesos, lo que representa una relacin de 0.8 veces contra la EBITDA, 40 puntos base menos que en 2010. Durante 2011 se concret el plan de expansin de la Compaa, agregando cinco nuevos almacenes (Tlaquepaque en Guadalajara Jalisco, La Paz, B.C.S., San Luis Potos, Interlomas, Edo. De Mxico y Duty Free Playa del Carmen, Q.R) que representan 24 mil m2 de rea adicional de piso de venta, adems de diversos proyectos de remodelaciones, ampliaciones, sistemas de informacin y logstica por un monto total de $5,150 millones de pesos. Expansin y Eventos Recientes El plan de expansin de Liverpool para 2012 prev la apertura de entre seis y ocho almacenes y dos centros comerciales, as como remodelaciones, ampliaciones y proyectos de cadena de abastecimiento y sistemas de informacin. Este plan representa una inversin aproximada de $9,000 millones de pesos. El nivel de endeudamiento disminuido del efectivo y valores de inmediata realizacin, como porcentaje del activo total se muestra a continuacin:
Ao 2011 2010 2009 % Activo total 8.70% 6.36% 5.07%

En cuanto a las polticas que rigen a la tesorera, la Compaa ha establecido polticas, procedimientos y lmites de autoridad que rigen la funcin de esta rea. La Tesorera de la Compaa tiene la responsabilidad de asegurar la liquidez y de administrar el capital de trabajo a fin de garantizar los pagos a proveedores, quienes financian una parte significativa de los inventarios, el servicio de la deuda, y fondear los costos y gastos de la operacin. La Tesorera prepara diariamente un flujo de efectivo a fin de mantener disponible el nivel de efectivo necesario y planificar la inversin de los excedentes. Los meses de ms alta operacin para la Compaa, y en consecuencia de mayor acumulacin de efectivo, son mayo, julio y el ltimo trimestre del ao. La mayora de las inversiones se efectan en pesos y una mnima parte en dlares estadounidenses. La Compaa financia sus operaciones a travs de la combinacin de: 1) la reinversin de una parte significativa de sus utilidades y 2) la contratacin de financiamientos y arrendamientos denominados en pesos. La Compaa cuenta con lneas de crdito disponibles inmediatamente por aproximadamente $8,000,000, as
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como lneas de sobregiro para poder acceder inmediatamente a instrumentos de deuda de corto plazo. iii) CONTROL INTERNO Mantener un ambiente de control con los ms altos estndares, es fundamental para el logro de los objetivos de la Compaa. Esta prioridad emana desde los niveles ms altos de la organizacin y buscamos que, entre otras cosas, el control interno de la Compaa se oriente a garantizar la proteccin de los activos, el cumplimiento de las polticas establecidas, el registro adecuado de las operaciones, la obtencin de informacin financiera confiable y oportuna, y la prevencin, identificacin y deteccin de fraudes. El sistema de control interno incluye los procesos de negocio relevantes para la operacin de la Compaa y en cada uno de ellos se han diseado actividades de control manuales y automatizadas que nos aseguren la confiabilidad de la informacin generada. Estas actividades de control tambin incluyen revisiones del desempeo de nuestro negocio, monitoreo de indicadores clave de desempeo y el reproceso de una muestra de nuestras operaciones y clculos automticos. La Compaa realiza de manera corporativa un monitoreo permanente de todas las reas crticas y unidades de negocio, y para ello se apoya en diversos sistemas administrativos. La Compaa promueve permanentemente el mayor grado posible de automatizacin de sus procesos invirtiendo para ello anualmente importantes recursos econmicos. Aunque la Compaa se apoya en diversos sistemas de cmputo, su principal plataforma de operacin se basa en la herramienta SAP ECC y sus diversos mdulos. La informacin generada por la Compaa es revisada primeramente por las reas responsables de generar dicha informacin, posteriormente por las Direcciones de Contralora Operativa y Corporativa, y posteriormente por nuestra Direccin de Auditora Interna y por los diversos comits que apoyan al Consejo de Administracin en su labor de monitoreo y supervisin, como son: el Comit de Informtica, el Comit Fiscal, el Comit de Crdito, el Comit de Operaciones, el Comit Patrimonial, y finalmente el Comit de Auditora y Prcticas Societarias. Varios de estos mismos comits y el propio Consejo de Administracin llevan a cabo funciones de administracin de los riesgos del negocio. La Compaa cuenta con polticas y procedimientos y promueve la segregacin de funciones en todos sus procesos administrativos y tecnolgicos, y adicionalmente cuenta con un Cdigo de tica y una lnea de denuncias donde se reporta cualquier incumplimiento sobre dicho cdigo. El Comit de Auditora y Prcticas Societarias consta de tres consejeros independientes, que se renen peridicamente con el Director de Auditora Interna y el Director de Finanzas de la Compaa, as como con los Auditores Externos. El objetivo de este rgano intermedio es: i) apoyar al Consejo de Administracin en la verificacin del cumplimiento de la funcin de auditora; ii) asegurarse que las auditoras interna y externa se realicen con la mayor objetividad y efectividad posible; iii) revisar que la informacin financiera sea til, oportuna y confiable; es decir que la informacin que llegue al Consejo de Administracin, a los Accionistas y al pblico en general, sea
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transparente, suficiente y refleje razonablemente la posicin financiera y el resultado de operacin de la sociedad; iv) evaluar que la Compaa cuente con los mecanismos internos y externos que garanticen el cumplimiento de las leyes y reglamentos que le son aplicables; v) conocer el estatus de los juicios y litigios en proceso y el resultado de los concluidos y vi) conocer el programa de trabajo y renumeracin de los auditores externos. Para cumplir con esta funcin, el Comit de Auditora se apoya en las estructuras internas de la sociedad en el rea de auditora interna y en los auditores externos. En general, su apoyo al Consejo de Administracin se realiza a travs de opiniones y recomendaciones derivadas del anlisis del desempeo de la Compaa, a efecto de que las decisiones que tome, se encuentren debidamente sustentadas.

e) ESTIMACIONES CONTABLES CRTICAS La administracin de la Compaa debe hacer estimaciones y considerar supuestos sobre el futuro. Aunque las estimaciones y los supuestos utilizados se revisan de manera continua, estn basados primordialmente en la experiencia histrica, por lo tanto, las estimaciones contables resultantes, sern por definicin, muy rara vez iguales a los resultados reales. Las estimaciones y supuestos utilizados requieren de la aplicacin del juicio profesional de la administracin y por ello se considera que aquellas que tienen un alto riesgo de resultar en un ajuste importante en el valor contable de activos y pasivos dentro del prximo ejercicio fiscal, son las siguientes: Descripcin de las estimaciones Provisin por deterioro de cartera de crditos Las cuentas por cobrar comprenden los crditos que la Compaa ha otorgado a sus clientes para adquirir bienes y servicios en sus tiendas departamentales o en los establecimientos afiliados al sistema VISA. Se clasifican como activos circulantes si se espera recuperarlas en un ao o menos; de lo contrario, se presentan como activos no circulantes. La Compaa registra una provisin por deterioro de su cartera de crditos cuando stos superan los 90 das de no haber recibido el pago exigible, y se incrementa el saldo de esta provisin con base en el anlisis individual de cada cuenta y de los resultados de la evaluacin del comportamiento de la cartera y la estacionalidad del negocio. Los incrementos a esta provisin se registran dentro de los gastos de administracin en el estado de resultados. La metodologa utilizada por la Compaa para determinar el saldo de esta provisin se ha aplicado consistentemente durante al menos los ltimos diez aos e histricamente ha sido suficiente para cubrir los quebrantos de los prximos doce meses por crditos irrecuperables. Reconocimiento de ingresos - ventas a meses sin intereses De acuerdo con el IAS 18 Ingresos en las promociones de ventas de mercanca a meses sin intereses, el efectivo a recibir se difiere en el tiempo y por lo tanto su valor razonable puede ser menor que la cantidad nominal de la venta. En estos casos la
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Compaa determina el valor razonable del efectivo a recibir, descontando todos los flujos futuros utilizando una tasa de inters imputada tomando como referencia la tasa vigente en el mercado para un instrumento similar. Lo anterior implica que la administracin de la Compaa aplique su juicio para identificar la tasa de descuento aplicable para determinar el valor presente de las ventas a meses sin intereses. Para determinar los flujos descontados la Compaa utiliza una tasa de inters imputada, considerando la tasa que mejor se pueda determinar entre: i) la tasa prevaleciente en el mercado para un instrumento similar disponible para los clientes de la Compaa con una calificacin crediticia similar; o ii) la tasa de inters que iguale el valor nominal de la venta, debidamente descontado, al precio de contado de la mercanca vendida. Al efectuar su juicio, la administracin consider las tasas de inters utilizadas por las principales instituciones bancarias en Mxico para financiar programas de ventas a meses sin intereses. Determinacin de impuestos a la utilidad Para efectos de determinar el impuesto diferido, la Compaa debe realizar proyecciones fiscales basadas en ciertos supuestos para determinar si la Compaa ser causante de IETU o ISR, y as considerar el impuesto causado como base en la determinacin de los impuestos diferidos. Adicionalmente la Compaa debe evaluar si se requiere o no alguna estimacin por la posible irrecuperabilidad de las partidas que originen diferencias temporales activas de conformidad con la normatividad contable de impuestos diferidos. Estimacin de vidas tiles y valores residuales de propiedades, mobiliario y equipo La Compaa revisa la vida til estimada y los valores residuales de propiedades, mobiliario y equipo al final de cada periodo anual. Durante el periodo, no se determin que la vida y valores residuales deban modificarse ya que de acuerdo con la evaluacin de la administracin, las vidas tiles y los valores residuales reflejan las condiciones econmicas del entorno operativo de la Compaa. Valor razonable de instrumentos financieros derivados La Compaa determina el valor de sus instrumentos financieros derivados usando tcnicas de valuacin normalmente utilizadas por las contrapartes con las que mantiene operaciones vigentes, y que requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables al utilizar supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas del estado consolidado de posicin financiera. Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos de los montos que la Compaa podra realizar en un intercambio de mercado real. El uso de los mtodos de estimacin podra dar como resultado montos diferentes a los que se tengan al vencimiento. Beneficios a los empleados El costo de los beneficios a empleados que califican como planes de beneficios definidos de acuerdo con la IAS 19 (modificada) Beneficios a los Empleados, es
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determinado usando valuaciones actuariales. La valuacin actuarial involucra supuestos respecto de tasas de descuento, futuros aumentos de sueldo, tasas de rotacin de personal y tasas de mortalidad, entre otros. Debido a la naturaleza de largo plazo de estos planes, tales estimaciones estn sujetas a una cantidad significativa de incertidumbre. Consolidacin de entidades con propsito especial La Compaa requiere evaluar los indicadores de control establecidos por la SIC 12 Consolidacin - Entidades de Propsito Especfico, para determinar si procede o no la consolidacin de dos fideicomisos en los cuales no se tiene participacin accionaria. En la aplicacin del juicio de la administracin se consideraron las actividades, el proceso de toma de decisiones y otros aspectos econmicos, para evaluar si la Compaa ejerce control sobre dichos fideicomisos. Estos fideicomisos se describen en las Notas 8 y 13 de los estados financieros consolidados.

4) ADMINISTRACION
a) AUDITORES EXTERNOS La auditora correspondiente a El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. como la Compaa controladora, todas sus subcontroladoras y controladas la efecta la firma PwC, que desde hace ms de diez aos dictamina los estados financieros para fines contables y fiscales. El medio por el cual la Compaa nombra a su firma de auditores es a travs de la recomendacin que hace el Comit de Auditora al Consejo de Administracin. La opinin de los auditores externos, por los ltimos tres ejercicios, sobre los estados financieros consolidados de la Compaa ha sido sin salvedades ni opiniones negativas. Durante el presente ejercicio los auditores externos no prestaron ningn servicio diferente a los de auditora de los estados financieros de la Compaa. b) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE INTERESES Durante 2011 y 2010 Grupo Financiero Invex, S. A. de C. V. (Invex) proporcion a la Compaa servicios de administracin de planes de pensiones, fondo de ahorro de los empleados y servicios fiduciarios. Algunos de los seores accionistas de Invex lo son tambin de la Compaa. Los honorarios pagados a Invex por estos servicios ascendieron a $1,647 y $1,459 en 2011 y 2010, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, no existen saldos pendientes de pago por estos conceptos. Durante 2011 y 2010 la Compaa contrat servicios de viaje corporativos para sus empleados con Orion Tours, S.A. de C.V, cuya Directora General y accionista es Vicepresidente del Consejo de Administracin de la Compaa. Estos servicios se contrataron utilizando condiciones de mercado. Los honorarios pagados a Orion por
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estos servicios ascendieron a $53,733 y $15,153 en 2011 y 2010, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009, no existen saldos pendientes de pago por estos conceptos. La compensacin a los directores y otros miembros clave de la gerencia durante el ao fue la siguiente: Beneficios a corto plazo Beneficios post - empleo Otros beneficios a largo plazo Beneficios por terminacin Pagos basados en acciones Total de beneficios a corto y largo plazo
$132,879 . $132,879

La compensacin de los directores y ejecutivos clave es determinada por el Comit de Operaciones con base en su desempeo y las tendencias del mercado.

c) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS El Consejo de Administracin de la Compaa se integra por las siguientes personas: Max David 1 Presidente Madeleine Brmond S. 1 Vicepresidente Directora de Orion Tours S.A. de C.V. Miguel Guichard 1 Vicepresidente Presidente del Comit de Operaciones Enrique Brmond S. 1 Administrador de Victium S.A. de C.V. Jos Caldern 3 Director General de El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. Juan David 1 Director de Banco Invex, S.A. Pedro Velasco 2,4 Socio de Santamarina y Steta, S.C. y Presidente del Comit de Auditora y Prcticas Societarias Juan Miguel Gandoulf 2,4 Director de Sagnes Constructores, S.A. de C.V. Armando Garza Sada 2 Presidente de Alfa , S.A. de C.V. Ricardo Guajardo 2 Consejero de BBVA Bancomer Graciano Guichard 1 Presidente de M. Lambert y Ca. Sucs. S.A. de C.V.
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Guillermo Simn 2 Vicepresidente Grupo Unicomer Esteban Malpica 2 Socio Director de Praemia, S.C. Maximino Michel G. 1 Gerente de Servicios Liverpool, S.A. de C.V. Luis Tams 2,4 Profesionista Independiente. Ignacio Pesqueira Secretario Socio de Galicia Abogados, S.C. Norberto Aranzbal Prosecretario Director Jurdico de Servicios Liverpool, S.A. de C.V. 1 Consejero Patrimonial 2 Consejero Independiente 3 Consejero Relacionado 4 Miembro del Comit de Auditora

COMIT DE OPERACIONES
Miguel Guichard Presidente Miguel Bordes Jos Caldern Max David Jorge Salgado Hctor Guzmn Eduardo Flores Norberto Aranzbal Secretario

CONSEJO PATRIMONIAL
Enrique Brmond Copresidente Max Michel Copresidente Juan David Consejero Juan Guichard Consejero
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Madeleine Brmond Consejero Suplente Monique David Consejero Suplente Magdalena Guichard Consejero Suplente Magdalena Michel Consejero Suplente Alejandro Duclaud Secretario

Presidentes Honorarios Max Michel Enrique Brmond

Consejeros Honorarios J. Claudio Montant Pedro Robert Agustn Santamarina Hugo Lara Directivos relevantes: Se considera directivos relevantes de la Compaa a las siguientes personas: NOMBRE Jos Caldern Jorge Salgado Miguel Bordes Enrique Gijosa Santiago de Abiega Hctor Guzmn Juan Ernesto Gmez Iigo Biscarguenaga Alejandro Mora Norberto Aranzbal PUESTO Director General * Director General Director Inmobiliario Director de Finanzas Director de Negocios Financieros Director de Comercial Director de Auditora Interna Director de Construcciones Director de Recursos Humanos Director Jurdico ANTIGEDAD 44 17 21 4 17 30 3 11 13 33

*Durante el ejercicio que se reporta, el Sr. Jos Caldern lleg a edad de retiro. El Consejo de Administracin nombr al Sr. Jorge Salgado como nuevo Director General. El Consejo de Administracin tiene como funcin principal la definicin de la visin estratgica de la sociedad, as como las de revisar y aprobar la operacin a cargo del equipo directivo y el asegurarse del cumplimiento de las disposiciones legales que le
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son aplicables. El Consejo se rene mensualmente para revisar el desempeo de la sociedad y sus estados financieros preliminares, as como los auditados una vez al ao; as mismo, para analizar y en su caso aprobar, las recomendaciones del Comit de Operaciones, en su caso, cuyo funcionamiento se detalla ms adelante y finalmente, cuando menos una sesin mensual al ao, se dedica a la planeacin de corto, mediano y largo plazo. El Consejo est formado por 17 miembros, de los cuales 7 son patrimoniales, 7 son independientes, 1 es relacionado, 1 secretario y 1 pro-secretario. Todos los consejeros son titulares y no tienen suplentes. Se cuenta con un Comit denominado de Operaciones, que apoya al Consejo de Administracin en los deberes de anlisis y planeacin estratgica de la Compaa. Este Comit se rene tambin mensualmente para llevar a cabo sus funciones y elaborar recomendaciones derivadas de ellas al Consejo. Los cargos de cada integrante del Consejo son propuestos a la Asamblea de Accionistas anualmente y votados por la misma. Los consejeros al 31 de diciembre de 2011, fueron nombrados en la Asamblea General de Accionistas Ordinaria celebrada el 10 de marzo de 2011. Las empresas en las que laboran los integrantes del Consejo de Administracin, salvo los Sres. Jos Caldern y Max Michel G., no tienen relacin alguna con la Compaa. La Compaa no es controlada directa o indirectamente por otra empresa, por un gobierno extranjero o por cualquier otra persona fsica o moral. El parentesco por consanguinidad hasta tercer grado entre los miembros del Consejo de Administracin y principales funcionarios, incluye a las siguientes personas: Sr. Max Michel Sr. Max Michel G. Sr. Max David Sr. Juan David Sr. Miguel Guichard Sr. Graciano Guichard Jr. Sr. Enrique Brmond Srita. Madeleine Brmond Sr. Enrique Brmond Jr. En cuanto a la participacin accionaria individual de cada uno de los miembros del consejo de administracin y principales funcionarios de la Compaa que sea superior al 1% del total de las acciones representativas del capital social de la Compaa, as como de aquellas personas fsicas o morales que sean accionistas beneficiarios del 5% o ms del total de acciones con derecho a voto de la Compaa y el nombre de los 10 principales accionistas, a la fecha de este Reporte Anual, la Compaa no posee informacin suficiente para poder integrar dicha informacin. No obstante lo anterior, la Compaa tiene identificado a un grupo de control integrado por aproximadamente 10 personas no consideradas como gran pblico inversionista,
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quienes en su conjunto detentan 80,897,219 ttulos de acciones serie 1 y 11,314,218 ttulos de acciones de serie C-1 sumando un 6.87% del total de acciones en circulacin, estas acciones son propiedad de miembros del Consejo de Administracin de la Compaa. Las sociedades y fideicomisos que se mencionan a continuacin mantienen una participacin de aproximadamente el 79% de la Serie 1 del capital social de El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V., al 31 de diciembre de 2011.

Fideicomiso BBVA Bancomer Banco Invex Fid. 0387 SIS Segaintersettle AG Banco Invex Fid. 0327 Banamex Div. Fiduciaria

No. de Acciones % de Capital 76,047,567 6% 101,119,450 9% 123,000,000 11% 217,169,450 19% 387,887,325 34% 79%

Si bien la Compaa desconoce el detalle de la identidad de los beneficiarios de los fideicomisos y de los accionistas de las sociedades que se describen en el cuadro anterior, hasta donde es del conocimiento de la Compaa ninguna persona ejerce control, influencia significativa o poder de mando (segn dichos trminos se definen en la LMV) en la Compaa, salvo por los seores Max Michel y su familia y Enrique Brmod y su familia. Durante el ejercicio que cubre el presente reporte, el monto total de honorarios y compensaciones que percibieron los integrantes del Consejo de Administracin, as como los principales funcionarios de la Compaa ascendi a la cantidad de: $144 millones de pesos y se integra de la siguiente forma: Honorarios y compensaciones a consejeros: $10.6 millones Honorarios y compensaciones a los principales funcionarios: $132.8 millones Dichas compensaciones y prestaciones se integran por sueldos y salarios, prestaciones legales y bonos de productividad. Durante el ejercicio 2011, la Compaa reserv $255 millones de pesos para planes de pensiones y retiro de sus funcionarios y consejeros. d) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS A la fecha de este informe, los estatutos sociales de la Compaa no han presentado modificacin alguna, mantenindose vigentes. Los estatutos de la Compaa son convencionales, permiten la recompra de acciones de la misma forma que la ley la permite, pero no contemplan disposiciones especiales que ameriten describirse. La
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Compaa cuenta con dos tipos de acciones, la Serie "1" que otorgan a sus titulares todos los derechos corporativos y patrimoniales y la Serie "C-1" las cuales son sin derecho a Voto. Los estatutos no contienen ese tipo de convenio que tenga por efecto retrasar, prevenir, diferir o hacer ms oneroso un cambio en el control de la Compaa, as como lo citado en el artculo 16 fraccin VI de la LMV. La Compaa no tiene conocimiento de la existencia de fideicomisos o acuerdos que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones entre los accionistas. En los antecedentes de la escritura 64,577 que contiene la ltima compulsa de estatutos de la Compaa, se sealan las modificaciones que han tenido los estatutos. El Consejo de Administracin de la Compaa est integrado por un Presidente, dos Vicepresidentes y 12 consejeros propietarios. Con relacin a la facultades del Consejo de Administracin en establecer planes de compensacin para los ejecutivos y consejeros, para tomar decisiones donde pueda existir algn inters personal no requiere estar incluida expresamente en los estatutos, sino que deriva de la ley, dado que esta facultad, los accionistas de la Compaa decidieron no incluirla en los estatutos. El Consejo de Administracin cuenta con un Comit de Operaciones que analiza las estrategias de la Compaa y las somete al Consejo de Administracin para su aprobacin. La Asamblea Ordinaria de Accionistas se considera legtimamente instalada con cuando menos el 70% de las acciones serie 1. La Asamblea Extraordinaria se instala con cuando menos el 75% de las acciones serie 1. Cada accin otorga derecho a un voto. Los consejeros durarn en su cargo un ao y podrn ser reelectos. No podrn ser electos o reelectos quienes cumplan 71 aos o ms en el ejercicio que se trate. Los consejeros sern designados por la Asamblea por simple mayora de votos. El Consejo de Administracin se rene una vez cada mes. En cuanto a los rganos intermedios de Administracin cabe sealar las funciones y responsabilidades que cada uno de ellos desempea: Comit de Operaciones El Comit de Operaciones tiene la responsabilidad de la compensacin y evaluacin del equipo directivo de la Compaa, as como la definicin de la poltica general de sueldos. Al efecto, cuando menos una de sus reuniones al ao, se dedica al anlisis de la actuacin de cada uno de los ejecutivos de primero y segundo nivel de la Compaa, para definir su evaluacin, que es la base para la fijacin de su compensacin, asegurndose que sta sea justa y competitiva en el entorno del mercado laboral del pas, basado en encuestas que se elaboran ex profeso, mismas que se usan tambin para proponer los aumentos en los niveles de sueldo del personal general de la
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Compaa. Con base en esta actividad se preparan las recomendaciones que se presentan al Consejo. El Presidente de este Comit es el Sr. Miguel Guichard quien actualmente es Vicepresidente del Consejo de Administracin. Consejo Patrimonial La responsabilidad del Consejo Patrimonial radica en emitir opiniones y recomendaciones al Consejo de Administracin sobre aspectos de ndole estratgica, asegurando la correcta toma de decisiones de la Compaa las cuales tienen como finalidad el cumplir con los objetivos planteados por la misma para el desarrollo interno y externo de la Compaa. Comit de Auditora y Prcticas Societarias El Comit consta de tres consejeros independientes, que se renen peridicamente con el Director de Auditora Interna y el Director de Finanzas de la Compaa, as como con los Auditores Externos. Los consejeros que integran el Comit de Auditora y Prcticas Societarias, son los siguientes: NOMBRE Pedro Velasco Juan Miguel Gandoulf Luis Tams CARGO Presidente Miembro Miembro

Algunos de los miembros de este Comit a lo largo de sus carreras han desempeado importantes cargos en reas financieras, y por lo tanto son expertos en dichas reas. El objetivo de este rgano intermedio es: i) apoyar al Consejo de Administracin en la verificacin del cumplimiento de la funcin de auditora; ii) asegurarse que las auditoras interna y externa se realicen con la mayor objetividad y efectividad posible; iii) revisar que la informacin financiera sea til, oportuna y confiable; es decir que la informacin que llegue al Consejo de Administracin, a los Accionistas y al pblico en general, sea transparente, suficiente y refleje razonablemente la posicin financiera y el resultado de operacin de la Compaa; iv) evaluar que la Compaa cuente con los mecanismos internos y externos que garanticen el cumplimiento de las leyes y reglamentos que le son aplicables; v) conocer el estatus de los juicios y litigios en proceso y el resultado de los concluidos y vi) conocer el programa de trabajo y remuneracin de los auditores externos. Para cumplir con esta funcin, se apoya en las estructuras internas de la sociedad en el rea de auditora interna y los auditores externos. En general, su apoyo al Consejo de Administracin se realiza a travs de opiniones, recomendaciones y orientaciones que se deriven del anlisis del desempeo de la Compaa, a efecto de que las decisiones que adopte, se encuentren debidamente sustentadas en criterios profesionales y de personal calificado que cuente con un enfoque ms amplio e independiente respecto de la operacin de la Compaa.
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En las sesiones del Comit de Auditora y Prcticas Societarias celebradas durante el ejercicio 2011 se trataron los siguientes asuntos: I. En materia de auditora: a) Se evalu el plan de auditora externa y la propuesta de servicios profesionales aceptada por la Administracin y se recomend al Consejo de Administracin, se designara a la firma PricewaterhouseCoopers, S. C. a travs de su socio de auditora, C. P. C., Jos Luis Guzmn Ortiz, como auditor externo para dictaminar los estados financieros de la Sociedad y sus Subsidiarias, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011. b) Se evalu que la Sociedad cuente con los mecanismos internos y externos que garanticen el cumplimiento de las Leyes y Reglamentos que le son aplicables. c) Se conocieron los cambios en las polticas de registro contable de la Sociedad, derivados de la adopcin anticipada de las IFRS, as como su impacto en las cifras de los estados financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010. d) Se dio seguimiento a la organizacin y funcionamiento del Departamento de Auditora Interna de la Sociedad; se conoci su informe anual de actividades del ao 2011, los hallazgos relevantes y su plan de auditora para el ao 2012. e) Se evalu que la Sociedad cuenta con sistemas, polticas y procedimientos de operacin que permiten considerar que tiene un adecuado ambiente de control interno y de registro contable. f) Se conoci el grado de adhesin de la Sociedad al Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas, recomendado por la BMV, segn reporte con informacin al 31 de diciembre de 2010, presentado el 30 de junio de 2011. g) Se inform de los juicios y litigios en proceso, y el resultado de los concluidos. h) Se revisaron los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011, las notas que les son relativas y el dictamen sobre los mismos, emitido por los Auditores Externos. i) Se conoci el estatus de las reservas y estimaciones que incluyen los estados financieros al 31 de diciembre de 2011. j) Se conocieron las observaciones y recomendaciones de los Auditores Externos, relativas al examen de los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2010. k) Se conocieron las actividades para la prevencin de lavado de dinero asociadas a la tarjeta de crdito LPC (VISA). l) Se conocieron las actividades llevadas a cabo por la administracin para el anlisis y adopcin de las IFRS. II. En materia de prcticas societarias: a) Se inform de las transacciones con partes relacionadas, evaluando que sus montos no son significativos en relacin con las operaciones de la Sociedad y que se apegan a condiciones de mercado.
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b) Se inform cules fueron los criterios de asignacin de las remuneraciones integrales a los directivos relevantes de la Organizacin.

5) MERCADO ACCIONARIO
a) ESTRUCTURA ACCIONARIA A partir del ao de 1992 la Compaa coloc en los mercados europeos de Cedel y Euroclear un programa de GDS (Global Depositary Shares). Cada GDS est compuesto por 20 acciones de la Serie C-1. b) COMPORTAMIENTO DE LA ACCION EN EL MERCADO DE VALORES
LIVEPOL 1 Cotiza en Bolsa Mexicana de Valores 2011 2010 Mximo 105.01 86.00 Mnimo 84.00 59.00 Cierre 105.00 85.97 Volumen 45,450,105 3,515,600

2009 60.00 35.00 60.00 1,313,900

2008 61.00 39.00 39.00 665,000

2007 39.14 23.25 39.14 905,200

LIVEPOL 1 Cotiza en Bolsa Mexicana de Valores 4T11 3T11 2T11 Mximo Mnimo Cierre Volumen 105.01 87.99 105.00 14,511,035 100.00 86.00 89.48 11,216,150 92.00 88.00 89.00 11,819,941

1T11 89.50 84.00 88.40 7,902,797

4T10 86.00 63.00 85.97 3,249,100

3T10 69.00 64.80 68.00 99,000

2T10 70.00 63.00 65.00 59,300

1T10 68.50 59.00 68.50 108,200

LIVEPOL 1 Cotiza en Bolsa Mexicana de Valores Dec-11 Nov-11 Oct-11 Mximo Mnimo Cierre Volumen 105.01 89.56 105.00 3,513,041 97.00 90.00 97.00 9,125,105 95.00 87.99 90.00 1,872,889

Sep-11 100.00 89.48 89.48 2,402,330

Aug-11 100.00 94.00 100.00 1,780,680

Jul-11 91.00 88.15 91.00 7,033,740

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LIVEPOL C-1 Cotiza en Bolsa Mexicana de Valores 2011 2010 Mximo Mnimo Cierre Volumen 102.21 81.64 100.10 12,240,312,228 85.00 58.00 85.00 132,539,100

2009 58.50 34.00 58.50 22,460,600

2008 61.00 39.00 39.00 1,536,800

2007 60.10 60.10 60.10 148,700

LIVEPOL 1 Cotiza en Bolsa Mexicana de Valores 4T11 3T11 Mximo Mnimo Cierre Volumen 102.21 88.28 100.10 4,910,595,207 98.04 87.03 89.86 3,448,871,482

2T11 89.77 85.20 89.77 2,004,103,946

1T11 88.00 81.64 86.35 1,876,741,593

4T10 85.00 65.00 85.00 101,117,300

3T10 69.00 60.00 65.90 13,038,400

2T10 66.50 61.00 63.50 12,518,200

1T10 65.00 58.00 64.20 5,885,200

LIVEPOL 1 Cotiza en Bolsa Mexicana de Valores Dec-11 Nov-11 Mximo Mnimo Cierre Volumen 102.21 97.71 100.10 693,875,253 97.81 89.52 97.81 3,823,124,108

Oct-11 91.53 88.28 91.10 393,595,846

Sep-11 93.57 87.03 89.86 626,485,721

Aug-11 98.04 90.99 96.24 1,634,954,821

Jul-11 94.86 89.00 94.86 1,187,430,940

6. PERSONAS RESPONSABLES
Principales ejecutivos y funcionarios de la Compaa NOMBRE Jos Caldern Jorge Salgado Miguel Bordes PUESTO Director General * Director General Director Inmobiliario ANTIGEDAD 44 17 21
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Enrique Gijosa Santiago de Abiega Hctor Guzmn Juan Ernesto Gmez Iigo Biscarguenaga Alejandro Mora Norberto Aranzbal

Director de Finanzas Director de Negocios Financieros Director de Comercial Director de Auditora Interna Director de Construcciones Director de Recursos Humanos Director Jurdico

4 17 30 3 11 13 33

*Durante el ejercicio que se reporta, el Sr. Jos Caldern lleg a edad de retiro. El Consejo de Administracin nombr al Sr. Jorge Salgado como nuevo Director General.

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Mxico D.F. a 31 de diciembre de 2011

Carta de Responsabilidad Informe Anual a Bolsa Mexicana de Valores

Hacemos referencia al informe anual relativo a las acciones representativas del capital social de LIVEPOL, de la Seccin de Valores del Registro Nacional de Valores e Intermediarios, para manifestar a esa Comisin lo siguiente: Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el mbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la informacin relativa a la emisora contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situacin. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informacin relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros que contiene el presente informe anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditora generalmente aceptadas. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tienen conocimiento de informacin financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.

Atentamente,

_________________ Jorge A. Salgado M. Director General

_________________ Enrique Gijosa H. Director de Finanzas y Administracin

__________________ Norberto Aranzbal R. Director Jurdico

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Mxico, D, F., 26 de abril de 2012

El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2011 de El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V. y subsidiarias, que contiene el presente Reporte Anual fueron dictaminados de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditora (ISAs por sus siglas en ingls). Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros antes mencionados, no tiene conocimiento de informacin financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este Reporte Anual o que el mismo contenga informacin que pudiera inducir a error a los inversionistas.

C. P. C. Jos Luis Guzmn Ortiz Auditor Externo PricewaterhouseCoopers, S. C.

7. ANEXOS

El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Estados Financieros Consolidados 31 de diciembre de 2011 y 2010

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Dictamen de los Auditores Independientes Mxico, D. F., 29 de febrero de 2012 A la Asamblea de Accionistas de El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V. Dictamen sobre los estados financieros consolidados Hemos auditado los estados financieros consolidados de El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V. y subsidiarias que comprenden el estado consolidado de posicin financiera al 31 de diciembre de 2011 y los estados consolidados del resultado integral, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo que le son relativos por el ao terminado en esa fecha, as como un resumen de las principales polticas contables y otras notas relacionadas. Responsabilidad de la Administracin sobre los estados financieros consolidados La Administracin es responsable de la preparacin y presentacin razonable de estos estados financieros consolidados de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS por sus siglas en ingls) y de la estructura del control interno que la Administracin considere necesaria para permitir la preparacin de estados financieros consolidados que estn libres de errores materiales, ya sea como resultado de fraude o error. Responsabilidad del auditor Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinin sobre estos estados financieros consolidados basada en nuestra auditora. Nuestra auditora fue realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditora las cuales requieren que cumplamos con los requerimientos ticos y que la auditora sea planeada y realizada de tal manera que nos permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros consolidados no contienen errores materiales. Una auditora consiste en realizar procedimientos para obtener evidencia de auditora sobre los saldos y revelaciones en los estados financieros consolidados. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor incluyendo la evaluacin del riesgo de errores materiales en los estados financieros consolidados, ya sea como resultado de fraude o error. Al efectuar dicha evaluacin del riesgo, el auditor considera el control interno relevante de la Compaa para la preparacin y presentacin razonable de los estados financieros consolidados con el propsito de disear procedimientos de auditora apropiados a las circunstancias, pero no con el propsito de expresar una opinin sobre la efectividad del control interno de la Compaa. Una auditora tambin comprende la evaluacin de que las polticas contables aplicadas son apropiadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la Administracin, as como la evaluacin de la presentacin general de los estados financieros consolidados.

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Consideramos que la evidencia de auditora que hemos obtenido es suficiente y apropiada para proporcionar una base para nuestra opinin de auditora. Opinin En nuestra opinin, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente en todos los aspectos importantes la situacin financiera consolidada de El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2011, y los resultados de sus operaciones y sus flujos de efectivo consolidados por el ao terminado en esa fecha de conformidad con las IFRS.

Jos Luis Guzmn Socio de Auditora

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El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Estados Consolidados de Posicin Financiera 31 de diciembre de 2011, 2010 y 1 de enero de 2010
(Miles de pesos) 31 de diciembre de Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Cartera de crditos a corto plazo - neto Impuesto al valor agregado por recuperar - neto Otras cuentas por cobrar - neto Inventarios Pagos anticipados Total del activo circulante Activos no circulantes: Cartera de crditos a largo plazo - neto Otras cuentas por cobrar a largo plazo- neto Instrumentos financieros derivados Inversin en acciones de asociadas Intangibles - neto Propiedades de inversin - neto Propiedades, mobiliario y equipo - neto Beneficios a los empleados Total Pasivo y capital contable Pasivo a corto plazo: Prstamos de instituciones financieras a corto plazo Emisin de certificados burstiles a corto plazo Proveedores Provisiones Ingresos diferidos Acreedores Impuesto sobre la renta por pagar Total del pasivo a corto plazo Prstamos de instituciones financieras a largo plazo Emisin de certificados burstiles a largo plazo Instrumentos financieros derivados Beneficios a los empleados Impuesto sobre la renta diferido Total del pasivo Capital contable: Capital social Utilidades retenidas: De aos anteriores Del ejercicio Reservas de capital Capital contable atribuible a los propietarios de la controladora Participacin no controladora Total del capital contable Total 24 17 18 10 19 23.2 17 18 16 2.24 23 $ 9,583,759 1,392,432 1,338,544 4,146,979 138,149 16,599,863 921,456 8,000,000 357,999 254,918 3,621,420 29,755,656 3,374,282 32,912,068 6,543,365 436,272 43,265,987 1,417 43,267,404 $ 73,023,060 $ 2,250,000 8,443,000 1,319,358 1,169,104 3,862,921 363,112 17,407,495 921,456 8,000,000 268,416 170,065 3,660,089 30,427,521 3,374,282 28,481,896 5,154,958 568,948 37,580,084 586 37,580,670 $ 68,008,191 $ 792,857 700,000 7,030,776 980,537 1,001,872 2,868,259 144,139 13,518,440 921,456 7,250,000 109,714 132,414 3,783,562 25,715,586 3,374,282 25,285,927 3,786,535 770,182 33,216,926 1,217 33,218,143 $ 58,933,729 Nota 7 8 9 11 2.29 2011 $ 2,565,515 15,990,126 919,275 850,984 10,109,023 502,599 30,937,522 8 9 10 12 15 13 14 19 4,768,474 158,646 240,100 3,568,978 927,142 10,102,793 22,319,405 $ 73,023,060 2010 $ 6,825,518 14,647,442 783,034 639,214 8,080,900 366,036 31,342,144 3,987,858 128,895 170,662 3,295,974 745,622 8,721,059 19,615,977 $ 68,008,191 1 de enero de 2010 $ 6,665,425 13,175,416 588,846 757,729 6,277,832 422,704 27,887,952 2,802,270 115,531 93,300 613,896 674,824 7,936,468 18,806,538 2,950 $ 58,933,729

24

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Estados Consolidados del Resultado Integral - por funcin de gastos Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Miles de pesos) 31 de diciembre de Nota Ingresos de operacin: Ventas netas de mercanca Intereses ganados de clientes Ingresos por arrendamientos Servicios Total de ingresos Costos y Gastos: Costo de ventas Gastos de administracin Costos y gastos totales Otros ingresos - neto Utilidad de operacin Costos de financiamiento Rendimiento sobre inversiones Fluctuacin cambiaria - neta Participacin en los resultados de asociadas Utilidad antes de impuestos Impuestos a la utilidad Utilidad neta consolidada Otras partidas de la utilidad integral: Valuacin de instrumentos financieros contratados como coberturas de flujo de efectivo Prdidas actuariales de pasivos laborales Utilidad integral consolidada 23 18 7 12 22 2011 2010

2.23 2.23 2.23 2.23

$ 50,881,125 4,577,386 1,731,041 1,467,257 58,656,809

$ 45,511,625 3,878,139 1,551,745 1,219,172 52,160,681

21 21

34,932,775 14,700,673 49,633,448 204,454 9,227,815 (847,293) 227,312 (7,669) 304,727 8,904,892 2,360,947 6,543,945

31,290,876 13,333,591 44,624,467 190,896 7,727,110 (898,778) 269,825 79,197 140,134 7,317,488 2,162,803 5,154,685

10

(20,145) (112,280) $ 6,411,520

(81,340) (120,252) $ 4,953,093

Utilidad neta atribuible a: Propietarios de la controladora Participacin no controladora

$ 6,543,365 580 $ 6,543,945

$ 5,154,958 (273) $ 5,154,685 $ 3.84

Utilidad por accin bsica y diluida

24

4.88

Utilidad integral atribuible a: Propietarios de la controladora Participacin no controladora

$ 6,410,689 831 $ 6,411,520

$ 4,953,724 (631) $ $ 4,953,093 3.69

Utilidad integral por accin bsica y diluida Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

4.78

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El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Contable Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
(Miles de pesos) Total capital contable atribuible a los propietarios de Participacin la controladora no controladora
$ 33,216,926 5,154,958 (119,894) 3,374,282 5,154,958 (590,566) (590,566) 33,636,854 6,543,365 (112,531) $ 3,374,282 6,543,365 (724,786) (724,786) $ 39,455,433 $ 436,272 (20,145) (132,676) (81,340) (201,234) 568,948 (119,894) (81,340) 4,953,724 (590,566) (590,566) 37,580,084 6,543,365 (112,531) (20,145) 6,410,689 (724,786) (724,786) $ 43,265,987 $ 1,417 831 (631) 586 831 $ 1,217 (631)

Capital social
Saldos al 1 de enero de 2010 Utilidad integral: Utilidad neta Ganancias o prdidas actuariales de pasivos laborales Valuacin de instrumentos financieros derivados Total utilidad integral Transacciones con los propietarios: Dividendos pagados ($0.44 pesos por accin) Total transacciones con los accionistas Saldos al 31 de diciembre de 2010 Utilidad integral: Utilidad neta Ganancias o prdidas actuariales de pasivos laborales Valuacin de instrumentos financieros derivados Total utilidad integral Transacciones con los propietarios: Dividendos pagados ($0.54 pesos por accin) Total transacciones con los accionistas Saldos al 31 de diciembre de 2011 $ 3,374,282

Utilidades retenidas
$ 29,072,462 5,154,958

Reservas de capital
$ 770,182

Total capital contable

$ 33,218,143 5,154,327 (119,894) (81,340) 4,953,093 (590,566) (590,566) 37,580,670 6,544,196 (112,531) (20,145) 6,411,520 (724,786) (724,786) $ 43,267,404

Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V. y subsidiarias

Estados Consolidados de Flujos de Efectivo Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011 y 2010
(Miles de pesos) 31 de diciembre de Actividades de operacin: Resultado antes de impuestos Ajustes por partidas que no implican flujo de efectivo: Depreciacin y amortizacin incluidas en el gasto y costo Provisin por deterioro de cartera de crditos Participacin en los resultados de compaas asociadas Utilidad en venta de propiedades de inversin Costo neto del periodo por obligaciones laborales Instrumentos financieros derivados porcin realizada Intereses a favor Intereses devengados a cargo 2011 $ 8,904,892 1,282,746 953,242 (304,727) (18,548) 70,416 (3,025,212) 847,294 (194,679) (Aumento) disminucin en: Intereses cobrados a clientes Cartera de crditos a corto plazo Inventarios Impuesto al valor agregado por acreditar Otras cuentas por cobrar Pagos anticipados Cartera de crditos a largo plazo Otras cuentas por cobrar a largo plazo Ingresos diferidos Proveedores Acreedores Impuestos a la utilidad pagados Provisiones Beneficios pagados a los empleados Flujos netos de efectivo de actividades de operacin Actividades de inversin: Rendimientos sobre inversiones Adquisicin de propiedades, mobiliario y equipo Venta de propiedades, mobiliario y equipo Adquisicin de propiedades de inversin Inversin en asociadas Inversin en nuevos desarrollos informticos Flujos netos de efectivo de actividades de inversin Efectivo (insuficiencia) excedente para aplicar en actividades de financiamiento Actividades de financiamiento: Emisin de certificados burstiles Dividendos pagados Pago de prstamos Intereses pagados Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento Disminucin (aumento) de efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del perodo Fluctuacin cambiaria del efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al final del perodo Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados. (724,786) (2,250,000) (847,293) (3,822,079) (4,260,003) 6,929,737 (104,219) $ 2,565,515 3,000,000 (590,566) (1,492,857) (892,484) 24,093 160,093 6,778,909 (113,484) $ 6,825,518 227,312 (3,752,208) 34,829 (1,381,734) (400,054) (5,271,855) (437,924) 269,825 (1,687,671) 15,431 (929,396) (2,541,944) (275,867) (5,149,622) 136,000 2,790,641 (2,288,668) (2,028,123) (136,242) (222,722) (136,563) (780,616) (29,751) 101,380 1,140,759 312,708 (2,613,576) 72,894 (58,403) (3,876,282) 2010 $ 7,317,488 1,213,268 597,374 (140,134) (593) 53,329 (2,566,421) 898,778 55,601 2,265,483 (2,024,923) (1,803,068) (194,188) 85,476 56,668 (1,185,588) (13,364) 167,232 1,412,224 622,048 (1,944,630) 526,063 (56,900) (2,087,467)

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(Miles de pesos, excepto que se indique lo contrario) Nota 1 - Informacin general: El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V. y sus compaas subsidiarias (en adelante la Compaa), operan una cadena de tiendas departamentales, fundada en 1847, que vende una amplia variedad de productos como ropa y accesorios para caballero, damas y nios, artculos para el hogar, muebles, cosmticos y otros productos de consumo. La Compaa se encuentra inscrita en la Bolsa Mexicana de Valores y tiene una importante presencia en el Distrito Federal y en 30 estados de la Repblica Mexicana. Al 31 de diciembre de 2011 la Compaa operaba un total de 84 tiendas departamentales, 61 con el nombre de Liverpool, 23 con el nombre de Fbricas de Francia, adems de 6 Duty Free y 24 boutiques especializadas. En 2010 iniciaron operaciones cinco nuevas tiendas: Monterrey, Nuevo Len; Morelia, Michoacn; Zacatecas, Zacatecas; Orizaba, Veracruz y Ciudad Victoria, Tamaulipas; y un Duty Free en Cancn, Quintana Roo; en tanto que en 2011 iniciaron operaciones cuatro nuevas tiendas: Interlomas, Ciudad de Mxico; La Paz, Baja California Sur, San Luis Potos, San Luis Potos y Tlaquepaque, Jalisco, as como un Duty Free en Playa del Carmen, Quintana Roo. La Compaa otorga financiamiento a sus clientes a travs de la Tarjeta de Crdito Liverpool, con la cual los clientes pueden comprar exclusivamente en las tiendas de la Compaa. Adicionalmente la Compaa opera la tarjeta de crdito Liverpool Premium Card (LPC), con la cual los tarjetahabientes pueden adquirir bienes y servicios tanto en las tiendas y boutiques de la cadena como en cualquiera de los establecimientos afiliados mundialmente al sistema VISA. Durante 2011 la Compaa inici la operacin de una tercera tarjeta de crdito denominada Galeras Fashion Card, la cual es muy similar en su operacin a la LPC. Adicionalmente, la Compaa administra, es socia, accionista o copropietaria en centros comerciales y mantiene participacin en 16 de ellos con el nombre Galeras, mediante los cuales arrienda espacios comerciales a inquilinos dedicados a una amplia variedad de negocios. El domicilio de la sociedad y principal lugar de negocios es: Mario Pani 200 Col Santa Fe, Mxico, D.F. C.P. 05109 Nota 2 - Resumen de las principales polticas contables: Las principales polticas contables aplicadas en la preparacin de los estados financieros consolidados se detallan a continuacin. Estas polticas han sido aplicadas consistentemente en todos los aos presentados, a menos que se indique lo contrario. 2.1 Bases de preparacin Los estados financieros consolidados de la Compaa han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Informacin Financiera (IFRS por sus siglas en ingls) y sus Interpretaciones (IFRIC) emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB por sus siglas en ingls). De conformidad con las modificaciones a las Reglas para Compaas Pblicas y Otros Participantes del

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Mercado de Valores Mexicanos, emitidas por la Comisin Nacional Bancaria y de Valores el 27 de enero de 2009, la Compaa est obligada a preparar sus estados financieros a partir del ejercicio 2012, utilizando como marco normativo contable las IFRS. La Compaa eligi adoptar de manera anticipada las IFRS a partir del 1 de enero de 2011, por lo tanto estos son los primeros estados financieros consolidados de la Compaa preparados de acuerdo con las IFRS emitidas por el IASB. Los estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las IFRS emitidas por el IASB, sujeto a ciertas exenciones y excepciones de transicin reveladas en la Nota 28, la Compaa ha aplicado consistentemente las polticas contables utilizadas en la preparacin de su estado de posicin financiera de apertura bajo IFRS al 1 de enero de 2010 a lo largo de todos los perodos presentados, como si estas polticas siempre hubieran estado en vigor. La Nota 28 revela el impacto de la transicin a las IFRS en la situacin financiera y estado de resultados de la Compaa, incluyendo la naturaleza y el efecto de cambios significativos en las polticas contables de las utilizadas en los estados financieros consolidados de la Compaa para el ao terminado el 31 de diciembre de 2010 preparados bajo las Normas de Informacin Financiera (NIF) mexicanas. La Compaa adopt anticipadamente la IAS 19 (modificada) - Beneficios a los empleados. La aplicacin de esta norma es obligatoria a partir del 1 de enero de 2013 pero permite su adopcin anticipada. Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo histrico, excepto por las exenciones aplicadas por la Compaa reveladas en la Nota 28 y excepto por los instrumentos financieros de cobertura de flujo de efectivo que estn medidos a valor razonable. La preparacin de los estados financieros consolidados de acuerdo con IFRS requiere el uso de ciertas estimaciones contables crticas. Las reas que involucran un mayor grado de juicio o complejidad o las reas en las que los supuestos y estimaciones son significativos para los estados financieros consolidados se describen en la Nota 4. 2.1.1 Negocio en marcha La Compaa hace frente a sus necesidades de capital de trabajo mediante la reinversin de una parte significativa de las utilidades generadas anualmente, as como mediante la contratacin de lneas de crdito de corto y largo plazo, pero respetando el lmite de endeudamiento aprobado por el Consejo de Administracin. La estructura financiera de la Compaa le ha permitido operar con liquidez, a pesar de las importantes inversiones en bienes de capital que anualmente se realizan para ampliar el piso de ventas a travs de la apertura de nuevas tiendas y centros comerciales. El pago de intereses est cubierto en ms de 8 veces por la utilidad de operacin y se ubica dentro de los objetivos fijados por el Consejo de Administracin. El presupuesto y las proyecciones de la Compaa, tomando en cuenta las posibles variaciones en el desempeo operacional, muestran que la Compaa es capaz de operar con su actual nivel de financiamiento. La Compaa se encuentra al corriente en sus obligaciones de pago, as como en las de hacer o no hacer, establecidas por los financiamientos contratados. La Administracin tiene una expectativa razonable de que la Compaa cuenta con los recursos suficientes para continuar operando como negocio en marcha en el futuro previsible. En consecuencia, la Compaa consider la base de negocio en marcha para preparar sus estados financieros consolidados.

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2.1.2 Cambios en polticas y revelaciones Nuevas normas, modificaciones e interpretaciones emitidas pero no vigentes a partir del 1 de enero de 2011, y que no han sido adoptadas por la Compaa. IAS 1 (modificada), Presentacin de estados financieros. La modificacin requiere que las entidades separen los elementos presentados en otras partidas de la utilidad integral en dos grupos, basndose en si pueden o no ser reciclados a los resultados en el futuro. Los elementos que no sern reciclados se presentarn por separado de los elementos que pueden ser reciclados en el futuro. Las entidades que decidan presentar los elementos de las otras partidas de utilidad integral antes de impuestos debern mostrar los impuestos relacionados con los dos grupos por separado. La modificacin es aplicable para los ejercicios que inicien a partir del 1 de julio de 2012. IFRS 9 - Instrumentos financieros atiende a la clasificacin, reconocimiento y medicin de activos y pasivos financieros. IFRS 9 fue emitida en noviembre de 2009 y octubre de 2010. Esta norma reemplaza parcialmente la IAS 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Valuacin en temas que se refieren a la clasificacin y medicin de instrumentos financieros. IFRS 9 requiere que los activos financieros sean clasificados en cualquiera de las dos siguientes categoras: aquellos activos medidos a valor razonable y aquellos medidos a costo amortizado. La determinacin se debe hacer al momento del reconocimiento inicial de dichos activos. La clasificacin depende del modelo de negocios de la entidad utilizado para manejar sus instrumentos financieros y las caractersticas contractuales de los flujos de efectivo de los instrumentos. Para pasivos financieros, la norma retiene la mayora de los requerimientos de la norma IAS 39. El principal cambio es que en caso de que se utilice la opcin de valor razonable el efecto de valuacin relacionado con el riesgo de crdito propio se deber reconocer como parte del resultado integral, a menos que ocasione un desbalanceo contable (accounting mismatch). La compaa estima adoptar esta norma el 1 de enero de 2015. El IASB tiene intencin de ampliar la IFRS 9 durante 2011 y 2012 para aadir nuevos requerimientos para dar de baja instrumentos financieros, deterioro y contabilidad de coberturas, de forma que para finales de 2012 la IFRS 9 ser una norma sustitutiva completa de la IAS 39. IAS 27 (modificada) Estados Financieros Individuales, tiene como objeti vo establecer los estndares aplicables en la contabilidad para las inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos, cuando una entidad elige o es requerida por las regulaciones locales, de presentar estados financieros no consolidados. Esta norma no dicta cules entidades producen estados financieros individuales disponibles para uso pblico, es aplicable cuando una entidad prepara estados financieros individuales de acuerdo con las IFRS. Los estados financieros individuales son aquellos presentados por una entidad controladora, un inversionista con control conjunto o influencia significativa, en los cuales las inversiones se contabilizan al costo o de acuerdo con la IFRS 9 Instrumentos Financieros. La norma modificada es de aplicacin obligatoria a partir del 1 de enero de 2013. IAS 28 (modificada) Inversiones en Asociadas y Negocios Conjuntos, tiene como objetivo prescribir los requerimientos para la aplicacin del mtodo de participacin para inversiones en asociadas y negocios conjuntos. La norma reemplaza a la versin anterior de la IAS 28 Inversiones en Asociadas y es de aplicacin obligatoria a partir del 1 de enero de 2013. IFRS 10 Estados Financieros Consolidados, tiene como objetivo establecer los principios para la pre sentacin y preparacin de los estados financieros consolidados cuando una entidad controla una o ms entidades tomando como base algunos de los conceptos actualmente considerados. Esta nueva norma

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modifica la definicin sobre el principio de control y provee de guas adicionales para la determinacin de control para situaciones ms complejas. La norma es un reemplazo para la IAS 27 Estados Financieros Consolidados e Individuales y para la SIC 12 Consolidacin - Entidades de Propsito Especfico. La norma es de aplicacin obligatoria a partir del 1 de enero de 2013. IFRS 11 Negocios Conjuntos es un reflejo ms realista, centrndose en los derechos y obligaciones del acuerdo en lugar de su forma jurdica. Hay dos tipos de negocios conjuntos: operaciones conjuntas y empresas conjuntas. Operaciones conjuntas surgen cuando un co-organizador tiene derecho a los bienes y las obligaciones relativas a la disposicin y por lo tanto, explica su inters en los activos, pasivos, ingresos y gastos. Las empresas mixtas surgen cuando el co-organizador tiene derecho a los activos netos de la disposicin y por lo tanto, las cuentas de capital para sus intereses. La consolidacin proporcional de las empresas mixtas ya no es permitida. IFRS 12 Revelacin de Intereses en Otras Entidades tiene como objetivo requerir la revelacin de informacin que permite a los usuarios de la informacin financiera evaluar la naturaleza y el riesgo asociado con sus intereses en otras entidades, incluyendo acuerdos conjuntos, asociadas, entidades de propsito especfico y otros vehculos que estn fuera del balance adems de los efectos de dichos intereses en su posicin y desempeo financiero as como en sus flujos de efectivo. La norma es de aplicacin obligatoria a partir del 1 de enero de 2013. IFRS 13 Medicin a valor razonable tiene como objetivo definir el valor razonable y establecer en una sola norma, un marco conceptual para la medicin de dicho valor razonable y los requerimientos de revelacin acerca de esas mediciones. Esta norma aplica cuando otras IFRS requieren o permiten la medicin a valor razonable, excepto para transacciones bajo el alcance de la IFRS 2 Pagos Basados en Acciones, IAS 17 Arrendamientos, mediciones que tienen similitudes al valor raz onable pero que no se consideran como tal, as como el valor neto de realizacin bajo el alcance de IAS 2 Inventarios o el valor de uso en IAS 36 Deterioro de Activos de Larga Duracin. La norma es de aplicacin obligatoria a partir del 1 de enero de 2013. IFRS 7 Instrumentos financieros. Estas modificaciones tienen como objetivo requerir la revelacin de los instrumentos financieros en la situacin financiera y en los rendimientos de la entidad, y la naturaleza y alcance de los riesgos procedentes de los instrumentos financieros a los que la Compaa se encuentra expuesta durante el perodo y lo est al final del periodo sobre el que se informa. La norma es de aplicacin obligatoria a partir del 1 de julio de 2011. IFRS 1 Adopcin por primera vez de las NIIF. Estas modificaciones incluyen, sustituir a las referencias a una fecha fija del 1 de enero de 2004 con la fecha de transicin a las NIIF, eliminando as la ne cesidad de que las entidades que adoptan las NIIF por primera vez a repetir las transacciones de baja en cuentas que se produjeron antes de la fecha de transicin a las NIIF. Asimismo proporciona una gua sobre cmo una entidad debe reanudar la presentacin de estados financieros de acuerdo con las NIIF despus de un perodo en el que la entidad no haya podido cumplir con las NIIF porque su moneda funcional, estaba sujeto a la hiperinflacin severa. La norma es de aplicacin obligatoria a partir del 1 de julio de 2011. IAS 12 Impuesto a las ganancias, que actualmente requiere que una entidad para medir los impuestos diferidos relativos a un bien en funcin de si la entidad espera recuperar el importe en libros del activo mediante su uso o venta. Puede ser difcil y subjetivo para valorar si la recuperacin ser a travs del uso o de venta cuando se mide utilizando el modelo del valor razonable en la IAS 40, Inversiones in mobiliarias. Por lo tanto, esta modificacin introduce una excepcin al principio de la actual por su

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valor razonable. Como resultado de las modificaciones, SIC 21, Impuesto a las ganancias Recuperacin de activos no depreciables, ya no se aplicar a las propiedades de inversin por su valor razonable. Las modificaciones tambin incorporan en la IAS 12, las orientaciones restantes que figuraban anteriormente en el SIC 21. La norma es de aplicacin obligatoria a partir del 1 de enero de 2012. La Compaa se encuentra en proceso de evaluar el impacto que estas normas tendrn en sus estados financieros. No existen otras normas, modificaciones o interpretaciones adicionales que an sin ser todava obligatorias pudieran tener un impacto material para la Compaa. 2.2 Consolidacin a. Subsidiarias Las subsidiarias son todas las entidades (incluyendo las entidades de propsito especfico) sobre las que la Compaa tiene el poder de gobernar sus polticas operativas y financieras, generalmente por ser propietaria de ms de la mitad de sus acciones con derecho de voto. La existencia y efectos de los derechos potenciales de voto que son actualmente ejercibles o convertibles se consideran al evaluar si la Compaa controla otra entidad. Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a la Compaa, y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. De acuerdo con la SIC 12 Consolidacin - Entidades de Propsito Especfico, las entidades con propsito especial (EPE) se conso lidan cuando la sustancia de la relacin entre la Compaa y las EPE indican que stas son controladas por la Compaa. Los saldos y las utilidades o prdidas no realizadas en operaciones intercompaas se eliminan en el proceso de consolidacin. Las polticas contables de las subsidiarias han sido modificadas cuando ha sido necesario, para asegurar que exista una consistencia con las polticas adoptadas por la Compaa. Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010 se tena la siguiente participacin en subsidiarias: Compaa Operadora Liverpool, S. A. de C. V. Participacin 100% Actividad Sub tenedora de Distribuidora Liverpool, S. A. de C. V. y otras empresas que operan las tiendas departamentales. Almacenamiento y distribucin de mercancas. Prestacin de servicios de asesora y administracin a las subsidiarias de la Compaa. Desarrollo de proyectos inmobiliarios, particularmente centros comerciales. Adicionalmente, la Compaa consolida tres fideicomisos en los cuales se tiene control con base en los indicadores mencionados en el IAS 27 Estados Financieros Consolidados y SIC 12 Consolidacin Entidades de Propsito Especfico. Estos fideicomisos se describen en las Notas 8 y 13 de estos estados

Bodegas Liverpool, S. A. de C. V.

99.99%

Servicios Liverpool, S. A. de C. V.

99.99%

7 compaas inmobiliarias

99.93%

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financieros consolidados.

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b. Asociadas Las asociadas son todas las entidades sobre las que la Compaa ejerce influencia significativa pero no control, generalmente estas entidades son aquellas en las que se mantiene una participacin de entre 20% y 50% de los derechos a voto. Las inversiones en asociadas se registran a travs del mtodo de participacin y se reconocen inicialmente al costo. La inversin de la Compaa en las asociadas incluye el crdito mercantil (neto de cualquier prdida acumulada por deterioro, si lo hubiera) identificado al momento de la adquisicin. La participacin de la Compaa en las utilidades o prdidas posteriores a la adquisicin de las asociadas se reconoce en el estado de resultados y su participacin en los otros resultados integrales de la asociada, posteriores a la adquisicin, se reconoce en las otras partidas de la utilidad integral de la Compaa. Los movimientos acumulados posteriores a la adquisicin se ajustan contra el valor en libros de la inversin. Cuando la participacin de la Compaa en las prdidas de una asociada es igual o excede su participacin en la misma, incluyendo cualquier cuenta por cobrar no garantizada, la Compaa no reconoce una prdida mayor, a menos que haya incurrido en obligaciones o efectuado pagos en nombre de la asociada. Las polticas contables de las asociadas han sido modificadas cuando ha sido necesario, para asegurar que exista una consistencia con las polticas adoptadas por la Compaa. 2.3 Informacin por segmentos La informacin por segmentos se presenta de manera consistente con los informes internos proporcionados al Comit de Operaciones, que es el rgano responsable de la toma de decisiones operativas, de asignar los recursos y evaluar el rendimiento de los segmentos de operacin. 2.4 Transacciones en moneda extranjera a. Moneda funcional y moneda de presentacin Las partidas incluidas en los estados financieros de cada una de las subsidiarias de la Compaa se expresan en la moneda del entorno econmico primario donde opera la entidad (la moneda funcional). La moneda en que se presentan los estados financieros consolidados de la Compaa es el peso mexicano, que a su vez es la moneda funcional de El Puerto de Liverpool, S. A. B. de C. V. y de todas sus subsidiarias. b. Transacciones y saldos Las transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional usando los tipos de cambio vigentes a las fechas de las transacciones o de la valuacin cuando las partidas se remiden. Las utilidades y prdidas por diferencias en cambio que resulten de tales transacciones y de la conversin a los tipos de cambio al cierre del ao de activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen como fluctuacin cambiaria dentro de los costos de financiamiento en el estado de resultados.

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
2.5. Activos financieros 2.5.1 Clasificacin La Compaa clasifica sus activos financieros como prstamos y cuentas por cobrar y a valor razonable con cambios en resultados. La clasificacin depende del propsito para el cual se adquirieron los activos financieros. La Administracin determina la clasificacin de sus activos financieros a la fecha de su reconocimiento inicial. Los prstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados que dan derecho a pagos fijos o determinables y que no cotizan en un mercado activo. Se presentan en el activo circulante, excepto por aquellos cuyo vencimiento es mayor a 12 meses contados desde la fecha de cierre del ejercicio reportado, los cuales se clasifican como activos no circulantes. Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados, son activos financieros mantenidos para negociacin. Un activo financiero se clasifica en esta categora si se adquiere principalmente con el propsito de venderlo en el corto plazo. Los Derivados tambin se clasifican como mantenidos para negociacin a menos que sean designados como de cobertura. Los activos de esta categora se clasifican como circulantes si se espera sean recuperados dentro de un periodo menor a doce meses, de otra forma, se clasifican como no circulantes 2.5.2 Reconocimiento y medicin a. Prstamos y cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar comprenden los crditos que la Compaa ha otorgado a sus clientes para adquirir bienes y servicios en sus tiendas departamentales o en los establecimientos afiliados al sistema VISA. Si se espera recuperarlas en un ao o menos, se clasifican como activos circulantes; de lo contrario, se presentan como activos no circulantes. Las cuentas por cobrar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se miden al costo amortizado utilizando el mtodo de la tasa de inters efectiva, menos la provisin por deterioro. Los prstamos y cuentas por cobrar se dejan de reconocer cuando los derechos a recibir los flujos de efectivo de las inversiones expiran o se transfieren y la Compaa ha transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios derivados de su propiedad. Si la Compaa no transfiere ni retiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y contina reteniendo el control del activo transferido, la Compaa reconocer su participacin en el activo y la obligacin asociada por los montos que tendra que pagar. Si la Compaa retiene sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero transferido, la Compaa contina reconociendo el activo financiero y tambin reconoce un pasivo por los recursos recibidos. b. Activos financieros a valor razonable con cambios en resultados Los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados son inversiones en valores gubernamentales de alta liquidez a plazos mximos de 28 das. Estos activos se valan a su valor razonable y las fluctuaciones en su valor se reconocen en los resultados del periodo.

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2.6. Deterioro de activos financieros 2.6.1 Activos valuados a costo amortizado La Compaa evala al final de cada periodo de reporte si existe evidencia objetiva de deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros. El deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros y la prdida por deterioro se reconocen solo si existe evidencia objetiva de deterioro como resultado de uno o ms eventos ocurridos despus del reconocimiento inicial del activo y que el evento o eventos tengan un impacto sobre los flujos de efectivo estimados del activo financiero que pueda ser estimado confiablemente. La Compaa registra una provisin por deterioro de su cartera de crditos cuando stos superan los 90 das de no haber recibido el pago exigible, y se incrementa el saldo de esta provisin con base en el anlisis individual de cada cuenta y de los resultados de la evaluacin del comportamiento de la cartera y la estacionalidad del negocio. Los incrementos a esta provisin se registran dentro de los gastos de administracin en el estado de resultados. La metodologa utilizada por la Compaa para determinar el saldo de esta provisin se ha aplicado consistentemente durante al menos los ltimos diez aos e histricamente ha sido suficiente para cubrir los quebrantos de los prximos doce meses por crditos irrecuperables. Vase Nota 3.3.2. 2.7. Instrumentos financieros derivados y actividades de cobertura Los instrumentos financieros derivados se reconocen inicialmente a su valor razonable en la fecha en que se celebra el contrato del instrumento financiero derivado y son remedidos subsecuentemente a su valor razonable. El mtodo para reconocer la utilidad o prdida de los cambios en los valores razonables de los instrumentos financieros derivados depende de si son designados como instrumentos de cobertura, y si es as, la naturaleza de la partida que se est cubriendo. La Compaa nicamente cuenta con instrumentos financieros derivados de cobertura de flujos de efectivo. La Compaa documenta al inicio de la transaccin la relacin entre los instrumentos de cobertura y las partidas cubiertas, as como sus objetivos y la estrategia de la Administracin de riesgos que respaldan sus transacciones de cobertura. La Compaa documenta en forma peridica si los instrumentos financieros derivados utilizados en las transacciones de cobertura son altamente efectivos para cubrir los flujos de efectivo de las partidas cubiertas. Los valores razonables de los instrumentos financieros derivados utilizados como instrumentos de cobertura se revelan en la Nota 10. El total del valor razonable de los instrumentos financieros derivados usados como instrumentos de cobertura se clasifica como activo o pasivo no circulante cuando el vencimiento del remanente de la partida cubierta es mayor a 12 meses, y se clasifica como activo o pasivo circulante cuando el vencimiento del remanente de la partida cubierta es menor a 12 meses. Cuando un instrumento financieros derivado vence o en caso de que ste ya no cumpliera con los requisitos para ser registrado como cobertura, la utilidad o prdida acumulada en el capital a esa fecha, se reconoce en el estado de resultados. La porcin efectiva de los cambios en el valor razonable de los derivados que son designados y califican como cobertura de flujos de efectivo se reconocen en la utilidad integral. La utilidad o prdida relativa a la porcin inefectiva es reconocida inmediatamente en el estado de resultados dentro de otros gastos o ingresos.

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2.8. Efectivo y equivalentes de efectivo En el estado de flujos de efectivo consolidado, el efectivo y equivalentes de efectivo incluyen el efectivo disponible, depsitos bancarios en cuentas de cheques, depsitos bancarios en moneda extranjera e inversiones en valores a corto plazo, de gran liquidez, fcilmente convertibles en efectivo, con vencimientos menores a 28 das a partir de la fecha de su adquisicin y sujetos a riesgos poco importantes de cambios en valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valan a su valor razonable; las fluctuaciones en su valor se reconocen en los resultados del periodo. Los equivalentes de efectivo estn representados principalmente por inversiones en instrumentos gubernamentales. Vase Nota 7. 2.9. Inventarios Los inventarios se registran a su costo o a su valor neto de realizacin el que resulte menor. El costo incluye el costo de la mercanca ms los costos de importacin, fletes, maniobras, embarque, almacenaje en aduanas y centros de distribucin, disminuido del valor de las devoluciones respectivas. El valor neto de realizacin es el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones menos los costos estimados para realizar la venta. El costo se determina usando el mtodo de costo promedio. Los inventarios fsicos se toman peridicamente en las tiendas, boutiques y centros de distribucin y los registros de inventarios se ajustan a los resultados del inventario fsico. Histricamente los faltantes y merma han sido inmateriales debido a que la Compaa ha implementado estrictos programas de prevencin de prdidas y procedimientos de control. Vase Nota 11. 2.10. Propiedades de Inversin Las Propiedades de Inversin son aquellos bienes inmuebles (terrenos y edificios) que se mantienen para obtener beneficios econmicos a travs del cobro de rentas o para obtener el incremento en su valor y se valan inicialmente al costo, incluyendo los costos de la transaccin. Despus del reconocimiento inicial, las propiedades de inversin se continan valuando a su costo menos depreciacin y prdidas por deterioro acumuladas, en su caso. La Compaa es propietaria de centros comerciales en los que mantiene tiendas propias y locales comerciales arrendados a terceros. En estos casos, solo la porcin arrendada a terceros se considera Propiedades de Inversin y las tiendas propias se reconocen como propiedades, mobiliario y equipo, en el estado de posicin financiera. Las vidas tiles econmicas estimadas para los principales elementos de las Propiedades de Inversin son las siguientes: Obra gris Obra negra Instalaciones fijas y accesorios 2.11. Propiedades, mobiliario y equipo Las partidas de propiedades, mobiliario y equipo se reconocen al costo menos su depreciacin acumulada y prdidas por deterioro. El costo incluye los gastos directamente atribuibles a la adquisicin de estos activos y todos los gastos relacionados con la ubicacin del activo en el lugar y en las condiciones necesarias para que pueda operar de la forma prevista por la Administracin. El costo incluye para los activos calificables los costos de prstamos capitalizados de acuerdo con las polticas de la Compaa (Nota 2.13). 75 aos 75 aos 35 aos

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Los costos de ampliacin, remodelacin o mejora que representan un aumento de la capacidad y por ende una extensin de la vida til de los bienes, tambin se capitalizan. Los gastos de mantenimiento y de reparacin se cargan al estado de resultados en el perodo en que se incurren. El importe en libros de los activos reemplazados es dado de baja cuando se reemplazan, llevando todo el efecto al estado de resultados. Las obras en proceso representan las tiendas en construccin e incluyen las inversiones y costos directamente atribuibles para ponerlas en operacin. La capitalizacin de estas inversiones se realiza con la apertura de la tienda y se inicia el cmputo de su depreciacin. Los terrenos no se deprecian. La depreciacin de otros activos se calcula con base en el mtodo de lnea recta para distribuir su costo a su valor residual durante sus vidas tiles estimadas como sigue: Obra gris Obra negra Instalaciones fijas y accesorios Equipo de operacin, comunicacin y seguridad Mobiliario y equipo Equipo de cmputo Mejoras a locales arrendados 75 aos 75 aos 35 aos 10 aos 10 aos 3 aos Durante la vigencia del contrato de arrendamiento.

La Compaa asigna el importe inicialmente reconocido respecto de un elemento de propiedades, mobiliario y equipo en sus diferentes partes significativas (componentes) y deprecia por separado cada uno de esos componentes. Los valores residuales y la vida til de los activos se revisan y ajustan, de ser necesario, a la fecha de cada estado de posicin financiera. El valor en libros de un activo se castiga a su valor de recuperacin si el valor en libros del activo es mayor que su valor de recuperacin estimado (Nota 2.15). Las utilidades y prdidas por la venta de activos, resultan de la diferencia entre los ingresos de la transaccin y el valor en libros de los activos. Estas se incluyen en el estado de resultados dentro de otros ingresos (gastos). 2.12. Mejoras a locales arrendados Las mejoras y adaptaciones a inmuebles y locales comerciales en los que la Compaa acta como arrendatario se reconocen al costo histrico disminuido de la depreciacin respectiva. La depreciacin de las mejoras, se calcul por el mtodo de lnea recta con base al perodo de vigencia inicial del contrato de arrendamiento. 2.13. Costos por prstamos Los costos por prstamos directamente atribuibles a la adquisicin, construccin o produccin de activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un periodo de tiempo substancial hasta que estn listos para su uso, se adicionan al costo de esos activos durante ese tiempo, hasta el momento en que estn listos para su uso.

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El ingreso que se obtiene por la inversin temporal de fondos de prstamos especficos pendientes de ser utilizados en activos calificados, se deducen de los costos por prstamos elegibles para ser capitalizados. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, y 1 de enero de 2010, no hubo capitalizacin de costo integral de financiamiento debido a que durante estos periodos no hubo activos que, de acuerdo con las polticas de la Compaa, calificaran al requerir un periodo de construccin superior a un ao. 2.14. Intangibles Las actividades de desarrollo de sistemas y programas de cmputo involucran el plan o diseo y la produccin de un software o sistema de cmputo nuevo o sustancialmente mejorado. Los gastos de desarrollo de programas son capitalizados nicamente cuando se cumple con los siguientes criterios: Tcnicamente es posible completar el programa de cmputo para que est disponible para su uso; La administracin tiene la intencin de terminar el programa de cmputo y usarlo; Se tiene la capacidad para usar el programa de cmputo; Es demostrable que el programa de cmputo generar probables beneficios econmicos futuros; Se cuenta con los recursos tcnicos, financieros y otros recursos necesarios para completar el desarrollo del programa de cmputo que permita su uso o venta; y - El gasto relacionado con desarrollo del programa de cmputo se puede medir de manera confiable. Las licencias adquiridas para el uso de programas, software y otros sistemas son capitalizadas al valor de los costos incurridos para su adquisicin y preparacin para usarlas. Otros costos de desarrollo que no cumplen con estos criterios y los gastos de investigacin, as como los de mantenimiento, se reconocen como gastos conforme se incurren. Los costos de desarrollo previamente reconocidos como gastos no se reconocen como un activo en periodos subsecuentes. Los costos incurridos en el desarrollo de programas de cmputo reconocidos como activos se amortizan con base en sus vidas tiles estimadas, las que no exceden de cinco aos. 2.15. Deterioro de activos no financieros Los activos no financieros que estn sujetos a depreciacin se sujetan a pruebas de deterioro. Las prdidas por deterioro corresponden al monto en el que el valor en libros del activo excede a su valor de recuperacin. El valor de recuperacin de los activos es el mayor entre el valor razonable del activo menos los costos incurridos para su venta y su valor en uso. Para efectos de la evaluacin de deterioro, los activos se agrupan a los niveles ms pequeos en los que generan flujos de efectivo identificables (unidades generadoras de efectivo). Los activos no financieros que sean objeto de castigos por deterioro se evalan a cada fecha de reporte para identificar posibles reversiones de dicho deterioro. 2.16. Cuentas por pagar Las cuentas por pagar son obligaciones de pago por bienes o servicios adquiridos de los proveedores en el curso normal del negocio. Las cuentas por pagar se clasifican como pasivos circulantes si el pago se debe realizar dentro de un ao o menos (o en el ciclo operativo normal del negocio si es mayor). De lo contrario, se presentan como pasivos no circulantes. Las cuentas por pagar se reconocen inicialmente a su valor razonable y posteriormente se remiden al costo amortizado usando el mtodo de la tasa de inters efectiva.

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2.17. Prstamos de instituciones financieras y emisiones de certificados burstiles Los prstamos de instituciones financieras y las emisiones de certificados burstiles se reconocen inicialmente a su valor razonable, neto de los costos incurridos en la transaccin. Estos financiamientos se registran posteriormente a su costo amortizado; cualquier diferencia entre los fondos recibidos (neto de los costos de la transaccin) y el valor de redencin se reconoce en el estado de resultados durante el perodo del financiamiento utilizando el mtodo de la tasa de inters efectiva. Los honorarios incurridos para obtener estos financiamientos se reconocen como costos de la transaccin en la medida que sea probable que una parte o todo el prstamo se recibir. 2.18 Baja de pasivos financieros La Compaa da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Compaa se cumplen, cancelan o expiran. 2.19. Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compaa tiene una obligacin legal presente o asumida como resultado de eventos pasados, es probable que se requiera la salida de flujos de efectivo para pagar la obligacin y el monto pueda ser estimado confiablemente. 2.20. Impuestos a la utilidad El gasto por impuestos a la utilidad comprende el impuesto causado y el diferido. El impuesto se reconoce en el estado de resultados, excepto cuando se relaciona con partidas reconocidas directamente en otras partidas de la utilidad integral o en el capital contable. En este caso, el impuesto tambin se reconoce en otras partidas de la utilidad integral o directamente en el capital contable, respectivamente. El impuesto a la utilidad causado se compone del impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto empresarial a tasa nica (IETU), los cuales se registran en los resultados del ao en que se causan. El impuesto causado es el que resulta mayor entre ambos. stos se basan en las utilidades fiscales y en flujos de efectivo de cada ao, respectivamente. El cargo por impuesto a las utilidades causado se calcula con base en las leyes fiscales aprobadas a la fecha del balance general en Mxico y en los pases en los que las asociadas de la Compaa operan y generan una base gravable. La Administracin evala peridicamente la posicin asumida con relacin a las devoluciones de impuestos respecto de situaciones en las que las leyes fiscales son objeto de interpretacin. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compaa causar ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que pagar en cada ejercicio. El impuesto sobre la renta diferido se provisiona en su totalidad, con base en el mtodo de activos y pasivos, sobre las diferencias temporales que surgen entre las bases fiscales de los activos y pasivos y sus respectivos valores mostrados en los estados financieros consolidados. El impuesto a las utilidades diferido se determina utilizando las tasas y leyes fiscales que han sido promulgadas a la fecha del balance general y que se espera sern aplicables cuando el impuesto a las utilidades diferido activo se realice o el impuesto a las utilidades pasivo se pague.

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Para ISR la tasa ser 30% para 2012, 29% para 2013 y 28% para 2014. Para IETU la tasa fue 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. El impuesto a las ganancias diferido activo slo se reconoce en la medida que sea probable que se obtengan beneficios fiscales futuros contra los que se puedan utilizar las diferencias temporales pasivas. El impuesto a las ganancias diferido se genera sobre la base de las diferencias temporales de las inversiones en subsidiarias y en asociadas, excepto cuando la posibilidad de que se revertirn las diferencias temporales se encuentra bajo el control de la Compaa y es probable que la diferencia temporal no se revierta en el futuro previsible. Los saldos de impuesto a las ganancias diferido activo y pasivo se compensan cuando existe el derecho legal exigible a compensar impuestos corrientes activos con impuestos corrientes pasivos y cuando los impuestos a las ganancias diferidos activos y pasivos son relativos a la misma autoridad fiscal o sea la misma entidad fiscal o distintas entidades fiscales en donde exista la intencin de liquidar los saldos sobre bases netas. 2.21. Beneficios a los empleados a. Pensiones y prima de antigedad Las subsidiarias de la Compaa operan planes de pensiones y prima de antigedad que por lo general se fondean a travs de pagos a fondos administrados por fideicomisos, con base en clculos actuariales anuales. La Compaa tiene planes de beneficios definidos y de contribuciones definidas. Un plan de contribuciones definidas es un plan bajo el cual la Compaa paga contribuciones fijas a un fondo o fideicomiso. La Compaa no tiene ninguna obligacin legal o asumida de pagar contribuciones adicionales si el fondo no tiene activos suficientes para pagar a todos los empleados los beneficios relativos a sus servicios prestados por los empleados en el perodo o en perodos anteriores. Un plan de pensiones de beneficios definidos es un plan que define el monto de los beneficios por pensin que recibir un empleado a su retiro, los que usualmente dependen de uno o ms factores, tales como edad del empleado, aos de servicio y compensacin. El pasivo o activo reconocido en el balance general respecto de los planes de pensiones de beneficios definidos es el valor presente de la obligacin del beneficio definido a la fecha del balance general menos el valor razonable de los activos del plan, junto con los ajustes por utilidades o prdidas actuariales no reconocidas y los costos por servicios pasados. La obligacin por beneficios definidos se calcula anualmente por actuarios independientes utilizando el mtodo del crdito unitario proyectado. El valor presente de las obligaciones de beneficios definidos se determina descontando los flujos de efectivo estimados usando las tasas de inters de bonos gubernamentales denominados en la misma moneda en la que los beneficios sern pagados y que tienen trminos de vencimiento que se aproximan a los trminos de la obligacin por pensiones. Las utilidades y prdidas actuariales que surgen de los ajustes basados en la experiencia y cambios en los supuestos actuariales se cargan o abonan al capital contable en otras partidas de la utilidad integral en el periodo en el que surgen. Debido a que la Compaa adopt anticipadamente la IAS 19 (modificada) Beneficios a los empleados, los costos de servicios pasados se reconocieron inmediatamente en las utilidades retenidas. Vase Nota 28. 3.1.1.

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Para los planes de contribucin definida, las contribuciones se reconocen como gastos por beneficios a los empleados cuando se pagan. Las contribuciones pagadas por anticipado se reconocen como un activo en la medida que otorga el derecho a su reembolso en efectivo o a la reduccin de pagos futuros. b. Bono anual para retencin de ejecutivos Algunos ejecutivos de la Compaa reciben un bono anual de retencin calculado como porcentaje de su remuneracin anual y dependiendo del grado de cumplimiento en las metas establecidas para cada funcionario al inicio del ao. La Compaa tiene registrada una provisin de $204,891, al 31 de diciembre de 2011 ($166,963 al 31 de diciembre de 2010 y $66,344 al 1 de enero de 2010), que se encuentra incluida en la Nota 16 dentro de la provisin de bonos y gratificaciones a empleados. c. Participacin de los trabajadores en las utilidades y gratificaciones La Compaa reconoce un pasivo y un gasto por gratificaciones y participacin de los trabajadores en las utilidades con base en un clculo que toma en cuenta la utilidad fiscal despus de ciertos ajustes. La Compaa reconoce una provisin cuando est obligada contractualmente o cuando existe una prctica pasada que genera una obligacin asumida. d. Otros beneficios a los empleados por separacin voluntaria o despido La Compaa otorga un beneficio al personal que despus de 20 aos de servicio termina su relacin laboral, ya sea por despido o separacin voluntaria. De acuerdo con la IAS 19 (modificada) Beneficios a los Empleados, esta prctica constituye una obligacin asumida por la Compaa con su personal, la cual se registra con base en clculos anuales preparados por actuarios independientes (vase Nota 19). e. Beneficios pagados al personal por indemnizaciones establecidas en las leyes laborales Este tipo de beneficios son pagaderos y reconocidos en el estado de resultados cuando se termina la relacin laboral con los empleados antes de la fecha de retiro o cuando los empleados aceptan una renuncia voluntaria a cambio de dichos beneficios. 2.22. Capital social Las acciones comunes se clasifican como capital. 2.23. Reconocimiento de ingresos Los ingresos representan el valor razonable del efectivo cobrado o por cobrar derivado de la venta de bienes y prestacin de servicios en el curso normal de las operaciones de la Compaa. Los ingresos se muestran netos de las rebajas y descuentos otorgados a clientes. La Compaa reconoce sus ingresos cuando su importe se puede medir confiablemente, es probable que los beneficios econmicos fluyan a la entidad en el futuro y la transaccin cumple con los criterios especficos para cada una de las actividades de la Compaa, como se describe ms adelante.

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a. Venta de mercanca Los ingresos por ventas de mercancas se reconocen cuando el cliente toma posesin del bien en las tiendas o cuando la mercanca se le entrega en su domicilio. Aproximadamente la mitad de las ventas de mercanca son liquidadas por los clientes con las tarjetas operadas por la Compaa, y el remanente se liquida en efectivo o por medio de tarjetas bancarias de dbito y crdito. De acuerdo con el IAS 18 Ingresos en las promociones de ventas de mercanca a meses sin intereses el efectivo a recibir se difiere en el tiempo y por lo tanto su valor razonable puede ser menor que la cantidad nominal de la venta. En estos casos la Compaa determina el valor razonable del efectivo a recibir, descontando todos los flujos futuros utilizando una tasa de inters imputada tomando como referencia la tasa vigente en el mercado para un instrumento similar. La diferencia entre el valor nominal de la venta a meses sin intereses y el valor descontado segn el prrafo anterior se reconoce como ingreso por intereses. Vase inciso c. de esta misma nota. La poltica de la Compaa es vender varios de sus productos con el derecho a devolverlos. Las devoluciones de clientes son normalmente por cambios de talla, color, etc.; sin embargo, en los casos en que definitivamente el cliente desea devolver el producto, la Compaa ofrece a sus clientes la posibilidad de acreditar a su cuenta, si la compra se hizo con las tarjetas propias, o devolverle el importe de su compra en un monedero electrnico o acreditando a su tarjeta bancaria, si la compra se realiz en efectivo o con tarjetas externas, respectivamente. La experiencia acumulada demuestra que las devoluciones sobre ventas no son representativas en relacin al total de ventas, motivo por el cual la Compaa no crea una estimacin al respecto. b. Monederos electrnicos y certificados de regalo Monederos electrnicos La Compaa lleva a cabo promociones, algunas de las cuales involucran el otorgamiento de beneficios para sus clientes representados por monederos electrnicos, cuyo valor est referido a un porcentaje del precio de venta. Los monederos electrnicos otorgados pueden ser utilizados por los clientes para liquidar compras futuras en las tiendas departamentales de la Compaa. La Compaa deduce de los ingresos el importe otorgado a sus clientes en monederos electrnicos. La experiencia histrica de la Compaa demuestra que la posibilidad de que los monederos electrnicos que no han tenido movimientos despus de 24 meses se rediman, es remota. Por lo tanto los monederos electrnicos que cumplen estas caractersticas se cancelan acreditando a las ventas. Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 1 de enero de 2010, el valor de los monederos electrnicos emitidos por promociones pendientes de redimir asciende a $1,338,544, $1,169,104 y $1,001,872, respectivamente, y se incluye dentro de la cuenta de ingresos diferidos en el estado de posicin financiera. Certificados de regalo La Compaa ofrece a sus clientes certificados de regalo sin fecha de vencimiento especfica. Al momento que se venden los certificados de regalo se reconocen dentro de la cuenta de ingresos diferidos en el estado de posicin financiera. Esta cuenta es cancelada cuando el cliente redime el certificado de regalo parcial o totalmente a travs de la adquisicin de mercanca, reconociendo un ingreso por el mismo

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monto. La experiencia histrica de la Compaa demuestra que la posibilidad de que los certificados de regalo que no han tenido movimientos despus de 24 meses se rediman, es remota. Por lo tanto, los certificados que cumplen estas caractersticas se cancelan contra ingresos por servicios. c. Ingresos por intereses De acuerdo con el IAS 18 Ingresos, los ingresos por intereses se reconocen usando el mtodo de la tasa de inters efectiva. Vase Nota 4.1.1. Los intereses moratorios se registran como ingresos conforme se incurren y se suspende su registro a los noventa das de que el crdito ha permanecido vencido. Los ingresos por recuperacin de crditos que fueron previamente cancelados se registran dentro de ingresos por servicios. d. Servicios Los ingresos provenientes de contratos de servicios se determinan de la siguiente manera: Los ingresos por comisiones correspondientes a la venta de plizas de seguros y garantas extendidas se registran como ingresos conforme se incurren. Los ingresos por servicios se reconocen en el momento en que el cliente recibe el beneficio del servicio como: saln de belleza, agencia de viajes, ptica o diseo de interiores. e. Ingresos por arrendamiento La poltica de la Compaa para el reconocimiento de ingresos por arrendamientos operativos se describe en la Nota 2.26.1 2.24. Ingresos diferidos La Compaa registra ingresos diferidos por diversas transacciones en las cuales recibe efectivo, pero que las condiciones para el reconocimiento de ingresos descrito en el prrafo 2.23 no se han cumplido. Los ingresos diferidos se presentan por separado, en el estado de posicin financiera. 2.25. Otras cuentas por cobrar La Compaa clasifica como otras cuentas por cobrar a todos los crditos o anticipos otorgados a empleados y otras personas o empresas diferentes al pblico en general. Si los derechos de cobro o la recuperacin de estos montos se realizarn dentro de los 12 meses siguientes al cierre del ejercicio se clasifican en el corto plazo, en caso contrario se incluyen dentro del largo plazo. 2.26. Arrendamientos Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los trminos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los dems arrendamientos se clasifican como operativos.

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2.26.1 Arrendador El ingreso por rentas surge de las Propiedades de Inversin de la Compaa y se reconoce empleando el mtodo de lnea recta durante el plazo del arrendamiento. Los costos directos iniciales incurridos al negociar y acordar un arrendamiento operativo se adicionan al valor en libros del activo arrendado, y se reconocen empleando el mtodo de lnea recta durante el plazo del arrendamiento. La Compaa no tiene activos arrendados mediante esquemas de arrendamiento financiero. 2.26.2 Arrendatario Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el mtodo de lnea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento. Las rentas variables se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren. 2.27. Utilidad por accin La utilidad bsica por accin ordinaria se calcula dividiendo la participacin controladora entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulacin durante el ejercicio. La utilidad por accin diluida se determina ajustando la participacin controladora y las acciones ordinarias, bajo el supuesto de que se realizaran los compromisos de la entidad para emitir o intercambiar sus propias acciones. La utilidad bsica es igual a la utilidad diluida debido a que no existen transacciones que pudieran potencialmente diluir la utilidad. Vase Nota 24. 2.28. Bonificaciones de proveedores La Compaa recibe algunas bonificaciones de proveedores como reembolso de descuentos otorgados a clientes. Los reembolsos de los proveedores relativos a descuentos otorgados por la Compaa a sus clientes, con respecto a la mercanca que ha sido vendida, son negociados y documentados por las reas de compras y se acreditan al costo de ventas en el perodo en que se reciben. 2.29. Pagos anticipados La Compaa registra como pagos anticipados los pagos de publicidad en televisin y las primas pagadas por seguros. Estos montos se registran por el valor contratado y se llevan a resultados conforme se transmite la publicidad y se devengan los seguros. En ningn caso los importes contratados exceden de un ao. Nota 3 - Administracin de riesgos: Los principales riesgos a los que est sujeta la Compaa son: 3.1. Riesgo inmobiliario 3. 2. Riesgos de mercado 3.2.1. Riesgo de tipo de cambio 3.2.2. Riesgo de tasa de inters 3.2.3. Riesgo de inflacin 3.3. Riesgos financieros 3.3.1. Riesgo de liquidez 3.3.2. Riesgo de crdito 3.3.3. Riesgo de capital

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3.1 Riesgo inmobiliario La Compaa cuenta con una base diversificada de propiedades inmobiliarias distribuidas en 30 estados de la Repblica Mexicana y 52 ciudades de tamao variable. La Compaa es propietaria de 69 tiendas departamentales y propietaria o copropietaria de 16 centros comerciales. El Consejo de Administracin es responsable de autorizar la compra de terrenos e inmuebles propuestos por el rea inmobiliaria de la Compaa. Para cada inversin inmobiliaria se estiman las ventas por metro cuadrado y el retorno sobre la inversin que generar. Las actividades inmobiliarias constituyen una fuente de ingresos a travs de la renta de aproximadamente 2,000 locales comerciales localizados en los 16 centros comerciales de su propiedad. Aunque los valores de las propiedades inmobiliarias en Mxico son relativamente estables, el desarrollo econmico y cambios estructurales en el pas son factores de riesgo que podran afectar la oferta y demanda de propiedades inmobiliarias, as como influir en los niveles de rentas y el riesgo de desocupacin de locales comerciales. Comnmente los precios de las propiedades inmobiliarias en Mxico se cotizan en dlares americanos, por lo que un alza desmedida en el tipo de cambio del peso contra el dlar o en los precios de las propiedades disponibles para la Compaa o en los materiales para construccin podra limitar los planes de expansin de la Compaa. La Compaa no tiene una concentracin de riesgo en las cuentas por cobrar a arrendatarios ya que cuenta con una base diversificada y peridicamente evala su capacidad de pago, especialmente antes de renovar los contratos de arrendamiento. Como poltica de la Compaa se solicita a los arrendatarios el depsito de 1 2 rentas mensuales, antes de tomar posesin del local comercial, como garanta. Adicionalmente se les cobra un derecho de arrendamiento conocido comnmente en el medio inmobiliario como Guante. La tasa de ocupacin histrica de los locales co merciales de la Compaa supera el 95% y la tasa de incobrabilidad relacionada con las rentas se ha mantenido histricamente en un nivel inferior al 2%, por lo que el riesgo de crdito asociado a contratos de arrendamiento se considera bajo. La Compaa cuenta con seguros que cubren adecuadamente sus activos contra los riesgos de incendio, sismo y otros causados por desastres naturales. Todos los seguros han sido contratados con compaas lderes en el mercado asegurador. 3.2 Riesgos de mercado: La administracin de riesgos de la Compaa se lleva cabo a travs de su Comit de Operaciones, incluyendo el riesgo de las tasas de inters, el uso de los instrumentos financieros derivados de cobertura y la inversin de los excedentes de tesorera. La administracin de la Compaa identifica y evala las decisiones de cobertura de los riesgos de mercado a los que se encuentra expuesta. La Compaa contrata instrumentos financieros derivados para reducir la incertidumbre en el retorno de sus proyectos. Los instrumentos financieros derivados que se contratan son designados para fines contables de cobertura y se encuentran vinculados estrechamente a los financiamientos contratados por la Compaa. Las polticas de la Compaa requieren cotizar la contratacin de cualquier instrumento financiero derivado con tres instituciones financieras diferentes para garantizar las mejores condiciones de mercado. Las polticas de control interno de la Compaa establecen que la contratacin de financiamientos y operaciones con instrumentos financieros derivados requiere del anlisis colegiado de los representantes de las reas de finanzas y jurdico, en forma previa a su autorizacin. En la evaluacin del uso de derivados para cubrir los riesgos del financiamiento se realizan anlisis de sensibilidad a los diferentes niveles posibles de las variables pertinentes y se realizan pruebas de efectividad para determinar el tratamiento contable que llevar el instrumento financiero derivado una vez contratado.

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3.2.1 Riesgo de tipo de cambio La Compaa no tiene contratados financiamientos en otro tipo de moneda que no sea el peso mexicano y no tiene planeado por el momento contratar deuda u obtener crditos bancarios en otra moneda distinta al peso, sin embargo, la Compaa est expuesta a riesgos asociados a movimientos en el tipo de cambio del peso mexicano respecto del dlar estadounidense y del euro por las importaciones de mercanca que efecta de Europa y Asia, principalmente. Las compras de mercancas pagadas en monedas diferentes al peso mexicano representan aproximadamente el 18% del total de compras. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Compaa tena a nivel consolidado una exposicin al riesgo de tipo de cambio de US$18,441, 2,217 y US$18,131, 4,080 respectivamente. De presentarse un incremento de 10% en la paridad del peso con relacin al dlar estadounidense resultara en una prdida de aproximadamente $25,721 y $22,391, en cada uno de esos aos ($4,001 y $6,744, respectivamente, por la posicin en Euros). El 10% representa la tasa de sensibilidad utilizada cuando se reporta el riesgo cambiario internamente al Comit de operaciones, y representa la evaluacin de la administracin sobre el posible cambio en los tipos de cambio. El anlisis de sensibilidad incluye nicamente las partidas monetarias pendientes de liquidacin denominadas en moneda extranjera al cierre del ejercicio. Adicionalmente, la Compaa mantiene una inversin en Regal Forest Holding (RFH) y los flujos de efectivo que recibe estn denominados en dlares estadounidenses. El riesgo de conversin es el riesgo de que las variaciones en el tipo de cambio provoquen volatilidad en el valor en pesos de estos flujos de efectivo. La Compaa no cuenta con ningn tipo de cobertura para los flujos que recibe de esta inversin. La Compaa tiene los siguientes activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera: 31 de diciembre de En miles de dlares estadounidenses: Activos monetarios Pasivos monetarios Posicin neta (corta) larga Equivalentes en pesos En miles de Euros: Activos monetarios Pasivos monetarios Posicin neta corta Equivalente en pesos 4,154 (6,371) 2,217) 40,007) (4,080) 4,080) 67,442) 528 (23,463) 22,935) 2011 US$ 4,039 (22,480) (US$18,441) ($ 257,208) 2010 US$ 1,578 (19,709) (US$18,131) ($ 223,911) 1 de enero de 2010 US$156,506 (1,847) US$154,659 $ 2,017,326

( ($

( ($

($ 431,490)

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Los tipos de cambio, en pesos, vigentes a la fecha de los estados financieros consolidados y a la fecha del dictamen, fueron como sigue: 29 de febrero de 2012 Dlar estadounidense Euro 3. 2.2 Riesgo de tasa de inters El riesgo de las tasas de inters se origina por la posibilidad de que los cambios en las tasas de inters afectaran el costo financiero neto de la Compaa. Los prstamos y emisiones de certificados burstiles a largo plazo estn sujetos a tasas de inters tanto fijas como variables y exponen a la Compaa al riesgo de variabilidad en las tasas de inters y por ende a sus flujos de efectivo. Los prstamos y emisiones de deuda contratados a tasas fijas exponen a la Compaa al riesgo de bajas en las tasas de referencia, que se traduzca en un mayor costo financiero del pasivo. La poltica de la Compaa, consiste en cubrir la mayora de sus prstamos y emisiones de certificados burstiles hacia un perfil de tasa fija, sin embargo, tambin podra contratar swaps de tasas de inters de fija a variable de manera temporal con el objeto de eficientar los costos de financiamiento cuando las tasas de mercado as lo permitan. La preferencia de la Compaa en mantener tasas fijas de inters para sus deudas. El principal objetivo de la utilizacin de instrumentos financieros derivados es conocer con certeza los flujos de efectivo que la Compaa pagar para cumplir con obligaciones contradas. Con los swaps de tasas de inters, la Compaa conviene con otras partes en entregar o recibir mensualmente la diferencia existente entre el importe de los intereses de las tasas variables pactadas en los contratos de deuda y el importe de los intereses de las tasas fijas contratadas en los instrumentos financieros derivados. La Compaa analiza en forma permanente su exposicin a las tasas de inters. Se simulan diversos escenarios en los que se considera el refinanciamiento, la renovacin de las posiciones existentes, el financiamiento alternativo y la cobertura. Con base en esos escenarios, la Compaa calcula el impacto que tendra en sus resultados o situacin financiera. Anlisis de sensibilidad para las tasas de inters Los siguientes anlisis de sensibilidad han sido determinados considerando los instrumentos financieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2011 y asumiendo lo siguiente: Si las tasas de inters variables hubieran estado 10 puntos base por abajo y todas las otras variables permanecieran constantes: Las otras partidas de utilidad integral por el ao que termin el 31 de diciembre de 2011 y 2010 hubieran aumentado/disminuido en $58,818 y $34,534, neto de impuestos diferidos respectivamente, principalmente como resultado de los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados de cobertura contratados para cubrir la exposicin a cambios en la tasa de inters. La informacin correspondiente a los instrumentos financieros derivados de tasa de inters que se han contratado, se muestra en la Nota 10 de estos estados financieros consolidados. $12.8296 $17.0634 31 de diciembre de 2011 $13.9476 $18.0454 2010 $12.3496 $16.5299 1 de enero de 2010 $ 13.0437 $ 18.8136

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3.2.3 Riesgo de inflacin Al 31 de diciembre de 2011 la Compaa cuenta con un financiamiento denominado en Unidades de Inversin (UDIs - que es la unidad monetaria ligada a la inflacin en Mxico). La Compaa ha contratado un swap para cubrir la exposicin al riesgo de que el valor de la emisin de certificados burstiles pudiera verse afectado por el incremento en la tasa de inflacin en Mxico. Al asumir una inflacin proyectada en un 10% menor en Mxico y manteniendo todas las dems variables constantes, el efecto de las UDIs en el valor del swap dentro de otras partidas de utilidad integral, neta de impuestos diferidos, sera aproximadamente de $90,292. 3.3. Riesgos financieros: 3.3.1. Riesgo de liquidez El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Compaa no sea capaz de satisfacer sus requerimientos de fondos. La administracin de la Compaa ha establecido polticas, procedimientos y lmites de autoridad que rigen la funcin de Tesorera. La Tesorera de la Compaa tiene la responsabilidad de asegurar la liquidez y de administrar el capital de trabajo a fin de garantizar los pagos a proveedores, quienes financian una parte significativa de los inventarios, el servicio de la deuda, y fondear los costos y gastos de la operacin. La Tesorera prepara diariamente un flujo de efectivo a fin de mantener disponible el nivel de efectivo necesario y planificar la inversin de los excedentes. Los meses de ms alta operacin para la Compaa, y en consecuencia de mayor acumulacin de efectivo, son mayo, julio y el ltimo trimestre del ao. La mayora de las inversiones se efectan en pesos y una mnima parte en dlares estadounidenses. La Compaa financia sus operaciones a travs de la combinacin de: 1) la reinversin de una parte significativa de sus utilidades y 2) la contratacin de financiamientos y arrendamientos denominados en pesos. La Compaa cuenta con lneas de crdito disponibles inmediatamente por aproximadamente $8,000,000, as como lneas de sobregiro para poder acceder inmediatamente a instrumentos de deuda de corto plazo. En la siguiente tabla se detallan los vencimientos contractuales de la Compaa de sus pasivos financieros de acuerdo con los perodos de vencimiento. La tabla ha sido elaborada sobre la base de flujos de efectivo sin descontar, desde la primera fecha en que la Compaa podr ser obligada a pagar. La tabla incluye los intereses y los principales flujos de efectivo.
Menos de Entre 3 meses 3 meses y 1 ao 31 de diciembre de 2011 Emisiones de certificados burstiles Prstamos de instituciones financieras Instrumentos financieros derivados Avales otorgados Proveedores y acreedores $ 196,639 21,446 167,371 9,726,660 $ 10,112,116 31 de diciembre de 2010 Emisiones de certificados burstiles Prstamos de instituciones financieras Instrumentos financieros derivados Avales otorgados Proveedores y acreedores $ 218,066 21,446 167,371 6,729,234 $ 7,136,117 $ 2,821,849 64,342 6,913,759 $ 9,799,950 $ 7,119,040 343,150 208,580 217,524 $ 7,888,294 $ 5,195,794 1,178,819 59,836 . $ 566,892 64,342 5,443,252 $ 6,074,486 $ 6,805,512 343,150 255,141 129,959 $ 7,533,762 $ 4,754,841 1,093,031 102,858 . $ 5,950,730 Entre 1 y 5 aos Ms de 5 aos

$ 6,434,449

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3.3.2. Riesgo de crdito El riesgo de crdito es el riesgo de que la Compaa pueda sufrir prdidas como consecuencia del incumplimiento de pago de los clientes, instituciones financieras en las que se mantienen inversiones o las contrapartes con las que se tienen contratados instrumentos financieros derivados. Cartera de crditos Las cuentas por cobrar estn formadas por los crditos otorgados a clientes va el uso de las tarjetas de crdito emitidas por la Compaa para adquirir mercanca, bienes y servicios en nuestras tiendas o en los establecimientos afiliados al sistema Visa. La Compaa maneja una amplia variedad de planes de crdito, sin embargo, los ms comunes son: 1) el de Presupuesto, 2) las ventas a Meses Sin Intereses (MSI) y 3) el Plan de Pagos Fijos. En el Plan de Presupuesto se determina un saldo promedio mensual sobre el cual se generan intereses. En el Plan de MSI el tarjetahabiente realiza pagos fijos con tasa de inters de cero por ciento, mientras que en el Plan de Pagos Fijos el cliente paga montos iguales durante un plazo definido con tasa de inters igual a la del Plan de Presupuesto. Dentro del Plan de Pago Fijos, peridicamente se cuenta con la opcin de Diferido, en el que el cliente compra en una fecha, pero empieza a pagar en una fecha posterior con pagos fijos que ya incluyen el inters. En el Plan a MSI la Compaa ofrece al cliente la posibilidad de refinanciar su pago mensual permitindole pagar nicamente el 10% de ste y transfiriendo el remanente al Plan de Presupuesto, iniciando con ello la generacin de intereses. El plazo de los crditos flucta en periodos de 6, 13 y en ocasiones 18 meses. Debido a que las ventas de la Compaa se realizan al pblico en general, no se tiene concentracin de riesgos en un cliente o grupo de clientes. El mercado objetivo de la Compaa est representado principalmente por el segmento de la poblacin mexicana ubicado en los niveles socioeconmicos A, B y C. La Compaa cuenta con un sistema de administracin de riesgos para la cartera de crditos, cuyos principales elementos incluyen: 1) el riesgo de mora y prdida, que comprende los procesos de otorgamiento de crdito, autorizacin de transacciones de compra y gestin de la cobranza; 2) el riesgo operacional, que incluye la seguridad de la informacin, la infraestructura tecnolgica y los procesos y procedimientos en tienda y corporativos de la Direccin de Crdito; 3) el riesgo regulatorio, que incluye aspectos relacionados con el cumplimiento de las disposiciones de la Procuradura Federal del Consumidor y, en el caso de la tarjeta Liverpool Premium Card la regulaciones para prevenir el lavado de dinero y las establecidas por la Comisin Nacional para la Proteccin y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (Condusef); y 4) el riesgo de fraude, que comprende las etapas de prevencin, anlisis, deteccin, contencin, recuperacin y solucin. Estas actividades incluyen entre otras, el anlisis transaccional sobre los patrones de comportamiento de cada tarjetahabiente, la contratacin de seguros contra fraudes, la administracin de los plsticos, implementacin de un portal web seguro y el uso de sistemas de deteccin automatizados. La evaluacin y aprobacin de las solicitudes de crdito se realiza a travs de procedimientos automatizados que tienen parametrizados los scorecards (factores de puntuacin) definidos por la Compaa, tanto para solicitantes que cuentan con experiencia crediticia en el bur de crdito, como para aqullos que no la tienen. El desempeo de los scorecards se revisa peridicamente y, segn se requiera, la evaluacin de las solicitudes de crdito se complementa con la verificacin telefnica y visitas domiciliarias para corroborar la veracidad de los datos proporcionados por el solicitante. Los lmites de crdito iniciales son igualmente calculados en forma individual y automtica por los sistemas de la Compaa y son monitoreados peridicamente por el rea de crdito corporativo para incrementarlos o disminuirlos con base en el historial del tarjetahabiente. La Compaa cuenta con procesos de revisin de calidad crediticia de sus clientes para la identificacin temprana de potenciales cambios en la capacidad de pago, toma de acciones correctivas oportunas y determinacin de prdidas actuales y potenciales.

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A travs de sistemas automatizados cada mes se realizan los cortes de cuentas y se identifican aquellas que no presentaron el pago requerido. Las cuentas que no reciben pago son bloqueadas inmediatamente para prevenir que su saldo siga creciendo y se inicia el cmputo automtico de intereses moratorios. Con base en la evaluacin de ciertas variables se determinan los riesgos de morosidad de las diferentes cuentas que incurrieron en mora y las acciones a seguir, las cuales incluyen entre otras: llamadas telefnicas a los clientes, envo de cartas y telegramas, visitas domiciliarias, etc. Las cuentas que despus de 150 das no presentan pago se asignan de forma automtica a los despachos de cobranza para continuar las gestiones de cobro, y al llegar a 240 das son canceladas de la contabilidad. La Compaa monitorea permanentemente la recuperacin de su cartera basndose en una amplia gama de herramientas y modelos matemticos, as como considerando diversos factores que incluyen tendencias histricas en la antigedad de la cartera, historial de cancelaciones y expectativas futuras de desempeo, incluyendo tendencias en las tasas de desempleo en Mxico. Durante las pocas de crisis econmica o con altos ndices de desempleo, la Compaa restringe la aprobacin de solicitudes y de crdito y la ampliacin de los lmites de crdito para clientes actuales. Dado el giro de la Compaa, no existen garantas reales asociadas a las cuentas por cobrar. Instituciones financieras y contrapartes en operaciones de derivados La inversin de los excedentes de efectivo se realiza en instituciones de crdito con alta calificacin crediticia y se invierte en instrumentos gubernamentales de alta disponibilidad. Igualmente, las contrapartes en operaciones de derivados son instituciones financieras con alta calidad crediticia. Cabe destacar que ninguno de los contratos firmados para operar instrumentos financieros derivados establece la obligacin para la Compaa de mantener efectivo depositado en cuentas de margen que garanticen estas operaciones. 3.3.3. Riesgo de capital El objetivo de la Compaa es salvaguardar su capacidad para continuar como negocio en marcha, de manera que se mantenga una estructura financiera que optimice el costo de capital y maximice el rendimiento a los accionistas. La estructura de capital de la Compaa comprende la deuda, la cual incluye los financiamientos contratados va la emisin de certificados burstiles y crditos bancarios, el efectivo y equivalentes, y el capital contable, que incluye el capital suscrito, las utilidades retenidas y las reservas. Histricamente la Compaa ha invertido cuantiosos recursos en bienes de capital para expandir sus operaciones mediante la reinversin de utilidades. La Compaa no tiene una poltica establecida para decretar dividendos, sin embargo, el pago de dividendos aprobado anualmente ha representado el 15% de la utilidad neta mayoritaria del ao inmediato anterior. El Consejo de Administracin ha establecido las siguientes reglas para la administracin de riesgos financieros y de capital: La deuda con costo no debe exceder el 13% de los activos totales. Toda la deuda contratada debe estar denominada en pesos. Toda la deuda debe estar sujeta a una tasa de inters fija. Todas estas reglas fueron cumplidas al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y al 1 de enero de 2010. La administracin de la Compaa revisa anualmente su estructura de capital cuando presenta el presupuesto al Consejo de Administracin y accionistas de la Compaa. El Consejo de Administracin revisa que el nivel de endeudamiento planeado no rebase el lmite establecido.

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3.4. Estimacin del valor razonable Los instrumentos financieros registrados a su valor razonable en el estado de posicin financiera se clasifican con base en la forma de obtencin de su valor razonable: Nivel 1 valor razonable derivado de precios cotizados (no ajustados) en los mercados activos para pasivos o activos idnticos; Nivel 2 valor razonable derivado de indicadores distintos a los precios cotizados incluidos dentro del Nivel 1 pero que incluyen indicadores que son observables directamente a precios cotizados o indirectamente, es decir, derivados de estos precios; y Nivel 3 valor razonable derivado de tcnicas de valuacin que incluyen indicadores para los activos o pasivos que no se basan en informacin observable del mercado.
31 de diciembre de 2011 Activos por instrumentos financieros derivados de cobertura Equivalentes de efectivo Pasivos por instrumentos financieros derivados de cobertura Total 31 de diciembre de 2010 Activos por instrumentos financieros derivados de cobertura Equivalentes de efectivo Pasivos por instrumentos financieros derivados de cobertura Total 1 de enero de 2010 Activos por instrumentos financieros derivados de cobertura Equivalentes de efectivo Pasivos por instrumentos financieros derivados de cobertura Total Valor en libros Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3

240,100 1,790,293 (357,999)

1,790,293 -

$ 240,100

(357,999) ($ 117,899) $

. .

$ 1,672,394

$ 1,790,293

$ 170,662 6,422,823 (268,416) $ 6,325,069

$ 6,422,823 $6,422,823

$ 170,662

(268,416) ($ 97,754) $

. .

93,300 4,447,135 (109,714)

4,447,135 -

$ 93,300

(109,714) ($ 16,414) $

. .

$ 4,430,721

$ 4,447,135

Durante los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, no hubo transferencias entre los niveles 1 y 2.

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Nota 4 - Juicios contables crticos y fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones: En la aplicacin de las polticas contables de la Compaa, las cuales se describen en la Nota 2, la administracin de la Compaa debe hacer juicios, estimados y supuestos sobre los importes en libros de los activos y pasivos. Los estimados y supuestos relativos se basan en la experiencia histrica y otros factores que se consideran como relevantes. Los resultados reales podran diferir de dichos estimados. Los estimados y supuestos subyacentes se revisan de manera continua. Las revisiones a los estimados contables se reconocen en el periodo de la revisin y periodos futuros si la revisin afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes. 4.1. Juicios contables crticos A continuacin se presentan juicios esenciales, aparte de aquellos que involucran las estimaciones (ver Nota 4.2), hechos por la administracin durante el proceso de aplicacin de las polticas contables de la entidad y que tienen un efecto significativo en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados. 4.1.1. Reconocimiento de ingresos - ventas a meses sin intereses Las Notas 2.23. a. y c. describen la poltica de la Compaa para el registro contable de las ventas a meses sin intereses. Lo anterior implica que la administracin de la Compaa aplique su juicio para identificar la tasa de descuento aplicable para determinar el valor presente de las ventas a meses sin intereses. Para determinar los flujos descontados la Compaa utiliza una tasa de inters imputada, considerando la tasa que mejor se pueda determinar entre: i) la tasa prevaleciente en el mercado para un instrumento similar disponible para los clientes de la Compaa con una calificacin crediticia similar; o ii) la tasa de inters que iguale el valor nominal de la venta, debidamente descontado, al precio de contado de la mercanca vendida. Al efectuar su juicio, la administracin consider las tasas de inters utilizadas por las principales instituciones bancarias en Mxico para financiar programas de ventas a meses sin intereses. 4.1.2. Consolidacin de entidades con propsito especial La Compaa evala los indicadores de control establecidos por la SIC 12 Consolidacin - Entidades de Propsito Especfico, para la consolidacin de dos fideicomisos en los cuales no se tiene participacin accionaria, sin embargo, las actividades, toma de decisiones y aspectos econmicos, indican que la Compaa ejerce el control sobre los mismos. Estos fideicomisos se describen en las Notas 8 y 13 de estos estados financieros consolidados. 4.2. Fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones A continuacin se presentan las fuentes de incertidumbre clave en las estimaciones efectuadas a la fecha del estado de posicin financiera, y que tienen un riesgo significativo de derivar en un ajuste a los valores en libros de activos y pasivos durante el siguiente periodo financiero:

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4.2.1. Provisin por deterioro de cartera de crditos La metodologa que aplica la Compaa para determinar el saldo de esta provisin se describe en la Nota 2.6.1, adicionalmente vase la Nota 8. 4.2.2. Determinacin de impuestos a la utilidad Para efectos de determinar el impuesto diferido, la Compaa debe realizar proyecciones fiscales para determinar si la Compaa ser causante de IETU o ISR, y as considerar el impuesto causado como base en la determinacin de los impuestos diferidos. 4.2.3. Estimacin de vidas tiles y valores residuales de propiedades, mobiliario y equipo Como se describe en la Nota 2.15, la Compaa revisa la vida til estimada y los valores residuales de propiedades, mobiliario y equipo al final de cada periodo anual. Durante el periodo, no se determin que la vida y valores residuales deban modificarse ya que de acuerdo con la evaluacin de la administracin, las vidas tiles y los valores residuales reflejan las condiciones econmicas del entorno operativo de la Compaa. 4.2.4. Valor razonable de instrumentos financieros derivados Como se describe en la Nota 2.7 la Compaa determina el valor de sus instrumentos financieros derivados usando tcnicas de valuacin normalmente utilizadas por las contrapartes con las que mantiene operaciones vigentes, y que requieren de juicio para desarrollar e interpretar las estimaciones de valores razonables al utilizar supuestos que se basan en las condiciones de mercado existentes a cada una de las fechas del estado consolidado de posicin financiera. Consecuentemente, los montos estimados que se presentan no necesariamente son indicativos de los montos que la Compaa podra realizar en un intercambio de mercado real. El uso de los mtodos de estimacin podra dar como resultado montos diferentes a los que se tengan al vencimiento. 4.2.5 Beneficios a los empleados El costo de los beneficios a empleados que califican como planes de beneficios definidos de acuerdo con la IAS 19 (modificada) Beneficios a los Empleados, es determinado usando valua ciones actuariales. La valuacin actuarial involucra supuestos respecto de tasas de descuento, futuros aumentos de sueldo, tasas de rotacin de personal y tasas de mortalidad, entre otros. Debido a la naturaleza de largo plazo de estos planes, tales estimaciones estn sujetas a una cantidad significativa de incertidumbre. Nota 5 - Categoras de los instrumentos financieros:
Prstamos y cuentas por cobrar $ 775,222 $ 1,790,293 20,758,600 1,009,630 $ 240,100 Activos a valor razonable a travs de resultados Derivados usados para coberturas $

31 de diciembre de 2011 Activos financieros: Efectivo y depsitos en bancos Inversiones Cartera de crditos a corto y largo plazo Otras cuentas por cobrar a corto y largo plazo Instrumentos financieros derivados

Total 775,222 1,790,293 20,758,600 1,009,630 240,100

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
Derivados usados para coberturas Pasivos financieros: Emisin de certificados burstiles a largo plazo Prstamos de instituciones financieras a largo plazo Proveedores y acreedores Otros pasivos financieros

Total

$357,999

$ 8,000,000 921,456 13,730,738

$ 8,357,999 921,456 13,730,738

31 de diciembre de 2010 Activos financieros: Efectivo y depsitos en bancos Cartera de crditos a corto y largo plazo Otras cuentas por cobrar a corto y largo plazo Instrumentos financieros derivados Inversiones

Prstamos y cuentas por cobrar

Activos a valor razonable a travs de resultados

Derivados usados para coberturas

Total

402,695 18,635,300 768,109 $ 170,662 $ 6,422,823

402,695 18,635,300 768,109 170,662 6,422,823

Derivados usados para coberturas Pasivos financieros: Emisin de certificados burstiles a corto plazo Emisin de certificados burstiles a largo plazo Prstamos de instituciones financieras a largo plazo Proveedores y acreedores

Otros pasivos financieros

Total

$ 268,416

$ 2,250,000 8,000,000 921,456 12,305,921

$ 2,250,000 8,268,416 921,456 12,305,921

1 de enero de 2010 Activos financieros: Efectivo y depsitos en bancos Cartera de crditos a corto y largo plazo Otras cuentas por cobrar a corto y largo plazo Instrumentos financieros derivados Inversiones

Prstamos y cuentas por cobrar

Activos a valor razonable a travs de resultados

Derivados usados para coberturas

Total

$ 2,218,290 15,977,686 873,260 $ 93,300 $ 4,447,135

$ 2,218,290 15,977,686 873,260 93,300 4,447,135

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
Derivados usados para coberturas Pasivos financieros: Porcin circulante de prstamos de instituciones financieras a largo plazo Porcin circulante de las emisiones de certificados burstiles Emisin de certificados burstiles a largo plazo Prstamos de instituciones financieras a largo plazo Proveedores y acreedores Otros pasivos financieros

Total

792,857 700,000 7,250,000 921,456 9,899,035

792,857 700,000 7,359,714 921,456 9,899,035

$109,714

Nota 6 - Calidad crediticia de los instrumentos financieros: La calidad crediticia de los activos financieros que no estn ni vencidos ni deteriorados es evaluada con referencia a calificaciones de riesgo externas, cuando existen, o sobre la base de informacin histrica de los ndices de incumplimiento de las contrapartes. 31 de diciembre de 2011 Cuentas por cobrar Contrapartes sin calificaciones de riesgo externas: Grupo 1 Clientes con tarjeta de crdito Liverpool Grupo 2 Clientes con tarjeta de crdito Visa Total cuentas por cobrar no deterioradas Efectivo en bancos y depsitos bancarios a corto plazo AAA AA A
1

1 de enero de 2010

2010

$18,032,357 1,556,794 19,589,151 2,548,804 2,164 2,550,968

$17,084,000 457,232 17,541,232 6,810,820 6,810,820 170,662 170,662 $24,522,714

$14,830,664 363,537 15,194,201 6,652,517 . 6,652,517 93,300 . 93,300 $21,940,018

Activos financieros - instrumentos financieros derivados AAA AA

185,244 54,856 240,100 $22,380,219

Grupo 1 - Para la Compaa, los crditos otorgados por medio de la tarjeta de crdito Liverpool representan un menor riesgo debido a que su uso es espordico y estacional y est restringida a los productos comercializados en las tiendas de la Compaa. Grupo 2 - Las tarjetas de crdito Visa operadas por la Compaa implican un nivel de riesgo diferente debido principalmente a que pueden ser usadas en un nmero muy amplio de establecimientos, permiten a sus tenedores disponer de efectivo en cajeros automticos y son de uso continuo.

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
1. 2.

El resto de los equivalentes de efectivo en el balance general corresponde a efectivo en caja. La Compaa no considera que existan factores de riesgo por incumplimiento de las obligaciones a cargo de las contrapartes por lo que no ha sido necesario reconocer reservas por este concepto al 31 de diciembre de 2010 y 2011.

Nota 7 - Efectivo y equivalentes de efectivo: 31 de diciembre de 2011 Efectivo en caja y bancos Inversiones Total $ 775,222 1,790,293 $2,565,515 2010 $ 402,695 6,422,823 $6,825,518 1 de enero de 2010 $2,218,290 4,447,135 $6,665,425

Nota 8 - Cartera de crditos a corto y largo plazo, neto: 31 de diciembre de 2011 Crditos vigentes Crditos vencidos $19,589,151 2,343,169 21,932,320 (1,173,720) $20,758,600 Total a corto plazo Total a largo plazo $15,990,126 $ 4,768,474 2010 $17,541,232 2,106,000 19,647,232 (1,011,932) $18,635,300 $14,647,442 $ 3,987,858 1 de enero de 2010 $15,194,201 1,971,735 17,165,936 (1,188,250) $15,977,686 $13,175,416 $ 2,802,270

Provisin por deterioro de la cartera de crditos

8.1. Movimientos en la provisin por deterioro de cartera de crditos: 31 de diciembre de 2011 Saldo al inicio del ao Provisiones por deterioro Aplicaciones de cartera Saldo al final del ao $ 1,011,932 953,242 (791,454) $ 1,173,720 2010 $ 1,188,250 597,374 (773,692) $ 1,011,932 1 de enero de 2010 $ 1,693,125 907,070 (1,411,945) $ 1,188,250

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
8.2. Antigedad de saldos vencidos Las cuentas por cobrar al cierre de cada ao incluyen importes vencidos por $2,343,169 y $2,106,000 al 31 de diciembre de 2011 y 2010. Los importes vencidos a ms de 30 das se encuentran totalmente cubiertos por la provisin por deterioro. 8.3. Programa de bursatilizacin de cartera En diciembre de 2006 la Compaa estableci un programa a cinco aos para bursatilizar su cartera de manera revolvente y se constituy para tal efecto el Fideicomiso Nmero F/600, el cual realiz una emisin de Certificados Burstiles descrita en la Nota 18. De acuerdo con el IAS 27 y la SIC 12, este Fideicomiso se consider como una entidad con propsito especfico EPE, en la que la Compaa tiene el control y, por lo tanto, se consolid. El monto de la cartera bursatilizada cuyos derechos de cobro eran propiedad del Fideicomiso ascendi a $2,545,418 y $2,558,859, al 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010, respectivamente. Este programa venci y se liquid en agosto de 2011. Nota 9 - Otras cuentas por cobrar: 31 de diciembre de Cuentas por cobrar a corto plazo: GPR Controladora, S. A. de C. V. Compaas aseguradoras Prstamos al personal a corto plazo (2) Otros deudores
(1)

1 de enero de 2010 $290,710 16,332 450,687 757,729

2011 $ 322,136 99,099 121,860 307,889 850,984

2010 $306,523 25,275 307,416 639,214

Cuentas por cobrar a largo plazo: Prstamos al personal a largo plazo 158,646 158,646 Total
(1)

128,895 128,895 $768,109

115,531 115,531 $873,260

$1,009,630

El prstamo otorgado causa intereses a una tasa TIIE ms 55 puntos base, pagaderos mensualmente y venci el 30 de enero de 2012, sin embargo fue renovado hasta el 31 de diciembre del mismo ao. Incluye cuentas por cobrar a inquilinos, a compaas emisoras de vales y otros impuestos por recuperar.

(2)

Nota 10 - Instrumentos financieros derivados: La Compaa utiliza instrumentos financieros derivados de cobertura con la finalidad de reducir el riesgo de movimientos adversos en las tasas de inters de su deuda a largo plazo e incrementos inflacionarios en Mxico y para asegurar la certeza en los flujos de efectivo que pagar para cumplir con las obligaciones contradas. Los principales instrumentos usados son los swaps de tasa de inters y las posiciones contratadas al cierre de cada ao son las siguientes:

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
Valor razonable al Tasa de inters Fechas de Monto nocional
1

31 de diciembre de Contratada por IFD Pactada en la deuda 2011 Activos 2010

1 de enero de 2010

Contratacin

Vencimiento

$ 1,000,000 1,000,000 750,000

Septiembre 2008 Abril 2009 Junio 2010

Agosto 2018 Agosto 2018 Mayo 2020

TIIE + 0.18% TIIE + 0.18% 8.48%

9.36% 7.95% 4.22%

$ 185,244 54,856 $ 240,100 Pasivos

$149,017 21,645 $ 170,662

$ 82,916 10,384 - . $ 93,300

$ 2,000,000 2,000,000 1,000,000 700,000 400,000 392,857

Marzo 2008 Marzo 2008 Abril 2009 Febrero 2009 Octubre 2005 Junio 2005 Total

Diciembre 2014 Diciembre 2014 Agosto 2018 Febrero 2010 Abril 2010 Abril 2010

7.47% 7.89% TIIE + 0.18% 8.34% 10.05% 9.45%

TIIE + 0.04% TIIE + 0.04% 7.95% TIIE + 1.50% TIIE + 0.55% TIIE + 0.55%

($ 115,883) (139,258) (102,858) ($ 357,999)

($ 90,218) (118,362) (59,836) ($268,416)

($ 60,861) (34,112) (2,048) (6,935) (5,758) ($ 109,714)

Los montos nocionales relacionados con los instrumentos financieros derivados reflejan el volumen de referencia contratado; sin embargo, no reflejan los importes en riesgo en lo que respecta a los flujos futuros. Los montos en riesgo se encuentran generalmente limitados a la utilidad o prdida no realizada por valuacin a mercado de estos instrumentos, la cual puede variar de acuerdo con los cambios en el valor del mercado del bien subyacente, su volatilidad y la calidad crediticia de las contrapartes.

Nota 11 - Inventarios: 31 de diciembre de 2011 Mercancas para venta $10,109,023 2010 $ 8,080,900 1 de enero de 2010 $ 6,277,832

El costo de ventas incluye al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y al 1 de enero de 2010, $621,045, $544,465 y $502,003, respectivamente, relacionados con castigos de inventarios. Nota 12 - Inversiones en acciones de asociadas:
Proporcin de participacin accionaria y poder de voto Lugar de constitucin y operaciones Concepto Inversiones en asociadas (i) y (ii) Otras inversiones (iii) Actividad principal 31 de diciembre de

Importe 31 de diciembre de

2011

2010

2011

2010

Comercializadora Centros comerciales

Mxico y Centroamrica 50% Mxico

50% Varios

$3,085,456 483,522 $3,568,978

$2,861,573 434,401 $3,295,974

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(i) Regal Forest Holding Co. (RFH) RFH es una compaa privada que opera una cadena comercializadora de muebles y aparatos electrodomsticos en Centro y Sudamrica y el Caribe. La Compaa posee el 50% del capital de RFH, en cuya adquisicin se origin un crdito mercantil de $757,623, el cual se incluye como parte del valor de la inversin. La Compaa no posee control conjunto sobre RFH debido a que no se cumplen los requisitos para considerarla como tal, bajo las IFRS ejerce influencia significativa en RFH debido a que posee el 50% de los derechos de voto y tiene derecho a designar 2 miembros en su Consejo de Administracin. (ii) Moda Joven Sfera Mxico, S. A. de C. V. En 2006 la Compaa constituy esta entidad en asociacin con El Corte Ingls, S. A. (la cadena de almacenes lder en Espaa), a travs de la cual se opera en Mxico una cadena de once tiendas especializadas en ropa y accesorios para toda la familia bajo el nombre comercial de Sfera. (iii) Otras inversiones Corresponden principalmente a la participacin de la Compaa en los centros comerciales Angelpolis en la Ciudad de Puebla, Plaza Satlite en el Estado de Mxico y Galeras Quertaro en la Ciudad de Quertaro. La informacin financiera combinada de las asociadas de la Compaa se resume a continuacin:
31 de diciembre de 2011 Total activos Total pasivos Activos netos Participacin de la Compaa en los activos netos de asociadas Ingresos totales Utilidad neta del ao Participacin de la Compaa en las utilidades de asociadas $ 13,262,329 8,405,854 $ 4,856,475 2010 $ 9,337,959 5,368,664 $ 3,969,295

$ 2,428,234 $ 7,086,853 $ 416,821

$ 1,984,653 $ 5,419,572 $ 251,376

304,727

140,134

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
Nota 13 - Propiedades de inversin: Importe Saldo al 1 de enero de 2010 Costo Depreciacin acumulada

$ 9,173,284 (1,236,816) 7,936,468

Adquisiciones Bajas Depreciacin Saldo al 31 de diciembre de 2010 Adquisiciones Bajas Depreciacin Saldo al 31 de diciembre de 2011

923,933 (139,342) 8,721,059 1,526,539 (144,805) $10,102,793

Las Propiedades de Inversin incluyen los centros comerciales, obras en ejecucin y dems terrenos que sern destinados para construir futuros centros comerciales. En mayo de 2008 la Compaa realiz la venta de sus derechos sobre los centros comerciales de Mrida, Yucatn y Puerto Vallarta, Jalisco a un Fideicomiso creado para este fin. De acuerdo con la SIC 12, este Fideicomiso se consider como una entidad de propsito especfico EPE en la cual la Co mpaa tiene control y por lo tanto, se consolid. El valor razonable de las Propiedades de Inversin de la Compaa al 31 de diciembre de 2011, asciende a $19,096,863 ($18,795,809 al 31 de diciembre de 2010). Los ingresos por arrendamiento de propiedades de inversin se describen en la Nota 26. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compaa posee los siguientes derechos por cobrar bajo contratos no cancelables: 31 de diciembre de 2011 Hasta un ao Desde un ao hasta cinco aos Ms de cinco aos Total $1,112,236 4,448,944 3,753,750 $9,314,930 2010 $1,007,422 4,029,688 3,618,177 $8,655,287

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
Los costos operativos directamente relacionados con la generacin de ingresos por arrendamiento de las Propiedades de Inversin se integran como se muestra a continuacin: 31 de diciembre de 2011 Sueldos y salarios Publicidad Predial y agua Energa elctrica Servicios contratados Otros gastos Gastos de viaje Alquiler de equipo Reparacin y mantenimiento Total Nota 14 - Propiedades, mobiliario y equipo, neto:
Edificios Mobiliario y y Construcciones equipo Mejoras a locales arrendados Equipo de cmputo Equipo de transporte $ 76,414 (73,257) 3,157 3,157 40,301 (1,144) (3,041) 39,273 115,571 (76,298) 39,273 39,273 45,777 (6,331) (4,582) 74,137 155,017 (80,880) $ 74,137 Obras en proceso $ 487,027 487,027 487,027 2,119,293 (2,220,666) 385,654 385,654 385,654 385,654 4,326,908 (3,560,248) 1,152,314 1,152,314 $1,152,314

2010 $ 47,983 46,039 40,657 13,449 7,147 4,440 2,542 25,442 249,933 $437,632

$ 51,162 61,678 45,918 13,287 5,792 5,627 3,175 29,955 277,970 $494,564

Terrenos Al 1 de enero de 2010 Costo Depreciacin acumulada Saldo final Al 31 de diciembre de 2010 Saldo inicial Adquisiciones Bajas Depreciacin Saldo final Al 31 de diciembre 2010 Costo Depreciacin acumulada Saldo final Al 31 de diciembre 2011 Saldo inicial Adquisiciones Bajas Depreciacin Saldo final Al 31 de diciembre 2011 Costo Depreciacin acumulada Saldo final $ 2,827,980 2,827,980 2,827,980 150,862 (2,500) 2,976,342 2,976,342 2,976,342 2,976,342 376,167 (2,007) 3,350,502 3,350,502 $ 3,350,502

Total $ 27,182,340 (8,375,802) 18,806,538 18,806,538 3,913,665 (2,243,963) (860,263) 19,615,977 28,852,042 (9,236,065) 19,615,977 19,615,977 7,250,427 (3,663,464) (883,535) 22,319,405 32,439,005 (10,119,600) $ 22,319,405

$ 13,586,592 $ 6,006,367 $ 1,801,370 $ 2,396,590 (2,269,095) (3,222,277) (617,831) (2,193,342) 11,317,497 11,317,497 875,417 (8,424) (178,469) 12,006,021 14,453,585 (2,447,564) 12,006,021 12,006,021 1,572,152 (196,305) 13,381,868 16,025,737 (2,643,869) $ 13,381,868 2,784,090 2,784,090 472,880 (7,954) (449,601) 2,799,415 6,471,293 (3,671,878) 2,799,415 2,799,415 574,589 (27,045) (471,673) 2,875,286 7,018,837 (4,143,551) $ 2,875,286 1,183,539 1,183,539 150,039 (119,012) 1,214,566 1,951,409 (736,843) 1,214,566 1,214,566 210,504 (60,226) (116,249) 1,248,595 2,101,687 (853,092) $ 1,248,595 203,248 203,248 104,873 (3,275) (110,140) 194,706 2,498,188 (2,303,482) 194,706 194,706 144,330 (7,607) (94,726) 236,703 2,634,911 (2,398,208) $ 236,703

El saldo de obras en proceso al cierre del ejercicio 2011 corresponde a diversos proyectos en donde la Compaa est construyendo algunas tiendas y remodelando algunas ya existentes.

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
Nota 15 - Intangibles, neto: Nuevos desarrollos informticos 704,114 $ (340,316) 363,798 174,886 (133,907) 40,979 879,000 (474,223) 404,777 373,519 (133,680) 239,839 1,252,519 (607,903) $ 644,616

Licencias y derechos Al 1 de enero de 2010 Costo Amortizacin acumulada Saldo final Al 31 de diciembre de 2010 Inversiones Bajas Amortizacin Saldo final Al 31 de diciembre de 2010 Costo Amortizacin acumulada Saldo final Al 31 de diciembre de 2011 Inversiones Bajas Amortizacin Saldo final Al 31 de diciembre de 2011 Costo Amortizacin acumulada Saldo final Nota 16 - Provisiones:
Bonos y gratificaciones a empleados Al 1 de enero de 2010 Cargado a resultados Utilizado en el ao Al 31 de diciembre de 2010 Cargado a resultados Utilizado en el ao Al 31 de diciembre de 2011 $ 636,690 1,653,665 (1,230,207) 1,060,148 1,773,314 (1,717,267) $ 1,116,195

Total 1,316,382 (641,558) 674,824 275,868 (205,069) 70,799 1,592,250 (846,628) 745,622 400,054 (218,535) 181,519 1,992,304 (1,065,162) $ 927,142

612,268$ (301,242) 311,026 100,982 (71,162) 29,820 713,250 (372,405) 340,845 26,535 (84,855) (58,320) 739,785 (457,259) $282,526

Publicidad $ 38,025 777,511 (758,657) 56,879 848,974 (808,988) $ 96,865

Otras provisiones $ 305,822 753,077 (856,568) 202,331 536,170 (559,129) $ 179,372 $

Total 980,537 3,184,253 (2,845,432) 1,319,358 3,158,458 (3,085,384) $ 1,392,432

Las otras provisiones incluyen principalmente pasivos por servicios prestados por consultores, as como por mantenimiento de tiendas y oficinas.

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
Nota 17 - Prstamos de instituciones financieras: 31 de diciembre de 2011 Prstamo bancario denominado en pesos, con vencimientos parciales a partir de abril de 2007 hasta abril de 2010, a la tasa de 10.05% Prstamo sindicado denominado en pesos, con vencimientos parciales a partir de abril de 2007 hasta abril de 2010, a la tasa TIIE a 28 das ms 0.55 puntos porcentuales. Prstamo recibido por el Fideicomiso F/789 mencionado en la Nota 13, a cargo de Credit Suisse, pagadero en junio de 2018 sujeto a una tasa de inters fija del 9.31%. 2010 1 de enero de 2010

$ 400,000

392,857

921,456 921,456

921,456 921,456 (921,456) $ -

921,456 1,714,313 (921,456) $ 792,857

Pasivo a largo plazo Menos - Porcin circulante

(921,456) $ -

El valor razonable del prstamo recibido por el Fideicomiso F/789 al 31 de diciembre de 2011 y 2010 es $932,625 y $929,167, respectivamente. Nota 18 - Emisiones de certificados burstiles:
31 de diciembre de Vencimiento Dic 2014 Jul 2011 Ago 2018 Feb 2010 May 2020 May 2020 Intereses pagaderos Mensualmente Mensualmente Semestralmente Mensualmente Semestralmente Semestralmente Tasa de inters TIIE a 28 das ms 0.04 puntos Fija de 7.82% (a) Fija de 9.36% TIIE a 28 das ms 1.50 puntos Fija de 8.48% Fija de 8.53% 2011 $ 4,000,000 1,000,000 750,000 (*) 2,250,000 $ 8,000,000 2010 1 de enero de 2010

$ 4,000,000 $ 4,000,000 2,250,000 2,250,000 1,000,000 1,000,000 700,000 750,000 (*) . 2,250,000 . $ 10,250,000 $ 7,950,000

(*) Emisin equivalente a 169,399,100 UDIs. (a) Certificados Burstiles correspondientes a las emisiones realizadas por el Fideicomiso F/600 constituido para bursatilizar la cartera de la Compaa. Vase Nota 8.

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
Los vencimientos de la porcin a largo plazo de este pasivo al 31 de diciembre de 2011, son:
Ao Vigencia

2014 2018 2020

$4,000,000 1,000,000 3,000,000 $8,000,000

Las emisiones de certificados burstiles requieren que la Compaa y las subsidiarias significativas definidas en los contratos respectivos, cumplan con ciertas restricciones para el pago de dividendos, fusiones, escisiones, cambio de objeto social, emisin y venta de capital social, inversiones de capital y gravmenes. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compaa cumpla con las condiciones antes mencionadas. La Compaa tiene contratado un cross currency swap sobre la emisin de certificados burstiles denominada en UDIs y tiene contratados swaps de tasas de inters sobre las emisiones sujetas a una tasa de inters variable. Vase Nota 10. El valor razonable de las emisiones de certificados burstiles es el siguiente:
31 de diciembre de 2011 Vencimiento Dic 2014 Jul 2011 Ago 2018 Feb 2010 May 2020 May 2020 Valor en libros $ 4,000,000 1,000,000 750,000 2,250,000 $ 8,000,000 Valor razonable $ 3,977,212 1,151,539 833,761 2,400,995 $ 8,363,507 2010 Valor en libros $ 4,000,000 2,250,000 1,000,000 750,000 2,250,000 $ 10,250,000 Valor razonable $ 3,938,371 2,308,427 1,081,529 796,566 2,310,762 $ 10,435,655 1 de enero de 2010 Valor en libros $ 4,000,000 2,250,000 1,000,000 700,000 $ 7,950,000 Valor razonable $ 3,834,138 2,277,495 1,009,010 700,003 . $ 7,820,646

Nota 19 - Beneficios a los empleados: El valor de las obligaciones por beneficios adquiridos al 31 de diciembre de 2011 y 2010, as como al 1 de enero de 2010 ascendi a $254,918, $170,065 y $132,414 y se muestra a continuacin: 31 de diciembre de 2011 Plan de pensiones Prima de antigedad Otros beneficios a los empleados por separacin voluntaria o despido $ 17,733 38,582 198,603 $ 254,918 2010 $ 13,235 22,341 134,489 $ 170,065 $ 1 de enero de 2010 6,200 126,214 $ 132,414

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
El costo neto del periodo de los aos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, se muestra a continuacin: 31 de diciembre de 2011 Plan de pensiones Prima de antigedad Otros beneficios a los empleados por separacin voluntaria o despido $20,958 18,160 31,298 $70,416 Plan de pensiones Las hiptesis econmicas en trminos nominales y reales utilizadas fueron: 31 de diciembre de 2011 Tasa de descuento Tasa de inflacin Tasa de incremento de salarios El costo neto del perodo se integra como sigue: 31 de diciembre de 2011 Costo de servicios del ao Costo financiero - neto Costo laboral por reduccin y liquidacin Costo neto del perodo $19,932 1,026 $20,958 2010 $16,708 (311) (5,670) $10,727 7.75% 3.50% 4.75% 2010 7.75% 3.50% 4.75% 1 de enero de 2010 9.25% 3.50% 4.75% 2010 $10,727 14,358 28,244 $53,329

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
El importe incluido como (pasivo) activo en los estados consolidados de posicin financiera se integra como sigue: 31 de diciembre de 2011 Obligaciones por beneficios definidos Valor razonable de los activos del plan Situacin actual Valor presente de las obligaciones no fondeadas Costo de servicios pasados no reconocidos (Pasivo) activo en el estado de posicin financiera ($619,551) 601,818 (17,733) 2010 ($ 596,391) 583,156 (13,235) 1 de enero de 2010 ($518,887) 521,837 2,950

($ 17,733)

($ 13,235) $

2,950

. .

El movimiento de la obligacin por beneficios definidos fue como sigue: 2011 Saldo inicial al 1 de enero Costo laboral Costo financiero Prdidas actuariales Beneficios pagados Saldo final al 31 de diciembre El movimiento del (pasivo) activo neto proyectado fue como sigue: 2011 Saldo inicial al 1 de enero de Provisin del ao Aportaciones efectuadas por la Compaa Prdidas actuariales Ajuste por reclasificacin de beneficios Saldo final al 31 de diciembre de ($13,235) (20,958) 29,027 (12,567) ($17,733) 2010 $ 2,950 (10,727) 58,298 (65,971) 2,215 ($13,235) ($596,391) (19,933) (42,558) (26,489) 65,820 ($619,551) 2010 ($518,887) (11,038) (44,454) (99,960) 77,948 ($596,391)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
El movimiento de los activos del plan fue como sigue: 2011 Saldo inicial al 1 de enero de Rendimientos financieros sobre activos Aportaciones efectuadas por la Compaa Efectos de amortizacin de balance inicial Ganancias actuariales Beneficios pagados Saldo final al 31 de diciembre de $583,156 41,532 29,027 (25,489) 13,922 (40,330) $601,818 2010 $521,837 44,765 58,298 (34,410) 36,204 (43,538) $583,156

Las principales categoras de los activos del plan al final del perodo sobre el que se informa son: Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre de 2011 Instrumentos de deuda Instrumentos de capital $274,083 327,735 $601,818 2010 $274,083 309,073 $583,156

La tasa general esperada de rendimiento representa un promedio ponderado de los rendimientos esperados de las diversas categoras de los activos del plan. La evaluacin de la administracin sobre los rendimientos esperados se basa en las tendencias de rendimiento histricas y las predicciones de los analistas sobre el mercado para los activos sobre la vida de la obligacin relacionada. Prima de antigedad Las hiptesis econmicas en trminos nominales y reales utilizadas fueron: 31 de diciembre de 2011 Tasa de descuento Tasa de inflacin Tasa de incremento de salarios 7.75% 3.50% 4.75% 2010 7.75% 3.50% 4.75% 1 de enero de 2010 9.25% 3.50% 4.75%

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
El costo neto del perodo se integra como sigue: 31 de diciembre de 2011 Costo de servicios del ao Costo financiero - neto Costo laboral por reduccin y liquidacin Costo neto del perodo $ 16,428 1,732 $ 18,160 2010 $12,867 278 1,213 $14,358

El importe incluido como pasivo en los estados consolidados de posicin financiera se integra como sigue: 31 de diciembre de 2011 Obligaciones por beneficios definidos Valor razonable de los activos del plan Situacin actual Valor presente de las obligaciones no fondeadas Costo de servicios pasados no reconocidos Pasivo en el estado de posicin financiera ($149,382) 110,801 (38,581) 2010 ($132,997) 110,656 (22,341) 1 de enero de 2010 ($104,668) 98,468 (6,200)

($ 38,581)

($ 22,341) ($

. .

6,200)

El movimiento del pasivo neto proyectado fue como sigue: 2011 Saldo inicial al 1 de enero de Aportaciones Provisin del ao Prdidas actuariales Saldo final al 31 de diciembre de ($22,341) 18,159 (18,159) (16,240) ($38,581) 2010 ($ 6,200) 15,220 (14,358) (17,003) ($22,341)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
El movimiento de la obligacin por beneficios definidos fue como sigue: 2011 Saldo inicial al 1 de enero de Costo laboral Costo financiero Prdidas actuariales Beneficios pagados Saldo final al 31 de diciembre de El movimiento de los activos del plan fue como sigue: 2011 Saldo inicial al 1 de enero Rendimiento financiero sobre activos Aportaciones efectuadas por la Compaa Ganancias y prdidas actuariales Beneficios pagados Saldo final al 31 de diciembre $110,655 7,985 18,159 (7,926) (18,072) $110,801 2010 $ 98,468 9,015 15,220 1,314 (13,361) $110,656 ($132,997) (16,427) (9,717) (8,313) 18,072 ($149,382) 2010 ($104,668) (14,080) (9,293) (14,866) 9,910 ($132,997)

Las principales categoras de los activos del plan al final del perodo sobre el que se informa son: Valor razonable de los activos del plan al 31 de diciembre de 2011 Instrumentos de deuda Instrumentos de capital $ 86,424 24,377 $110,801 2010 $ 81,886 28,770 $110,656

La tasa general esperada de rendimiento representa un promedio ponderado de los rendimientos esperados de las diversas categoras de los activos del plan. La evaluacin de la administracin sobre los rendimientos esperados se basa en las tendencias de rendimiento histricas y las predicciones de los analistas sobre el mercado para los activos sobre la vida de la obligacin relacionada.

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
Otros beneficios a los empleados por separacin voluntaria o despido Las hiptesis econmicas en trminos nominales y reales utilizadas fueron: 31 de diciembre de 2011 Tasa de descuento Tasa de inflacin Tasa de incremento de salarios El costo neto del perodo se integra como sigue: 31 de diciembre de 2011 Costo de servicios del ao Costo financiero Costo neto del perodo $ 22,365 8,933 $ 31,298 2010 $ 18,781 9,463 $ 28,244 7.75% 3.50% 4.75% 2010 7.75% 3.50% 4.75% 1 de enero de 2010 9.25% 3.50% 4.75%

El importe incluido como pasivo en los estados consolidados de posicin financiera se integra como sigue: 31 de diciembre de 2011 Obligaciones por beneficios definidos Valor razonable de los activos del plan Situacin actual Valor presente de las obligaciones no fondeadas Costo de servicios pasados no reconocidos Pasivo en el estado de posicin financiera ($198,603) (198,603) ($198,603) 2010 ($134,489) (134,489) ($134,489) 1 de enero de 2010 ($126,214) (126,214) ($126,214)

El movimiento del pasivo neto proyectado fue como sigue: 2011 Saldo inicial al 1 de enero de Provisin del ao Prdidas actuariales Beneficios pagados a la reserva Saldo final al 31 de diciembre de ($134,489) (31,298) (81,024) 48,208 ($198,603) 2010 ($126,214) (27,609) (36,920) 56,254 ($134,489)

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
El movimiento de la obligacin por beneficios definidos fue como sigue: 2011 Saldo inicial al 1 de enero de Costo laboral Costo financiero sobre obligacin Prdidas actuariales Beneficios pagados Saldo final al 31 de diciembre de Nota 20 - Saldos y transacciones con partes relacionadas: Durante 2011 y 2010 Grupo Financiero Invex, S. A. de C. V. (Invex) proporcion a la Compaa servicios de administracin de planes de pensiones, fondo de ahorro de los empleados y servicios fiduciarios. Algunos de los seores accionistas de Invex lo son tambin de la Compaa. Los honorarios pagados a Invex por estos servicios ascendieron a $1,647 y $1,459 en 2011 y 2010, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y al 1 de enero de 2010, no existen saldos pendientes de pago por estos conceptos. Durante 2011 y 2010 la Compaa contrat servicios de viaje corporativos para sus empleados con Orion Tours, S.A. de C.V, cuya Directora General y accionista es Vicepresidente del Consejo de Administracin de la Compaa. Estos servicios se contrataron utilizando condiciones de mercado. Los honorarios pagados a Orion por estos servicios ascendieron a $53,733 y $15,153 en 2011 y 2010, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y al 1 de enero de 2010, no existen saldos pendientes de pago por estos conceptos. La compensacin a los directores y otros miembros clave de la gerencia durante el ao fue la siguiente: 2011 Beneficios a corto plazo Beneficios post - empleo Otros beneficios a largo plazo Beneficios por terminacin Pagos basados en acciones Total de beneficios a corto y largo plazo $132,879 . $132,879 2010 $ 73,805 - . $ 73,805 ($134,489) (22,365) (8,933) (81,024) 48,208 ($198,603) 2010 ($126,214) (18,146) (9,463) (36,920) 56,254 ($134,489)

La compensacin de los directores y ejecutivos clave es determinada por el comit de operaciones con base en su desempeo y las tendencias del mercado.

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
Nota 21 - Costos y gastos por naturaleza: El costo de ventas y los gastos de administracin se integran como se muestra a continuacin: 31 de diciembre de 2011 Costo de mercanca Costo de distribucin y logstico Remuneraciones y beneficios al personal Servicios contratados Depreciacin y amortizacin Reparaciones y mantenimiento Provisin de deterioro de cartera de crditos Arrendamientos Energa elctrica y suministros (1) Otros Total
(1)

2010 $30,467,173 823,703 6,066,973 1,596,766 1,213,268 1,013,645 597,374 599,631 530,457 1,715,477 $44,624,467

$34,004,014 928,761 6,404,489 1,807,476 1,282,746 1,136,647 953,242 646,108 620,625 1,849,340 $49,633,448

Incluye primas de seguros, gastos de viaje, impuesto predial y otros conceptos menores.

Las remuneraciones y beneficios al personal se integran como sigue: 31 de diciembre de 2011 Sueldos y gratificaciones Comisiones a vendedores Otras remuneraciones $5,237,381 1,029,383 137,725 $6,404,489 Nota 22 - Otros ingresos (gastos): 31 de diciembre de Otros ingresos: Recuperaciones de proveedores Comisiones por uso de tarjeta VISA Comisiones ticketmaster Recuperacin de publicidad Renta de unidades logsticas Cancelacin de provisiones Otros menores Total otros ingresos 2011 $ 39,598 18,663 11,515 16,850 14,791 12,000 100,459 $213,876 $ 2010 9,387 7,277 11,339 14,008 7,917 20,005 130,154 2010 $4,971,298 957,926 137,749 $6,066,973

$200,087

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los periodos que terminaron el 31 de diciembre de 2011, 2010 y al 1 de enero de 2010
31 de diciembre de Otros gastos: Gastos mercanca robada Otros menores Total otros gastos Otros ingresos - neto Nota 23 - Impuestos a la utilidad: 23.1. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue: 31 de diciembre de 2011 ISR causado IETU causado ISR diferido IETU diferido $2,400,439 (44,937) 5,445 $2,360,947 23.2. El saldo de impuestos diferidos se integra como sigue: 31 de diciembre de ISR diferido activo: Prdidas fiscales por amortizar Provisin por deterioro de la cartera de crditos Provisiones Otras partidas $ 2011 77,600 421,721 572,555 20,523 2010 $ 131,524 298,545 488,694 34,290 953,053 1 de enero de 2010 $ 146,240 499,997 351,831 75,328 1,073,396 2010 $2,015,761 279,037 (126,550) (5,445) $2,162,803 $ $ 2011 9,422 9,422 $ $ 2010 6,080 3,111 9,191

$204,454

$190,896

1,092,399 ISR diferido pasivo: Ventas en abonos - Neto Propiedades de inversin, mobiliario y equipo Inversiones en acciones de asociadas Inventarios Otras partidas 1,251,562 3,059,584 116,761 123,106 239,169 4,790,182 ISR diferido Impuesto al activo por recuperar Total pasivo por ISR diferido 3,697,783 76,363 $3,621,420

1,042,341 3,014,358 46,951 436,463 149,392 4,689,505 3,736,452 76,363 $3,660,089

904,403 2,947,879 752,660 331,456 4,936,398 3,863,002 79,440 $3,783,562

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Los impuestos diferidos activos y pasivos se analizan a continuacin: 31 de diciembre de Impuesto diferido activo: Impuesto diferido activo recuperable dentro de los siguientes 12 meses Impuesto diferido activo recuperable despus de 12 meses 2011 $1,092,399 1,092,399 Impuesto diferido pasivo: Impuesto diferido pasivo pagadero dentro de los siguientes 12 meses Impuesto diferido pasivo pagadero despus de 12 meses 1,511,767 3,278,415 4,790,182 Impuesto al activo recuperable despus de 12 meses Pasivo (neto) por ISR diferido 76,363 $3,621,420 1,357,954 3,331,551 4,689,505 76,363 $3,660,089 1,564,294 3,372,104 4,936,398 79,440 $3,783,562 2010 $ 913,447 39,606 953,053 1 de enero de 2010 $ 995,889 77,507 1,073,396

El movimiento neto del impuesto diferido activo y pasivo durante el ao se explica a continuacin:
Provisin de deterioro Prdidas de cartera Ventas en fiscales de crditos Provisiones abonos
Al 1 de enero de 2010 $146,240 Cargado abonado al estado de resultados (14,716) Al 31 de diciembre de 2010 131,524 Cargado abonado al estado de resultados (53,924) Al 31 de diciembre de 2011 $ 77,600 $499,997 (201,452) 298,545 123,176 $421,721 $ 351,831 136,863 488,694 83,861 $ 572,555

Propiedades Inversiones de inversin, en mobiliario y acciones de y equipo asociadas Inventarios

$ (46,951) (46,951) (69,810)

Otros

Total

($ 904,403) ($ 2,947,879) (137,938) (1,042,341) (209,221) (66,479) (3,014,358) (45,226)

($752,660) ($ 256,128) ($ 3,863,002) 316,197 (436,463) 313,357 141,026 (115,102) (103,544) 126,550 (3,736,452) 38,669

($ 1,251,562) ($ 3,059,584)

($ 116,761) ($123,106) ($ 218,646) ($ 3,697,783)

Al 31 de diciembre de 2011, la Compaa tiene prdidas fiscales por amortizar para efectos del ISR, que se indexarn hasta el ao en que se apliquen, por un monto actualizado de: Prdida fiscal amortizable $ 55 75,033 57 50,103 123,051

Ao 2016 2018 2019 2020 2021

$248,299

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Para la determinacin del ISR diferido al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compaa aplic a las diferencias temporales las tasas aplicables de acuerdo a su fecha estimada de reversin. 23.3. La conciliacin de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresada como un porcentaje de la utilidad antes de ISR es: 31 de diciembre de 2011 Utilidad antes de impuestos Tasa legal ISR a la tasa legal Ms (menos) efecto de impuestos de las siguientes partidas permanentes: Gastos no deducibles Ingresos no acumulables Ajuste anual por inflacin acumulable Participacin en resultados de asociadas Propiedades de Inversin, mobiliario y equipo - neto Otras partidas permanentes ISR reconocido en resultados Tasa efectiva de ISR 23.4. Tasas de impuesto aplicables: El 7 de diciembre de 2009 fue publicado el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la LISR para 2010, en el cual se establece, entre otros, que la tasa del ISR aplicable para los aos de 2010 a 2012 ser del 30%, para 2013 ser del 29% y a partir de 2014 ser del 28%. El IETU de 2010 se calcul a la tasa del 17.5% (17% para 2009) sobre la utilidad determinada con base en flujos de efectivo, a travs de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las actividades gravadas, las deducciones autorizadas. Al resultado anterior se le disminuyeron los crditos de IETU, segn lo establece la legislacin vigente. De acuerdo con la legislacin fiscal vigente, la Compaa debe pagar anualmente el impuesto que resulte mayor entre el ISR y el IETU. En 2010 y 2009, algunas subsidiarias del Grupo determinaron IETU de $279,037 y $46,547, respectivamente, los cuales fueron superiores al ISR determinado. Las proyecciones contables y fiscales sobre estas compaas indican que en el futuro nicamente pagarn ISR; por lo tanto, el impuesto diferido que se registr al 31 de diciembre de 2011 es el correspondiente a este impuesto. $8,904,892 30% 2,671,468 2010 $7,317,488 30% 2,195,246

5,972 (216,255) 79,708 (91,418) (16,709) (71,819) $2,360,947 27%

3,791 (54,757) 103,704 (42,040) (164,986) 121,845 $2,162,803 30%

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Nota 24 - Capital contable: 24.1. El capital social al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 1 de enero de 2010, se integra como sigue: Importe del capital mnimo fijo 1,144,750,000 acciones Serie 1 sin expresin de valor nominal, suscritas y pagadas 197,446,100 acciones ordinarias y nominativas y Serie C -1 sin expresin de valor nominal, suscritas y pagadas Incremento acumulado por actualizacin al 31 de diciembre de 1997 Total

$ 269,112

3,105,170 $3,374,282

En Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 11 de marzo de 2011, se aprob el pago de dividendos provenientes de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) por la cantidad de $724,786 ($590,566 en 2010 y $536,879 en 2009), los cuales fueron pagados el 6 de mayo de 2011 y el 21 de octubre del mismo ao, a travs de la Sociedad para el Depsito de Valores. De acuerdo con IAS 29 Hiperinflacin una entidad debe reconocer los efectos de la inflacin en la in formacin financiera cuando una economa tenga el 100% de inflacin acumulada en 3 aos. Mxico fue una economa hiperinflacionaria hasta 1997, por lo que la Compaa reconoci todos los efectos de inflacin acumulada hasta dicho ao. 24.2 Reservas de capital Las reservas de capital se integran como sigue: 31 de diciembre de 2011 Reserva legal Reserva para adquisicin de acciones propias Reserva de inversin Prdidas actuariales de pasivos laborales Reserva para valuacin de instrumentos financieros derivados $582,500 467,432 94,319 (505,217) (202,762) $436,272 2010 $582,500 467,432 94,319 (392,686) (182,617) $568,948 1 de enero de 2010 $582,500 467,432 94,319 (272,792) (101,277) $770,182

La reserva para adquisicin de acciones propias representa la reserva autorizada por la Asamblea de Accionistas para que la Compaa pueda adquirir sus propias acciones cumpliendo con ciertos criterios establecidos en los estatutos y en la Ley del Mercado de Valores. De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, anualmente debe separarse de las utilidades netas del ejercicio un 5% como mnimo para formar la reserva legal, hasta que su importe ascienda al 20% del capital social. La reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se disuelva la Compaa, y debe ser reconstituida cuando disminuya por cualquier motivo.

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24.3. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable son: 31 de diciembre de 2011 Cuenta de capital de aportacin Cuenta de utilidad fiscal neta (CUFIN) Cuenta de utilidad fiscal neta reinvertida (CUFINRE) Total $26,232,926 46,720,449 113,075 $73,066,450 2010 $24,746,293 40,408,449 116,522 $65,271,264 1 de enero de 2010 $24,295,818 33,913,004 612,210 $58,821,032

Nmero promedio ponderado de acciones ordinarias para determinar la utilidad bsica por accin al 31 de diciembre de 2011 y 2010 24.4. Disposiciones fiscales relacionadas con el capital contable:

1,342,196,100

Los dividendos que se paguen estarn libres del ISR si provienen de la CUFIN y estarn gravados a una tasa que flucta entre 4.62 y 7.69% si provienen de la CUFIN reinvertida (CUFINRE). Los dividendos que excedan de dicha CUFIN causarn un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2011. El impuesto causado ser a cargo de la Compaa y podr acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes o en su caso contra el IETU del ejercicio. Los dividendos pagados que provengan de utilidades previamente gravadas por el ISR no estarn sujetos a ninguna retencin o pago adicional de impuestos. En caso de reduccin de capital, los procedimientos establecidos por la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR) disponen que se d a cualquier excedente del capital contable sobre los saldos de las cuentas del capital contribuido, el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a los dividendos. Nota 25 - Contingencias y compromisos: 25.1 Contingencias La Compaa se encuentra involucrada en varios juicios y reclamaciones derivados del curso normal de sus operaciones, ninguno de los cuales es de importancia, tanto en lo individual como en lo agregado, por lo que se espera no tengan un efecto importante en su posicin financiera y resultados de operacin futuros. 25.2 Compromisos La Compaa ha otorgado Stand by letters a ciertos proveedores por un monto de US$12 millones. Estas cartas son utilizadas por los proveedores para conseguir el financiamiento necesario que les permita satisfacer la produccin y/o adquisicin de mercancas ordenadas por la Compaa. En caso de incumplimiento de los proveedores con las instituciones financieras que les otorgaron el financiamiento, la Compaa estara obligada a liquidar el monto antes mencionado. A la fecha de emisin de los estados financieros consolidados la Compaa no ha sido notificada de ningn incumplimiento por parte de estos proveedores.

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25.3 Inversiones de capital La Compaa ha celebrado diversos contratos con terceros para adquirir terrenos e inmuebles y por los cuales se tiene pendiente de liquidar un total de $703,235, de acuerdo con los trminos establecidos en dichos contratos. Nota 26 - Arrendamientos operativos: La Compaa como arrendatario La Compaa ha celebrado contratos de arrendamiento operativo de 15 tiendas departamentales, 6 duty free y 17 locales comerciales para las boutiques que opera. Adicionalmente, tambin ha celebrado contratos de arrendamiento de tracto camiones y remolques para el surtido de mercanca a todos los almacenes y tambin ha celebrado contratos de arrendamiento de equipo de cmputo y servidores. Los periodos de arrendamiento son de 1 a 5 aos. Todos los contratos de arrendamiento operativos mayores a 5 aos contienen clusulas para revisin de rentas de mercado cada 5 aos. La Compaa no tiene la opcin de comprar los locales arrendados a la fecha de expiracin de los periodos de arrendamiento. A continuacin se muestran los gastos por arrendamiento reconocidos en 2011 y 2010: 31 de diciembre de 2011 Rentas fijas Rentas variables $178,966 279,847 $458,813 2010 $174,159 243,621 $417,780

A continuacin se incluye un anlisis de los pagos mnimos anuales convenidos en los contratos de arrendamiento celebrados a plazo mayor de un ao: Ao que terminar el 31 de diciembre de 2012 2013 2014 2015 2016 en adelante Total de pagos mnimos convenidos La Compaa como arrendador Los arrendamientos operativos se relacionan con arrendamientos de locales comerciales. Los periodos de arrendamiento son de 1 a 5 aos. Todos los contratos de arrendamiento operativos mayores a 5 aos contienen clusulas para revisin de rentas de mercado cada 2 aos. Los contratos no establecen la opcin para los inquilinos de comprar los locales arrendados a la fecha de expiracin de los periodos de arrendamiento. Importe $ 306,099 342,831 383,970 430,047 1,625,288 $3,088,235

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A continuacin se presenta un anlisis de los ingresos por arrendamiento: 31 de diciembre de 2011 Rentas fijas $1,112,235 2010 $1,007,742

A continuacin se incluye un anlisis de los pagos mnimos anuales convenidos con los arrendatarios en los contratos de arrendamiento celebrados a plazo mayor de un ao: Ao que terminar el 31 de diciembre de 2012 2013 2014 2015 Total de pagos mnimos convenidos Nota 27 - Informacin por segmentos: La informacin por segmentos es reportada con base en la informacin utilizada por el Comit de Operaciones para la toma de decisiones estratgicas y operativas. Un segmento operativo se define como un componente de una entidad sobre el cual se tiene informacin financiera separada que es evaluada regularmente. Los ingresos de los segmentos de la Compaa derivan principalmente de la venta de productos al menudeo (segmento comercial) y de las actividades inmobiliarias por la renta de locales comerciales (segmento inmobiliario). La IFRS 8 requiere la revelacin de los activos y pasivos de un segmento si la medicin es regularmente proporcionada al rgano que toma las decisiones, sin embargo, en el caso de la Compaa, el Comit de operaciones nicamente evala el desempeo de los segmentos operativos basado en el anlisis de los ingresos y la utilidad de operacin, pero no de los activos y los pasivos de cada segmento. Los ingresos que reporta la Compaa representan los ingresos generados por clientes externos ya que no existen ventas inter segmentos. Segmento Comercial Debido a que la Compaa se especializa en la comercializacin de mercanca al menudeo entre el pblico en general, no cuenta con clientes principales que concentren un porcentaje significativo de las ventas totales ni tiene dependencia de un solo producto que represente el 10% de sus ventas consolidadas. Igualmente, la Compaa opera con una amplia base de proveedores de tamao diverso, por lo que tampoco tiene dependencia de algn proveedor en cuanto a productos se refiere. Segmento Inmobiliario La Compaa es duea o copropietaria, administradora y arrendadora de locales comerciales ubicados en centros comerciales ubicados en Mxico. Este segmento se ocupa de disear y realizar las obras de ampliacin y remodelacin de almacenes, centros comerciales y otras instalaciones. Importe $1,185,000 1,239,000 1,288,000 1,333,000 $5,045,000

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Segmento de Otros Incluye los ingresos provenientes de otros servicios como comisiones por venta de seguros, agencia de viajes, etc, 27.1. Ingresos y resultados por segmento La Compaa controla sus resultados por cada uno de los segmentos operativos al nivel de ingresos, costos y gastos y utilidad de operacin. Los dems conceptos del estado de resultados no son asignados debido a que son administrados en forma corporativa. A continuacin se presenta un anlisis de los ingresos y resultados de la Compaa de los segmentos a informar:
31 de diciembre de 2011 Ingresos netos Costos y gastos Utilidad de operacin Costos de financiamiento, rendimientos de inversiones, fluctuacin cambiaria y resultados de asociadas Impuestos a la utilidad Utilidad neta consolidada 31 de diciembre de 2010 Ingresos netos Costos y gastos Utilidad de operacin Costos de financiamiento, rendimientos de inversiones, fluctuacin cambiaria y resultados de asociadas Impuestos a la utilidad Utilidad neta consolidada $50,608,936 (43,934,051) 6,674,885 $1,551,745 (690,416) 861,329 $ 190,896 190,896 $52,351,577 (44,624,467) 7,727,110 (409,622) (2,162,803) $ 6,674,885 $ 861,329 $ 190,896 $ 5,154,685 $ 8,043,294 $ 980,067 $ 204,454 Comercial $56,925,768 (48,882,474) 8,043,294 Inmobiliario $1,731,041 (750,974) 980,067 Otros $ 204,454 204,454 Consolidado $58,861,263 (49,633,448) 9,227,815

(322,923) (2,360,947) $ 6,543,945

La informacin revelada en cada segmento se presenta neta de las eliminaciones correspondientes a las transacciones realizadas entre las empresas del Grupo. Los resultados y transacciones inter segmentos son eliminados a nivel total, formando parte del consolidado final del Grupo. Esta forma de presentacin es la misma utilizada por la administracin en los procesos de revisin peridica sobre el desempeo de la Compaa. Los impuestos y costos financieros son manejados a nivel Grupo y no dentro de cada uno de los segmentos reportados. Como resultado de esto, dicha informacin no se presenta distribuida en cada uno de los segmentos reportados. La utilidad de operacin es el indicador de desempeo clave para la administracin de la Compaa, la cual se reporta mensualmente al Comit de Operaciones. 27.2. Informacin geogrfica Todos los ingresos de la Compaa provenientes de terceros se realizan en Mxico por lo que no se revela informacin por segmentos geogrficos.

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Nota 28 - Transicin a IFRS: Como se menciona en la Nota 2, estos son los primeros estados financieros consolidados de la Compaa preparados de acuerdo con las IFRS. Las polticas contables descritas en la Nota 2 se han aplicado en la preparacin de los estados financieros del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, as como en la informacin comparativa presentada al 31 de diciembre de 2010 y en el balance de apertura bajo IFRS al 1 de enero 2010 (fecha de transicin de la Compaa). Al preparar el balance de apertura bajo IFRS, la Compaa ha ajustado los importes reportados previamente en los estados financieros preparados bajo las Normas de Informacin Financiera (NIF), mexicanas. A continuacin se incluye una explicacin del impacto de la transicin de NIF mexicanas a las IFRS, en la posicin financiera de la Compaa, sus resultados, sus variaciones en el capital contable y flujos de efectivo. 1. Exenciones y excepciones 1.1 Exenciones opcionales La IFRS 1 Adopcin por primera vez de las IFRS, establece para las compaas que por primera vez adopten las IFRS como su marco contable, ciertas exenciones y excepciones de aplicar las IFRS de manera retroactiva a la fecha de transicin. La IFRS 1 establece ciertas exenciones opcionales y algunas excepciones obligatorias para efectos de no aplicar retrospectivamente las IFRS a la fecha de transicin. Las exenciones aplicadas por la Compaa se describen a continuacin. 1.1.1 Valor razonable como costo atribuido Las IFRS establecen que a la fecha de transicin una compaa puede optar por la medicin de una partida de propiedades, mobiliario y equipo o de propiedades de inversin, a su valor razonable, y utilizar este valor como el costo atribuido a esa fecha. Conforme a las NIF mexicanas, la Compaa inicialmente reconoci sus propiedades, mobiliario y equipo al costo y, hasta el 31 de diciembre de 2007, stos se actualizaron por la inflacin aplicando factores derivados del ndice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). A la fecha de transicin a IFRS, la Compaa eligi aplicar la opcin de usar el valor en libros conforme a las NIF mexicanas, ajustado para reflejar los efectos de la inflacin al 31 de diciembre de 2007, como el costo asumido de propiedades, mobiliario y equipo as como de propiedades de inversin, por lo que no existieron ajustes en dichos rubros en el estado de posicin financiera inicial. 1.1.2 Beneficios a los empleados Las diferencias en las obligaciones laborales bajo NIF mexicanas y las IFRS se derivan principalmente de la valuacin de los ajustes en supuestos actuariales. La IFRS 1 proporciona la opcin de aplicar retrospectivamente la IAS 19 (modificada), Beneficios a los empleados, para el reconocimiento de prdidas y ganancias actuariales. De acuerdo con la exencin, la Compaa eligi reconocer todas las ganancias y prdidas actuariales acumuladas que existan a la fecha de transicin en las reservas de capital iniciales para todos sus planes de beneficios a los empleados.

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1.1.3 Exenciones que no le aplican a la Compaa: La IFRS 1 proporciona la opcin de aplicar la IFRS 3, Combinaciones de negocios, de forma prospectiva desde la fecha de transicin o desde una fecha especfica antes de la fecha de transicin. Esto proporciona una alternativa a la aplicacin retrospectiva en forma completa, que requerira la reevaluacin de todas las combinaciones de negocios anteriores a la fecha de transicin. La Compaa eligi aplicar la IFRS 3 de forma prospectiva a las combinaciones de negocios que ocurran despus de la fecha de transicin, por lo tanto, las combinaciones de negocios que en su caso, hubiesen ocurrido antes de la fecha de transicin, se muestran en los estados financieros consolidados como fueron reconocidas bajo las NIF mexicanas. Pagos basados en acciones y arrendamientos, ya que las NIF mexicanas y las IFRS se encuentran alineadas; Contratos de seguros, ya que esto no es relevante para las operaciones de la Compaa. Inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos ya que los nicos estados financieros que sern preparados de acuerdo con las IFRS son los consolidados de la Compaa; Activos y pasivos de las subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos, ya que, excepto por RFH (compaa asociada), la fecha de adopcin de las IFRS por parte de las subsidiarias y asociadas es la misma que la de la tenedora. En el caso de la inversin en RFH sus estados financieros ya eran preparados con anterioridad de acuerdo con las IFRS; Diferencias por conversin acumuladas, ya que a la fecha de transicin la Compaa no tena este tipo de partidas. Instrumentos financieros compuestos, debido a que la Compaa no tiene este tipo de instrumentos a la fecha de transicin a las IFRS; Los pasivos por desmantelamiento incluidos en el costo de terrenos, edificios y equipos, ya que la Compaa no tiene pasivos de este tipo, Los activos financieros o activos intangibles contabilizados de acuerdo con la IFRIC 12, Acuerdos de Concesin de Servicios, ya que la Compaa no tiene acuerdos que se encuentren dentro del alcance de la IFRIC 12. Designacin de instrumentos financieros reconocidos previamente; medicin a valor razonable de activos financieros y pasivos financieros en su reconocimiento inicial; transferencias de activos procedentes de clientes; costos por prstamos y cancelacin de pasivos financieros con instrumentos de patrimonio, ya que la Compaa no tiene este tipo de situaciones. 1.2 Excepciones obligatorias A continuacin se exponen las excepciones obligatorias establecidas en la IFRS 1: 1.2.1 Contabilidad de coberturas Las IFRS requieren que a la fecha de transicin las operaciones de cobertura contratadas cumplan los criterios de la contabilidad de coberturas establecidos en la IAS 39, "Instrumentos Financieros: Reconocimiento y medicin. La contabilidad de coberturas slo puede aplicarse de forma prospectiva

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desde la fecha de transicin y no es permitido crear retrospectivamente la documentacin que soporte una relacin de cobertura. Todas las operaciones de cobertura contratadas por la Compaa cumplieron con los criterios de la contabilidad de coberturas a partir del 1 de enero 2010 y, en consecuencia, se reflejan como coberturas en los estados de posicin financiera de la Compaa bajo IFRS. 1.2.2 Estimaciones Las estimaciones bajo IFRS al 1 de enero de 2010 son consistentes con las estimaciones a la fecha que se hayan realizado de conformidad con las NIF mexicanas. 1.2.3 Excepciones obligatorias no aplicables a la Compaa Las siguientes excepciones obligatorias no le son aplicables a la Compaa: Clasificacin y medicin de activos financieros Des-reconocimiento de los activos financieros y pasivos financieros; y Participacin no controladora. 2. Conciliacin de las NIF mexicanas a las IFRS La IFRS 1 requiere que una entidad concilie el capital, el resultado integral y los flujos de efectivo correspondientes a periodos anteriores. La adopcin inicial de la Compaa no tuvo un impacto en los flujos de efectivo de operacin, inversin o financiamiento. Las siguientes tablas presentan las conciliaciones de las NIF mexicanas a las IFRS por los periodos respectivos para el capital, ingresos y resultado integral. 3. Notas de la conciliacin entre NIF mexicanas e IFRS Conciliacin del capital al 1 de enero de 2010:
Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Cartera de crditos a corto plazo - neto Impuesto al valor agregado por recuperar - neto Otras cuentas por cobrar - neto Inventarios Pagos anticipados Total del activo circulante Activos no circulantes: Cartera de crditos a largo plazo - neto Otras cuentas por cobrar a largo plazo - neto Instrumentos financieros derivados Inversiones en acciones de asociadas Intangibles Propiedades de inversin - neto Propiedades, mobiliario y equipo - neto Beneficios a los empleados Total NIF mexicanas $ 6,665,425 13,175,416 588,846 757,729 6,277,832 422,704 27,887,952 2,802,270 115,531 93,300 613,896 674,824 26,743,006 260,163 $ 59,190,942 3.3.8 3.3.8 3.1.1 7,936,468 (7,936,468) (257,213) ($ 257,213) Nota Ajustes IFRS $ IFRS $ 6,665,425 13,175,416 588,846 757,729 6,277,832 422,704 27,887,952 2,802,270 115,531 93,300 613,896 674,824 7,936,468 18,806,538 2,950 $ 58,933,729

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Pasivo y capital contable Pasivo a corto plazo: Prstamos de instituciones financieras a corto plazo Emisiones de certificados burstiles a corto plazo Proveedores Provisiones Ingresos diferidos Acreedores Impuesto sobre la renta por pagar Total del pasivo a corto plazo Prstamos de instituciones financieras a largo plazo Emisiones de certificados burstiles a largo plazo Instrumentos financieros derivados Beneficios a los empleados Impuesto sobre la renta diferido Total del pasivo Capital contable: Capital social Utilidades retenidas: De aos anteriores Del ejercicio Reservas de capital Capital contable atribuible a los propietarios de la controladora Participacin no controladora Total del capital contable Total NIF mexicanas $ 792,857 700,000 7,030,776 980,537 3.3.4 3,870,131 144,139 13,518,440 921,456 7,250,000 109,714 116,835 3,783,562 25,700,007 6,595,397 21,426,101 3,786,535 1,681,685 33,489,718 1,217 33,490,935 $ 59,190,942 3.3.5 3.3.5 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3 y 3.3.5 3.3.5 3.1.1 15,579 (3,221,115) 3,859,826 (911,503) (272,792) (272,792) ($ 257,213) Nota Ajustes IFRS $ $ IFRS 792,857 700,000 7,030,776 980,537 1,001,872 2,868,259 144,139 13,518,440 921,456 7,250,000 109,714 132,414 3,783,562 25,715,586 3,374,282 25,285,927 3,786,535 770,182 33,216,926 1,217 33,218,143 $ 58,933,729

1,001,872 (1,001,872)

3.1.1, 3.1.2 y 3.1.3

15,579

Conciliacin del capital al 31 de diciembre de 2010:

Activo Activo circulante: Efectivo y equivalentes de efectivo Cartera de crditos a corto plazo - neto Impuesto al valor agregado por recuperar - neto Otras cuentas por cobrar - neto Inventarios Pagos anticipados Total del activo circulante Activos no circulantes: Cartera de crditos a largo plazo - neto Otras cuentas por cobrar a largo plazo - neto Instrumentos financieros derivados Inversiones en acciones de asociadas Intangibles - neto Propiedades de inversin - neto Propiedades, mobiliario y equipo - neto Beneficios a los empleados Total NIF mexicanas $ 6,825,518 14,647,442 783,034 639,214 8,080,900 366,036 31,342,144 3,987,858 128,895 170,662 3,295,974 745,622 28,337,036 274,271 $ 68,282,462 3.3.8 3.3.8 3.1.1 8,721,059 (8,721,059) (274,271) ($ 274,271) Nota Ajustes IFRS $ IFRS $ 6,825,518 14,647,442 783,034 639,214 8,080,900 366,036 31,342,144 3,987,858 128,895 170,662 3,295,974 745,622 8,721,059 19,615,977 . $ 68,008,191

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Pasivo y capital contable Pasivo a corto plazo: Prstamos de instituciones financieras a corto plazo Emisiones de certificados burstiles a corto plazo Proveedores Provisiones Ingresos diferidos Acreedores Impuesto sobre la renta por pagar Total del pasivo a corto plazo Prstamos de instituciones financieras a largo plazo Emisin de certificados burstiles a largo plazo Instrumentos financieros derivados Beneficios a los empleados Impuesto sobre la renta diferido Total del pasivo Capital contable: Capital social Utilidades retenidas: De aos anteriores Del ejercicio Reservas de capital Capital contable atribuible a los propietarios de la controladora Participacin no controladora Total del capital contable Total NIF mexicanas $ 2,250,000 8,443,000 1,319,358 5,032,025 363,112 17,407,495 921,456 8,000,000 268,416 157,500 3,660,089 30,414,956 3.3.4 3.3.4 1,169,104 (1,169,104) Nota Ajustes IFRS $ $ 2,250,000 8,443,000 1,319,358 1,169,104 3,862,921 363,112 17,407,495 921,456 8,000,000 268,416 170,065 3,660,089 30,427,521 IFRS

3.3.1 12,565

12,565

6,595,397 24,516,220 5,154,958 1,600,345

3.3.5 3.1.1, 3.1.2, 3.1.3 y 3.3.5 3.3.5

(3,221,115)

3,374,282

3,965,676 (1,031,397)

28,481,896 5,154,958 568,948

37,866,920 586 37,867,506 $ 68,282,462

(286,836)

37,580,084 586 37,580,670 $ 68,008,191

(286,836) ($ 274,271)

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Conciliacin del resultado integral al 31 de diciembre de 2010
NIF mexicanas Ingresos de operacin: Ventas netas de mercanca Intereses ganados de clientes Ingresos por arrendamientos Servicios Total de ingresos Costos y gastos: Costo de ventas Gastos de administracin Nota Ajustes IFRS IFRS

$ 47,308,448 2,296,596 1,551,745 1,219,172 52,375,961

3.3.2, 3.3.3 y 3.3.7 3.3.2

($ 1,796,823) 1,581,543

$ 45,511,625 3,878,139 1,551,745 1,219,172 52,160,681

(215,280)

30,467,173 14,372,574

3.3.6 3.3.6, 3.3.3 y 3.3.7

823,703 (1,038,983)

31,290,876 13,333,591

Costos y gastos totales Otros ingresos - neto Utilidad de operacin Otros (gastos) ingresos - neto Costos de financiamiento Rendimiento sobre inversiones Fluctuacin cambiaria - neta Participacin en los resultados de asociadas Utilidad antes de impuestos Impuestos a la utilidad Utilidad neta consolidada Otras partidas de la utilidad integral: Valuacin de instrumentos financieros contratados como coberturas de flujo de efectivo Prdidas actuariales de pasivos laborales Utilidad integral consolidada

44,839,747 7,536,214 190,896 (898,778) 269,825 79,197 140,134 7,317,488 2,162,803 5,154,685 3.3.1

(215,280) 190,896 190,896 (190,896) -

44,624,467 190,896 7,727,110 (898,778) 269,825 79,197 140,134 7,317,488 2,162,803 5,154,685

(81,340)

(120,252) ($ 120,252)

(81,340) (120,252) $ 4,953,093

$ 5,073,345

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3. Notas a la conciliacin entre NIF mexicanas e IFRS 3.1 Beneficios al personal 3.1.1 Ajuste a las obligaciones por pensiones y prima de antigedad La compaa eligi adoptar anticipadamente la IAS 19 (modificada) Beneficios a los empleados, lo cual implico aplicar contra las reservas de capital las prdidas actuariales netas acumuladas a la fecha de transicin por un total de $ 261,966. Bajo IFRS la poltica contable de la Compaa es reconocer todas las ganancias y prdidas actuariales en otros resultados integrales, las cuales ascendieron a $120,252, al 31 de diciembre de 2010. Bajo las NIF anteriores, la Compaa reconoci las prdidas y ganancias en resultados a lo largo del periodo remanente de servicio de los empleados. El efecto en los resultados de 2010 que resultara de reversar la parte de las prdidas actuariales reconocidas bajo NIF fue inmaterial, razn por la cual no se incluy en la conciliacin NIF - IFRS. 3.1.2 Reserva de indemnizacin legal por despido de personal De acuerdo con las NIF mexicanas la Compaa registraba un pasivo para indemnizaciones conforme se estimaba rescindir la relacin laboral antes de la fecha de retiro, sin que se requiriera necesariamente la existencia previa de un plan formal. Este pasivo se determinaba usando clculos actuariales. Las IFRS no tratan expresamente los beneficios por terminacin de la relacin laboral por causas distintas a la reestructuracin y en consecuencia no requieren registrar pasivo alguno por indemnizaciones sino hasta el momento en que la Compaa est obligada a pagar dicha obligacin a los empleados (normalmente a la fecha de despido). Con base en lo anterior, a la fecha de transicin la Compaa cancel el pasivo que se tena por este concepto, el cual ascenda a $115,388. 3.1.3 Otros beneficios a los empleados por separacin voluntaria o despido Bajo las NIF mexicanas las erogaciones por despido del personal se calculaban conforme a las leyes laborales y se registraban como se explica en el prrafo anterior. En el caso de que algn empleado decidiera separarse de la Compaa por voluntad propia, y aun y cuando no existiera obligacin de la Compaa de pagarle indemnizacin alguna, la cultura de la empresa prev la posibilidad de hacerlo con aquellas personas que renunciaran despus de 20 aos de servicio, en cuyo caso los beneficios pagados se registraban al momento de erogarse. Con base en las IFRS, esta prctica califica como una obligacin asumida por la Compaa con su personal, la cual se registr con base en clculos anuales preparados por actuarios independientes. A la fecha de transicin esta obligacin ascenda a $126,214, la cual se registr contra las utilidades acumuladas. 3.2 Utilidades acumuladas Con excepcin de las partidas reclasificadas, todos los ajustes fueron reconocidos contra las utilidades acumuladas y reservas de capital al 1 de enero de 2010.

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3.3 Reclasificaciones 3.3.1 Otros gastos, neto De conformidad con las IFRS, los otros gastos e ingresos deben formar parte de las operaciones. Para efectos de las NIF, este rengln era presentado despus de la utilidad de operacin. La reclasificacin neta en los estados de resultados por el ao terminado el 31 de diciembre de 2010 ascendi a $190,896. 3.3.2 Ventas a meses sin intereses (MSI) con tarjeta propia Las IFRS establecen que los ingresos deben registrarse al valor razonable de la contraprestacin recibida o por recibir, por lo tanto en los programas de ventas a MSI con tarjeta propia en donde los flujos de efectivo relacionados con la venta se difieren, el valor razonable de los pagos recibidos podra ser menor que el valor nominal de la contraprestacin. Bajo este esquema, el monto de los ingresos se calcula como el valor presente de los flujos esperados utilizando una tasa de inters imputada. Debido a la adopcin de IFRS la Compaa reclasific en el estado de resultados de 2010 los intereses imputados registrados originalmente dentro de las ventas netas de mercanca a los ingresos por intereses ganados de clientes, cuyo importe ascendi a $1,581,543. 3.3.3 Comisiones cobradas por los bancos en programas de ventas a MSI Como parte de los programas de promociones establecidos por la Compaa, una parte de sus ventas se realiza a MSI. En ellas, el banco cobra una sobre tasa a la Compaa por el financiamiento otorgado al cliente. Debido a la adopcin de IFRS la Compaa reclasific a los ingresos la sobre tasa que los bancos le cobran y descuentan del importe depositado a la Compaa por ventas a MSI. Este concepto ascendi a $313,944 en el ao terminado el 31 de diciembre de 2010. 3.3.4 Monederos electrnicos Como se menciona en la Nota 2.23, la Compaa tiene la poltica de otorgar monederos electrnicos a sus clientes. La poltica seguida por la Compaa bajo las NIF para el reconocimiento de estos programas, era reconocer el importe de dichos beneficios era reconocido como un gasto promocional al momento en que se le otorgaban al cliente. El pasivo por monederos electrnicos que exista al 1 de enero y al 31 de diciembre de 2010 ascenda a $1,001,872 y $1,169,104, respectivamente y fue reclasificado de otras cuentas por pagar a ingresos diferidos, en razn de que este tipo de planes de acuerdo a las IFRS han sido considerados como parte de la medicin de ingresos y no como un costo de la operacin. 3.3.5 Efectos de la inflacin reconocidos en el capital contable De acuerdo con las NIF mexicanas, las cuentas del capital se actualizaron hasta el 31 de diciembre de 2007 mediante la aplicacin de factores derivados del INPC. De acuerdo con las IFRS se requiere reconocer los efectos de la inflacin nicamente cuando las compaas operen en un entorno econmico hiperinflacionario. Una de las caractersticas de un entorno hiperinflacionario es cuando la tasa de inflacin acumulada en un periodo de tres aos es igual o mayor al 100%. De acuerdo con lo anterior, a la fecha de transicin, la Compaa elimin los efectos de la inflacin en las cuentas del capital social ($ 3,221,115) y reservas de capital ($638,711) por un importe de $3,859,826 los cuales fueron reclasificados contra las utilidades acumuladas.

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3.3.6 Costos de almacenaje intermedio Bajo NIF mexicanas las erogaciones por estos conceptos se consideraban un gasto de operacin y de acuerdo con las IFRS se consideran como parte del costo de ventas. En consecuencia, en el estado de resultados de 2010 se reclasific $ 823,703 de los gastos de administracin al costo de ventas. 3.3.7 Bonificaciones al personal por venta de mercanca Bajo las NIF mexicanas las rebajas y bonificaciones otorgadas al personal de la Compaa se consideraban dentro de las ventas netas como bonificaciones sobre ventas. De acuerdo con las IFRS este concepto se presenta dentro de los gastos de administracin como prestaciones al personal, por lo que en el estado de resultados de 2010 se reclasificaron $98,664 de rebajas y bonificaciones sobre ventas a gastos de administracin. 3.3.8 Propiedades de inversin Debido a la adopcin de las IFRS se identific que las propiedades de inversin deban presentarse por separado del rubro de propiedades, mobiliario y equipo. Con base en lo anterior, a la fecha de transicin la Compaa reclasific $7,936,468 ($8,721,059 en el ao terminado el 31 de diciembre de 2010) al rubro de propiedades de inversin. La depreciacin de ambos conceptos se sigui registrando en el mismo rengln dentro del estado de resultados. Nota 29 - Autorizacin de la emisin de los estados financieros consolidados: Los estados financieros consolidados fueron autorizados para su emisin el 17 de febrero de 2012, por el Consejo de Administracin de la Compaa y estn sujetos a la aprobacin de la asamblea de accionistas. ******

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